Gunosy Inc.

Quarterly Report • Jan 14, 2022

 第２四半期報告書_20220114130530

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年１月14日
【四半期会計期間】	第10期第２四半期（自　2021年９月１日　至　2021年11月30日）
【会社名】	株式会社Gunosy
【英訳名】	Gunosy Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　竹谷　祐哉
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号
【電話番号】	（03）5953－8030（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　最高財務責任者　　間庭　裕喜
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号
【電話番号】	（03）5953－8030（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　最高財務責任者　　間庭　裕喜
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E31454 60470 株式会社Gunosy Gunosy Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2021-06-01 2021-11-30 Q2 2022-05-31 2020-06-01 2020-11-30 2021-05-31 1 false false false E31454-000 2021-11-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E31454-000 2021-11-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E31454-000 2021-11-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E31454-000 2021-11-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E31454-000 2021-11-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E31454-000 2021-11-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E31454-000 2021-11-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E31454-000 2021-11-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E31454-000 2021-11-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E31454-000 2021-11-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E31454-000 2022-01-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E31454-000 2021-11-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E31454-000 2021-11-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31454-000 2021-11-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E31454-000 2021-11-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31454-000 2021-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31454-000 2021-11-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E31454-000 2021-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E31454-000 2021-11-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E31454-000 2021-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E31454-000 2021-11-30 jpcrp_cor:Row1Member E31454-000 2020-09-01 2020-11-30 E31454-000 2022-01-14 E31454-000 2021-11-30 E31454-000 2021-06-01 2021-11-30 E31454-000 2020-11-30 E31454-000 2020-06-01 2020-11-30 E31454-000 2021-05-31 E31454-000 2020-06-01 2021-05-31 E31454-000 2020-05-31 E31454-000 2021-09-01 2021-11-30 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第２四半期報告書_20220114130530

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第９期

第２四半期

連結累計期間 | 第10期

第２四半期

連結累計期間 | 第９期 |
| 会計期間 | | 自　2020年６月１日

至　2020年11月30日 | 自　2021年６月１日

至　2021年11月30日 | 自　2020年６月１日

至　2021年５月31日 |
| 売上高 | （百万円） | 4,291 | 4,383 | 8,910 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （百万円） | 369 | △40 | 642 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | （百万円） | 233 | △27 | 383 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | 234 | △22 | 453 |
| 純資産額 | （百万円） | 11,202 | 11,435 | 11,404 |
| 総資産額 | （百万円） | 12,818 | 13,235 | 13,275 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | （円） | 9.95 | △1.18 | 16.32 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 9.80 | － | 16.09 |
| 自己資本比率 | （％） | 86.4 | 85.5 | 85.0 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 50 | △471 | 983 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △393 | △1,507 | △1,079 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 24 | 15 | △1 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （百万円） | 8,758 | 6,999 | 8,952 |

回次		第９期 第２四半期 連結会計期間	第10期 第２四半期 連結会計期間
会計期間		自　2020年９月１日 至　2020年11月30日	自　2021年９月１日 至　2021年11月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益金額 １株当たり四半期純損失金額（△）	（円）	6.56	△2.60

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、「株式付与ESOP信託」を導入しており、当該信託が所有する当社株式を自己株式として処理しております。これに伴い、１株当たり情報の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数からは、当該信託が所有する当社株式の数を控除しております。

３．第10期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループにおいて営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。なお、当社の連結子会社であった株式会社VIDPOOLは、2021年７月30日付で清算結了したため、第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。また、当第２四半期連結会計期間において、株式会社Gunosy Capitalを設立し子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。

この結果、当社グループは、2021年11月30日現在では、当社及び連結子会社７社により構成されることとなりました。

 第２四半期報告書_20220114130530

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

当社グループをとりまく経営環境につきましては、国内におけるスマートフォンの保有者の割合が2020年に69.3％と前年比1.7ポイント増加するなど、スマートフォンは引き続き普及拡大しており（総務省調べ）、また、2020年の広告費は前年比88.8％の６兆1,594億円と、新型コロナウイルス感染症の影響による日本経済の減速の余波を受けましたが、その中でも、インターネット広告費につきましては前年比105.9％の２兆2,290億円と、マスコミ四媒体広告費に匹敵する市場規模への成長となりました（株式会社電通調べ）。

このような状況の下、当社グループは、既存のメディア事業においては「グノシー」への広告宣伝投資の再開による再成長及びKDDI株式会社との協業アプリである「auサービスToday」「ニュースパス」について同社との連携強化による成長実現に注力しております。「グノシー」については、社会のインフラとなるような新しい時代のニュースメディアを目指し、社会的価値の高い「知っておくとよい情報」、個人的価値の高い「知りたい情報」の最適な配信の実現に向けた施策に取り組んでおり、当第２四半期連結会計期間においては、アプリの使い方やコンテンツの価値を伝え、スムーズにアプリ利用を開始できるチュートリアルへ刷新いたしました。また、引き続き厳格な広告審査を行い、ユーザーの皆様に安心してご利用頂けるような広告体験の実現に注力しております。

新規事業においては、お茶のD2Cブランドとして開発されたムードペアリングティー「YOU IN」がふるさと納税の返礼品に選ばれるなど、販路を拡大しております。

また、当社の既存投資先のひとつであるGaragePreneurs Internet Pvt. Ltd.（以下、GaragePreneurs）が、10億米ドル以上の評価額にて新たに大型の資金調達を決定し、いわゆるユニコーンの仲間入りを果たしました。それに伴い、GaragePreneursに対して、2021年12月９日の取締役会にて最大1,000万米ドル相当の追加出資を決定するなど、引き続き社内/社外への成長機会への投資を行ってまいりました。

収益面に関しては、当第２四半期連結累計期間において、Gunosy Adsに係る売上高を2,737百万円計上いたしました。また、アドネットワークに係る売上高においては、厳格な広告審査を継続する中、当第２四半期連結累計期間で481百万円を計上いたしました。

費用面に関しては、「グノシー」の再成長に向けた広告宣伝投資を継続した結果、広告宣伝費747百万円（前年同四半期比143.8％増）を計上する一方、アドネットワークに係る売上高の減少に伴い媒体費が前年同四半期比で減少いたしました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間における業績は、売上高4,383百万円（前年同四半期比2.1％増）、経常損失40百万円（前年同四半期は経常利益369百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失27百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益233百万円）となりました。

なお、「グノシー」「ニュースパス」「LUCRA（ルクラ）」及び「auサービスToday（※リニューアルリリース後）」合計の国内累計DL数は当第２四半期連結会計期間末において6,690万DLとなり、前連結会計年度末比で329万DLの増加となりました。

当社グループには、メディア事業以外の重要なセグメントが無いため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

(資産)

当第２四半期連結会計期間末の資産につきましては、前連結会計年度末に比べて39百万円減少し、13,235百万円となりました。主な要因は、現金及び預金の減少（前連結会計年度末比1,953百万円の減少）、流動資産のその他の増加（前連結会計年度末比391百万円の増加）、投資有価証券の増加（前連結会計年度末比1,558百万円の増加）であります。

(負債)

当第２四半期連結会計期間末の負債につきましては、前連結会計年度末に比べて70百万円減少し、1,800百万円となりました。主な要因は、買掛金の減少（前連結会計年度末比73百万円の減少）、未払金の増加（前連結会計年度末比15百万円の増加）、未払法人税等の減少（前連結会計年度末比31百万円の減少）、前受金の増加（前連結会計年度末比10百万円の増加）であります。

(純資産)

当第２四半期連結会計期間末の純資産につきましては、前連結会計年度末に比べて31百万円増加し、11,435百万円となりました。主な要因は、利益剰余金の減少（前連結会計年度末比107百万円の減少）、自己株式の減少（前連結会計年度末比132百万円の減少）であります。

(2）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べて1,953百万円減少し、6,999百万円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当第２四半期連結累計期間において営業活動により使用した資金は、471百万円（前年同四半期は50百万円の収入）となりました。これは主に、仕入債務の減少73百万円、前払費用の増加294百万円、法人税等の支払額139百万円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当第２四半期連結累計期間において投資活動により使用した資金は、1,507百万円（前年同四半期は393百万円の支出）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出1,726百万円、投資有価証券の売却による収入233百万円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当第２四半期連結累計期間において財務活動により獲得した資金は、15百万円（前年同四半期は24百万円の収入）となりました。これは主に、自己株式の処分による収入12百万円によるものであります。

(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間における研究開発費の総額は２百万円であります。これは主に、データ活用の促進と情報推進を研究する専門組織「Gunosy Tech Lab」内における、研究部門の人件費です。 

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	70,000,000
計	70,000,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2021年11月30日）	提出日現在発行数 （株） （2022年１月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	24,137,774	24,137,774	東京証券取引所 （市場第一部）	単元株式数は100株であります。
計	24,137,774	24,137,774	－	－

（注）　提出日現在の発行数には、2022年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第12回新株予約権

決議年月日	2021年９月15日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　３
新株予約権の数（個） ※	17,000
新株予約権の目的となる株式の種類 ※	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） ※	17,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	739（注）２
新株予約権の行使期間 ※	自  2023年９月16日 至  2031年９月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※	発行価格      739 資本組入額    370
新株予約権の行使の条件 ※	(1）行使条件 ①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ②　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 (2）相続 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡し、本新株予約権が相続された場合、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3）その他の条件 当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）３

※　新株予約権証券の発行時（2021年９月30日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、１株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設分割、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

第12回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第12回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

(8）組織再編行為の際の取扱い

第12回新株予約権割当契約書に準じて決定します。  

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
2021年９月１日～ 2021年11月30日	－	24,137,774	－	4,099	－	4,098

（５）【大株主の状況】

		2021年11月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
木村　新司	COVE GROVE, SINGAPORE	5,551	23.19
KDDI株式会社	東京都新宿区西新宿２丁目３番２号	3,550	14.83
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－12	2,307	9.64
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	港区浜松町２丁目１１番３号	1,331	5.56
関　喜史	東京都港区	530	2.21
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番２１号	431	1.80
福島　良典	東京都港区	390	1.62
吉田　宏司	東京都新宿区	323	1.34
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	304	1.27
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （新宿区新宿６丁目２７番３０号）	238	0.99
計	－	14,958	62.49

（注）１．当社は、自己株式を201,567株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。

３．2021年10月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、レオス・キャピタルワークス株式会社及びその共同保有者である株式会社ＳＢＩ証券が2021年10月21日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （千株）	株券等保有割合 （％）
レオス・キャピタルワークス株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目11番１号	2,159	8.94
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	113	0.47

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2021年11月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		1,245	単元株式数は 100株であります。
普通株式	326,000
完全議決権株式（その他）	普通株式	23,801,600	238,016	同上
単元未満株式	普通株式	10,174	－	－
発行済株式総数		24,137,774	－	－
総株主の議決権		－	239,261	－

（注）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有する当社株式124,500株（議決権の数1,245個）につきましては、完全議決権株式（自己株式等）に含めて表示しております。 

②【自己株式等】

				2021年11月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計 （株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社Gunosy	東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号	201,500	124,500	326,000	1.35
計	－	201,500	124,500	326,000	1.35

（注）　他人名義で所有している理由等

従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口、東京都港区浜松町２丁目11番３号）が所有しております。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20220114130530

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2021年９月１日から2021年11月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年６月１日から2021年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2021年５月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2021年11月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	8,952	6,999
売掛金	876	826
その他	599	990
流動資産合計	10,427	8,815
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	12	16
その他（純額）	19	14
有形固定資産合計	31	30
無形固定資産
のれん	87	75
その他	70	57
無形固定資産合計	157	133
投資その他の資産
投資有価証券	2,162	3,720
繰延税金資産	166	237
その他	329	297
投資その他の資産合計	2,658	4,255
固定資産合計	2,847	4,419
資産合計	13,275	13,235
負債の部
流動負債
買掛金	809	736
未払金	346	362
未払法人税等	166	135
前受金	349	360
ポイント引当金	9	9
株式給付引当金	9	11
賞与引当金	－	3
その他	171	166
流動負債合計	1,863	1,786
固定負債
株式給付引当金	7	5
その他	－	8
固定負債合計	7	13
負債合計	1,870	1,800
純資産の部
株主資本
資本金	4,094	4,099
資本剰余金	4,094	4,098
利益剰余金	3,659	3,551
自己株式	△602	△470
株主資本合計	11,245	11,279
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	23	40
為替換算調整勘定	15	△0
その他の包括利益累計額合計	38	40
新株予約権	83	75
非支配株主持分	36	40
純資産合計	11,404	11,435
負債純資産合計	13,275	13,235

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2020年６月１日 　至　2020年11月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2021年６月１日 　至　2021年11月30日)
売上高	4,291	4,383
売上原価	2,470	2,457
売上総利益	1,820	1,925
販売費及び一般管理費	※１ 1,444	※１ 1,763
営業利益	376	161
営業外収益
受取利息	0	0
為替差益	1	16
還付加算金	0	0
その他	0	0
営業外収益合計	3	17
営業外費用
支払利息	0	－
消費税等差額	3	－
支払手数料	6	6
遊休資産諸費用	－	202
投資事業組合運用損	－	5
その他	0	5
営業外費用合計	9	219
経常利益又は経常損失（△）	369	△40
特別利益
投資有価証券売却益	51	80
新株予約権戻入益	6	10
特別利益合計	58	91
特別損失
投資有価証券評価損	－	50
特別損失合計	－	50
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	427	△0
法人税、住民税及び事業税	144	107
法人税等調整額	24	△83
法人税等合計	168	23
四半期純利益又は四半期純損失（△）	258	△24
非支配株主に帰属する四半期純利益	24	3
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	233	△27

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2020年６月１日 　至　2020年11月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2021年６月１日 　至　2021年11月30日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）	258	△24
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	1	17
為替換算調整勘定	△25	△15
その他の包括利益合計	△23	1
四半期包括利益	234	△22
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	209	△26
非支配株主に係る四半期包括利益	24	3

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2020年６月１日 　至　2020年11月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2021年６月１日 　至　2021年11月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	427	△0
減価償却費	23	14
のれん償却額	39	11
受取利息	△0	△0
支払利息	0	－
投資有価証券売却損益（△は益）	△51	△80
投資有価証券評価損益（△は益）	－	50
売上債権の増減額（△は増加）	198	49
仕入債務の増減額（△は減少）	△109	△73
未払金の増減額（△は減少）	5	17
前払費用の増減額（△は増加）	△306	△294
前受金の増減額（△は減少）	△202	10
株式給付引当金の増減額（△は減少）	3	7
その他	68	△46
小計	95	△332
利息及び配当金の受取額	0	0
利息の支払額	△0	－
法人税等の支払額	△45	△139
営業活動によるキャッシュ・フロー	50	△471
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△3	△8
投資有価証券の取得による支出	△486	△1,726
投資有価証券の売却による収入	111	233
敷金及び保証金の差入による支出	－	△5
その他	△14	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	△393	△1,507
財務活動によるキャッシュ・フロー
自己株式の処分による収入	－	12
株式の発行による収入	33	9
その他	△8	△5
財務活動によるキャッシュ・フロー	24	15
現金及び現金同等物に係る換算差額	0	10
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△317	△1,953
現金及び現金同等物の期首残高	9,075	8,952
現金及び現金同等物の四半期末残高	※１ 8,758	※１ 6,999

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当社の連結子会社であった株式会社VIDPOOLは、2021年７月30日付で清算結了したため、第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。なお、株式会社VIDPOOLについては、清算結了時までの損益計算書のみ連結しております。

また、当第２四半期連結会計期間において、株式会社Gunosy Capitalを設立し子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。なお、当第２四半期連結会計期間においては、設立時の貸借対照表のみを連結しており、設立日後、四半期連結決算日までに生じた重要な取引について、連結上必要な調整を行っております。 

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

第１四半期連結会計期間の期首より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準」という。）等を適用しております。

これにより、当社グループが提供するサービスの一部の取引について、従来は顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、当社グループが代理人として関与したと判定される取引については、当該対価の総額から第三者に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識する方法に変更しております。この結果、当第２四半期連結累計期間の「売上高」及び「売上原価」が38百万円減少しています。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に与える影響はありません。

なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法による組替えを行っておりません。

また、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第２四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

第１四半期連結会計期間の期首より「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下、「時価算定会計基準」という。）等を適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。

これにより、従来、時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品とされていた社債その他の債券等については取得原価をもって四半期連結貸借対照表価額としておりましたが、観察可能なインプットを入手できない場合であっても、入手できる最良の情報に基づく観察できないインプットを用いて算定した時価をもって四半期連結貸借対照表価額としております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響）

前連結会計年度の有価証券報告書の（重要な会計上の見積り）に記載した新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する仮定について重要な変更はありません。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、今後の広がり方や収束時期を予測することは困難でありますが、今後2022年５月期の一定期間にわたり、当該影響が継続するとの仮定のもと、会計上の見積りを行っております。

（GaragePreneursの強制転換条項付優先株式の取得について）

１．取得の背景及び概要

当社及び当社子会社は、メディア・広告領域にとどまらない、高成長領域の取り込みによる非連続的な成長の実現に向けた社外の有望な成長機会への投資の一環として、GaragePreneurs Internet Pvt. Ltd.（本社：インド共和国、代表者：Rajan Bajaj、以下 GaragePreneurs）の発行するCompulsory Convertible Debentures（以下、強制転換条項付転換社債）を取得してまいりました。

この度、GaragePreneursが2021年11月27日に新たな資金調達を決定したことにより、当社及び当社子会社の保有する強制転換条項付転換社債の転換要件が充足されたため、転換に伴い、同社の発行するCompulsory Convertible Preference Shares（以下、強制転換条項付優先株式）を取得しております。

２．GaragePreneursの概要

(1) 名称	GaragePreneurs Internet Pvt. Ltd.
(2) 所在地	747, Pooja Building, 80ft Road, 4th Block, Koramangala, Bangalore – 560034, India
(3) 代表者の役職・氏名	Rajan Bajaj（創業者）
(4) 事業内容	デジタルクレジットカードサービスの提供
(5) 資本金	2,582,269インドルピー(2021年９月30日現在)

３．当社及び当社子会社の取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1) 取得前の所有株式数	普通株式１株（議決権所有割合：0.00%）
(2) 取得株式数	Ａ種強制転換条項付優先株式111,983株
(3) 取得価額	1,452,194,600インドルピー
(4) 取得後の所有株式数	普通株式１株 Ａ種強制転換条項付優先株式111,983株 （議決権所有割合：17.77%（2021年11月30日現在））

４．日程

(1) 転換決定日	2021年11月27日
(2) 転換日	2021年11月29日

５．その他

本件により、第１四半期連結会計期間末においては社債その他の債券等であったことから、入手できる最良の情報に基づく観察できないインプットを用いて算定した時価をもって四半期連結貸借対照表価額としておりましたが、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式へ転換したことから、当第２四半期連結会計期間末においては、取得原価をもって四半期連結貸借対照表価額としております。  

（四半期連結損益計算書関係）

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2020年６月１日 　　至　2020年11月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2021年６月１日 　　至　2021年11月30日）
給料及び手当	417百万円	381百万円
広告宣伝費	306百万円	747百万円

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  2020年６月１日 至  2020年11月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2021年６月１日 至  2021年11月30日）
現金及び預金勘定	8,758百万円	6,999百万円
預入期間が３か月を超える定期預金	－百万円	－百万円
現金及び現金同等物	8,758百万円	6,999百万円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2020年６月１日　至　2020年11月30日）

１　配当金支払額

該当事項はありません。

２　基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後になるもの

該当事項はありません。

３　株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2021年６月１日　至　2021年11月30日）

１　配当金支払額

該当事項はありません。

２　基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後になるもの

該当事項はありません。

３　株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2020年６月１日　至　2020年11月30日）

当社グループには、メディア事業以外の重要なセグメントが無いため、セグメント情報の記載を省略しております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2021年６月１日　至　2021年11月30日）

当社グループには、メディア事業以外の重要なセグメントが無いため、セグメント情報の記載を省略しております。 

（金融商品関係）

投資有価証券は、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められます。

Ⅰ　前連結会計年度（2021年５月31日）

投資有価証券は、いずれも市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価は記載しておりません。なお、連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分	連結貸借対照表計上額（百万円）
非上場株式	1,170
子会社株式	3
非上場債券等	802
投資事業組合出資	185

Ⅱ　当第２四半期連結会計期間（2021年11月30日）

科目	四半期連結貸借対照表 計上額（百万円）	時価（百万円）	差額（百万円）
投資有価証券	212	212	－

（注）　非上場株式、子会社株式及び投資事業組合出資は、次のとおりであり、「投資有価証券」には含めておりません。

区分	当第２四半期連結会計期間（百万円）
非上場株式（※１）	3,253
子会社株式（※１）	3
投資事業組合出資（※２）	250

（※）１　非上場株式、子会社株式については、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）第５項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

２　投資事業組合出資については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）第27項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。 

（有価証券関係）

その他有価証券が企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、四半期連結貸借対照表計上額に前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められます。

１．満期保有目的の債券

該当事項はありません。

２．その他有価証券

Ⅰ　前連結会計年度（2021年５月31日）

非上場株式（連結貸借対照表計上額1,170百万円）、子会社株式（連結貸借対照表計上額３百万円）、非上場債券等（連結貸借対照表計上額802百万円）、投資事業組合出資（連結貸借対照表計上額185百万円）については、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

Ⅱ　当第２四半期連結会計期間（2021年11月30日）

	取得原価（百万円）	四半期連結貸借対照表 計上額（百万円）	差額（百万円）
(1）株式	－	－	－
(2）債券	212	212	－
(3）その他	－	－	－
合計	212	212	－

（注）　非上場株式（四半期連結貸借対照表計上額3,253百万円）、子会社株式（四半期連結貸借対照表計上額３百万円）及び投資事業組合出資（四半期連結貸借対照表計上額250百万円）は、上表に含めておりません。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第２四半期連結累計期間（自　2021年６月１日　至　2021年11月30日）

（単位：百万円）

	当第２四半期連結累計期間 （自　2021年６月１日 至　2021年11月30日）
広告配信	3,443
マーケティングソリューション	756
その他	184
顧客との契約から生じる収益	4,383
その他の収益	－
外部顧客への売上高	4,383

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第２四半期連結累計期間 （自　2020年６月１日 至　2020年11月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2021年６月１日 至　2021年11月30日）
（1）１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり 四半期純損失金額（△）	９円95銭	△１円18銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（百万円）	233	△27
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する 四半期純損失金額（△）（百万円）	233	△27
普通株式の期中平均株式数（株）	23,485,132	23,702,801
（2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	９円80銭	－
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（百万円）	－	－
普通株式増加数（株）	359,588	177,949
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	第７回新株予約権 90,000個 （普通株式　90,000株） 発行日　2016年７月29日 第８回新株予約権 40,000個 （普通株式　40,000株） 発行日　2018年７月27日 第９回新株予約権 12,400個 （普通株式　12,400株） 発行日　2019年７月29日 第10回新株予約権 17,900個 （普通株式　17,900株） 発行日　2020年９月14日	第８回新株予約権 －個 （普通株式　－株） 発行日　2018年７月27日 第９回新株予約権 1,600個 （普通株式　1,600株） 発行日　2019年７月29日 第11回新株予約権 134,200個 （普通株式　134,200株） 発行日　2021年６月２日 第12回新株予約権 17,000個 （普通株式　17,000株） 発行日　2021年９月30日

（注）１．当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

２．普通株式の期中平均株式数について、その計算において控除する自己株式に、株式付与ESOP信託口として所有する当社株式を含めております。なお、当該信託口として所有する当社株式の期中平均株式数は、前第２四半期連結累計期間において139,200株、当第２四半期連結累計期間において127,923株であります。 

（重要な後発事象）

（GaragePreneurs Internet Pvt. Ltd.の発行する強制転換条項付優先株式の取得について）

当社は、2021年12月９日開催の取締役会において、インドでデジタルクレジットカードサービス「slice」を提供するGaragePreneurs Internet Pvt. Ltd.（本社：インド共和国、代表者：Rajan Bajaj、以下 GaragePreneurs）の発行するCompulsory Convertible Preference Shares（以下、強制転換条項付優先株式）の取得を決議しております。

本強制転換条項付優先株式の取得の概要につきましては、以下のとおりであります。

１．取得の理由

当社及び当社子会社は、「（追加情報）（GaragePreneursの強制転換条項付優先株式の取得について）」に記載のとおり、保有していたGaragePreneursのCompulsory Convertible Debentures（以下、強制転換条項付転換社債）について、転換に伴い、同社の発行する強制転換条項付優先株式を取得いたしました。

GaragePreneursは、「redesigning your financial experience」をミッションとして、インドで、モバイルアプリを用いたデジタルクレジットカードサービス「slice」を提供しています。インドにおいては、金融機関による伝統的な手法では大手企業勤務など優れた信用背景を持つ人物に与信サービスの提供が集中しており、結果として、学生や勤続年数の短い若者などの成熟したクレジットスコアを持たない人々は、クレジットカードを保有することが難しい状況にあります。

GaragePreneursは、「slice」によって、このような伝統的な手法では与信を受けることが難しかった層に対しても、独自の与信ノウハウで信用決済を提供しています。「slice」は、日常の支払目的で手軽に利用でき、申請から使用・返済までの全てのプロセスがスマートフォンアプリで完結するデジタルクレジットカードサービスとして、多くのユーザーから支持を獲得しています。

「slice」の特徴の一つとしてクレジットカードを「後払いサービス」“Buy Now Pay Later（BNPL）”に近い感覚で使えるユーザーエクスペリエンスを提供している点が挙げられます。インドではBNPLのユーザニーズが急伸しており、「slice」の成長を一層後押ししています。当社は、GaragePreneursが、2021年11月末に10億米ドル以上の株式価値にて新たな資金調達を決定したことも踏まえ、GaragePreneursは既存の大手クレジットカードサービスとの差別化を実現しながら、インドを代表するクレジットカード事業者に成長できると見込んでおります。

当社は2021年７月13日に開示した中期経営計画のとおり、「メディア事業」「ゲームエイトグループ」「投資事業」を中長期成長戦略の３つの柱として掲げていますが、GaragePreneursの今後の成長可能性を考慮し、戦略投資を強化する目的で、この度、GaragePreneursの強制転換条項付優先株式を追加取得することを決定いたしました。

２．GaragePreneurs Internet Pvt. Ltd.の概要

(1) 名称	GaragePreneurs Internet Pvt. Ltd.
(2) 所在地	747, Pooja Building, 80ft Road, 4th Block, Koramangala, Bangalore – 560034, India
(3) 代表者の役職・氏名	Rajan Bajaj（創業者）
(4) 事業内容	デジタルクレジットカードサービスの提供
(5) 資本金	2,582,269インドルピー(2021年９月30日現在)

３．強制転換条項付優先株式取得の相手先の概要

契約上の守秘義務があり、非開示といたします。

４．強制転換条項付優先株式取得の取得金額

最大で10,000,000米ドル相当の強制転換条項付優先株式の取得を計画しております。

５．日程

(1) 取締役会決議日　　2021年12月９日

(2) 契約締結日　　　　2022年１～２月（予定）

(3) 取得日　　　　　　2022年１～２月（予定） 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20220114130530

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。