Gunosy Inc.

Quarterly Report • Apr 14, 2021

 第３四半期報告書_20210414101050

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年４月14日
【四半期会計期間】	第９期第３四半期（自　2020年12月１日　至　2021年２月28日）
【会社名】	株式会社Gunosy
【英訳名】	Gunosy Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　竹谷　祐哉
【本店の所在の場所】	東京都港区赤坂一丁目12番32号
【電話番号】	（03）6455－4560（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　最高財務責任者　　間庭　裕喜
【最寄りの連絡場所】	東京都港区赤坂一丁目12番32号
【電話番号】	（03）6455－4560（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　最高財務責任者　　間庭　裕喜
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E31454 60470 株式会社Gunosy Gunosy Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2020-06-01 2021-02-28 Q3 2021-05-31 2019-06-01 2020-02-29 2020-05-31 1 false false false E31454-000 2021-04-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E31454-000 2021-02-28 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E31454-000 2021-02-28 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31454-000 2021-02-28 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E31454-000 2021-02-28 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31454-000 2021-02-28 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31454-000 2021-02-28 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E31454-000 2021-02-28 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E31454-000 2021-02-28 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E31454-000 2021-02-28 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E31454-000 2021-02-28 jpcrp_cor:Row1Member E31454-000 2020-12-01 2021-02-28 E31454-000 2019-12-01 2020-02-29 E31454-000 2021-04-14 E31454-000 2021-02-28 E31454-000 2020-06-01 2021-02-28 E31454-000 2020-02-29 E31454-000 2019-06-01 2020-02-29 E31454-000 2020-05-31 E31454-000 2019-06-01 2020-05-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20210414101050

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第８期

第３四半期

連結累計期間 | 第９期

第３四半期

連結累計期間 | 第８期 |
| 会計期間 | | 自　2019年６月１日

至　2020年２月29日 | 自　2020年６月１日

至　2021年２月28日 | 自　2019年６月１日

至　2020年５月31日 |
| 売上高 | （百万円） | 11,291 | 6,453 | 13,987 |
| 経常利益 | （百万円） | 484 | 546 | 838 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （百万円） | 219 | 314 | 386 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | 208 | 325 | 365 |
| 純資産額 | （百万円） | 10,762 | 11,302 | 10,921 |
| 総資産額 | （百万円） | 13,323 | 12,826 | 12,762 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 9.32 | 13.39 | 16.44 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 9.13 | 13.20 | 16.12 |
| 自己資本比率 | （％） | 80.0 | 87.0 | 84.8 |

回次		第８期 第３四半期 連結会計期間	第９期 第３四半期 連結会計期間
会計期間		自　2019年12月１日 至　2020年２月29日	自　2020年12月１日 至　2021年２月28日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益金額	（円）	3.91	3.44

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、「株式付与ESOP信託」を導入しており、当該信託が所有する当社株式を自己株式として処理しております。これに伴い、１株当たり情報の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数からは、当該信託が所有する当社株式の数を控除しております。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループにおいて営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、第２四半期連結会計期間において、合同会社Gunosy Capitalを設立し子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。

この結果、当社グループは、2021年２月28日現在では、当社及び連結子会社７社により構成されております。

 第３四半期報告書_20210414101050

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

当社グループをとりまく経営環境につきましては、国内におけるスマートフォンの保有者の割合が2019年に67.6％と前年比2.9ポイント増加するなど、スマートフォンは引き続き普及拡大しており（総務省調べ）、また、2020年の広告費は前年比88.8％の６兆1,594億円と、新型コロナウイルス感染症の影響による日本経済の減速の余波を受けましたが、その中でも、インターネット広告費につきましては前年比105.9％の２兆2,290億円と、マスコミ四媒体広告費に匹敵する市場規模への成長となりました（株式会社電通調べ）。

このような状況の下、当社グループは、当第３四半期連結会計期間において、既存のメディア事業においては中長期的な収益性の強化を最大の課題とし、広告アルゴリズムの改善による広告単価の向上に注力するなど、引き続きメディア価値向上のための施策に取り組むほか、「auサービスToday」のリニューアルリリースに向けた開発に取り組んでまいりました。また、リモートワークを始めとしたニューノーマルな働き方の実現と中長期的なコスト削減を主な目的とし、本社機能をWeWork渋谷スクランブルスクエアに移転することを決議いたしました。連結子会社である株式会社ゲームエイトの運営するゲーム攻略メディア「game8.jp（ゲームエイト）」では、月間ページビューが高水準で安定的に推移し、順調な成長を実現しました。新規事業においてはDX(デジタルトランスフォーメーション)、シェアリング/オンデマンドエコノミー、ソフトウエアやクラウドサービスなどを注力投資領域としたベンチャーキャピタルであるXTech２号投資事業有限責任組合に対して３億円の出資契約を締結するなど、社内/社外への成長機会への投資を行ってまいりました。

収益面に関しては、引き続きメディア価値向上施策による広告承認率の減少の影響を受け、当第３四半期連結累計期間において、Gunosy Adsに係る売上高を3,655百万円計上いたしました。アドネットワークに係る売上高においても、引き続き広告承認率の減少の影響を大きく受け、当第３四半期連結累計期間で893百万円を計上いたしました。また、連結子会社である株式会社ゲームエイトの業績が当初予想を上回って推移し、連結業績に大きく寄与いたしました。

費用面に関しては、財務面の強化のためコスト削減の推進を実行し、広告宣伝費458百万円（前年同四半期比80.3％減）を計上するほか、アドネットワークに係る売上高の減少に伴い媒体費が減少いたしました。一方で、本社機能移転に伴う固定資産の見積耐用年数の変更により、減価償却費165百万円（前年同四半期比187.3%増）を計上いたしました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における業績は、売上高6,453百万円（前年同四半期比42.8％減）、経常利益546百万円（前年同四半期比12.9％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益314百万円（前年同四半期比43.3％増）となりました。

なお、「グノシー」及び「ニュースパス」「LUCRA（ルクラ）」合計の国内累計ダウンロード（以下、「DL」という）数は当第３四半期連結会計期間末において6,198万DLとなり、前連結会計年度末比で411万DLの増加となりました。

当社グループには、メディア事業以外の重要なセグメントが無いため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

(資産)

当第３四半期連結会計期間末の資産につきましては、前連結会計年度末に比べて64百万円増加し、12,826百万円となりました。主な要因は、現金及び預金の減少（前連結会計年度末比684百万円の減少）、売掛金の減少（前連結会計年度末比206百万円の減少）、流動資産のその他の増加（前連結会計年度末比248百万円の増加）、建物及び構築物の減少（前連結会計年度末比126百万円の減少）、のれんの減少（前連結会計年度末比58百万円の減少）、投資有価証券の増加（前連結会計年度末比964百万円の増加）であります。

(負債)

当第３四半期連結会計期間末の負債につきましては、前連結会計年度末に比べて316百万円減少し、1,523百万円となりました。主な要因は、買掛金の減少（前連結会計年度末比94百万円の減少）、前受金の減少（前連結会計年度末比223百万円の減少）であります。

(純資産)

当第３四半期連結会計期間末の純資産につきましては、前連結会計年度末に比べて380百万円増加し、11,302百万円となりました。主な要因は、利益剰余金の増加（前連結会計年度末比305百万円の増加）、非支配株主持分の増加（前連結会計年度末比44百万円の増加）であります。

(2)会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー状況の分析」中の重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定について重要な変更をおこなっています。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 会計上の見積りの変更」に記載しております。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間における研究開発費の総額は15百万円であります。これは主に、データ活用の促進と情報推進を研究する専門組織「Gunosy Tech Lab」内における、研究部門の人件費です。  

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	70,000,000
計	70,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2021年２月28日）	提出日現在発行数 （株） （2021年４月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	23,947,774	23,947,774	東京証券取引所 （市場第一部）	単元株式数は100株であります。
計	23,947,774	23,947,774	－	－

（注）提出日現在の発行数には、2021年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
2020年12月１日～ 2021年２月28日	－	23,947,774	－	4,094	－	4,094

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年11月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

				2021年２月28日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		1,360	単元株式数は 100株であります。
普通株式	416,200
完全議決権株式（その他）	普通株式	23,522,000	235,220	同上
単元未満株式	普通株式	9,574	－	－
発行済株式総数		23,947,774	－	－
総株主の議決権		－	236,580	－

（注）　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有する当社株式136,017株（議決権の数1,360個）につきましては、完全議決権株式（自己株式等）に含めて表示しております。 

②【自己株式等】

				2021年２月28日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計 （株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社Gunosy	東京都港区赤坂一丁目12番32号	280,200	136,000	416,200	1.73
計	－	280,200	136,000	416,200	1.73

（注）　他人名義で所有している理由等

従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口、東京都港区浜松町２丁目11番３号）が所有しております。 

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1）退任役員

役職名	氏名	退任年月日
取締役	長島　徹弥	2020年11月30日

(2）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性11名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

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第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年12月１日から2021年２月28日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年６月１日から2021年２月28日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2020年５月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2021年２月28日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	9,075	8,391
売掛金	1,027	821
その他	573	821
流動資産合計	10,676	10,034
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	217	90
その他（純額）	65	33
有形固定資産合計	282	124
無形固定資産
のれん	151	92
その他	43	69
無形固定資産合計	195	162
投資その他の資産
投資有価証券	1,099	2,064
繰延税金資産	130	106
その他	376	335
投資その他の資産合計	1,607	2,505
固定資産合計	2,085	2,792
資産合計	12,762	12,826
負債の部
流動負債
買掛金	739	645
未払金	224	247
未払法人税等	77	122
前受金	583	359
ポイント引当金	12	10
株式給付引当金	9	5
その他	180	118
流動負債合計	1,827	1,509
固定負債
株式給付引当金	12	11
その他	0	2
固定負債合計	12	14
負債合計	1,840	1,523
純資産の部
株主資本
資本金	4,077	4,094
資本剰余金	4,077	4,094
利益剰余金	3,318	3,623
自己株式	△653	△620
株主資本合計	10,819	11,192
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	△2	6
為替換算調整勘定	△0	△43
その他の包括利益累計額合計	△3	△37
新株予約権	89	86
非支配株主持分	16	61
純資産合計	10,921	11,302
負債純資産合計	12,762	12,826

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2019年６月１日 　至　2020年２月29日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2020年６月１日 　至　2021年２月28日)
売上高	11,291	6,453
売上原価	6,458	3,671
売上総利益	4,832	2,781
販売費及び一般管理費	4,331	2,217
営業利益	500	563
営業外収益
受取利息	0	0
講演料収入	0	－
物品売却益	－	1
助成金収入	0	－
還付加算金	－	0
その他	0	0
営業外収益合計	1	2
営業外費用
支払利息	0	0
為替差損	6	6
本社移転費用	7	－
支払手数料	2	9
その他	1	2
営業外費用合計	17	19
経常利益	484	546
特別利益
投資有価証券売却益	－	51
関係会社株式売却益	90	－
新株予約権戻入益	0	6
特別利益合計	91	58
特別損失
減損損失	※１ 127	－
特別損失合計	127	－
税金等調整前四半期純利益	448	604
法人税、住民税及び事業税	186	218
法人税等調整額	60	27
法人税等合計	246	245
四半期純利益	202	359
非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	△17	44
親会社株主に帰属する四半期純利益	219	314

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2019年６月１日 　至　2020年２月29日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2020年６月１日 　至　2021年２月28日)
四半期純利益	202	359
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	0	8
為替換算調整勘定	5	△42
その他の包括利益合計	5	△33
四半期包括利益	208	325
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	225	280
非支配株主に係る四半期包括利益	△17	44

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

第２四半期連結会計期間において、合同会社Gunosy Capitalを設立し子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。

（会計上の見積りの変更）

（耐用年数の変更）

当第３四半期連結会計期間において、本社の移転時期を決定したため、移転後利用見込のない固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。また同様に、本社オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、償却に係る合理的な期間を短縮しております。これにより、従来の方法に比べて、当第３四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ152百万円減少しております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響）

前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する仮定について重要な変更はありません。 

（四半期連結損益計算書関係）

※１　減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前第３四半期連結累計期間（自　2019年６月１日　至　2020年２月29日）

場所	用途	種類	金額
東京都港区	事業用資産	無形固定資産（その他）	2百万円
―	―	のれん	125百万円
合　計			127百万円

①　減損損失の認識に至った経緯

のれんについては、当社の連結子会社である株式会社digwell（旧：株式会社Kumar）の株式取得時に想定していた超過収益力が見込めなくなったことから、のれんの未償却残高を減損損失として計上しています。また、関連する無形固定資産（その他）についても、収益性の低下により投資の回収が困難と見込まれたため減損損失を計上しております。

②　資産のグルーピングの方法

当社グループでは、主として事業の区分をもとに概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っております。

③　回収可能性の算定方法

回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込まれないため回収可能価額をゼロとして算定しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自  2019年６月１日 至  2020年２月29日）	当第３四半期連結累計期間 （自  2020年６月１日 至  2021年２月28日）
減価償却費	57百万円	165百万円
のれんの償却額	103百万円	58百万円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年６月１日　至　2020年２月29日）

１　配当金支払額

該当事項はありません。

２　基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後になるもの

該当事項はありません。

３　株主資本の著しい変動

当社は、2019年10月15日開催の取締役会決議に基づき、自己株式292,800株の取得を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において自己株式が499百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が653百万円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年６月１日　至　2021年２月28日）

１　配当金支払額

該当事項はありません。

２　基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後になるもの

該当事項はありません。

３　株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年６月１日　至　2020年２月29日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

当社グループには、メディア事業以外の重要なセグメントが無いため、セグメント情報の記載を省略しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

当社グループには、メディア事業以外の重要なセグメントが無いため、セグメント情報の記載を省略しております。なお、当第３四半期連結累計期間の減損損失は127百万円であります。

（のれんの金額の重要な変動）

当社グループには、メディア事業以外の重要なセグメントが無いため、セグメント情報の記載を省略しております。

なお、当社の連結子会社である株式会社digwell（旧：株式会社Kumar）の株式取得時に想定していた超過収益力が見込めなくなったことから、のれんの未償却残高を減損損失として計上しています。当該事象によるのれんの減少額は、当第３四半期連結累計期間においては125百万円であります。

また、株式会社Smarpriseの株式を取得し連結子会社としたことにより、新たなのれんが発生しております。当該事象による当第３四半期連結会計期間末ののれんの未償却残高は116百万円であります。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年６月１日　至　2021年２月28日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

当社グループには、メディア事業以外の重要なセグメントが無いため、セグメント情報の記載を省略しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第３四半期連結累計期間 （自　2019年６月１日 至　2020年２月29日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2020年６月１日 至　2021年２月28日）
（1）１株当たり四半期純利益金額	９円32銭	13円39銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額（百万円）	219	314
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額（百万円）	219	314
普通株式の期中平均株式数（株）	23,553,379	23,498,651
（2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	９円13銭	13円20銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（百万円）	－	－
普通株式増加数（株）	488,798	343,044
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	第９回新株予約権 18,900個 （普通株式　18,900株） 発行日　2019年７月29日	第７回新株予約権 82,000個 （普通株式　82,000株） 発行日　2016年７月29日 第８回新株予約権 40,000個 （普通株式　40,000株） 発行日　2018年７月27日 第９回新株予約権 12,400個 （普通株式　12,400株） 発行日　2019年７月29日 第10回新株予約権 17,900個 （普通株式　17,900株） 発行日　2020年９月14日

（注）　普通株式の期中平均株式数について、その計算において控除する自己株式に、株式付与ESOP信託口として所有する当社株式を含めております。なお、当該信託口として所有する当社株式の期中平均株式数は、前第３四半期連結累計期間において151,622株、当第３四半期連結累計期間において138,099株であります。 

（重要な後発事象）

（GaragePreneurs Internet Pvt. Ltd.の発行する強制転換条項付転換社債の取得について）

当社は、2021年４月14日開催の取締役会において、インドで若年層向けにキャッシュレス決済・少額デジタル融資・クレジットカード発行サービス「slice」を提供するGaragePreneurs Internet Pvt. Ltd.（本社：インド共和国、代表者：Rajan Bajaj、以下 GaragePreneurs）の発行する強制転換条項付転換社債の取得を決議いたしました。本強制転換条項付転換社債の取得の概要につきましては、以下のとおりであります。

１．取得の理由

当社は、2020年５月期第２四半期に投資育成事業を行う子会社のコーポレートベンチャーキャピタルGunosy Capital Pte. Ltd.（所在地：シンガポール共和国、代表取締役：木村新司）により、また2021年５月期第１四半期に当社により、GaragePreneursの発行する強制転換条項付転換社債を取得いたしました。

GaragePreneursは、「redesigning your financial experience」をミッションとして、インドの若年層向けにキャッシュレス決済・少額デジタル融資・クレジットカード発行サービス「slice」を提供しています。「slice」は、成熟したクレジットスコアを持たないことから、伝統的な手法では与信を受けることが難しく、キャッシュレス決済を行うことができない若年層に対して、簡便な登録のみでスマートフォン・クレジットカード等を用いた信用決済を提供するキャッシュレス決済・少額デジタル融資・クレジットカード発行サービスです。インドでは金融機関による伝統的な手法では大手企業勤務など優れた信用背景を持つ人物に与信サービスの提供が集中しており、人口のボリュームゾーンでもある若年層の間でクレジットカード等の与信サービスの普及が進んでいないことから、このような層に対して手軽に少額融資を実現する「slice」はすでに約250万人の累計ユーザ登録数を有する金融プラットフォームとして、インド国内で確かな支持を獲得しております。「slice」は若年層に対して与信機能を提供する社会のインフラとして、今後も長期的・安定的に成長していくことが見込まれます。特にスマートフォンを介したサービス展開は、多くの紙の書類による申請が必要な従来の銀行のクレジットカード発行工数やコストを削減するだけでなく、少額融資を起点として、その後のクレジットヒストリーにより与信額を引き上げるなど、個人の与信体験の最適化を果たしています。さらには、決済機能にとどまらず、利用履歴に応じたユーザ自身のクレジットスコアの可視化、様々なクーポン情報やECに関するお得な情報の提供などの優れたデジタル体験の実現を通じて、個人のオンライン消費や金融体験を変革することにより、スマートフォン世代の若者を中心に市場を開拓しています。

当社は、「情報を世界中の人に最適に届ける」というミッションのもと、メディア・広告領域にとどまらない、高成長領域の取り込みによる非連続的な成長を目指して、社外の有望な成長機会への投資を計画してきました。

今後、中長期的には当社の保有する技術と「slice」の顧客基盤分析・デジタルプラットフォーム共同開発などにおける協業可能性があると考えております。そのため、追加出資を通じて関係を強化することが、当社のメディア・広告領域以外の新たな収益の柱の構築に有益であると判断し、同社の発行する強制転換条項付転換社債の追加取得を決定いたしました。

２．GaragePreneurs Internet Pvt. Ltd.の概要

(1) 名称	GaragePreneurs Internet Pvt. Ltd.
(2) 所在地	747, Pooja Building, 80ft Road, 4th Block, Koramangala, Bangalore – 560034, India
(3) 代表者の役職・氏名	Rajan Bajaj（創業者）
(4) 事業内容	少額デジタル融資・信用決済・クレジットカード発行サービス
(5) 資本金	2,397,124インドルピー(※約354万円)(2021年3月31日現在)

※１インドルピー＝1.48円(2021年４月12日時点の為替相場)にて換算しております。

３．強制転換条項付転換社債の概要

(1) 発行会社	GaragePreneurs Internet Pvt. Ltd.
(2) 社債の種類	強制転換条項付転換社債
(3) 発行金額	15,000,000米ドル相当※

※同金額相当のインドルピー建にて発行予定。

４．日程

(1) 決定日	2021年４月14日
(2) 契約締結日	2021年４月下旬（予定）
(3) 取得日	2021年５月（予定）

５．今後の見通し

現時点では、本件が当社グループの2021年５月期の経営成績に与える影響は軽微であると見込んでおります。

ただし、今回の追加取得の完了後、当社の保有する強制転換条項付転換社債が、GaragePreneursの発行する株式に転換された場合、当社はGaragePreneursの20%以上の議決権を保有することになり、GaragePreneursは当社の持分法適用関連会社となる見込みです。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20210414101050

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。