Gunosy Inc.

Annual Report • Aug 29, 2016

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成28年８月29日
【事業年度】	第４期(自　平成27年６月１日　至　平成28年５月31日)
【会社名】	株式会社Gunosy
【英訳名】	Gunosy Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役　最高経営責任者　福島　良典
【本店の所在の場所】	東京都港区六本木六丁目10番１号
【電話番号】	(03)6455-4560 (代表)
【事務連絡者氏名】	取締役　最高財務責任者　伊藤　光茂
【最寄りの連絡場所】	東京都港区六本木六丁目10番１号
【電話番号】	(03)6455-4560 (代表)
【事務連絡者氏名】	取締役　最高財務責任者　伊藤　光茂
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E3145460470株式会社GunosyGunosy Inc.企業内容等の開示に関する内閣府令第三号様式Japan GAAPtruectecte2015-06-012016-05-31FY2016-05-312014-06-012015-05-312015-05-311falsefalsefalseE31454-0002016-08-29E31454-0002012-06-012013-05-31E31454-0002013-06-012014-05-31E31454-0002014-06-012015-05-31E31454-0002015-06-012016-05-31E31454-0002013-05-31E31454-0002014-05-31E31454-0002015-05-31E31454-0002016-05-31E31454-0002012-06-012013-05-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31454-0002013-06-012014-05-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31454-0002014-06-012015-05-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31454-0002015-06-012016-05-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31454-0002013-05-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31454-0002014-05-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31454-0002015-05-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31454-0002016-05-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31454-0002016-05-31jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMemberE31454-0002016-05-31jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMemberE31454-0002016-05-31jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMemberE31454-0002016-05-31jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMemberE31454-0002016-05-31jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMemberE31454-0002016-05-31jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMemberE31454-0002016-05-31jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMemberE31454-0002016-05-31jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMemberE31454-0002016-05-31jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMemberE31454-0002016-05-31jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMemberE31454-0002015-05-31jppfs_cor:CapitalStockMemberE31454-0002015-05-31jppfs_cor:CapitalSurplusMemberE31454-0002015-05-31jppfs_cor:RetainedEarningsMemberE31454-0002015-05-31jppfs_cor:TreasuryStockMemberE31454-0002015-05-31jppfs_cor:ShareholdersEquityMemberE31454-0002015-05-31jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMemberE31454-0002015-05-31jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMemberE31454-0002015-06-012016-05-31jppfs_cor:CapitalStockMemberE31454-0002015-06-012016-05-31jppfs_cor:CapitalSurplusMemberE31454-0002015-06-012016-05-31jppfs_cor:ShareholdersEquityMemberE31454-0002015-06-012016-05-31jppfs_cor:RetainedEarningsMemberE31454-0002015-06-012016-05-31jppfs_cor:TreasuryStockMemberE31454-0002015-06-012016-05-31jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMemberE31454-0002015-06-012016-05-31jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMemberE31454-0002016-05-31jppfs_cor:CapitalStockMemberE31454-0002016-05-31jppfs_cor:CapitalSurplusMemberE31454-0002016-05-31jppfs_cor:RetainedEarningsMemberE31454-0002016-05-31jppfs_cor:TreasuryStockMemberE31454-0002016-05-31jppfs_cor:ShareholdersEquityMemberE31454-0002016-05-31jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMemberE31454-0002016-05-31jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMemberE31454-0002015-05-31jppfs_cor:CapitalStockMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31454-0002014-05-31jppfs_cor:CapitalStockMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31454-0002014-05-31jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31454-0002015-05-31jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31454-0002015-05-31jppfs_cor:CapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31454-0002014-05-31jppfs_cor:CapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31454-0002015-05-31jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31454-0002014-05-31jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31454-0002015-05-31jppfs_cor:RetainedEarningsMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31454-0002014-05-31jppfs_cor:RetainedEarningsMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31454-0002014-05-31jppfs_cor:TreasuryStockMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31454-0002015-05-31jppfs_cor:TreasuryStockMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31454-0002014-05-31jppfs_cor:ShareholdersEquityMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31454-0002015-05-31jppfs_cor:ShareholdersEquityMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31454-0002014-05-31jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31454-0002015-05-31jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31454-0002014-05-31jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31454-0002015-05-31jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31454-0002015-06-012016-05-31jppfs_cor:CapitalStockMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31454-0002014-06-012015-05-31jppfs_cor:CapitalStockMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31454-0002014-06-012015-05-31jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31454-0002015-06-012016-05-31jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31454-0002014-06-012015-05-31jppfs_cor:CapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31454-0002015-06-012016-05-31jppfs_cor:CapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31454-0002014-06-012015-05-31jppfs_cor:ShareholdersEquityMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31454-0002015-06-012016-05-31jppfs_cor:ShareholdersEquityMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31454-0002015-06-012016-05-31jppfs_c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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第 1 期	第 2 期	第 3 期	第 4 期
決算年月		平成25年５月	平成26年５月	平成27年５月	平成28年５月
売上高	(千円)	―	―	―	4,599,811
経常利益	(千円)	―	―	―	566,901
親会社株主に帰属する 当期純利益	(千円)	―	―	―	605,810
包括利益	(千円)	―	―	―	505,777
純資産額	(千円)	―	―	―	6,745,524
総資産額	(千円)	―	―	―	7,587,456
１株当たり純資産額	(円)	―	―	―	309.61
１株当たり当期純利益金額	(円)	―	―	―	27.76
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	―	―	―	25.49
自己資本比率	(％)	―	―	―	88.9
自己資本利益率	(％)	―	―	―	9.0
株価収益率	(倍)	―	―	―	31.7
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	―	532,040
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	―	△1,275,158
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	―	△191,161
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	―	―	―	5,369,949
従業員数 (外、平均臨時雇用者数)	(名)	― (―)	― (―)	― (―)	98 (25)

(注) １. 第４期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

1. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第４期より連結財務諸表を作成しているため、自己資本利益率は、期末自己資本に基づいて計算しております。

1. 従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む）は、最近１年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

2. 「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準21号　平成25年９月13日）等を当連結会計年度より適用しております。

3. 第４期の純資産額には、株式付与ESOP信託が保有する当社株式が自己株式として計上されております。なお、「１株当たり純資産額」の算定上、株式付与ESOP信託が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定上、株式付与ESOP信託が保有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。  #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第 1 期	第 2 期	第 3 期	第 4 期
決算年月		平成25年５月	平成26年５月	平成27年５月	平成28年５月
売上高	(千円)	417	359,051	3,165,434	4,547,755
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	△45,131	△1,365,603	153,738	565,527
当期純利益又は当期純損失(△)	(千円)	△45,221	△1,393,673	136,503	611,457
持分法を適用した場合の投資利益	(千円)	―	―	―	―
資本金	(千円)	43,865	1,023,615	3,866,665	3,871,105
発行済株式総数
普通株式	(株)	1,228	122,800	21,878,000	21,973,000
A種優先株式	(株)	―	17,500	―	―
B種優先株式	(株)	―	25,000	―	―
C種優先株式	(株)	―	6,300	―	―
純資産額	(千円)	42,358	608,185	6,430,788	6,751,170
総資産額	(千円)	50,406	689,741	6,870,944	7,559,115
１株当たり純資産額	(円)	3.45	△78.75	293.94	309.86
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	― (―)	― (―)	― (―)	― (―)
１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額(△)	(円)	△6.80	△93.37	7.31	28.02
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	―	―	6.52	25.72
自己資本比率	(％)	84.0	88.2	93.6	89.3
自己資本利益率	(％)	―	―	3.9	9.3
株価収益率	(倍)	―	―	248.4	31.4
配当性向	(％)	―	―	―	―
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△29,330	△1,512,623	361,709	―
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△2,430	△20,050	△164,121	―
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	74,577	1,952,611	5,650,600	―
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	42,967	462,905	6,311,587	―
従業員数 (外、平均臨時雇用者数)	(名)	6 (―)	19 (1)	64 (10)	95 (15)

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため、記載しておりません。

３．第１期及び第２期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、かつ、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社株式は平成27年４月28日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第３期事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．第１期及び第２期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

６．第１期及び第２期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

８．当社は、平成24年11月14日設立のため、第１期は平成24年11月14日から平成25年５月31日までの６ヶ月と17日となっております。

９．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む）は、最近１年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

10．第１期以降の財務諸表について、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

11．ユーザー獲得のため積極的な広告宣伝活動を実施したことにより、第１期は経常損失45,131千円、当期純損失45,221千円、第２期は経常損失1,365,603千円、当期純損失1,393,673千円となっております。

12. 平成26年12月15日付で、A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主にA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。またその後平成26年12月16日付で当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を消却しております。

13. 当社は平成26年12月26日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

14. 当社は、平成26年４月９日付で株式１株につき100株の割合で、平成26年12月29日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

15. 第４期より連結財務諸表を作成しているため、第４期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。  ### ２ 【沿革】

当社代表取締役最高経営責任者福島良典は、東京大学大学院在籍中に、「情報を世界中の人に最適に届ける」という理念のもと、当社のサービスである「Gunosy（グノシー）」の基礎技術であるアルゴリズムを開発し平成23年10月よりサービスを提供開始いたしました。

その後、「Gunosy（グノシー）」の運営体制の強化を図ると共に信用力を向上させるため、平成24年11月14日に当社を設立いたしました。

設立以降の当社に係る経緯は以下のとおりであります。

年月	概要
平成24年11月 平成24年12月 平成25年１月 平成25年２月 平成25年11月	東京都港区六本木において株式会社Gunosy設立 本社を東京都港区虎ノ門に移転 Gunosy for iOSリリース Gunosy for Androidリリース 広告配信システムを構築し、広告代理店を介した広告営業及び広告配信を開始
平成25年11月	本社を東京都港区芝に移転
平成26年４月	Gunosy 海外版リリース
平成26年６月	アドネットワークを構築し、サービスを開始
平成26年12月	本社を東京都港区六本木に移転
平成27年４月	東京証券取引所マザーズに株式を上場
平成27年12月	株式会社ゲームエイトを子会社化
平成28年６月	KDDI株式会社との協業サービスであるニュースパスをリリース

当社は「情報を世界中の人に最適に届ける」を企業理念に掲げ、インターネット上に存在する膨大な量の情報の中から、ユーザーの興味・関心にあわせてパーソナライズ化された情報を配信する情報キュレーションサービスその他メディアの開発及び運営と、これらのメディアを通じたメディア事業を展開しております。

昨今のわが国のインターネット利用環境は、モバイルを中心に拡大を続けており、平成27年の１年間にインターネットを利用した利用者数は１億46万人となり、人口普及率は83.0％に達しております（総務省平成27年「通信利用動向調査」）。また、平成28年３月末時点で携帯電話契約件数は1億5,648万件に達し（一般社団法人電気通信事業者協会発表）、とりわけ、スマートフォンについては急速に普及しており、平成27年９月末現在のスマートフォンの契約台数は7,237万件と前年同月末比で989万件増加しております（株式会社MM総研調べ）。

これらの急速な通信インフラの発達やスマートフォンの普及、また、ソーシャルネットワーキングサービス等の普及により、流通する情報量は急激に増加しております。しかしながら、ユーザーが閲覧（消費）できる情報量には限りがあり、必要とする情報が必要な人々に適切に届けられていない状況が生じております。これらの課題を解決するための重要なツールとして、従来から「Yahoo! JAPAN」や「Google」等の検索エンジンが広く普及しておりますが、一方で、ユーザー自身が自らの興味・関心を認識していない場合や、個人の検索スキルが不足している場合、検索エンジンでは必要な情報にたどりつくことができないと考えられます。

このような環境の中、当社グループが提供する情報キュレーションサービス「Gunosy（グノシー）」は、「網羅性」、「速報性」、「パーソナライズ性」の３点に着目し、多くのニュースサイトやブログ等にある膨大な情報群から、アルゴリズムによる機械学習によってユーザーの興味・関心を分析・学習し、ユーザーの求める情報を配信しております。また、当社グループにおいては、子会社であるゲームエイトが運営する総合ゲーム攻略情報メディア「Game8」等、他のメディアの運営を通じた情報配信も行っております。

当社グループは、「Gunosy（グノシー）」等のメディアサービスによる情報配信を通じてユーザー数を拡大するとともに、ユーザーの興味・関心に関するデータを蓄積しております。蓄積されたユーザーの興味・関心という質的なデータは、当社グループの顧客の商品やサービスに興味・関心を持つターゲットユーザーの特定を可能としており、当社グループは、これらの強みに着目し、当社グループの顧客に対してこれらのデータを活かした広告商品の提供を行っております。また、より費用対効果の高い広告出稿を可能とすべく、日々広告商品の改善を行っております。その他、配信する情報の領域を拡充し、更なるユーザーの獲得、広告収益の増加と新たな収益基盤の拡大に取り組む等、スマートフォンにおける情報のプラットフォームとしての地位確立を推進しております。

なお「Gunosy（グノシー）」の国内累計ダウンロード(以下、「DL」という)数は、平成28年５月末時点で1,436万DLと順調に増加しております。

「Gunosy（グノシー）」の主な機能

機能	内容
「マイニュース」	TwitterやFacebookでの行動や、記事の既読傾向から各ユーザーの興味を分析し、ユーザーにとって最適な記事を配信する機能
「カテゴリ別ニュース」	世間で話題になっているニュースやブログ等の記事をカテゴリー別に配信する機能
「チャンネル」	当社と提携したコンテンツパートナーの提供する特定のニュースを配信する機能

「Gunosy（グノシー）」国内累計ダウンロード数推移

該当四半期末	「Gunosy（グノシー）」 国内累計ダウンロード数（千）
第３期第４四半期末	9,767
第４期第１四半期末	10,843
第４期第２四半期末	11,914
第４期第３四半期末	13,024
第４期第４四半期末	14,362

(注) １．情報キュレーションサービスとは、インターネット上に存在する様々な情報群から、特定の基準に基づき情報を収集し配信するサービスであります。

２．ダウンロード数は当社集計によります。

(1) メディア事業について

① 広告配信

「Gunosy Ads」は、当社グループが広告主に提供する広告商品のことで、「Gunosy（グノシー）」上に広告を掲載することが可能であります。「Gunosy（グノシー）」を通じて独自に蓄積されたユーザーデータ（記事閲覧履歴、ユーザーの登録した興味・関心カテゴリ等）を活用し、広告主の商品やサービスとの親和性が高いユーザーに広告配信を行うことが可能であります。CPC課金型又はCPM課金型の課金形態にて提供しており、広告主から広告収入を得ております。

また、当社グループが運営するその他のメディアにおいても、広告配信を行っており、広告収入を得ております。

課金形態別広告分類

種類	内容
CPC課金型広告	一定回数クリックされるまで広告掲載を行う方式 （クリック数が保証された広告）
CPM課金型広告	一定回数表示されるまで広告掲載を行う方式  (インプレッション数が保証された広告)

② アドネットワーク

当社グループの強みは、ユーザーの興味・関心を分析し、日々学習することであります。これらによって蓄積されたデータは、当社グループのサービス「Gunosy（グノシー）」上での広告配信のみならず、他のメディアの広告効果を高めるものと考えております。このような考えに基づき、当社グループはスマートフォンに特化したアドネットワーク（複数の広告配信可能なメディアを束ねて広告を一括して配信する仕組み）を構築し、広告主の広告効果を高める広告配信を行っております。

③ マーケティングソリューション

当社グループは、「Gunosy（グノシー）」上で顧客の商品やサービス等の販売を促進するソリューションサービスを顧客に提供しております。

　  ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 (百万円)	主要な事業の内容	議決権の所有 (又は被所有) 割合(％)	関係内容
(連結子会社) 株式会社ゲームエイト	東京都渋谷区	９	メディア事業	100.0	資金の貸付
(その他の関係会社) KDDI株式会社 (注)１	東京都新宿区	141,852	電気通信事業	(16.2)	役員の派遣 資本提携 業務提携

(注) １．有価証券報告書を提出しております。

２．特定子会社に該当する会社はありません。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成28年５月31日現在

セグメントの名称	従業員数(名)
メディア事業	98（25）
合計	98（25）

(注) １．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む）は、最近１年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

２．当社グループはメディア事業の単一セグメントであります。

(2) 提出会社の状況

平成28年５月31日現在

従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
95（15）	31.4	1.3	6,855

(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む）は、最近１年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社はメディア事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４．前事業年度末に比べ従業員数が31名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

当社は、第３四半期連結会計期間において、株式会社ゲームエイトの全株式を取得し子会社化したことに伴い、連結の範囲に含めております。

なお、株式会社ゲームエイトの四半期決算日である平成27年12月31日をみなし取得日としているため、当連結会計年度は、同社の平成28年１月１日から平成28年３月31日までの３ヶ月間の業績が含まれております。また、第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりますので、前連結会計年度との比較は行っておりません。

(1) 業績

当連結会計年度における当社グループをとりまく経営環境につきましては、国内におけるスマートフォン契約数が平成27年９月末現在7,237万件と前年同月末比で989万件増加するなど、スマートフォンは急速に普及しており（株式会社MM総研調べ）、また、平成27年の広告費は６兆1,710億円と４年連続で成長を続けております。とりわけインターネット広告費につきましては前年比110.2％の１兆1,594億円と、広告費全体の成長を牽引する成長となりました（株式会社電通調べ）。

このような状況の下、当社グループは、当連結会計年度において、情報キュレーションサービス「Gunosy（グノシー）」のユーザビリティを高めるべく、日々ユーザーインターフェース/ユーザーエクスペリエンスの改善を行ってまいりました。また、Gunosy Ads及びアドネットワークに係る収益性を向上させるべく、外部パートナーとの提携を通じ、新たな広告主の開拓を行うとともに、広告主の新たなニーズに応じるべく動画広告商品をはじめとした新たな商品開発にも注力してまいりました。さらに、国内最大の情報プラットフォームの実現を目指し、KDDI株式会社との間で、スマートフォン向けに新たなメディアサービスを開発・運営することについて合意し、新たな情報キュレーションサービス「ニュースパス」を開発いたしました。その他、営業力の強化や新広告商品の開発、ユーザー流入経路の拡大を目的として、総合ゲーム攻略情報メディア「Game8」を運営する株式会社ゲームエイトを子会社化いたしました。

収益面に関しては、アクティブユーザー数の順調な積み上がりにより、Gunosy Adsに係る売上高を3,650百万円計上いたしました。また、提携メディア数の増加に伴い、アドネットワークに係る売上高が順調に伸長し、896百万円を計上いたしました。

費用面に関しては、引き続きユーザーの獲得のためテレビCM等のプロモーション施策を積極的に展開し広告宣伝費1,749百万円を計上したほか、人材の積極的な採用を実施したことにより人件費が増加いたしました。一方、当連結会計年度及び今後の業績動向を勘案し、繰延税金資産の回収可能性を慎重に検討した結果、回収可能性がある部分について繰延税金資産を計上することとなりました。これにより、法人税等調整額を124百万円計上し、当期純利益が同額増加いたしました。

以上の結果、当連結会計年度における業績は、売上高4,599百万円、経常利益566百万円、親会社株主に帰属する当期純利益605百万円となりました。

なお、「Gunosy（グノシー）」の国内累計ダウンロード（以下、「DL」という）数は当連結会計年度末において1,436万DLとなり、前事業年度末比で460万DLの増加となりました。

当社グループは、メディア事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)の残高は、5,369百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動により獲得した資金は、532百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益566百万円の計上、仕入債務の増加143百万円があった一方で、売上債権の増加210百万円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、1,275百万円となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出920百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出280百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は、191百万円となりました。これは主に、「株式付与ESOP信託」導入に伴う自己株式の取得による支出199百万円によるものであります。  ### ２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループは、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績は記載しておりません。

(2) 受注実績

当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績は記載しておりません。

(3) 販売実績

当社グループは、メディア事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 (自　平成27年６月１日 至　平成28年５月31日)	前年同期比(％)
メディア事業（千円）	4,599,811	―
合計（千円）	4,599,811	―

(注) １．当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比は記載しておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	当連結会計年度 (自　平成27年６月１日 至　平成28年５月31日)
金額（千円）	割合（％）
株式会社セプテーニ	724,280	15.7
株式会社サイバーエージェント	616,654	13.4
株式会社サイバー・コミュニケーションズ	572,706	12.5

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。  ### ３ 【対処すべき課題】

インターネット市場は、技術進歩が非常に速く、また市場が拡大する中でサービスも多様化が求められます。その中でも、当社グループは、情報キュレーションサービスの可能性に早くから注目し、普及の一端を担ってまいりましたが、インターネットメディア市場は、まさに黎明期のステージにあり、そのマーケティング手法やサービス形態が日々進化している段階であります。当社グループは、上記の環境を踏まえ、以下の事項を主要な課題として認識し、事業展開を図る方針であります。

(1) サービスの差別化、競合優位性の確立

情報キュレーションサービスの差別化と競合優位性の確立のためには、機能強化及びユーザビリティの向上や知名度の向上が不可欠であります。機能強化及びユーザビリティの向上につきましては、当社グループが持つ技術力及びデザイン力を活かして、順次サービス改善を行っていく方針であります。知名度の向上につきましては、費用対効果を検討した上での積極的な広告・広報活動を推進することにより、ブランド力、認知度を向上させる方針であります。

(2) 開発体制の構築

インターネット業界における技術革新のスピードは非常に速く、当社グループの属する情報キュレーションサービスの業界においても、新たなサービスや競合他社が続々と現れております。このような中、他社とのサービスの差別化、競合優位性の確立のためには迅速な開発体制の構築が不可欠であります。

このような認識の下、当社グループでは、最先端の技術動向の把握と技術力の向上のための勉強会等を開催し、また、定期的に社外のエンジニアも参加する勉強会を開催し、引き続き優秀なエンジニアの採用を図ってまいります。

(3) 営業力の強化

当社グループは小規模組織であることから営業部門も少数精鋭の体制で運営しております。営業部門は、蓄積されたノウハウを活かした提案及び企画により、営業活動を推進しておりますが、事業規模拡大に伴い、受注の獲得機会が増加することが予想されることから、営業力の強化、営業人員の早期育成に注力する方針であります。具体的には、教育研修制度の充実、営業ツールやマニュアル等の整備、外部ノウハウの活用、また、既存営業人員の育成と同時に、即戦力となる営業人員の採用を行い、営業力の強化を図ってまいります。

(4) 内部管理体制の強化

当社グループは社歴が浅く、内部管理体制も小規模なものとなっております。一方、当社グループの事業の急速な成長に伴い、求められる機能の範囲が急速に拡大し、また高い専門性も求められております。

このような中、当社グループは、財務や人事等、それぞれの分野においてコア人材となり得る高い専門性や豊富な経験を有している人材を採用していく方針であります。  ### ４ 【事業等のリスク】

投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものが挙げられます。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生時の対応に努める方針でありますが、当社グループの経営状況及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。　

なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業環境に関わるリスクについて

① インターネット関連市場の動向について　

当社グループは、インターネット関連事業を主たる事業対象としているため、インターネット活用シーンの多様化、利用可能な端末の増加等のインターネットのさらなる普及が成長のために不可欠であります。総務省発表の「平成28年版　情報通信白書」によれば、平成27年末のインターネット普及率は83.0％であり、インターネット利用シーンは拡大しております。

しかしながら、インターネットに関する何らかの弊害の発生や利用等に関する新たな規制の導入、その他予期せぬ要因によって、今後の普及に大きな変化が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② インターネット広告市場について

インターネット広告市場は拡大傾向にあり、インターネット広告はテレビに次ぐ広告媒体へと成長しており、今後も当該市場は拡大していくものと想定されます。

しかしながら、広告市場は企業の景気動向に敏感であるため、今後急激な景気の変化等によって広告の需要及びインターネット広告の需要に影響が及ぶ可能性があります。また、インターネット広告は今後も他の広告媒体との競争状態が継続していくと考えられることから、今後これらの状況に変化が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 競合について

今後、高い資本力や知名度を有する企業等の参入による、競争の激化とユーザーの流出やユーザー獲得コストの増加等により、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。そのような場合には、当社グループが今後競争優位性を発揮し、企業価値の維持向上が図れるか否かにつきましては不確実であり、競合他社や競合サービスの状況により当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業内容に関わるリスクについて

① 特定事業への依存

当社グループは、メディア事業を主な事業とする単一セグメントであり、当該事業に経営資源を集中させております。今後は新たな柱となる事業を育成し、収益力の分散を図ることを検討しておりますが、事業環境の変化等により、メディア事業が縮小し、その変化への対応が適切でない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 広告掲載について

当社グループが運営するサービスに掲載される広告は、広告代理店等が内容を精査するとともに、当社グループ独自の広告掲載基準による確認を実施し、法令違反や公序良俗に反する広告の排除に努めております。しかしながら、人為的な過失等の要因により当社グループが掲載した広告に瑕疵があった場合、ユーザーからのクレーム等が発生し当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、システムトラブル等を理由として広告掲載が行われなかった場合には、広告掲載申込者からのクレームや損害賠償請求がなされ当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③ 取引先に対する規制等で当社グループの経営活動に重要な影響を及ぼす事項

当社グループの顧客は、食品・化粧品・健康食品・生活用品・通信・旅行・家電など多岐にわたっております。これらの事業者は、食品衛生法、薬事法、酒税法、化粧品等の適正広告ガイドライン等、事業者の属する業界の制定された規制等の下に、当社グループの提供するサービスを利用していますが、取引先事業者において法令違反に該当するような事態が発生した場合や、新たな法令等の制定、既存法令等の解釈変更があった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 広告宣伝活動により想定通りユーザー数が増加しない可能性について

当社グループの事業にとってユーザー数の増加は非常に重要な要素であり、テレビCM等を用いた広告宣伝活動を積極的に実施しユーザー数の増加を図っております。広告宣伝活動につきましては、ユーザー獲得効率を勘案の上、都度、最適な施策を実施しておりますが、必ずしも当社グループの想定通りに推移するとは限らず、当該施策が当社グループの想定通りに推移しない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ ユーザーの継続率について

当社グループの事業にとって獲得したユーザーの継続率は非常に重要な要素であり、ユーザーの利便性向上や情報キュレーションサービスとして取り扱う情報やサービスの充実等の施策を通じて、継続率の維持、向上を図っております。事業計画の策定においては、獲得ユーザーの継続率を過去実績等に基づき推定しておりますが、何らかの施策の見誤りやトラブル等で継続ユーザーが減少し、想定どおりの継続率とならない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ Apple Inc. 及び Google Inc.の動向について

当社グループの事業は、スマートフォン向けアプリケーションを提供しており、Apple Inc.及びGoogle Inc.の両社にアプリケーションを提供することが現段階の当社グループの事業の重要な前提条件であります。これらプラットフォーム事業者の事業戦略の転換並びに動向によっては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ システムトラブルについて

当社グループは、当社グループの運営するサービスにおけるシステムトラブルの発生可能性を低減させるために、システム強化やセキュリティ強化を実施し、トラブルが発生した場合であっても早期に復旧できるような体制を整えております。

しかしながら、大規模な自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含む）等の発生や、想定を上回るアクセスの集中等により開発業務やシステムに重大な被害が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 技術革新について

当社グループが事業展開しているインターネット関連市場は、技術革新の速度が速く、常に新たなサービスが生まれております。当社グループは優秀な人材獲得や最新の技術に関する勉強会等の開催により常に最新の技術の把握に努め、迅速に既存のサービスに展開できる開発体制を整備しております。

しかしながら、予期しない技術革新等により迅速な対応ができない場合、当社グループのサービスの競争力が相対的に低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的規制について

① インターネットにおける法的規制について

現在のところ当社グループの事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制はありませんが、インターネット関連分野においては、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」等が存在するほか、個人情報の取り扱いにつきましては、「個人情報の保護に関する法律」等、知的財産権の取扱いにつきましては「著作権法」等が存在しております。　

以上のように、近年インターネット関連事業を規制する法令は徐々に整備されてきておりますが、今後、インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット広告を含むインターネット関連事業を営む事業者を規制対象とする新たな法令等の規制や既存法令等の解釈変更がなされた場合には、当社グループの事業に制約を受け、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 個人情報の保護について

当社グループは、当社グループの提供する「Gunosy（グノシー）」を通じて、利用者本人を識別することができる個人情報を一部保有しております。

当社グループは、信頼性の高い外部サーバーで当該個人情報を保護するとともに、個人情報保護に関するフローを整備し、個人情報の保護に努めておりますが、個人情報が当社グループの関係者等の故意または過失により外部に流出した場合には、当社グループが損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があるほか、当社グループの運営する「Gunosy（グノシー）」の信頼性等が毀損し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 知的財産権について

当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないよう、十分な注意を払っておりますが、当社グループの事業分野で当社グループの認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに当社グループの事業分野で第三者による著作権等が成立する可能性があります。かかる場合においては、第三者の知的財産権等を侵害することによる損害賠償請求や差止請求等又は当社グループに対するロイヤリティの支払い要求等を受けることにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 事業運営体制について

① 特定経営者への依存について

代表取締役最高経営責任者である福島良典は、創業以来代表取締役を務めております。同氏は、テクノロジーに関する豊富な知識と経験を有しており、経営方針や事業戦略の決定及び遂行において極めて重要な役割を果たしております。

当社グループは、豊富な経験や知識を有する人材を採用し経営メンバーとして招聘するほか、取締役会等における役員等への情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

② 社歴が浅いことについて

当社は平成24年11月に設立されており、設立後の経過期間は３年半程度と社歴の浅い会社であります。従って、当社の過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。

③ 小規模組織について

当社グループは小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものになっております。当社グループは今後の急速な事業拡大に応じて、従業員の育成、人員の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(5) その他について

① ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について

当社グループでは、取締役、従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権につき行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

なお、当連結会計年度末現在、新株予約権による潜在株式数は2,418,000株であり、発行済株式総数21,973,000株の11.0％に相当しております。

② 配当政策に関するリスク

当社は、創業間もないことから、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置づけております。そのため、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来、配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び、その実施時期等につきましては未定であります。

③ 繰越欠損金について

当社は、前々事業年度まで課税所得がマイナスであったため、税務上の繰越欠損金を多額に計上しており、前事業年度における法人税等の計上は17百万円、当事業年度における法人税等の計上は繰延税金資産計上に伴う法人税等調整額の計上により△45百万円となっております。しかしながら、当社の事業が当社の想定通りに推移した場合には、将来、繰越欠損金がなくなることにより法人税等が計上され、当社グループの親会社株主に帰属する当期純利益及び営業キャッシュ・フローに大きな変化を与える可能性があります。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 ### ６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。  ### ７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。なお、当社グループは当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較は行っておりません。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者より一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されています。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っていますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なることがあります。

当社グループの連結財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表」に記載のとおりであります。

(2) 財政状態の分析

① 資産の部

当連結会計年度末の資産につきましては、7,587百万円となりました。

流動資産は6,251百万円となりました。主な内訳は、現金及び預金5,369百万円、売掛金581百万円であります。

固定資産は1,335百万円となりました。主な内訳は、有形固定資産18百万円、無形固定資産267百万円、投資その他の資産1,050百万円であります。

② 負債の部

当連結会計年度末の負債につきましては、841百万円となりました。

流動負債は828百万円となりました。主な内訳は、買掛金204百万円、未払法人税等95百万円であります。

固定負債は13百万円となりました。主な内訳は、株式給付引当金12百万円であります。

③ 純資産の部

当連結会計年度末の純資産につきましては、6,745百万円となりました。主な内訳は、資本金3,871百万円、資本剰余金3,870百万円、利益剰余金△696百万円であります。

(3) 経営成績の分析

当連結会計年度における業績は、売上高4,599百万円、売上原価1,413百万円、販売費及び一般管理費は2,623百万円となり、この結果、営業利益は562百万円、経常利益は566百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は605百万円となりました。

① 売上高

売上高は4,599百万円となりました。これは、アクティブユーザー数の順調な積み上がりによりGunosy Adsに係る売上高が順調に伸長し、3,650百万円を計上したことに加え、提携メディア数の増加に伴いアドネットワークに係る売上高も順調に伸長し、896百万円を計上したことによるものであります。

② 売上原価

売上原価は1,413百万円となりました。これは主に事業拡大に伴い積極的に採用したエンジニアに係る労務費、通信費、コンテンツ提供事業者への支払額、アドネットワークに係る広告枠提供媒体への媒体提供費用等であります。

③ 販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費は2,623百万円となりました。これは主に事業拡大に伴い積極的に採用した人材に係る人件費や地代家賃、テレビCM等のプロモーションを積極的に実施したことにより広告宣伝費1,749百万円を計上したためであります。

④ 営業外損益及び法人税等

営業外収益は主に連結子会社に係る消費税免除益３百万円、受取利息２百万円及び有価証券利息２百万円であり、営業外費用は主に為替差損４百万円であります。

法人税等は△38百万円となりました。これは、法人税、住民税及び事業税86百万円を計上したことに加え、当連結会計年度及び今後の業績動向を勘案し、繰延税金資産の回収可能性を慎重に検討した結果、回収可能性がある部分について繰延税金資産を計上し、これに伴う法人税等調整額△124百万円を計上したためであります。

(4) キャッシュ・フローの分析

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要（２）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績は、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、法的規制、事業運営体制等、様々な要因の変化の影響を受ける可能性があります。このため、事業環境を注視するとともに、優秀な人材の採用と組織体制の整備、内部統制システムの強化等によりこれらのリスク要因に対応するよう努めて参ります。

(6) 経営戦略の現状と見通し

当社グループは、「情報を世界中の人に最適に届ける」を企業理念に掲げ、情報キュレーションサービス「Gunosy（グノシー）」を始めとしたメディアサービスの開発・運営を行って参りました。情報の収集・整理を、人の手ではなく、アルゴリズムを含む人工知能のテクノロジーで代替することで、収益性と中立性の高いメディアづくりを行っております。平成24年11月の当社設立以降、広告宣伝活動を積極的に行い、ユーザー獲得を推進し、蓄積されたユーザーデータを基に、日々ユーザーインターフェース/ユーザーエクスペリエンスの改善を行っております。平成25年11月からは広告配信を開始して収益化に踏み切り、継続的な広告宣伝活動への資金投下が可能な事業環境を構築して参りました。当社グループは現在、「Gunosy（グノシー）」に加え、総合ゲーム攻略情報メディア「Game8」の運営や、KDDI株式会社の協力し新たな情報キュレーションサービス「ニュースパス」の開発を行う等、配信する情報領域を拡張し、更なるユーザーの獲得、広告収益の増加と新たな収益基盤の拡大に取り組んでおります。

今後、サービスラインナップの拡充を順次行い、スマートフォンにおける情報のプラットフォームとしての地位確立に向けて、努力して参ります。また、当社グループがこれまで培ってきたアルゴリズム開発の技術や、収益性の高いメディア運営のノウハウを活かし、社会的な課題を解決できる独自のサービスの創出に取り組んで参ります。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施した設備投資の総額は14,396千円であり、その主なものは、業務用のパソコンの購入によるものであります。 ### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成28年５月31日現在

事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額						従業員数 (名)
建物 （千円）	工具、器具 及び備品 （千円）	ソフトウ エア （千円）	商標権 （千円）	その他 （千円）	合計 （千円）
東京本社 (東京都港区)	事業所用設備 ソフトウエア等	6,082	12,017	1,414	3,200	421	23,137	95(15)

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む)であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む）は、最近１年間平均人員を（　）内に外数で記載しております。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

４．事務所は賃借しており、その年間賃借料は112,010千円であります。

５．当社の事業セグメントは単一セグメントとしておりますので、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 国内子会社

該当事項はありません。　 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

会社名	事業所名 (所在地)	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	着手及び完了予定年月		完成後の増加能力
総額 (千円)	既支払額 (千円)	着手	完了
提出会社	東京本社 (東京都港区)	事務所用設備	88,404	1,404	自己資金	平成28年５月	平成28年６月	―

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	70,000,000
計	70,000,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (平成28年５月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成28年８月29日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	21,973,000	22,061,500	東京証券取引所 (マザーズ)	単元株式数は100株であります。
計	21,973,000	22,061,500	―	―

(注) １．平成28年６月１日から平成28年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が88,500株増加しております。

２．提出日現在の発行数には、平成28年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。  #### (2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権（平成25年４月19日臨時株主総会決議）

区分	事業年度末現在 (平成28年５月31日)	提出日の前月末現在 (平成28年７月31日)
新株予約権の数(個)	109	106
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	1,090,000（注）１、４、５	1,060,000（注）１、４、５
新株予約権の行使時の払込金額(円)	８（注）２、４、５	同左
新株予約権の行使期間	自　平成27年４月20日 至　平成35年４月19日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 　８（注）４、５   資本組入額 ４（注）４、５	同左
新株予約権の行使の条件	(1)　行使条件 ①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ②　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 ③　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。 (2)　相続 　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3)　その他の条件 　当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	（注）３	同左

(注) １．平成26年４月９日付で株式１株につき100株の割合で、平成26年12月29日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、事業年度末現在及び提出日の前月末現在において10,000株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株あたり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設分割、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　　

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

第１回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第１回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

第１回新株予約権割当契約書に準じて決定します。

４．平成26年３月14日開催の取締役会決議、平成26年４月７日開催のA種種類株主総会、B種種類株主総会及び普通種類株主総会決議により、平成26年４月９日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．平成26年12月２日開催の取締役会決議により、平成26年12月29日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権（平成25年11月１日臨時株主総会決議）

区分	事業年度末現在 (平成28年５月31日)	提出日の前月末現在 (平成28年７月31日)
新株予約権の数(個)	54	51
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	540,000（注）１、４、５	510,000（注）１、４、５
新株予約権の行使時の払込金額(円)	200（注）２、４、５	同左
新株予約権の行使期間	自　平成27年11月16日 至　平成35年11月15日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　200（注）４、５ 資本組入額　100（注）４、５	同左
新株予約権の行使の条件	(1)　行使条件 ①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ②　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 ③　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。 (2)　相続 　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3)　その他の条件 　当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	（注）３	同左

(注) １．平成26年４月９日付で株式１株につき100株の割合で、平成26年12月29日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、事業年度末現在及び提出日の前月末現在において10,000株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株あたり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設分割、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　　

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

第２回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第２回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

第２回新株予約権割当契約書に準じて決定します。

４．平成26年３月14日開催の取締役会決議、平成26年４月７日開催のA種種類株主総会、B種種類株主総会及び普通種類株主総会決議に基づき、平成26年４月９日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．平成26年12月２日開催の取締役会決議に基づき、平成26年12月29日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権（平成25年11月１日臨時株主総会決議）

区分	事業年度末現在 (平成28年５月31日)	提出日の前月末現在 (平成28年７月31日)
新株予約権の数(個)	11	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	110,000（注）１、４、５	同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)	200（注）２、４、５	同左
新株予約権の行使期間	自　平成27年12月７日 至　平成35年12月６日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　200（注）４、５ 資本組入額　100（注）４、５	同左
新株予約権の行使の条件	(1)　行使条件 ①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ②　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 ③　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。 (2)　相続 　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3)　その他の条件 　当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	（注）３	同左

(注) １．平成26年４月９日付で株式１株につき100株の割合で、平成26年12月29日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、事業年度末現在及び提出日の前月末現在において10,000株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株あたり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設分割、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　　

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

第３回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第３回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

第３回新株予約権割当契約書に準じて決定します。

４．平成26年３月14日開催の取締役会決議、平成26年４月７日開催のA種種類株主総会、B種種類株主総会及び普通種類株主総会決議により、平成26年４月９日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．平成26年12月２日開催の取締役会決議により、平成26年12月29日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権（平成26年４月21日臨時株主総会決議）

区分	事業年度末現在 (平成28年５月31日)	提出日の前月末現在 (平成28年７月31日)
新株予約権の数(個)	5,800	5,490
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	580,000（注）１、４	549,000（注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額(円)	480（注）２、４	同左
新株予約権の行使期間	自　平成28年４月22日 至　平成36年４月21日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　480（注）４ 資本組入額　240（注）４	同左
新株予約権の行使の条件	(1)　行使条件 ①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ②　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 ③　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。 (2)　相続 　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3)　その他の条件 　当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３	同左

(注) １．平成26年12月29日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、事業年度末現在及び提出日の前月末現在において100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株あたり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設分割、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　　

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

第４回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第４回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

第４回新株予約権割当契約書に準じて決定します。

４．平成26年12月２日開催の取締役会決議により、平成26年12月29日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権（平成26年６月23日臨時株主総会決議）

区分	事業年度末現在 (平成28年５月31日)	提出日の前月末現在 (平成28年７月31日)
新株予約権の数(個)	430	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	43,000（注）１、４	同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)	650（注）２、４	同左
新株予約権の行使期間	自　平成28年８月14日 至　平成36年８月13日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　 650（注）４ 資本組入額　 325（注）４	同左
新株予約権の行使の条件	(1)　行使条件 ①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ②　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 ③　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。 (2)　相続 　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3)　その他の条件 　当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３	同左

(注) １．平成26年12月29日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、事業年度末現在及び提出日の前月末現在において100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株あたり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設分割、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　　

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

第５回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第５回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

第５回新株予約権割当契約書に準じて決定します。

４．平成26年12月２日開催の取締役会決議により、平成26年12月29日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権（平成26年10月30日臨時株主総会決議）

区分	事業年度末現在 (平成28年５月31日)	提出日の前月末現在 (平成28年７月31日)
新株予約権の数(個)	550	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	55,000（注）１、４	同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)	650（注）２、４	同左
新株予約権の行使期間	自　平成28年10月31日 至　平成36年10月30日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　 650（注）４ 資本組入額　 325（注）４	同左
新株予約権の行使の条件	(1)　行使条件 ①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ②　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 ③　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。 (2)　相続 　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3)　その他の条件 　当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３	同左

(注) １．平成26年12月29日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、事業年度末現在及び提出日の前月末現在において100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株あたり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設分割、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　　

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

第６回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第６回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

第６回新株予約権割当契約書に準じて決定します。

４．平成26年12月２日開催の取締役会決議により、平成26年12月29日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権（平成28年７月14日取締役会決議）

区分	事業年度末現在 (平成28年５月31日)	提出日の前月末現在 (平成28年７月31日)
新株予約権の数(個)	―	160,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	―	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	―	160,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)	―	975（注）２
新株予約権の行使期間	―	自　平成30年７月15日 至　平成38年７月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	―	発行価格　　 975 資本組入額　 488
新株予約権の行使の条件	―	(1)　行使条件 ①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ②　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 ③　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。 (2)　相続 　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3)　その他の条件 　当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項	―	新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	―	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	（注）３

(注) １．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、１株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株あたり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設分割、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　　

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

第７回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第７回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

第７回新株予約権割当契約書に準じて決定します。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成24年11月14日 （注）１	普通株式 15	普通株式 15	150	150	―	―
平成24年12月17日 （注）２	普通株式 495	普通株式 510	2,475	2,625	2,475	2,475
平成25年２月５日 （注）３	普通株式 395	普通株式 905	15,800	18,425	15,800	18,275
平成25年２月25日 （注）４	普通株式 10	普通株式 915	400	18,825	400	18,675
平成25年５月31日 （注）５	普通株式 313	普通株式 1,228	25,040	43,865	25,040	43,715
平成25年７月12日 （注）６	A種優先株式 175	普通株式 1,228 A種優先株式 175	175,000	218,865	175,000	218,715
平成25年12月24日 （注）７	B種優先株式 250	普通株式 1,228 A種優先株式 175 B種優先株式 250	600,000	818,865	600,000	818,715
平成26年４月９日 （注）８	普通株式 121,572 A種優先株式 17,325 B種優先株式 24,750	普通株式 122,800 A種優先株式 17,500 B種優先株式 25,000	―	818,865	―	818,715
平成26年５月30日 （注）９	C種優先株式 6,300	普通株式 122,800 A種優先株式 17,500 B種優先株式 25,000 C種優先株式 6,300	204,750	1,023,615	204,750	1,023,465
平成26年６月６日 （注）10	C種優先株式 10,500	普通株式 122,800 A種優先株式 17,500 B種優先株式 25,000 C種優先株式 16,800	341,250	1,364,865	341,250	1,364,715
平成26年６月30日 （注）11	C種優先株式 1,680	普通株式 122,800 A種優先株式 17,500 B種優先株式 25,000 C種優先株式 18,480	54,600	1,419,465	54,600	1,419,315

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成26年12月15日  (注) 12	普通株式 60,980	普通株式 183,780 A種優先株式 17,500 B種優先株式 25,000 C種優先株式 18,480	―	1,419,465	―	1,419,315
平成26年12月16日  (注) 13	A種優先株式 △17,500 B種優先株式 △25,000 C種優先株式 △18,480	普通株式 183,780	―	1,419,465	―	1,419,315
平成26年12月29日  (注) 14	普通株式18,194,220	普通株式 18,378,000	―	1,419,465	―	1,419,315
平成27年４月27日  (注) 15	普通株式 3,500,000	普通株式 21,878,000	2,447,200	3,866,665	2,447,200	3,866,515
平成27年６月１日～ 平成28年５月１日  (注) 16	普通株式 95,000	普通株式 21,973,000	4,440	3,871,105	4,440	3,870,955

(注) １．会社設立

発行価格　　10,000円

資本組入額　10,000円

２．現物出資

割当先　福島良典、吉田宏司、関喜史

発行価格　　10,000円

資本組入額　 5,000円

３．有償第三者割当

割当先　木村新司、垣内伸也、三尾正人、石橋雅和、竹谷祐哉

発行価格　　80,000円

資本組入額　40,000円

４．有償第三者割当

割当先　佐藤完

発行価格　　80,000円

資本組入額　40,000円

５．有償第三者割当

割当先　木村新司、青木直子

発行価格　　160,000円

資本組入額　 80,000円

６．有償第三者割当

割当先　ジャフコSV４共有投資事業有限責任組合、イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合、B Dash   Fund１号投資事業有限責任組合

発行価格　　2,000,000円

資本組入額　1,000,000円　

７．有償第三者割当

割当先　KDDI株式会社

発行価格　　4,800,000円

資本組入額　2,400,000円　

８．株式分割

平成26年４月８日の株主名簿に記録された株主に対し、分割比率を１：100として分割いたしました。

９．有償第三者割当

割当先　ジャフコSV４共有投資事業有限責任組合

発行価格　　65,000円

資本組入額　32,500円　　

10. 有償第三者割当

割当先　KDDI株式会社

発行価格　　65,000円

資本組入額　32,500円

11. 有償第三者割当

割当先　B Dash Fund２号投資事業有限責任組合

発行価格　　65,000円

資本組入額　32,500円

12. A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の取得請求権の行使による普通株式の発行であります。

13. 取得請求により自己名義株式となったA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の消却によるものであります。

14. 株式分割

平成26年12月28日の株主名簿に記録された株主に対し、分割比率を１:100として分割いたしました。

15. 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　 1,520円

引受価額　 1,398.4円

資本組入額　 699.2円

16. 新株予約権の権利行使による増加であります。

17. 平成28年６月１日から平成28年７月31日までの間に、新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が88,500株、資本金が9,960千円、資本準備金が9,960千円増加しております。 #### (6) 【所有者別状況】

平成28年５月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	８	25	78	40	10	9,752	9,913	―
所有株式数 (単元)	―	15,576	9,613	37,815	81,367	42	75,298	219,711	1,900
所有株式数 の割合(％)	―	7.09	4.38	17.21	37.03	0.02	34.27	100	―

平成28年５月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BOS AC SHINJI KIMURA JAPAN SEG (常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行)	Orchard Boulevard, Singapore (東京都千代田区丸の内２丁目７－１)	6,520	29.67
KDDI株式会社	東京都新宿区西新宿二丁目３番２号	3,550	16.15
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口9）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	670	3.04
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG （FE-AC） (常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行)	PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内２丁目７－１)	558	2.54
福島　良典	東京都千代田区	400	1.82
吉田　宏司	東京都港区	400	1.82
関　喜史	東京都中央区	400	1.82
株式会社SBI証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	274	1.24
石橋　雅和	東京都中野区	270	1.22
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番12号	233	1.06
計	―	13,276	60.42

(注) １．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。

２．平成28年５月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるみずほ投信投資顧問株式会社が平成28年４月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等 の数 （千株）	株券等 保有割合 （％）
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町１丁目５番１号	36	0.16
みずほ投信投資顧問株式会社	東京都港区三田三丁目５番27号	1,116	5.08

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年５月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	（自己保有株式） 普通株式  185,500	1,855	株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式―
完全議決権株式(その他)	普通株式21,785,600	217,856	同上
単元未満株式	普通株式 1,900	―	―
発行済株式総数	21,973,000	―	―
総株主の議決権	―	219,711	―

(注) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有する当社株式185,500株（議決権の数1,855個）につきましては、完全議決権株式（自己株式等）に含めて表示しております。 ##### ② 【自己株式等】

平成28年５月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社Gunosy	東京都港区六本木６丁目10番１号	－	185,500	185,500	0.84
計	－	－	185,500	185,500	0.84

(注) 他人名義で所有している理由等

従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口、東京都港区浜松町２丁目11番３号）が所有しております。  #### (9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。　

当該制度の内容は、以下のとおりであります。　

①第１回新株予約権(平成25年４月19日臨時株主総会決議)　

決議年月日	平成25年４月19日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　　１ 当社従業員　　５
新株予約権の目的となる株式の種類	「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

(注)　付与対象者による新株予約権の権利行使及び従業員の取締役就任により、平成28年７月31日現在で、付与対象者の区分、人数及び新株発行予定数は、当社取締役３名に対し400,000株、当社従業員３名に対し660,000株となっております。

②第２回新株予約権(平成25年11月１日臨時株主総会決議)　

決議年月日	平成25年11月１日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　　２ 当社従業員　　10
新株予約権の目的となる株式の種類	「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

(注)　付与対象者による新株予約権の権利行使により、平成28年７月31日現在で、付与対象者の区分、人数及び新株発行予定数は、当社取締役２名に対し80,000株、当社従業員10名に対し430,000株となっております。

③第３回新株予約権(平成25年11月１日臨時株主総会決議)　

決議年月日	平成25年11月１日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　　３
新株予約権の目的となる株式の種類	「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

(注)　付与対象者による新株予約権の権利行使及び従業員の取締役就任により、平成28年７月31日現在で、付与対象者の区分、人数及び新株発行予定数は、当社取締役１名に対し80,000株、当社従業員２名に対し30,000株となっております。

④第４回新株予約権(平成26年４月21日臨時株主総会決議)　

決議年月日	平成26年４月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　　２ 当社従業員　　７
新株予約権の目的となる株式の種類	「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

(注)　付与対象者による新株予約権の権利行使及び付与対象者の退職等による失効により、平成28年７月31日現在で、付与対象者の区分、人数及び新株発行予定数は、当社取締役２名に対し250,000株、当社従業員５名に対し299,000株となっております。

⑤第５回新株予約権(平成26年６月23日臨時株主総会決議)

決議年月日	平成26年６月23日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　　11
新株予約権の目的となる株式の種類	「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

(注)　付与対象者による新株予約権の権利行使及び付与対象者の退職等による失効により、平成28年７月31日現在で、付与対象者の区分、人数及び新株発行予定数は、当社従業員７名に対し43,000株となっております。

⑥第６回新株予約権(平成26年10月30日臨時株主総会決議)　 

決議年月日	平成26年10月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　　１
新株予約権の目的となる株式の種類	「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

⑦第７回新株予約権(平成28年７月14日取締役会決議)　

決議年月日	平成28年７月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　　24
新株予約権の目的となる株式の種類	「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

当社は、従業員帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、従業員の中長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、平成27年10月に従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」（以下「ESOP信託」という。）を導入しております。　

①　従業員株式所有制度の概要

ESOP信託では、当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は、株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の等級や人事評価等に応じた当社株式を、在職時に従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

②　従業員に取得させる予定の株式の総数

185,500株

③　当該従業員株式所有制度による受益者その他の権利を受けることができる者の範囲

当社従業員のうち受益者要件を充足する者 

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 該当事項はありません。 | 　#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価値の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式	―	―
当期間における取得自己株式	―	―

(注) １　当期間における取得自己株式数には、平成28年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２　上記の取得自己株式数には、株式付与ESOP信託が取得した株式数185,500株を含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額(円)	株式数(数)	処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他 (―)	―	―	―	―
保有自己株式数	―	―	―	―

(注) １　当期間における保有自己株式数には、平成28年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２　保有自己株式数には、株式付与ESOP信託が保有する株式数（当事業年度185,500株、当期間185,500株）は含めておりません。  ### ３ 【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けております。しかしながら、当社が創業後間もないことから、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。

当該方針に基づき、当事業年度は無配といたしました。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く経営環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第１期	第２期	第３期	第４期
決算年月	平成25年５月	平成26年５月	平成27年５月	平成28年５月
最高(円)	―	―	2,140	2,062
最低(円)	―	―	1,502	383

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２．当社株式は、平成27年４月28日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。 #### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成27年12月	平成28年１月	２月	３月	４月	５月
最高(円)	830	703	577	637	993	1,170
最低(円)	585	480	383	450	502	804

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。  ### ５ 【役員の状況】

男性11名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (株)
代表取締役	最高 経営責任者	福島　良典	昭和63年２月15日生	平成24年11月	当社設立 代表取締役（現任）	(注)３	540,000
代表取締役	最高 執行責任者	竹谷　祐哉	平成元年３月４日生	平成23年４月	グリー株式会社 入社	(注)３	205,000
平成25年１月	当社 入社
平成25年８月 平成28年８月	当社取締役 当社代表取締役（現任）
取締役	最高 財務責任者	伊藤　光茂	昭和49年２月27日生	平成15年３月	株式会社ドリームインキュベータ入社	(注)３	40,000
平成18年10月	同社経営管理本部長
平成22年８月	株式会社ファーストリテイリング 入社
平成25年４月	グリー株式会社 入社
平成25年８月	同社経理税務部長
平成25年12月	当社 入社
平成26年１月	当社経営企画室長
平成26年４月	当社取締役（現任）
取締役	―	長島　徹弥	昭和55年４月30日生	平成17年６月	アウンコンサルティング株式会社 入社	(注)３	―
平成21年１月	同社執行役員
平成24年７月	グリー株式会社 入社
平成25年８月	当社 入社
平成28年８月	当社取締役 (現任)
取締役	―	松元　崇	昭和27年11月25日生	昭和51年４月 平成７年６月 平成12年7月 平成13年７月 平成15年７月   平成16年７月 平成19年７月   平成21年７月 平成24年１月 平成26年７月   平成27年６月     平成27年８月	大蔵省 入省 大蔵省主計局調査課長 大蔵省主計局法規課長 財務省主計局総務課長 財務省大臣官房参事官兼大臣官房審議官 財務省主計局次長 内閣府政策統括官（経済社会システム担当） 内閣府大臣官房長 内閣府事務次官 株式会社第一生命経済研究所顧問（現任） 株式会社イノテック社外取締役（現任） 三菱マテリアル株式会社社外取締役（現任） 当社社外取締役（現任）	(注)３	1,500
取締役	―	柳原　克哉	昭和43年５月14日生	平成７年４月 平成18年４月 平成19年12月   平成27年８月	検事 任官 弁護士登録 弁護士法人第一法律事務所 入所（現任） 当社社外取締役（現任）	(注)３	―
取締役	―	塚田　俊文	昭和36年11月６日生	昭和61年４月   平成18年８月 平成19年６月 平成22年６月   平成23年４月 平成23年９月 平成25年４月 平成25年６月 平成28年４月   平成28年５月   平成28年６月   平成28年８月	第二電電株式会社（現 KDDI株式会社）入社 グリー株式会社社外取締役 株式会社mediba代表取締役社長 株式会社イー・ビー・エス社外取締役 株式会社モバオク社外取締役 株式会社KDDI総研取締役 株式会社ウェブマネー取締役 同社代表取締役副社長 同社代表取締役社長 KDDI株式会社バリュー事業本部新規ビジネス推進本部長（現任） 株式会社mediba取締役（現任） 株式会社A-Sketch社外取締役（現任） 株式会社スペースシャワーネットワーク社外取締役（現任） 当社社外取締役（現任）	(注)３	―

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (株)
常勤監査役	―	石橋　雅和	昭和50年８月18日生	平成10年４月 平成15年２月 平成21年１月   平成25年１月 平成25年８月 平成28年８月	株式会社スクウェア 入社 株式会社オレガ 入社 株式会社アトランティス(現 Glossom株式会社) 入社 当社 入社 当社取締役 当社監査役（現任）	(注)４	270,000
監査役	―	新井　努	昭和47年５月13日生	平成９年10月	太田昭和監査法人（現 新日本有限責任監査法人）入所	(注)４	―
平成19年８月	新井公認会計士事務所設立（現任）
平成19年８月	株式会社サイト代表取締役（現任）
平成25年８月	当社社外監査役（現任）
監査役	―	清水　健次	昭和43年５月24日生	平成７年11月	太田昭和監査法人（現 新日本有限責任監査法人）入所	(注)４	―
平成14年10月	小沢・秋山法律事務所 入所
平成25年８月	当社社外監査役（現任）
平成27年１月 平成28年３月	武市法律事務所 入所 清水法律事務所設立（現任）
監査役	―	柏木　登	昭和28年４月３日生	昭和52年４月 平成16年７月 平成17年７月 平成20年６月   平成24年６月 平成25年６月       平成27年６月   平成27年８月	日本テレビ放送網株式会社 入社 同社編成制作本部情報センター長 同社事業局長 中京テレビ放送株式会社取締役制作局長 同社常務取締役編成局長 株式会社バップ代表取締役社長執行役員 一般社団法人日本レコード協会理事 一般社団法人日本映像ソフト協会理事 株式会社BS日本常勤監査役（現任） 当社社外監査役（現任）	(注)５	―
計							871,500

(注) １．取締役 松元崇、柳原克哉、塚田俊文は、社外取締役であります。

２．監査役 新井努、清水健次、柏木登は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、就任の時から平成30年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役 石橋雅和、新井努、清水健次の任期は、就任の時から平成30年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役 柏木登の任期は就任の時から平成31年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。　

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社が運営するメディアサービスにおいては、ユーザーからの信頼性と利便性を広く認知してもらうことが事業上の重要な基盤であり、運営母体である当社の信頼性の維持向上は当社の最も重要な経営課題の一つであります。

当社の属するインターネット業界は、業界の構造変化が著しく、経営の機動性の確保が重要であり、さらに、メディアとしての事業の性質上、経営の透明性や客観性が不可欠であります。

したがいまして、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つとして位置付け、引き続き取り組んでまいります。

① 会社の機関構成及び内部統制システムの整備状況

イ．会社の機関の基本説明および当該体制を採用している理由

当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、日常的に業務を監視する役割として内部監査室を設置し、これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しております。

a. 取締役及び取締役会

当社の取締役会は７名（うち、社外取締役３名）で構成され、取締役会規程に従い、毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催して業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。

b. 監査役及び監査役会

当社の監査役会は４名（うち、社外監査役３名）で構成され、監査役会規程に従い、毎月１回の監査役会を開催するとともに、必要に応じて臨時監査役会を開催し、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。また、取締役会その他重要な会議等に出席し、取締役の職務の執行状況を監視しております。

c. 内部監査室

当社は、代表取締役が直轄する内部監査室を設置し、当該部署で毎月定期的に内部監査を実施するとともに、その結果を代表取締役及び監査役会に報告しております。代表取締役は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告を提出させることとしております。なお、内部監査担当は、内部監査の状況等について、随時、監査役及び会計監査人と連携しております。

ロ．内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会決議によって、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、各種社内規程等を整備するとともに規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。

ハ．会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、当該監査法人及び当社監査に従事する当該監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、当該監査法人の業務執行社員の監査年数は７年以内であります。

なお、第４期事業年度において会計監査を受けた公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士　大田原　吉隆

公認会計士　安藤　勇

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　７名

その他　　　８名

ニ．内部監査及び監査役監査の状況

当社は、代表取締役が直轄する内部監査室を設置し、内部監査担当１名が毎月１回定期的に内部監査を実施しております。内部監査は、内部監査計画に基づき、当社の全部門に対して行われ、業務の効率性や適正性を監査しております。また監査結果については、代表取締役に報告する体制となっております。

監査役は、監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会その他の重要な会議への出席を行い、取締役会の業務執行と会社経営の適法性等を監視しております。

さらに、内部監査担当者及び監査役並びに会計監査人との相互連携につきましては、情報を都度共有し、連携体制を構築しております。

なお、社外監査役新井努は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役清水健次は、弁護士及び公認会計士の資格を有しており、法律、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ホ．社外取締役及び社外監査役との関係

当社の取締役７名のうち、３名は社外取締役であります。また、監査役４名のうち、３名は社外監査役であります。

社外取締役松元崇は、平成28年５月末時点において、当社の株式1,500株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏、同氏の兼任先との間には、それ以外の人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社と社外取締役柳原克哉、同氏の兼任先との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役塚田俊文は、当社の主要株主かつ業務提携先であるKDDI株式会社の従業員でありますが、当社と取締役個人、同氏の兼任先との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社と各社外監査役、各社外監査役の兼任先との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める基準等を参考にしております。

ヘ. 会社の組織体制及びコーポレート・ガバナンス体制図 

ト. 当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の損失の危険や取締役等の職務執行状況等について、適時適切に当社に報告等が行われる体制を整備しております。また、これらの報告に基づき、当社が助言や指導、支援を行うことにより、子会社における業務の適正を確保するための体制を整備しております。

② リスク管理体制の整備状況

当社のコーポレート・ガバナンスの強化にとって、リスク管理は非常に重要な要素であると認識しております。このような認識の下、当社ではリスク管理規程でリスク管理に関する基本方針を定めるとともに、コーポレート本部担当取締役を総括責任者とするリスクマネジメント体制を構築し、自然災害、知的財産リスク、情報漏洩等、当社を取り巻くリスクの早期発見と未然防止に対応できる体制を構築しております。

また、法令遵守体制の構築を目的としてコンプライアンス規程を定め、内部監査室を窓口とした内部通報制度の設置を実施し、組織的または個人的な不正行為等の未然防止と早期発見に対処しております。

③ 役員報酬の内容

a. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等 の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる役員の員数（名）
基本 報酬	ストック・オプション	賞与	退職 慰労金
取締役 （社外取締役を除く）	66,750	66,750	―	―	―	４
監査役 (社外監査役を除く）	―	―	―	―	―	―
社外取締役	15,000	15,000	―	―	―	２
社外監査役	12,090	12,090	―	―	―	４

※　上記には無報酬の社外取締役１名は含めておりません。

b. 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

平成26年８月28日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額500,000千円、監査役の報酬限度額は年額50,000千円と決議されており、かかる報酬限度額内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。

④ 株式の保有状況

a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

b. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

c. 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 （千円）	当事業年度 （千円）
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金の合計額	売却損益の合計額	評価損益の合計額
非上場の株式	9,600	893,048	―	―	―
上記以外の株式	―	―	―	―	―

⑤ 取締役及び監査役の定数

当社の取締役は９名以内、監査役は５名以内である旨を定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において総株主の議決権数の３分の１以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任を行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査役との間に同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨を、定款に定めております。当該定めに基づき、社外取締役及び監査役との間で当該責任を限定する契約を締結しております。

なお、当該責任を限定する契約が認められるのは、社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑧ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の同法第423条第１項における損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たすことができるようにするためであります。

⑨ 株主総会の決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を以って行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

⑩ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。

⑪ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前事業年度
提出会社	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
計	13,000	1,000

区分	当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	15,000	800
連結子会社	―	―
計	15,000	800

該当事項はありません。 ##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前事業年度)

公認会計士法第２条第１項以外の業務であるコンフォートレター作成業務等であります。　

(当連結会計年度)

公認会計士法第２条第１項以外の業務である財務デューデリジェンス業務であります。　 ##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社の事業規模や事業特性に基づく監査公認会計士等の監査計画とその内容及び日数等を勘案し、双方協議の上で報酬額を決定しております。 

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第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当連結会計年度（平成27年６月１日から平成28年５月31日まで）は、初めて連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。 

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年６月１日から平成28年５月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年６月１日から平成28年５月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、新会計基準等の情報を取得しております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (平成28年５月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								5,369,949
		売掛金								581,253
		繰延税金資産								112,574
		その他								187,712
		流動資産合計								6,251,490
	固定資産
		有形固定資産								※1 18,100
		無形固定資産
			のれん							262,260
			その他							5,037
			無形固定資産合計							267,297
		投資その他の資産
			投資有価証券							893,048
			繰延税金資産							12,335
			その他							145,183
			投資その他の資産合計							1,050,567
		固定資産合計								1,335,965
	資産合計									7,587,456

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (平成28年５月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								204,175
		未払法人税等								95,315
		その他								528,674
		流動負債合計								828,164
	固定負債
		株式給付引当金								12,097
		その他								1,670
		固定負債合計								13,767
	負債合計									841,932
純資産の部
	株主資本
		資本金								3,871,105
		資本剰余金								3,870,955
		利益剰余金								△696,580
		自己株式								△199,921
		株主資本合計								6,845,557
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								△100,033
		その他の包括利益累計額合計								△100,033
	純資産合計									6,745,524
負債純資産合計										7,587,456

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (自 平成27年６月１日 　至 平成28年５月31日)
売上高										4,599,811
売上原価										1,413,128
売上総利益										3,186,682
販売費及び一般管理費										※1 2,623,907
営業利益										562,775
営業外収益
	受取利息									2,785
	有価証券利息									2,164
	消費税免除益									3,064
	その他									595
	営業外収益合計									8,609
営業外費用
	支払利息									329
	為替差損									4,023
	その他									130
	営業外費用合計									4,483
経常利益										566,901
税金等調整前当期純利益										566,901
法人税、住民税及び事業税										86,000
法人税等調整額										△124,910
法人税等合計										△38,909
当期純利益										605,810
親会社株主に帰属する当期純利益										605,810

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (自 平成27年６月１日 　至 平成28年５月31日)
当期純利益										605,810
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									△100,033
	その他の包括利益合計									※1 △100,033
包括利益										505,777
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									505,777
	非支配株主に係る包括利益									－

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③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自　平成27年６月１日　至　平成28年５月31日)

	(単位：千円)
	株主資本					その他の包括利益累計額		純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	3,866,665	3,866,515	△1,302,391	－	6,430,788	－	－	6,430,788
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	4,440	4,440			8,880			8,880
親会社株主に帰属する当期純利益			605,810		605,810			605,810
自己株式の取得				△199,921	△199,921			△199,921
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						△100,033	△100,033	△100,033
当期変動額合計	4,440	4,440	605,810	△199,921	414,769	△100,033	△100,033	314,735
当期末残高	3,871,105	3,870,955	△696,580	△199,921	6,845,557	△100,033	△100,033	6,745,524

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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (自 平成27年６月１日 　至 平成28年５月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									566,901
	減価償却費									39,380
	のれん償却額									13,803
	受取利息									△2,785
	有価証券利息									△2,164
	支払利息									329
	売上債権の増減額（△は増加）									△210,896
	仕入債務の増減額（△は減少）									143,212
	未払金の増減額（△は減少）									77,821
	前払費用の増減額（△は増加）									△116,614
	株式給付引当金の増減額（△は減少）									12,097
	その他									34,301
	小計									555,386
	利息及び配当金の受取額									2,815
	利息の支払額									△329
	法人税等の支払額									△25,832
	営業活動によるキャッシュ・フロー									532,040
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有価証券の取得による支出									△60,775
	有形固定資産の取得による支出									△11,289
	無形固定資産の取得による支出									△2,106
	投資有価証券の取得による支出									△920,667
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									※2 △280,319
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△1,275,158
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入れによる収入									2,120,000
	短期借入金の返済による支出									△2,120,000
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									8,760
	自己株式の取得による支出									△199,921
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△191,161
	現金及び現金同等物に係る換算差額									△7,357
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△941,637
現金及び現金同等物の期首残高										6,311,587
現金及び現金同等物の期末残高										※1 5,369,949

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【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　1社

連結子会社の名称　株式会社ゲームエイト

当連結会計年度において、新たに株式を取得したことに伴い、株式会社ゲームエイトを連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

該当事項はありません。　 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社である株式会社ゲームエイトの決算日は３月31日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。　 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

時価のないもの　

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）は定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　１年

工具、器具及び備品　　１～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当連結会計年度末においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

②　株式給付引当金

株式交付規程に基づく従業員への当社株式の交付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(4) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果が発現すると見積られる期間で均等償却することとしております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (未適用の会計基準等)

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）

(1) 概要　

繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。

①（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

②（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件

③（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

④（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い

⑤（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

(2) 適用予定日

平成29年５月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。 ##### (会計上の見積りの変更)

当社は、平成28年１月開催の取締役会で本社移転に関する決議をいたしました。

これにより、本社移転に伴い利用不能となる固定資産について耐用年数を短縮し、移転予定日までの期間で減価償却が完了するように当連結会計年度より、耐用年数を変更しております。

この変更により、従来の方法に比べて、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益がそれぞれ28,828千円減少しております。 ##### (追加情報)

(企業結合に関する会計基準等の適用)

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日）等を当連結会計年度から適用しております。

(株式付与ESOP信託に係る取引について)

(1) 取引の概要

当社は、従業員帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、従業員の中長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、平成27年10月に従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」（以下、「ESOP信託」という。）を導入しております。「ESOP信託」では、当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は、株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の等級や人事評価等に応じた当社株式を、在職時に従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）を適用しております。

(2) 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用を除く。）により、連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として計上しており、帳簿価額は199,921千円、株式数は185,500株であります。

(3) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

該当事項はありません。 

(連結貸借対照表関係)

※１  有形固定資産の減価償却累計額

	当連結会計年度 (平成28年５月31日)
有形固定資産の減価償却累計額	40,711千円

	当連結会計年度 (平成28年５月31日)
当座貸越極度額	2,300,000千円
借入実行残高	―千円
差引額	2,300,000千円

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	当連結会計年度 (自  平成27年６月１日 至  平成28年５月31日)
給料及び手当	270,044千円
広告宣伝費	1,749,898千円
株式給付引当金繰入額	6,870千円

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	当連結会計年度 (自  平成27年６月１日 至  平成28年５月31日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額	△100,033千円
組替調整額	―千円
税効果調整前	△100,033千円
税効果額	―千円
その他有価証券評価差額金	△100,033千円
その他の包括利益合計	△100,033千円

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度（自  平成27年６月１日  至  平成28年５月31日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	21,878,000	95,000	―	21,973,000

（変動事由の概要）

増加の主な内訳は次のとおりであります。

新株予約権の権利行使による増加　95,000株

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	―	185,500	―	185,500

（変動事由の概要）

株式付与ESOP信託による当社株式の取得による増加　185,500株

(注) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有する当社株式のうち、連結貸借対照表上自己株式として表示している株式付与ESOP信託の導入により同信託口が所有する当社株式（当連結会計年度末185,500株）については、上記自己株式の普通株式数に含めております。　３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。　４．配当に関する事項

該当事項はありません。　

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	当連結会計年度 (自  平成27年６月１日 至  平成28年５月31日)
現金及び預金	5,369,949千円
現金及び現金同等物	5,369,949千円

株式の取得により新たに株式会社ゲームエイト（以下「新規連結子会社」という。）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに新規連結子会社株式の取得価額と新規連結子会社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

流動資産	43,236千円
固定資産	3,281千円
のれん	276,063千円
流動負債	△12,581千円
固定負債	△10,000千円
株式の取得価額	300,000千円
現金及び現金同等物	△19,680千円
差引：取得のための支出	280,319千円

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金は主に自己資金で賄っております。資金運用においては短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、非上場の株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金は一年以内の支払期日であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、社内規程に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②  市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(5) 信用リスクの集中

当連結会計年度末現在における営業債権のうち18％が特定の大口顧客に対するものであります。　

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注) ２．を参照ください。）。

当連結会計年度(平成28年５月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	5,369,949	5,369,949	―
(2) 売掛金	581,253	581,253	―
資産計	5,951,202	5,951,202	―
(1) 買掛金	204,175	204,175	―
(2) 未払法人税等	95,315	95,315	―
負債計	299,490	299,490	―

（注) １．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金　(2) 売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1) 買掛金　(2) 未払法人税等

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

区分	当連結会計年度 （平成28年５月31日）
非上場株式	893,048千円

非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の表には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（平成28年５月31日）

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	5,369,949	―	―	―
売掛金	581,253	―	―	―
合計	5,951,202	―	―	―

非上場株式（連結貸借対照表計上額893,048千円）については、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。 ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。　

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

決議年月日	平成25年４月19日臨時株主総会 第１回 新株予約権	平成25年11月１日臨時株主総会 第２回 新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　　　　　１名 当社従業員　　　　　５名	当社取締役　　　　　２名 当社従業員　　　　　10名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式　1,150,000株(注)１、２	普通株式　540,000株(注)１、２
付与日	平成25年４月19日	平成25年11月15日
権利確定条件	(1)　行使条件 ①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ②　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 ③　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。 (2)　相続 　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3)　その他の条件 　当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。	(1)　行使条件 ①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ②　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 ③　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。 (2)　相続 　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3)　その他の条件 　当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	同左
権利行使期間	自　平成27年４月20日 至　平成35年４月19日	自　平成27年11月16日 至　平成35年11月15日

決議年月日	平成25年11月１日臨時株主総会 第３回 新株予約権	平成26年４月21日臨時株主総会 第４回 新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　　　　　３名	当社取締役　　　　　２名 当社従業員　　　　　７名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式　140,000株(注)１、２	普通株式　625,000株(注)２
付与日	平成25年12月６日	平成26年４月21日
権利確定条件	(1)　行使条件 ①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ②　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 ③　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。 (2)　相続 　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3)　その他の条件 　当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。	(1)　行使条件 ①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ②　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 ③　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。 (2)　相続 　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3)　その他の条件 　当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	同左
権利行使期間	自　平成27年12月７日 至　平成35年12月６日	自　平成28年４月22日 至　平成36年４月21日

決議年月日	平成26年６月23日臨時株主総会 第５回 新株予約権	平成26年10月30日臨時株主総会 第６回 新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　　　　　11名	当社従業員　　　　　１名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式　75,000株(注)２	普通株式　55,000株(注)２
付与日	平成26年８月13日	平成26年10月30日
権利確定条件	(1)　行使条件 ①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ②　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 ③　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。 (2)　相続 　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3)　その他の条件 　当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。	(1)　行使条件 ①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ②　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 ③　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。 (2)　相続 　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3)　その他の条件 　当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	同左
権利行使期間	自　平成28年８月14日 至　平成36年８月13日	自　平成28年10月31日 至　平成36年10月30日

（注) １．株式数に換算して記載しております。平成26年４月９日付の株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．株式数に換算して記載しております。平成26年12月29日付の株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３．上記のほか、細目については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成28年５月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

決議年月日	平成25年４月19日臨時株主総会 第１回 新株予約権	平成25年11月１日臨時株主総会 第２回 新株予約権	平成25年11月１日臨時株主総会 第３回 新株予約権	平成26年４月21日臨時株主総会 第４回 新株予約権	平成26年６月23日臨時株主総会 第５回 新株予約権	平成26年10月30日臨時株主総会 第６回 新株予約権
権利確定前(株)	―	―	―	―	―	―
前事業年度末	―	540,000 (注)１、２	140,000 (注)１、２	625,000 (注)２	75,000 (注)２	55,000 (注)２
付与	―	―	―	―	―	―
失効	―	―	―	40,000 (注)２	32,000 (注)２	―
権利確定	―	540,000 (注)１、２	140,000 (注)１、２	585,000 (注)２	―	―
未確定残	―	―	―	―	43,000 (注)２	55,000 (注)２
権利確定後(株)
前事業年度末	1,150,000 (注)１、２	―	―	―	―	―
権利確定	―	540,000 (注)１、２	140,000 (注)１、２	585,000 (注)２	―	―
権利行使	60,000 (注)１、２	―	30,000 (注)１、２	5,000 (注)２	―	―
失効	―	―	―	―	―	―
未行使残	1,090,000 (注)１、２	540,000 (注)１、２	110,000 (注)１、２	580,000 (注)２	―	―

(注) １．株式数に換算して記載しております。平成26年４月９日付の株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．株式数に換算して記載しております。平成26年12月29日付の株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

決議年月日	平成25年４月19日臨時株主総会 第１回 新株予約権	平成25年11月１日臨時株主総会 第２回 新株予約権	平成25年11月１日臨時株主総会 第３回 新株予約権	平成26年４月21日臨時株主総会 第４回 新株予約権	平成26年６月23日臨時株主総会 第５回 新株予約権	平成26年10月30日臨時株主総会 第６回 新株予約権
権利行使価格(円)	８ (注)１、２	200 (注)１、２	200 (注)１、２	480 (注)２	650 (注)２	650 (注)２
行使時平均株価(円)	1,587	―	792	945	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―	―	―	―	―

(注) １．平成26年４月９日付の株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

２．平成26年12月29日付の株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　   1,647,020千円

(2) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　　 114,826千円  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	当連結会計年度 (平成28年５月31日)
繰延税金資産
未払事業税	9,659千円
未払費用	31,233千円
減価償却超過額	11,628千円
ソフトウエア償却超過額	4,741千円
株式給付引当金	3,704千円
繰越欠損金	240,124千円
その他有価証券評価差額金	30,634千円
その他	4,114千円
繰延税金資産小計	335,841千円
評価性引当額	△210,931千円
繰延税金資産合計	124,910千円

(注)　当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

	当連結会計年度 (平成28年５月31日)
流動資産－繰延税金資産	112,574千円
固定資産－繰延税金資産	12,335千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	当連結会計年度 (平成28年５月31日)
法定実効税率	33.1％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.7％
住民税均等割	0.7％
評価性引当額の増減	△44.1％
特別税額控除	△1.0％
のれん償却額	0.8％
その他	3.0％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	△6.9％

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の33.1％から平成28年６月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については30.9％に、平成30年６月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については30.6％となります。

当該税率変更が連結財務諸表に与える影響は軽微であります。 ###### (企業結合等関係)

取得による企業結合

１．企業結合の概要　

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容　

被取得企業の名称　株式会社ゲームエイト

事業の内容　ゲームに関するインターネットサービスの提供

(2) 企業結合を行った主な理由

株式会社ゲームエイトは、総合ゲーム攻略情報メディア「Game8」を運営しております。ゲーム関連広告主への一層効果的な広告枠の提案を可能にすること、両社の強みを活かした新たな広告商品の開発、「Gunosy（グノシー）」と「Game8」の相互送客による、ユーザー流入経路の拡大を主な目的として、今回の企業結合を実施いたしました。

(3) 企業結合日

平成27年12月18日

(4) 企業結合の法的形式

株式の取得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成28年１月１日から平成28年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	株式会社ゲームエイトの普通株式	300,000千円
取得原価		300,000千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用		2,761千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

276,063千円

(2) 発生原因

企業の事業展開によって期待される将来の収益力から発生したものであります。

(3) 償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

連結キャッシュ・フロー計算書関係の注記をご参照ください。

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。 

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、メディア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度（自　平成27年６月１日　至　平成28年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

顧客の名称又は氏名	売上高(千円)
株式会社セプテーニ	724,280
株式会社サイバーエージェント	616,654
株式会社サイバー・コミュニケーションズ	572,706

(注）当社グループはメディア事業の単一セグメントであるため、関連するセグメントの記載は省略しております。 ##### 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。　 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループは、メディア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	当連結会計年度 (自  平成27年６月１日 至  平成28年５月31日)
１株当たり純資産額	309.61円
１株当たり当期純利益金額	27.76円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	25.49円

(注) １．株主資本において自己株式として計上されている株式付与ESOP信託に残存する当社の株式は、「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２．「１株当たり純資産額」の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、当連結会計年度185,500株であり、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定上、控除した自己株式の期中平均株式数は、当連結会計年度120,880株であります。

３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度 (自  平成27年６月１日 至  平成28年５月31日)
１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)	605,810
普通株主に帰属しない金額(千円)	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 　(千円)	605,810
普通株式の期中平均株式数(株)	21,824,347
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)	―
普通株式増加数(株)	1,944,674
(うち新株予約権)(株)	(      1,944,674 )
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	―

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度 (平成28年５月31日)
純資産の部の合計額(千円)	6,745,524
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	―
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	6,745,524
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	21,787,500

第７回新株予約権の発行について

平成28年７月14日開催の取締役会において、当社の従業員に対してのインセンティブ付与を目的として、新株予約権を発行することを決議いたしました。

なお、新株予約権の内容については、以下のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当日

平成28年７月29日

(2) 発行する新株予約権の総数

160,000個（新株予約権１個につき１株）

(3) 新株予約権の発行価格

金銭の払込みを要しないものとする。

(4) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式 160,000株

(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とし、行使価額は、975円とする。

(6) 新株予約権の行使期間

平成30年７月15日から平成38年７月14日まで

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
１年以内に返済予定の長期借入金	―	8,330	1.0	―
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	―	1,670	1.0	平成29年４月30日～ 平成29年５月31日
合計	―	10,000	―	―

(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

区分	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	1,670	―	―	―

該当事項はありません。 

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	－	－	3,078,671	4,599,811
税金等調整前四半期（当期）純利益金額	(千円)	－	－	362,559	566,901
親会社株主に帰属する 四半期（当期）純利益金額	(千円)	－	－	315,758	605,810
１株当たり四半期（当期）純利益金額	(円)	－	－	14.46	27.76

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益金額	(円)	－	－	14.46	13.32

(注）第３四半期会計期間から四半期連結財務諸表を作成しているため、第１四半期及び第２四半期の数値は記載しておりません。

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (平成27年５月31日)	当事業年度 (平成28年５月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								6,311,587	5,287,450
		売掛金								348,012	546,854
		前払費用								42,089	158,865
		繰延税金資産								―	112,574
		その他								49	※1 43,456
		流動資産合計								6,701,738	6,149,202
	固定資産
		有形固定資産
			建物							37,711	6,082
			工具、器具及び備品							6,256	12,017
			有形固定資産合計							43,967	18,100
		無形固定資産
			ソフトウエア							2,357	1,414
			商標権							1,375	3,200
			その他							421	421
			無形固定資産合計							4,154	5,037
		投資その他の資産
			投資有価証券							9,600	893,048
			関係会社株式							―	302,761
			関係会社長期貸付金							―	34,600
			長期前払費用							―	33,799
			繰延税金資産							―	12,335
			その他							111,484	110,229
			投資その他の資産合計							121,084	1,386,774
		固定資産合計								169,206	1,409,912
	資産合計									6,870,944	7,559,115
負債の部
	流動負債
		買掛金								60,962	204,175
		未払金								188,936	263,234
		未払費用								78,044	101,348
		未払法人税等								33,586	85,842
		前受金								14,884	56,567
		預り金								7,203	8,110
		その他								56,536	76,567
		流動負債合計								440,155	795,846
	固定負債
		株式給付引当金								―	12,097
		固定負債合計								―	12,097
	負債合計									440,155	807,944

											(単位：千円)
										前事業年度 (平成27年５月31日)	当事業年度 (平成28年５月31日)
純資産の部
	株主資本
		資本金								3,866,665	3,871,105
		資本剰余金
			資本準備金							3,866,515	3,870,955
			資本剰余金合計							3,866,515	3,870,955
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△1,302,391	△690,934
			利益剰余金合計							△1,302,391	△690,934
		自己株式								―	△199,921
		株主資本合計								6,430,788	6,851,204
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金								―	△100,033
		評価・換算差額等合計								―	△100,033
	純資産合計									6,430,788	6,751,170
負債純資産合計										6,870,944	7,559,115

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 平成26年６月１日 　至 平成27年５月31日)	当事業年度 (自 平成27年６月１日 　至 平成28年５月31日)
売上高										3,165,434	※1 4,547,755
売上原価										※1 491,961	※1 1,381,778
売上総利益										2,673,472	3,165,976
販売費及び一般管理費										※1、※2 2,483,282	※1、※2 2,601,553
営業利益										190,190	564,423
営業外収益
	受取利息									246	※1 2,840
	有価証券利息									―	2,164
	還付加算金									118	―
	物品売却益									134	―
	その他									438	582
	営業外収益合計									937	5,587
営業外費用
	支払利息									132	329
	株式公開費用									15,597	―
	為替差損									1,758	4,023
	その他									19,901	130
	営業外費用合計									37,389	4,483
経常利益										153,738	565,527
税引前当期純利益										153,738	565,527
法人税、住民税及び事業税										17,235	78,979
法人税等調整額										―	△124,910
法人税等合計										17,235	△45,930
当期純利益										136,503	611,457

		前事業年度 (自　平成26年６月１日 至　平成27年５月31日)		当事業年度 (自　平成27年６月１日 至　平成28年５月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ　労務費		139,397	28.3	289,236	20.9
Ⅱ　経費	※１	352,564	71.7	1,092,542	79.1
売上原価		491,961	100.0	1,381,778	100.0

(注)  ※１  経費の主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度 (自　平成26年６月１日 至　平成27年５月31日)	当事業年度 (自　平成27年６月１日 至　平成28年５月31日)
媒体費(千円）	125,573	562,644
通信費(千円）	97,040	171,169
支払手数料(千円）	84,600	175,693

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成26年６月１日　至　平成27年５月31日)

	(単位：千円)
	株主資本							評価・換算差額等		純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	1,023,615	1,023,465	1,023,465	△1,438,894	△1,438,894	―	608,185	―	―	608,185
当期変動額
新株の発行	2,843,050	2,843,050	2,843,050				5,686,100			5,686,100
新株の発行（新株予約権の行使）	―	―	―				―			―
当期純利益				136,503	136,503		136,503			136,503
自己株式の取得						―	―			―
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）								―	―	―
当期変動額合計	2,843,050	2,843,050	2,843,050	136,503	136,503	―	5,822,603	―	―	5,822,603
当期末残高	3,866,665	3,866,515	3,866,515	△1,302,391	△1,302,391	―	6,430,788	―	―	6,430,788

当事業年度(自　平成27年６月１日　至　平成28年５月31日)

	(単位：千円)
	株主資本							評価・換算差額等		純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	3,866,665	3,866,515	3,866,515	△1,302,391	△1,302,391	―	6,430,788	―	―	6,430,788
当期変動額
新株の発行	―	―	―				―			―
新株の発行（新株予約権の行使）	4,440	4,440	4,440				8,880			8,880
当期純利益				611,457	611,457		611,457			611,457
自己株式の取得						△199,921	△199,921			△199,921
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）								△100,033	△100,033	△100,033
当期変動額合計	4,440	4,440	4,440	611,457	611,457	△199,921	420,415	△100,033	△100,033	320,382
当期末残高	3,871,105	3,870,955	3,870,955	△690,934	△690,934	△199,921	6,851,204	△100,033	△100,033	6,751,170

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。 ２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、建物(建物附属設備を除く)は定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　１年

工具、器具及び備品　　１～20年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。 ３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度末においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

(2) 株式給付引当金

株式交付規程に基づく従業員への当社株式の交付に備えるため、事業年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。 ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (表示方法の変更)

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

前事業年度において、区分掲記しておりました「投資その他の資産」の「敷金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「投資その他の資産」の「その他」に含めて表示しております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、区分掲記しておりました「敷金」111,184千円は、「その他」として組み替えております。

(損益計算書関係)

前事業年度において、区分掲記しておりました「営業外費用」の「株式交付費」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「営業外費用」の「その他」に含めて表示しております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、区分掲記しておりました「株式交付費」19,901千円は、「その他」として組み替えております。 ##### (会計上の見積りの変更)

当社は、平成28年１月開催の取締役会で本社移転に関する決議をいたしました。

これにより、本社移転に伴い利用不能となる固定資産について耐用年数を短縮し、移転予定日までの期間で減価償却が完了するように当事業年度より、耐用年数を変更しております。

この変更により、従来の方法に比べて、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益がそれぞれ28,828千円減少しております。 ##### (追加情報)

(株式付与ESOP信託に係る取引について)

当社は、従業員帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、従業員の中長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、平成27年10月に従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」を導入しております。

詳細については、１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（追加情報）に記載しております。 

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

	前事業年度 (平成27年５月31日)	当事業年度 (平成28年５月31日)
短期金銭債権	―千円	25,007千円

当事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 (平成27年５月31日)	当事業年度 (平成28年５月31日)
当座貸越極度額	700,000千円	2,300,000千円
借入実行残高	―千円	―千円
差引額	700,000千円	2,300,000千円

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 (自　平成26年６月１日 至　平成27年５月31日)		当事業年度 (自　平成27年６月１日 至　平成28年５月31日)
営業取引による取引高
売上高	―	千円	21,840	千円
営業費用	1,419	千円	2,185	千円
営業取引以外の取引による取引高	―	千円	57	千円

	前事業年度 (自　平成26年６月１日 至　平成27年５月31日)		当事業年度 (自　平成27年６月１日 至　平成28年５月31日)
給料及び手当	148,122	千円	270,044	千円
広告宣伝費	1,968,104	千円	1,749,794	千円
減価償却費	2,260	千円	21,568	千円
株式給付引当金繰入額	―	千円	6,870	千円
おおよその割合
販売費	82	％	68	％
一般管理費	18	％	32	％

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりであります。

区分	前事業年度 （平成27年５月31日）	当事業年度 （平成28年５月31日）
子会社株式	―千円	302,761千円

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (平成27年５月31日)		当事業年度 (平成28年５月31日)
繰延税金資産
未払事業税	5,807千円		8,835  千円
未払費用	25,964千円		31,233  千円
減価償却超過額	2,844千円		11,628  千円
ソフトウエア償却超過額	―千円		4,741  千円
株式給付引当金	―千円		3,704  千円
繰越欠損金	391,571千円		240,124  千円
その他有価証券評価差額金	―千円		30,634  千円
その他	202千円		2,543  千円
繰延税金資産小計	426,391千円		333,446  千円
評価性引当額	△426,391千円		△208,536  千円
繰延税金資産合計	―千円		124,910  千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (平成27年５月31日)		当事業年度 (平成28年５月31日)
法定実効税率	35.6％		33.1％
（調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目	1.2％		0.7％
評価性引当金額の増減	△27.9％		△43.9％
住民税均等割	2.5％		0.7％
特別税額控除	―％		△1.0％
その他	△0.2％		2.4％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	11.2％		△8.1％

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の33.1％から平成28年６月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については30.9％に、平成30年６月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については30.6％となります。

当該税率変更が財務諸表に与える影響は軽微であります。 ###### (企業結合等関係)

取得による企業結合

連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。  ###### (重要な後発事象)

第７回新株予約権の発行について

平成28年７月14日開催の取締役会において、当社の従業員に対してのインセンティブ付与を目的として、新株予約権を発行することを決議いたしました。

なお、新株予約権の内容については、以下のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当日

平成28年７月29日

(2) 発行する新株予約権の総数

160,000個（新株予約権１個につき１株）

(3) 新株予約権の発行価格

金銭の払込みを要しないものとする。

(4) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式 160,000株

(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とし、行使価額は、975円とする。

(6) 新株予約権の行使期間

平成30年７月15日から平成38年７月14日まで

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：千円)　

区分	資産の種類	期首 帳簿価額	当期増加額	当期減少額	当期償却額	期末 帳簿価額	減価償却 累計額	期末 取得原価
有形 固定 資産	建物	37,711	717	―	32,345	6,082	33,913	39,996
工具、器具及び備品	6,256	11,572	―	5,811	12,017	6,798	18,816
計	43,967	12,289	―	38,156	18,100	40,711	58,812
無形 固定 資産	ソフト ウエア	2,357	―	―	942	1,414	3,299	4,714
商標権	1,375	2,106	―	280	3,200	405	3,606
その他	421	―	―	―	421	―	421
計	4,154	2,106	―	1,223	5,037	3,705	8,742	###### 【引当金明細表】

（単位：千円）　

科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
株式給付引当金	―	12,097	―	12,097

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。　 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年６月１日から翌年５月31日まで
定時株主総会	毎事業年度終了後３か月以内
基準日	毎事業年度末日
剰余金の配当の基準日	毎年11月30日、毎年５月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	(特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	(特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告により行います。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行います。 公告掲載URL：http://gunosy.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)　当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第３期(自  平成26年６月１日  至  平成27年５月31日)平成27年８月28日　関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度  第３期(自  平成26年６月１日  至  平成27年５月31日)平成27年８月28日　関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第４期第１四半期(自  平成27年６月１日  至  平成27年８月31日)平成27年10月14日　関東財務局長に提出。

第４期第２四半期(自  平成27年９月１日  至  平成27年11月30日)平成28年１月14日　関東財務局長に提出。

第４期第３四半期(自  平成27年12月１日  至  平成28年２月29日)平成28年４月14日　関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

平成27年８月31日　関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)の規定に基づく臨時報告書

平成28年７月14日　関東財務局長に提出。

(5) 臨時報告書の訂正報告書

平成28年７月14日に提出した臨時報告書に係る訂正臨時報告書

平成28年７月29日　関東財務局長に提出。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。