GÜNDOĞDU GIDA SÜT ÜRÜNLERİ SANAYİ VE DIŞ TİCARET A.Ş.

Prospectus • Oct 31, 2025

GÜNDOĞDU GIDA SÜT ÜRÜNLERİ SANAYİ VE DIŞ TİCARET A.Ş.

Halka Arz Fiyatının Belirlenmesinde Esas Alınan Varsayımlara İlişkin Değerlendirme Raporu

1. Raporun Amacı

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 22/6/2023 tarih ve 28685 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Pay Tebliği'nin (VII-128.1) 29 uncu maddesinin beşinci fıkrasında; " Payları ilk defa halka arz edilen ortaklığın, paylarının borsada işlem görmeye başlamasından sonraki iki yıl boyunca finansal tablolarının kamuya açıklanmasını müteakip on iş günü içerisinde, halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımların gerçekleşip gerçekleşmediği, gerçekleşmediyse nedeni hakkında değerlendirmeleri içeren bir rapor hazırlaması ve söz konusu raporun ortaklığın internet sitesinde ve KAP'ta yayımlanması zorunludur. Bu yükümlülük ortaklık bünyesindeki denetimden sorumlu komite tarafından yerine getirilir. Denetimden sorumlu komite kurma zorunluluğu bulunmayan ortaklıklar için bu yükümlülük yönetim kurulu tarafından yerine getirilir." hükmü yer almakta olup, anılan Tebliğ hükmü kapsamında Gündoğdu Gıda Süt Ürünleri ve San. Dış Tic. A.Ş.'nin (Şirket) paylarının halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımların gerçekleşip gerçekleşmediği hakkında değerlendirmeleri içeren işbu Rapor Denetimden Sorumlu Komite tarafından hazırlanmıştır.

2. Fiyat Tespit Raporunda Yer Alan Değerleme Yöntemleri ve Hesaplamalar

Şirket'in halka arz öncesinde, halka arza aracılık yapan ALB Yatırım Menkul Değerler A.Ş.(ALB Yatırım) tarafından hazırlanan ve Şirket'in internet sitesi, ALB Yatırım'ın internet sitesi ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda 12.08.2024 tarihinde yayımlanarak yatırımcıların bilgisine sunulan 08.08.2024 tarihli fiyat tespit raporunda, şirketimizin ortak pay satışı yöntemi ve sermaye artırımı yöntemi ile halka arz edilen paylarının birim fiyat tespitinde, Şirketin ve sektörün spesifik özelliklerine uygun olarak seçilmiş ve uluslararası kabul görmüş, aşağıda yer verilen, iki temel yöntem kullanılmıştır.

• a. Gelir Yaklaşımı: İndirgenmiş Nakit Akımları ("İNA") Analizi
• b. Pazar Yaklaşımı: Piyasa Çarpanları Analizi
• o Yurtiçi Benzer Şirketler (Firma Değeri/Satışlar)
• o Yurtdışı Benzer Şirketler (Firma Değeri/Satışlar)
• o Yurtiçi Benzer Şirketler (Firma Değeri/FAVÖK)
• o Yurtdışı Benzer Şirketler (Firma Değeri/FAVÖK)

a. İndirgenmiş Nakit Akımları Analizi

İndirgenmiş Nakit Akımları ("İNA") analizi, şirketlerin gelecekte yaratması muhtemel nakit akımlarının bugüne indirgenmesi temeline dayanan bir değerleme yöntemidir. Mevcut değerleme çalışmasında Şirket'in 2023 yılı için ve 31.03.2024 dönemi gerçekleşmeleri kullanılmış ve Şirket iş planı baz alınarak projeksiyonlar 2024-2028 dönemi için hazırlanmıştır. Şirket'in 31.03.2024 itibariyle finansal tabloları TMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama Standardına uygun olarak hazırlanmış olup TMS 29'un etkilerine ilişkin olarak projeksiyon döneminde tahmin yapılamayacağından dolayı projeksiyonlar güncel satış miktarlarından hareketle hesaplanan satış fiyatları ve maliyetler baz alınarak 2024-2028 dönemi için tahmin edilen enflasyon etkileri ile ve şirket iş planı ile oluşturulmuştur.

Gündoğdu Gıda'nın özsermaye değeri hesaplamasında kullanılan İndirgenmiş Nakit Akımları Analizi özet tablosu aşağıdaki tabloda gösterilmektedir:

İndirgenmiş Nakit Akımları Hesabı

Özkaynak Değeri

1.756.348.929

İNA (TL)	2024T	2025T	2026T	2027T	2028T
Hasılat
		3.051.304.312 4.218.751.396 5.577.390.059		6.990.704.796	8.311.033.764
Değişim (%)	59%	38%	32%	25%	19%
SMM (-)
		2.703.804.174 3.727.248.768 4.925.129.775		6.167.286.195	7.334.059.175
Brüt Kar
	347.500.138	491.502.628	652.260.284	823.418.601	976.974.589
Değişim (%)	92%	41%	33%	26%	19%
Faaliyet Giderleri (-)
	135.442.105	174.288.238	216.109.498	255.535.568	287.823.242
FVÖK
	212.058.033	317.214.390	436.150.785	567.883.033	689.151.347
Değişim (%)	166%	50%	37%	30%	21%
Vergi Ödemeleri (-)
	46.652.767	69.787.166	95.953.173	124.934.267	151.613.296
Vergi Sonrası Faaliyet
Karı	165.405.266	247.427.224	340.197.613	442.948.766	537.538.050
Amortisman
	16.652.670	21.142.898	25.045.722	28.718.027	31.758.274
Net İşletme Sermayesi
İhtiyacı	27.669.113	81.595.172	94.682.509	98.651.418	91.905.086
Yatırım Harcamaları
	25.794.193	20.289.189	15.248.831	18.610.307	21.365.429
Serbest Nakit Akışı
	128.594.629	166.685.761	255.311.995	354.405.068	456.025.810
AOSM	28,89%	27,20%	25,28%	23,36%	21,43%
İskonto Faktörü
	0,83	0,66	0,54	0,46	0,40
İndirgenmiş Nakit Akışı
	106.303.672	109.404.831	137.376.255	161.309.313	181.303.826
İndirgenmiş Nakit Akışı
Toplamı	695.697.897
Uç Değer
	2.913.991.602
Uç Değerin Bugünkü
Değeri	1.158.526.155
Toplam Değer
	1.854.224.052
31/03/2024 Net Borç
	97.875.123

b. Piyasa Çarpanları Analizi

Piyasa çarpanları analizi, borsalarda işlem gören benzer şirketlerin işlem gördükleri güncel fiyat seviyeleri ile kamuya açıkladıkları en güncel finansal tablolardaki belirli verilerin oranlarını karşılaştırmaya dayanan bir değerleme yöntemidir. Şirket değerleme yönteminde karşılaştırma bazında kullanılacak benzer şirketlerin Firma Değeri/Satışlar (FD/Satışlar) çarpanları ile Firma Değeri/FAVÖK (FD/FAVÖK) çarpanları kullanılmıştır. Literatürde kullanılan çarpanların (PD/DD ve F/K) kullanılmama sebebi, sektöre bağlı olarak şirketlerin farklı finansman yapıları ve karlılıklarda yaşanan dalgalanmaların, değerlemeyi sağlıklı yansıtmayacağı düşünülmektedir. Bu nedenle FD/Satışlar çarpanının Şirket'in nakit yaratma kapasitesini göstermesi açısından önemli olduğunu düşünülmekte olup değerlemenin kapsayıcılığı açısında kullanılması uygun görülmüştür.

Şirket'in 31.03.2024 tarihi itibarıyla son 12 aylık döneme ait hasılat tutarı, benzer şirketlere bakılarak tespit edilen FD/Satışlar çarpanı ile çarpılarak firma değeri hesaplanmış olup, 31.03.2024 dönemi itibari ile net finansal borçlar düşülerek özkaynak değeri hesaplanmıştır. Şirket'in 31.03.2024 tarihi itibarıyla son 12 aylık döneme ait FAVÖK tutarı, benzer şirketlere bakılarak tespit edilen FD/FAVÖK çarpanı ile çarpılarak firma değeri hesaplanmış olup, 31.03.2024 dönemi itibari ile net finansal borçlar düşülerek özkaynak değeri hesaplanmıştır.

Benzer Şirketler Piyasa Çarpanları Analiz Özeti	Hesaplanan Özkaynak Değeri (TL)	Ağırlık	Özkaynak Değeri (TL)
Yurtiçi FD/Satışlar ve FD/FAVÖK Ağırlıklandırılmış Özkaynak Değeri	1.405.319.090,51	50%	702.659.545
Yurtdışı FD/Satışlar ve FD/FAVÖK Ağırlıklandırılmış Özkaynak Değeri	1.041.030.349,31	50%	520.515.175
Özkaynak Değeri		100%	1.223.174.720

Kaynak: ALB Yatırım

3. Değerleme Sonucu

ALB Yatırım tarafından yapılan değerleme çalışmasında İNA ve Piyasa Çarpanı analizi kullanılmıştır. İNA analizine göre elde edilen değer 50%, Piyasa Çarpanı analizine göre elde edilen değer 50% ağırlıklandırılarak nihai değer tespit edilmiştir. Nihai özkaynak değerine aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.

Değerleme Yöntemleri Sonucu

	Hesaplanan Özkaynak Değeri (TL)	Ağırlık	Özkaynak Değeri (TL)
Piyasa Çarpanları		50%	611.587.360
Analizi	1.223.174.720
		50%	878.174.465
İNA	1.756.348.929
Ağırlıklandırılmış		100%	1.489.761.825
Özkaynak Değeri

Şirketin ağırlıklandırılmış özkaynak değeri 1.489.761.825 TL olarak hesaplanmıştır.

Değerleme Sonucu

Halka Arz Fiyatı Hesabı	Değer (TL)
Ağırlıklandırılmış Özkaynak Değeri	1.489.761.825
Ödenmiş Sermaye Tutarı	30.000.000
Halka Arz Öncesi İskontosuz Pay Değeri	49,66
Halka Arz İskontosu	29,51%
Halka Arz Fiyatı	35,00

Kaynak: ALB Yatırım

Değerleme yöntemleri sonucundan elde edilen ağırlıklandırılmış özkaynak değeri üzerinden yapılan hesaplamaya göre Şirket'in iskonto öncesi hisse değeri 49,66 TL olup, iskontolu halka arz fiyatı 35,00 TL olarak belirlenmiştir.

4. Tahmin ve Gerçekleşme

Fiyat tespit raporunda yer alan 2025 yılı tahmini veriler ile 30.09.2025 tarihinde gerçekleşen rakamların karşılaştırması aşağıdaki tabloda verilmektedir.

(TL)	2025 – 12 Aylık (T)	2025 – 9 Aylık (G)	Gerçekleşme Oranı (%)
Hasılat	4.218.751.396	1.363.104.060	32%
SMM (-)	3.727.248.768	1.225.971.749	33%
Brüt Kar	491.502.628	137.132.311	28%
Faaliyet Giderleri (-)	174.288.238	134.665.163	77%
FAVÖK	338.357.288	31.005.375	9%

⁽T): Tahmin. Fiyat Tespit Raporuna göre yılsonu ulaşılması öngörülen tahmini değer

2025 yılı için belirlenen tahmini finansal veriler ile yılın ilk yarısında elde edilen gerçekleşmeler karşılaştırıldığında, hedeflerin gerisinde kalındığı görülmektedir.

• 4,2 milyar TL öngörülen hasılatın %32'si (1.363 milyon TL)
• 491 milyon TL öngörülen brüt kârın, %28'i (137 milyon TL)
• 338 milyon TL öngörülen FAVÖK'ün ise %9'u (31 milyon TL)

gerçekleşmiştir.

2025 yılının ilk dokuz ayında, süt tedarikinde yaşanan dönemsel kısıtlar sonucunda çiğ süt ve süt ürünleri satış hasılatı öngörülen seviyelerin bir miktar altında gerçekleşmiştir. Ağustos ve Ekim aylarında yapılan fiyat artışları da satış hasılatı performansı üzerinde sınırlı ölçüde etkili olmuştur.

⁽G): Gerçekleşme. İlgili döneme ilişkin Şirket'in finansal tablolarında kamuoyuna açıklanan değer Gerçekleşme Oranı: Şirket'in yılsonunda ulaşması öngörülen finansal verilere yaklaşma oranı

Bu sapmalarda etkili olan temel unsurlar:

• Çiğ süt fiyatlarındaki artışın müşterilere tam olarak yansıtılamaması, satış hasılatı ve kâr hedeflerini sınırlamıştır.
• Fiyat tespit raporunda 2024 yılsonu ABD Doları Döviz Satış kuru varsayımı 38,77 TL iken gerçekleşen kur 35,34 TL olmuş ve 2024 yılsonu ABD Doları kuru gerçekleşmesi, projeksiyonda kullanılan varsayımın %8,85 altında kalmıştır. 2025 Yılsonu için ise varsayım 48,71 TL iken, 2025 Eylül sonu gerçekleşmesi 41,58 TL'dir. Dolayısıyla projeksiyonda kullanılan ABD Doları kuru varsayımları ile gerçekleşmeler karşılaştırıldığında TL'nın ABD Doları karşısında değerli kaldığı görülmektedir.
• Fiyat tespit raporunda 2025 yılsonu enflasyon varsayımı %25,62 iken 2025/9 itibarıyla son 12 ay gerçekleşmesi %33,29 olup, enflasyon beklenenden yüksek çıkmıştır.
• Daha düşük enflasyon oranına göre tahmin edilen faaliyet giderleri, lojistik ve operasyonel giderler maliyetlerdeki artış nedeniyle öngörülenden yüksek gerçekleşmiştir.

Varsayımların üzerinde gerçekleşen enflasyon ve uygulanmakta olan sıkı para politikasının iç talepte daralmaya neden olduğu, bu durumun da projeksiyonlardan sapmalarda etkili olduğu değerlendirilmektedir.

Buna karşın yılın dördüncü çeyreğinde:

• Ev dışı tüketim kanalında beklenen hareketlilik,
• Tüketici talebindeki olası toparlanma,
• Pazarlama faaliyetleri ve kanal yönetimi,

İle birlikte Şirket'in yıl sonu hedeflerine daha yakınsaması beklenmektedir.

Saygılarımızla,

Denetimden Sorumlu Komite

Engin Dumanlı Üye