gumi Inc.

Annual Report • Jul 26, 2024

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年７月26日
【事業年度】	第17期(自　2023年５月１日　至　2024年４月30日)
【会社名】	株式会社gumi
【英訳名】	gumi Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　川本　寛之
【本店の所在の場所】	東京都新宿区西新宿四丁目34番７号
【電話番号】	03-5358-5322(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役　　本吉　誠
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区西新宿四丁目34番７号
【電話番号】	03-5358-5322(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役　　本吉　誠
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E31060 39030 株式会社gumi gumi Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-05-01 2024-04-30 FY 2024-04-30 2022-05-01 2023-04-30 2023-04-30 1 false false false E31060-000 2024-07-26 E31060-000 2024-07-26 jpcrp030000-asr_E31060-000:KawamotoHiroyukiMember E31060-000 2024-07-26 jpcrp030000-asr_E31060-000:KobayashiKenjiMember E31060-000 2024-07-26 jpcrp030000-asr_E31060-000:MasudaKeikoMember E31060-000 2024-07-26 jpcrp030000-asr_E31060-000:MotoyoshiMakotoMember E31060-000 2024-07-26 jpcrp030000-asr_E31060-000:OhakuYusukeMember E31060-000 2024-07-26 jpcrp030000-asr_E31060-000:OkazakiDaisukeMember E31060-000 2024-07-26 jpcrp030000-asr_E31060-000:ShimizuKenjiMember E31060-000 2024-07-26 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E31060-000 2024-07-26 jpcrp_cor:Row1Member E31060-000 2024-07-26 jpcrp_cor:Row2Member E31060-000 2024-07-26 jpcrp_cor:Row3Member E31060-000 2024-07-26 jpcrp_cor:Row4Member E31060-000 2023-05-01 2024-04-30 E31060-000 2023-05-01 2024-04-30 jppfs_cor:CapitalStockMember 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第13期	第14期	第15期	第16期	第17期
決算年月		2020年４月	2021年４月	2022年４月	2023年４月	2024年４月
売上高	(千円)	19,827,695	18,628,710	18,942,037	16,009,705	12,066,565
経常利益又は経常損失 (△)	(千円)	2,124,637	6,071,130	△3,890,047	△19,048	△4,514,014
親会社株主に帰属する 当期純利益又は 親会社株主に帰属する 当期純損失(△)	(千円)	1,757,456	1,835,657	△6,273,694	445,933	△5,934,026
包括利益	(千円)	1,321,473	2,044,300	△5,929,757	1,267,796	△6,225,270
純資産額	(千円)	15,169,892	17,190,437	10,084,362	18,664,143	12,242,620
総資産額	(千円)	20,006,964	25,012,295	18,362,709	26,550,480	19,332,572
１株当たり純資産額	(円)	470.93	535.17	316.11	459.40	301.84
１株当たり 当期純利益金額又は １株当たり 当期純損失金額(△)	(円)	58.32	60.73	△214.07	13.83	△150.03
潜在株式調整後 １株当たり 当期純利益金額	(円)	57.66	59.73	－	13.05	－
自己資本比率	(％)	71.1	64.7	50.2	68.3	61.8
自己資本利益率	(％)	13.1	12.1	－	3.3	－
株価収益率	(倍)	11.7	21.2	－	52.9	－
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	2,657,936	2,805,637	△2,473,028	△171,363	△5,147,137
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△3,607,860	△2,155,749	398,638	△2,346,051	152,266
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△3,037,309	1,919,130	△248,456	6,711,872	△898,937
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	5,833,436	8,492,510	6,302,742	10,564,225	4,778,622
従業員数	(名)	852	866	827	798	689
〔ほか、平均臨時 雇用人員〕	〔15〕	〔10〕	〔9〕	〔21〕	〔23〕

(注) １．第15期及び第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第15期及び第17期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．第15期及び第17期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．従業員数は、正社員のほか契約社員を含み、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であり、〔　〕内に臨時雇用者(アルバイト、パートタイマーを含み、派遣社員を除く)の年間平均人数を外数で記載しております。

５．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第15期の期首から適用しており、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

#### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第13期	第14期	第15期	第16期	第17期
決算年月		2020年４月	2021年４月	2022年４月	2023年４月	2024年４月
売上高	(千円)	19,823,394	18,493,766	18,764,263	15,899,705	12,425,052
経常利益又は経常損失 (△)	(千円)	2,051,569	810,755	△3,136,148	811,006	△5,347,923
当期純利益又は 当期純損失(△)	(千円)	2,407,659	△2,100,650	△5,383,066	862,212	△9,356,107
資本金	(千円)	9,377,841	9,399,470	9,417,653	13,080,578	13,119,471
発行済株式総数	(株)	31,169,400	31,231,900	31,271,400	39,481,234	39,581,734
純資産額	(千円)	15,156,832	13,038,403	6,479,018	14,653,215	5,125,235
総資産額	(千円)	20,985,423	21,550,699	18,379,528	25,845,344	18,132,972
１株当たり純資産額	(円)	494.35	420.53	208.91	361.74	122.04
１株当たり配当額	(円)	5.00	5.00	－	5.00	－
(うち１株当たり 中間配当額)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり 当期純利益金額又は １株当たり 当期純損失金額(△)	(円)	79.90	△69.49	△183.68	26.74	△236.55
潜在株式調整後 １株当たり 当期純利益金額	(円)	79.00	－	－	25.24	－
自己資本比率	(％)	71.1	59.0	33.2	55.3	26.6
自己資本利益率	(％)	17.5	－	－	8.5	－
株価収益率	(倍)	8.5	－	－	27.4	－
配当性向	(％)	6.26	－	－	18.70	－
従業員数	(名)	390	418	433	446	424
〔ほか、平均臨時 雇用人員〕	〔12〕	〔9〕	〔9〕	〔20〕	〔22〕
株主総利回り	(％)	110.1	208.0	88.4	119.9	64.5
(比較指標：TOPIX)	(％)	(90.5)	(117.3)	(117.4)	(127.2)	(169.5)
最高株価	(円)	944	1,397	1,433	1,110	758
最低株価	(円)	456	654	491	491	355

(注) １．第14期、第15期及び第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第14期、第15期及び第17期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．第14期、第15期及び第17期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．第15期及び第17期の配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。また、第14期の配当性向については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．従業員数は、正社員のほか契約社員を含み、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であり、〔　〕内に臨時雇用者(アルバイト、パートタイマーを含み、派遣社員を除く)の年間平均人数を外数で記載しております。

６．最高株価及び最低株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。なお、東京証券取引所の市場区分の見直しにより、2022年４月４日より東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行しております。

７．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第15期の期首から適用しており、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 ### ２ 【沿革】

当社は、2007年６月に東京都渋谷区において携帯電話端末を対象としたエンターテイメントに特化したインターネットコンテンツの提供を目的とする会社として、アットムービー・パイレーツ株式会社の商号で設立しました。

沿革は次のとおりであります。

年月	概要
2007年６月	東京都渋谷区にアットムービー・パイレーツ株式会社を設立。
2008年７月	株式会社gumiに商号変更、本社を東京都目黒区に移転。
2008年８月	ソーシャル・ネットワーキング・サービス「gumi」のオープン化を実施。
2009年８月	株式会社ミクシィが運営する「mixi」へモバイルオンラインゲームの提供を開始。
2009年９月	本社を東京都中野区に移転。
2010年４月	株式会社ディー・エヌ・エーが運営する「Mobage」へモバイルオンラインゲームの提供を開始。
2010年５月	本社を東京都新宿区に移転。
2010年６月	グリー株式会社が運営する「GREE」へモバイルオンラインゲームの提供を開始。
2011年９月	福岡オフィスを福岡県福岡市に設置。
2011年11月	「gumi」プラットフォームサービスを終了。外部プラットフォーム向けコンテンツ提供に特化。
2012年２月	本社を東京都新宿区(現在地)に移転。
2012年４月	海外における開発体制強化のため、gumi Asia Pte. Ltd.(シンガポール)及びgumi America,Inc.(米国)を設立。
2012年６月	投資事業開始のため、株式会社gumi ventures(東京都新宿区)を設立。
2012年７月	海外への投資拠点としてgumi Investment Limited(英国領)を設立。
2013年３月	開発体制強化のため、株式会社gumi venturesが株式会社エイリム(東京都新宿区)を設立。
2013年７月	株式会社エイリムが「ブレイブ フロンティア(日本語版)」をリリース。
2013年11月	「ブレイブ フロンティア(英語版)」をリリース。
2013年12月	株式会社エイリムを子会社化。
2014年４月	アジア圏における開発体制強化のため、台灣谷米數位科技有限公司(台湾)を設立。
2014年９月	東京にgumi ventures２号投資事業有限責任組合を組成。
2014年10月	「ファントム オブ キル」をリリース。
2014年12月	東京証券取引所市場第一部に上場。
2015年10月	株式会社エイリムを完全子会社化。 「ファイナルファンタジー ブレイブエクスヴィアス(日本語版)」をリリース。
2015年12月	Tokyo VR Startups株式会社(現Tokyo XR Startups株式会社)を設立。
2016年１月	「誰ガ為のアルケミスト(日本語版)」をリリース。
2016年２月	海外XR市場への投資を目的としたベンチャーキャピタルファンド「VR FUND,L.P.」に出資。 共同事業者として運営に参画。
2016年４月	「クリスタル オブ リユニオン」をリリース。
2016年６月	「ファイナルファンタジー ブレイブエクスヴィアス(海外言語版)」をリリース。
2017年６月	簡易新設分割による分社化を行い、株式会社gumi VR(現株式会社gumi X Reality)を設立。
2017年10月	株式会社FgG(東京都新宿区)を設立。
2017年11月	「誰ガ為のアルケミスト(海外言語版)」をリリース。 東京にgumi ventures３号投資事業有限責任組合を組成。
2018年２月	連結子会社である株式会社gumi venturesを通じ合同会社gumi Cryptos(現合同会社gumi Cryptos Capital)を設立し、gumi Cryptos匿名組合を組成。ブロックチェーン領域への投資を開始。
2018年４月	株式会社グラムス(東京都新宿区)を設立。
2018年５月	ブロックチェーン事業への参入を決定。
2019年５月	株式会社gumi Cryptosを設立。
2019年７月	当社、株式会社gumi ventures及び株式会社gumi X Realityが保有するブロックチェーンに係る事業を吸収分割の手法により株式会社gumi Cryptosに承継。
2019年10月	株式会社gumi X studio(現株式会社gC Games)を設立。
2019年11月	「WAR OF THE VISIONS ファイナルファンタジー ブレイブエクスヴィアス 幻影戦争(日本語版)」をリリース。 株式会社gumi X Realityが保有するXRコンテンツ開発に係る資産等を吸収分割の手法により株式会社gumi X studioに承継。

年月	概要
2020年３月	「WAR OF THE VISIONS ファイナルファンタジー ブレイブエクスヴィアス 幻影戦争(海外言語版)」をリリース。
2020年７月	コーポレートガバナンスの一層の強化を図るべく、監査等委員会設置会社に移行。
2021年８月	「乃木坂的フラクタル」をリリース。
2021年９月	gumi Cryptos Capital Fund IIを組成。
2021年10月	「ラグナドール　妖しき皇帝と終焉の夜叉姫」をリリース。
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所市場第一部からプライム市場へ移行。
2022年６月	ブロックチェーン領域に係る投資活動の更なる強化を図るべく、gC Incubation Pte. Ltd.(シンガポール)を設立、並びにDecima Fund, LPの組成を決定。 ブロックチェーンゲームの開発及び配信を主たる目的としたgC Games Pte. Ltd.(現gC Games Singapore Pte. Ltd.)(シンガポール)を設立。
2022年12月	SBIホールディングス株式会社及び株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングスと資本業務提携契約を締結。
2023年３月	ファンド投資を除くブロックチェーン等事業全般を管掌する新会社として株式会社gC Labsを設立。
2023年５月	当社及び株式会社gumi X Realityにおける株式管理事業の一部を吸収分割の手法により株式会社gC Labsに承継。
2023年８月	「アスタータタリクス」をリリース。
2024年３月	「ファントム オブ キル -オルタナティブ・イミテーション-」をリリース。

当社グループの主な事業内容とグループを構成している主要各社の位置づけは以下のとおりであります。

なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。また、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

セグメントの名称	主要な事業内容	地域	会社名
モバイルオンラインゲーム事業	モバイルオンラインゲームの開発・運用	国内	株式会社エイリム 株式会社FgG 株式会社グラムス
海外(アジア)	gumi Asia Pte. Ltd. 台灣谷米數位科技有限公司
ブロックチェーン等事業	ブロックチェーン及びXRに関するハードウェア、ソフトウェア、コンテンツ及びサービスの開発並びに投資	国内	株式会社gumi X Reality 株式会社gC Games(注)２ Tokyo XR Startups株式会社 株式会社gumi Cryptos 株式会社gC Labs
海外(欧米)	gumi America,Inc.
海外(アジア)	gC Games Singapore Pte. Ltd. (注)３ gC Incubation Pte. Ltd.

(注) １.上記内容は、主要な連結対象会社について記載しております。

２．株式会社gumi X studioは、2023年５月１日付けで、株式会社gC Gamesに商号変更しております。

３．gC Games Pte. Ltd.は2023年５月２日付けで、gC Games Singapore Pte. Ltd.に商号変更しております。

〔事業系統図〕

当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。

モバイルオンラインゲーム事業は、独自及び協業・業務委託先等との連携を通じたモバイルオンラインゲームの開発・運営並びに業務シナジーを創出されうる事業領域への投資に加え、ファンド出資を通じた投資も行っております。

ブロックチェーン等事業は、ブロックチェーン領域における独自及び協業・業務委託先等との連携を通じたコンテンツやサービスの開発・提供及び複数の有力チェーンにおけるノード運営の推進を行っており、投資については主にファンド出資を通じ、XR領域(VR、AR、MR等)及びブロックチェーン領域における国内・海外の有力企業への投資を実行しております。

(注) １．上記以外の海外連結子会社として、他４社があります。

２．上記以外の国内連結子会社として、他１社があります。

３．株式会社gumi X studioは、2023年５月１日付けで、株式会社gC Gamesに商号変更しております。

４．gC Games Pte. Ltd.は2023年５月２日付けで、gC Games Singapore Pte. Ltd.に商号変更しております。  ### ４ 【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

名称	住所	資本金又は出資金	主要な事業の内容	議決権の所有 割合(％)	関係内容
株式会社エイリム	東京都 渋谷区	100,745千円	モバイルオンラインゲームの開発・運営	100.0	役員の兼任２名 業務委託取引
株式会社FgG	東京都 新宿区	10,000千円	同上	100.0	役員の兼任１名 業務委託取引
株式会社グラムス	東京都 新宿区	10,000千円	同上	100.0	役員の兼任２名 従業員の出向あり 業務委託取引
gumi Asia Pte. Ltd.	シンガポール シンガポール市	2,000千 シンガポールドル	同上	100.0	役員の兼任１名 従業員の出向あり 業務委託取引
台灣谷米數位科技 有限公司	台湾 台北市	10,000千台湾ドル	同上	100.0	役員の兼任１名 業務委託取引
株式会社gumi ventures	東京都 新宿区	159,350千円	投資事業及び ファンドの運営	100.0	役員の兼任２名
株式会社gumi X Reality	東京都 新宿区	100,000千円	XRに関するハードウェア、ソフトウェア及びコンテンツの開発並びにXRに係る投資	100.0	役員の兼任２名
Tokyo XR Startups 株式会社	東京都 新宿区	42,500千円	XR技術を活用したプロダクト開発を行うスタートアップへの支援等	100.0 (100.0)	役員の兼任２名
gumi America,Inc.	アメリカ カリフォルニア州	11,005千米ドル	XR及びブロックチェーンに係る投資	100.0 (100.0)	役員の兼任１名 従業員の出向あり 業務委託取引
株式会社gC Games (注)４	東京都 新宿区	500千円	ブロックチェーンゲームの開発・配信及びサービスの提供	100.0 (100.0)	役員の兼任１名
株式会社gumi Cryptos	東京都 新宿区	10,000千円	ブロックチェーンに関するソフトウェア及びコンテンツの開発並びにブロックチェーンに係る投資	100.0	役員の兼任２名
株式会社gC Labs	福岡県 福岡市 博多区	10,000千円	投資領域を除くブロックチェーン領域全般の管掌	100.0	役員の兼任１名
gC Games Singapore Pte. Ltd. (注)５	シンガポール シンガポール市	100千   シンガポールドル	ブロックチェーンゲームの開発・配信及びサービスの提供	100.0	役員の兼任１名
gC Incubation Pte. Ltd.	シンガポール シンガポール市	250千 シンガポールドル	ブロックチェーン及び暗号資産領域への投資	100.0	役員の兼任１名
その他５社

(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．株式会社エイリム、株式会社グラムス、株式会社gumi ventures及びgumi America,Inc.は、特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

４．株式会社gumi X studioは、2023年５月１日付けで、株式会社gC Gamesに商号変更しております。

５．gC Games Pte. Ltd.は2023年５月２日付けで、gC Games Singapore Pte. Ltd.に商号変更しております。

(2) 持分法適用関連会社

名称	住所	資本金又は出資金	主要な事業の内容	議決権の所有 割合(％)	関係内容
VR Fund,L.P.	アメリカ カリフォルニア州	39,662千米ドル	XRに係る投資	33.3 (33.3)	－
合同会社gumi Cryptos Capital	東京都 新宿区	5,000千円	ブロックチェーン技術を用いたサービス等を提供する企業への投資	42.9 (42.9)	－
gumi Cryptos Capital Fund II Parallel, LP	ケイマン諸島	6,010千米ドル	ブロックチェーン技術を用いたサービス等を提供する企業への投資	33.3 (33.3)	－
その他１社

(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

(3) その他の関係会社

名称	住所	資本金又は出資金	主要な事業の内容	議決権の所有 割合(％)	関係内容
SBIホールディングス株式会社(注)	東京都 港区	180,400百万円	株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等	被所有 22.3	資本業務提携

(注) 有価証券報告書を提出しております。  ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年４月30日現在

セグメントの名称	従業員数
モバイルオンラインゲーム事業	554	(13)
ブロックチェーン等事業	97	(1)
全社(共通)	38	(9)
合計	689	(23)

(注) １．従業員数は従業人員(正社員のほか契約社員を含み、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員)であり、(　)内に臨時雇用者(アルバイト、パートタイマーを含み、派遣社員を除く)の年間の平均人数を外数で記載しております。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門及び技術部門に所属しているものであります。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が109名減少しておりますが、海外子会社における従業員の合理化によるものであります。

(2) 提出会社の状況

2024年４月30日現在

従業員数(名)		平均年齢	平均勤続年数	平均年間給与(千円)
424	(22)	36歳1ヶ月	4年11ヶ月	5,779

セグメントの名称	従業員数
モバイルオンラインゲーム事業	336	(12)
ブロックチェーン等事業	50	(1)
全社(共通)	38	(9)
合計	424	(22)

(注) １．従業員数は従業人員(正社員のほか契約社員を含み、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員)であり、(　)内に臨時雇用者(アルバイト、パートタイマーを含み、派遣社員を除く)の年間の平均人数を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門及び技術部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男女労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

2024年４月30日現在　　

管理職に占める 女性労働者の割合(％)(注１)		男性労働者の 育児休業取得(％)(注２)		労働者の男女の賃金の差異(％)(注１)
7.1		0.0		全労働者
74.0		74.2		83.9

（注）１．管理職に占める女性労働者の割合及び労働者の男女の賃金の差異は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規程に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

 0102010_honbun_0146200103605.htm

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、企業理念「Wow the World!(すべての人々に感動を)」のもと、当社が起点となり世界中にWow!(“Wow”、“和を”、“輪を”)を提供すべく取り組んでおります。そして、その実現に向け、社員一人ひとりが忘れてはいけない精神として「One Step Beyond(First to Try, First to Fail, First to Recover)」を掲げております。

(2) 目標とする経営指標

当社グループではＲＯＥを重視しつつ、当社グループの企業価値を高めていくことが重要であると考えていることから、売上高、営業利益、経常利益、税引前当期純利益を重要な経営指標として事業推進を行ってまいります。

(3) 経営戦略等

2024年４月期より報告セグメントを「モバイルオンラインゲーム事業」「ブロックチェーン等事業」に変更していることから、当該２事業における経営戦略を記載しております。

モバイルオンラインゲーム事業に関しては、成熟化した市況を踏まえ、今後はよりリスクを抑制しつつ事業推進を図ってまいります。

具体的には、今後、当面はオリジナルタイトルの開発は行わず、当社の保有するゲームエンジンを活用したIPタイトルの開発を中心に行っていく方針であります。

加えて、安定収益モデルとなる受託開発への取り組みも更に強化するなど、高リスク型から低リスク型のゲーム開発に戦略をシフトしていくことで、安定的な収益の創出を目指してまいります。

ブロックチェーン等事業に関しては、今後急成長が見込まれる市況において、当社の優位性を存分に活用し積極的な事業展開と経営資源の一層の投下を行ってまいります。

具体的には、ゲームを主体とするエンターテイメント領域については、モバイルオンラインゲーム事業で培ったノウハウの活用による自社開発でのゲームタイトルの配信に加え、有力企業への出資や協業等を通じ、様々なゲームに当社が携わる体制を構築しつつ、ヒットタイトルの創出を目指してまいります。

金融領域においては、ファンド投資やノード運用を通じて培った知見を活用のうえ事業化を図っていく方針であり、当社が有するトークンの運用ノウハウの活用によるアセットマネジメントビジネスの確立や、ブロックチェーン関連サービスのプラットフォーム化等を推進しつつ、投資事業についてもさらに強化していく事で、当社の収益を下支えするようなビジネスを構築していく方針です。

(4) 経営環境

モバイルオンラインゲーム事業においては、市場のレッドオーシャン化に伴う開発費や運用費の高騰により年々参入障壁が高くなり、資金余力のないプレイヤーの淘汰が続いております。一方、成熟市場ながらも市場規模は引き続き大きく、当社グループが有する強みをしっかりと活用のうえ事業展開を行っていくことで、同市場における企業成長の余地は十分にあると考えております。

ブロックチェーン等事業においては、目下市場は急成長を遂げており、ブロックチェーン技術の活用によりこれまで体験し得なかった様々なサービスが構築されていくと考えております。当社グループでは、他社に先駆けブロックチェーン事業に参入したことにより、様々な競争優位性を有していることから、同市場において大きく企業成長できる余地があると考えております。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　ゲームのポートフォリオ最適化

当社は、モバイルオンラインゲーム事業においては、当面オリジナルタイトルの開発は行わず、「自社が有する実績のあるゲームエンジン」に「他社有力IP」を掛け合わせ、低コストかつ収益創出の蓋然性が高い新規タイトルの開発を実施してまいります。加えて、安定収益を創出し得る開発受託への取り組みも更に強化することで、本事業をキャッシュエンジン化すべく取り組んでまいります。

一方、ブロックチェーンゲームの開発にあたっては、将来の市場成長を見据え積極的に経営資源を投下していく必要があると考えております。そのため、モバイルオンラインゲームの開発で培った豊富な経験やナレッジを活用した自社での開発に加え、出資や協業、共同開発等を戦略的に実行することで、有力なブロックチェーン企業との友好なパートナーシップを構築しつつ、ブロックチェーンゲームならではの最適な型を早期に見出すことで、ヒットタイトルの量産を目指してまいります。

②　海外市場への展開

当社グループは、これまでに複数のゲームコンテンツを海外展開してきたノウハウを最大限活用し、収益力の強化を図ることが重要な課題であると考えております。そのため、自社開発の有力ゲームの海外展開のみならず、他社の有力ゲームの海外展開等も推進することで、収益軸の拡大を目指し取り組んでまいります。

③　コンテンツに依存しない収益基盤の拡大

当社グループは、現在ゲームコンテンツの配信による売上が収益の大半を占めておりますが、今後の経営基盤の安定を図るためには、ボラティリティの低い事業を着実に成長させ、確固たる収益基盤として確立していく必要があると考えております。その点、当社グループはブロックチェーン領域にて、市場黎明期からの参入により獲得した多様なノウハウやネットワークを活用し、アセットマネジメント領域を中心に積極的な経営資源を投下することで、順調に収益を立て始めており、安定収益基盤を構築し始めています。引き続き、本事業の拡大を推し進めていくことでコンテンツに依存しない収益基盤の更なる拡大を図ってまいります。

④　コーポレートブランドの強化

当社グループのビジョン実現のためには、継続的にユーザーから支持されるサービスを提供していくことに加え、多くのユーザーに愛着を持っていただける会社となることが必要不可欠であると考えております。そのため、ステークホルダーに対する適切な情報開示と、積極的な広報活動及びCSR活動を推進していくことで、当社グループのコーポレートブランドの向上を図ってまいります。

⑤　ユーザー獲得の強化

当社グループは、当社グループが提供するゲームコンテンツのユーザー数の増加が、業績拡大のための重要な課題であると考えております。当社グループでは、SNS等のインターネット媒体を含む各種メディアへの広告出稿及びイベント等を通じたユーザー獲得施策を継続的に実施しておりますが、過大な広告出稿はユーザー獲得単価の高騰につながると考えております。従って、当社グループではゲームコンテンツ毎の広告出稿に関する費用対効果を分析、把握した上で、今後も積極的かつ効果的な手法による広告出稿を実施し、ユーザー獲得の強化を図ってまいります。

⑥　システム技術・インフラの強化

当社グループが提供するゲームコンテンツは、スマートフォン・タブレット端末等を通じインターネット上で提供していることから、システムの安定的な稼働及びスマートフォン・タブレット端末の技術革新への適切な対応が重要な課題であると考えております。従って、当社グループではサーバー等のシステムインフラを安定的に稼働させるべく、継続的なインフラ基盤の強化及び専門的な人員の確保に努めるとともに、必要に応じて他社が提供するサービスを利用しながら、技術革新にも迅速に対応できる開発体制作りに努めてまいります。

⑦　優秀な人材の確保

当社グループは、今後の更なる事業拡大のために、当社の成長フェーズに応じた組織体制の強化が不可欠であると考えております。その為には、優秀な人材の確保が重要であると考えており、従業員一人一人がライフスタイルに合わせて仕事ができるように在宅勤務やフレックスタイム制度などの柔軟な働き方を可能とする制度を整備しております。このような多様な働き方を提供することにより、従業員のワークライフバランスを取りやすくし、優秀な人材確保に努めてまいります。

⑧　コーポレート・ガバナンスの強化

当社グループは、今後もより一層の事業拡大を見込んでおります。そのため、事業拡大に応じた「業務の適正を確保するための体制」の強化を図るとともに、金融商品取引法における内部統制報告制度の適用等も踏まえ、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

⑨　消費者の安全性の確保

当社グループは、モバイルオンラインゲーム領域、ブロックチェーン領域等をとりまく環境が大きく変化する中で、当社が提供しているコンテンツをユーザーが安心安全に利用できる環境を整備することが重要な課題であると考えております。そのため、一般社団法人日本オンラインゲーム協会や一般社団法人日本ブロックチェーン協会及び一般社団法人日本デジタル空間経済連盟に加盟し、消費者保護の観点から業界各社との連携や情報交換を図っております。あわせて、「資金決済に関する法律」等の各種法令や、監督官庁の指針、ガイドライン等による規制を遵守することで、健全な環境の整備に努めてまいります。  ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)サステナビリティに関する考え方

当社グループは企業理念である「Wow the World！（すべての人に感動を）」のもと、事業活動を通じ、環境問題や社会課題の解決に向けた取り組みを推進してまいります。当社グループが優先的に取り組むべき課題として４つのマテリアリティを重要なテーマとして設定いたしました。本マテリアリティに沿って、サステナブルな企業成長、サステナブルな社会の実現を目指してまいります。

(2)ガバナンス

当社グループは、当社企業集団の全リスクを統括して管理する取締役会直属の最高機関としてリスクマネジメント委員会を設置しております。当委員会は、委員長である当社代表取締役、取締役、弁護士を含む外部の有識者等から構成され、様々なサステナビリティや気候変動に関する課題を取り上げ協議しております。当委員会は、その内容を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告するとともに、必要に応じて提言や問題提起を行っております。

また、当委員会は取締役会直属の機関であり、取締役会はその活動を監督しております。 #### (3)戦略

①気候変動

当社グループは、国連気候変動に関する政府間パネル（IPCC）の各報告書、国際エネルギー機関（IEA)の世界エネルギー展望（World Energy Outlook）、その他関連情報を参照し、気候変動のリスク及び機会がもたらす組織のビジネス・戦略・財務計画への影響を1.5℃シナリオの下で識別しております。機構関連のリスク及び機会を識別するにあたっては、移行リスク・物理的リスク・機会に分類しております。これらの分類ごとに、当社グループの調達と売上に対する財務的影響の大きさを短期（１年）、中期（３年）、長期（10年）の時間軸で定性的に評価・分析し、リスクと機会が組織に与える影響を把握しております。今般、2023年４月期における財務データ等を基に気候関連のリスクと機会を分析いたしました。

なお、当社グループでは、2021年11月の国連気候変動枠組条約締約国会議（COP26）にて産業革命前からの気温上昇を「1.5℃」に抑える努力を追求するとした合意文書が採択されていることから、「1.5℃シナリオ」に沿った開示を行っております。

・1.5℃シナリオ

リスク・機会		説明
移行リスク		・GHG規制が強化されるため燃料や電力費用の高騰のリスクが、短期（１年）、中期（３年）、長期（10年）の何れでも中程度のリスクがある。 ・サーバー運営における電力消費量への批判が強まることにより、特に中期でのリスクが高くなっている。 ・プラットフォーム事業会社や広告掲載企業の技術や新規施設のコスト高が調達価格へ反映される恐れがある。
物理的リスク		・台風、洪水などの自然災害を抑えることができるため、調達費用が上昇するリスクは相当程度抑制されると認識。 ・大きく気温上昇が想定されないが、局所的に影響を及ぼす場合、被害顧客の業績に対するリスクが予見される。
機会		・GHG規制の強化に伴い、技術革新の進展・新たなエネルギーへの転換が進むと想定されるため、人・モノの流通効率が上がり、低炭素なエネルギーが従来より低単価で流通されると想定される。その結果として、エネルギー関連の調達コストが減少する。 ・新たなプラットフォームやメタバースなどの発展により需要拡大の期待が予見される。

②人的資本

当社グループは、持続可能な成長を実現し続けるために、企業理念である「Wow the World!（すべての人々に感動を）」の精神を全従業員が持ち、世界中にWow!（“Wow”、“和を”、“輪を”）を提供すべく業務に取り組んでおります。Wow!を提供することを通して世界中の人と人との関係を築くことで、持続可能で豊かな社会の実現に貢献してまいります。

「環境負荷低減による持続的な社会の実現」「次世代育成による持続的な企業成長」「わくわくと働ける持続可能なライフスタイルの促進」を、サステナビリティ戦略の軸と位置づけ、柔軟な働き方の推進を積極的に進めております。

当社グループでは、従業員一人一人が自身のライフスタイルに合わせて仕事ができるよう、在宅勤務やフレックスタイム制度、育児時短勤務、育児フレックスタイム制度などの柔軟な働き方を可能とする多様な制度を整備しております。これらの取り組みにより、従業員がワーク・ライフ・バランスを取りやすくなり、優秀な人材を確保すると共に流出を防止しております。

当社はこれらの取り組みを通じて、組織全体の生産性向上を図り、最終的には企業価値のさらなる向上を目指します。働きやすい環境の提供が従業員のモチベーションを高め、革新的なアイデアやソリューションの創出に寄与すると確信しております。これらの施策を推進することで、当社グループは持続可能な成長を確実なものにし、業界内外からの信頼と評価を獲得していく方針であります。 

(4)リスク管理

当社グループでは、リスクマネジメント委員会において、気候変動も含むあらゆるリスクと機会を洗い出し、重要性に応じた当該リスクへの対応策を検討しております。リスクマネジメント委員会は、検討結果を取締役会に報告し、取締役会は、各部門に対し対応策の実施を指示いたします。リスクマネジメント委員会は、各部門における実施状況をモニタリングするとともに、必要に応じて対応策の見直しを行い、リスクと機会を適切に管理してまいります。

#### (5)指標及び目標

①気候変動

（ⅰ）気候関連リスク及び機会の評価指標

当社グループでは、以下のとおり、気候関連のリスクと機会毎に指標を設定し、これら指標の動向を分析して財務に対する影響度を検討しております。

リスク・機会
移行リスク	政策・法規制リスク
技術リスク		新規施設・機材の入替
市場リスク		コスト増・需要減
評判リスク		製品・サービスへの悪評
物理的リスク	急性リスク
慢性リスク１		気温上昇
慢性リスク２		海面上昇
機会	資源の効率性
エネルギー源		低炭素エネルギー源増
製品・サービス		新製品・サービスの開発
市場		新市場の登場
強靭性		省エネ・資源代替

（ⅱ）スコープ別温室効果ガス（GHG）排出量と関連リスク

スコープ別の温室効果ガス排出量について、GHGプロトコルに基づき、外部専門家の監修により算定を行っております。2022年４月期より、当社を対象として（子会社除く）、スコープ１、２を算定しております。

項目	2022年4月期（t-CO2）	2023年4月期（t-CO2）
Scope１	6.501	8.015
Scope２	384.836	437.855
総排出量	391.337	445.87

Scope１：事業者自らによる温室効果ガスの直接排出（燃料の燃焼、工業プロセス）

Scope２：他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出

（ⅲ）気候関連リスク及び機会を管理する目標及び実績

当社グループでは、シナリオ分析やGHG排出量算定の結果を踏まえ、1.5℃水準に達するよう、グループ一同、サステナビリティな営業活動を目指し、GHG排出量の削減努力をしてまいります。

現行の実績としては、「グリーンサイトライセンス」に参加し、海外での植林活動による環境改善を支援しております。また、企業規模での環境保全の一環として、業務の「ペーパーレス化」を推進しております。今後も打ち合わせやプレゼンテーションもオンラインで行う機会をさらに増加させてまいります。

以上の取り組みを実施・継続することで、カーボンニュートラルを目指しております。

②人的資本

当社では、上記「(3)戦略」において記載したサステナビリティ戦略について、次の指標を用いております。

当該指標に関する目標・実績及び取り組み内容については、次のとおりであります。

指標	目標	実績	取り組み
管理職に占める 女性労働者の割合	2029年3月までに 10%	7.1%	管理職であっても産休・育休の取得が容易な環境の整備、働き方の多様性に対応する取り組みの実施、制度の周知を行い、数値の向上を図ります。
正規雇用労働者の 月平均残業時間	2029年3月までに 10時間	7時間	管理職に対し、継続的に時間管理の重要性、長時間労働削減に対する取り組みについて周知を求めております。 一定の残業時間に到達した労働者がいる部署については、当該部署を管理する管理職に対して即日通知を行い、速やかに改善案の提出を求めております。
全労働者の 有給休暇取得率	2029年3月まで 80%以上を継続	82.9%	高水準を維持するため、継続的に有給休暇取得推進等の取り組み及び周知を実施します。

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業内容に関するリスクについて

①　事業環境に関するリスクについて

イ　スマートデバイスビジネスの動向について

当社グループは、スマートフォン／タブレット端末及びそれに準じるスマートデバイス向けにゲームコンテンツ等の提供を行っております。

スマートデバイス市場は成熟期を迎え、スマートデバイスの普及動向により事業が大きく左右されるリスクは限りなく低くなったものの、新たな法的規制の導入や技術革新、新たな端末の普及等の予期せぬ要因によりスマートデバイスビジネスの発展が阻害される場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

ロ　技術革新について

当社グループが事業展開を行うモバイルインターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードが速く、それに基づく新サービスの創出が相次いで行われております。当社グループは技術革新に伴う事業構造の変化に迅速に対応する強固な体制作りに努めておりますが、技術革新に関し予期せぬ事態が生じた場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

ハ　モバイルオンラインゲームの市場動向について

当社グループが事業展開を行うモバイルオンラインゲーム市場は、スマートフォン／タブレット端末の高性能化及び普及拡大に伴い、市場成熟期ながらも安定的に推移しております。当社グループにおいては、モバイルオンラインゲーム市場は国内・海外において引き続き安定推移すると見込んでおりますが、市場が大きく縮小した場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

ニ　ブロックチェーン及びXR領域の市場動向について

当社グループは、将来市場の拡大が見込まれるブロックチェーン領域及びXR領域等への早期参入により、将来の収益基盤の構築を目指しております。当該事業領域において、市場の成長が鈍化又は縮小した場合、若しくは当社グループの成長予測を下回った場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

②　事業のリスクについて

イ　プラットフォーマーとの契約等について

当社グループが運営するモバイルオンラインゲーム事業は、Apple Inc.、Google Inc.等の決済代行事業者(プラットフォーマー)を介して一般消費者(ユーザー)にゲームコンテンツを提供するため、プラットフォーマーとの間でコンテンツ提供に関する契約を締結、ないしはコンテンツ提供に関する規約に同意する必要があります。そのため、プラットフォーマーの事業方針の変更等に伴い、当社グループのゲームコンテンツの提供が困難となった場合は当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

ロ　コンテンツにおける表現の健全性確保について

当社グループでは、ゲームコンテンツの健全性確保のため、コンテンツの制作・配信過程において、当社グループ独自の基準を設定しております。この基準は、青少年に対して著しく暴力的ないしは性的な感情を刺激する描写・表現をコンテンツ内に使用しないこと等を基本方針としております。しかしながら、今後法的規制の強化や新たな法令の制定等に伴い、当社グループのコンテンツの提供が規制される事態等が生じた場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

ハ　開発費、広告宣伝費の負担について

当社グループでは、ゲームコンテンツ単位での開発費の予実管理による資金繰り管理及び費用対効果を見極めた広告宣伝の実行により、強固な財務基盤を実現しております。しかしながら、近年、ネイティブアプリの高品質化に伴い、開発期間が長期に亘り開発費が高騰する傾向にあり、また、競合他社との競争激化に伴い、広告宣伝に関しても多額の投資が必要なケースも増加しています。今後、市場環境の変化等により一層のコスト増加を強いられる場合には、先行投資に耐えうる運転資金の確保が必要になります。

ニ　システムリスクについて

当社グループは、自然災害、アクセス過多によるサーバー停止等の要因によるシステムトラブルの発生を回避するために、サーバーの負荷分散、稼動状況の監視、定期的バックアップの実施等の手段を講じることで、システムトラブルの防止及び回避に努めております。

しかしながら、提供しているゲームコンテンツを管理するサーバーや配信システムにおいて何らかのトラブルが発生することで、ゲーム配信に障害が生じる可能性もあり、当該障害が生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

ホ　競合について

モバイルオンラインゲーム市場には競合他社が多数存在しておりますが、当社グループではゲームコンテンツ開発に際し、時代の潮流を見据えた企画の立案及び高い技術力を用いた開発を実施し、ユーザーのニーズに即した魅力あるゲームコンテンツを提供しております。また、ゲーム運用に際しては、ユーザーの利用状況調査・分析等に基づく効果的な運用及びマーケティングを行っております。

しかしながら、今後当社グループが提供するゲームコンテンツがユーザーに支持されず、又は競合他社との競争激化に伴い、当社グループが提供するゲームコンテンツのユーザー数及びアイテム課金額等が著しく減少した場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

ヘ　ユーザー数について

当社グループでは、当社グループが提供するゲームコンテンツのユーザー数を拡大させることが安定した収益基盤の確立、業績の拡大のための重要な課題であると考えております。

しかしながら、競合他社との競争激化、ユーザーの嗜好の変化、又はその他の不測の要因によりユーザー数が想定どおりに増加しない場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

ト　サイバー攻撃等による暗号資産の消失について

当社グループは、管理する電子ウォレットにおいて暗号資産を保有しております。

権限のない第三者による電子ウォレットに対する不正アクセスのリスクを軽減するためのサイバーセキュリティ対策を講じておりますが、電子ウォレットに対して不正アクセスが行われた場合には、権限のない第三者によりこれらの電子ウォレットに保管される暗号資産が消失させられるとともに、当社グループがこれらの暗号資産を取り戻せない可能性があります。当社グループが保有する暗号資産の消失により、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

③　法的規制や業界規制に係るリスクについて

イ　インターネットに関連する法的規制について

当社グループの提供するゲームコンテンツのユーザーの個人情報に関しては「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。加えて、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」では、他ユーザーのID、パスワードの無断使用の禁止等が定められております。さらに、「特定商取引に関する法律」及び「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」により、一部の広告・宣伝メールの送信に際し、法定事項の表示義務を負う場合があります。

当社グループは上記法的規制等について適切な対応をしておりますが、不測の事態により、当該規則等に抵触しているとして何らかの行政処分を受けた場合、また、今後これらの法令等が強化され、若しくは新たな法令等が定められ当社の事業が制約を受ける場合、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

ロ　リアル・マネー・トレード(RMT)に関するリスクについて

現在、モバイルオンラインゲーム業界においてはユーザー間においてゲーム内のアイテムをオークションサイト等で売買するというリアル・マネー・トレードと呼ばれる行為が一部のユーザーにより行われております。当社グループでは、利用規約でリアル・マネー・トレードの禁止を表記しており、またオークションサイト等の監視も実施しております。しかしながら、当社グループが提供するゲームに関し大規模なリアル・マネー・トレードが発生する等、不測の事態が生じた場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

ハ　事業領域全般に関連する法的規制について

当社グループが属するモバイルオンラインゲーム業界、XR業界(VR、AR、MR等)及びブロックチェーン業界は、新たな業態であるため、法的規制の適用に関する解釈の相違等が発生しやすい環境にあるといえます。

当社グループでは、「資金決済に関する法律」等の各種法令や、監督官庁の指針、ガイドライン等による規制を遵守することに加え、加入している業界団体の意見も取り入れ、事業展開を図っております。しかしながら、今後社会情勢の変化によって、既存の法令等の解釈の変更や新たな法令等の制定等、法的規制が行われた場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

(2) 自然災害、事故等のリスクについて

当社グループの開発拠点は、日本においては東京都及び福岡県にあり、当該地区において大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、開発・運用業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの事業活動に支障をきたす可能性があります。また、海外にも子会社等を有しており、各所在地で同様の要因により開発・運用業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの事業活動に支障をきたす可能性があり、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。なお、システムリスクについては、「(1) 事業内容に関するリスクについて　②　事業のリスクについて　ニ．システムリスクについて」に記載しております。

(3) 会社組織に関するリスクについて

①　優秀な人材の確保について

当社グループでは、事業拡大を進めていくにあたり、優秀な人材の確保、育成が極めて重要な課題であると考えております。このため、採用活動の強化、研修体制の充実等に努めておりますが、十分な人材を確保・育成できない場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

②　個人情報の管理について

当社グループは個人情報を取得しているため、個人情報を有するサーバーへのアクセス制限や情報セキュリティに関する基本方針及び個人情報保護に関する規程を制定し、社員教育を実施する等、個人情報の管理体制強化を図っております。しかしながら、今後、個人情報の流出等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

③　知的財産の管理について

当社グループでは、知的財産の取扱いに関する留意事項を文書化した社内基準を制定するとともに、従業員に対し当該基準の遵守について定期的な共有を図る等、内部管理体制を構築しております。また、ゲームコンテンツ制作の一部を委託する外部クリエイターとの契約において、知的財産については第三者の知的財産権を侵害しないこと、当社グループに対して著作権を譲渡すること等の細かな取り決めを行っております。

しかしながら、当社グループの提供するコンテンツによる第三者の知的財産権の侵害等、不測の事態が発生した場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

④　内部管理体制について

当社グループでは、内部関係者の不正行為等が発生しないよう、国内、海外の法令・ルールの遵守及び企業倫理に沿った法令遵守を定めた規程を制定するとともに、内部監査等で遵守状況の確認を行っております。しかしながら、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為等、不測の事態が発生した場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

(4) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループでは、役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、当社の新株予約権(以下、「ストック・オプション」という。)を付与しております。また、今後におきましても、役員及び従業員に対してインセンティブとしてストック・オプションを付与する可能性があります。これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

(5) 海外展開について

当社は、2012年より海外子会社の設立を開始し、当連結会計年度の海外言語版の売上高が全社売上高の約２割を占めている状況にあります。今後も引き続きグローバルな事業展開を行っていく方針でありますが、各所在地の法令、制度・規制、社会情勢等をはじめとしたカントリーリスクが顕在化し、円滑な事業推進を行うことが困難になった場合、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

なお、当社グループでは、連結財務諸表の作成時に外貨建てから円換算を行っていることから、換算時の為替レートが大幅に変動した場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

(6) M&A、資本業務提携について

当社は、同業他社等に対するM&Aや資本業務提携を既存の事業を補完・強化するための有効な手段の一つであると位置づけております。M&Aや資本業務提携の実行に際しては、財務・税務・法務・ビジネス等に関する詳細なデュー・ディリジェンスを行い、各種リスクの低減に努める方針でありますが、事前に想定されなかった事象が発生した場合、又はM&Aや資本業務提携に見合う効果の創出がなされなかった場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

(7) 投資活動について

当社グループでは、中長期的な事業成長の実現に向け、当社グループでのM&A、資本業務提携活動に加え、ファンドを通じた投資活動を行っております。投資活動においては、当社グループとの業務シナジーを創出されうる事業領域への投資活動を遂行しており、主としてモバイルオンラインゲーム領域及びブロックチェーン領域への投資を行っております。各事業領域への投資実行に際しては、財務・税務・法務・ビジネス等に関する詳細なデュー・ディリジェンスを行うことで、投資リスクの低減に努めておりますが、事前に想定されなかった事象が発生した場合、又は投資先の株式価値が著しく低下した場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

また、ブロックチェーン領域においては暗号資産への投資も行っており、「資金決済法における暗号資産の会計処理等に関する当面の取扱い」(実務対応報告第38号　2018年３月14日)に従った会計処理を行っておりますが、暗号資産に関しては短期的な時価の変動が激しいことから、保有する暗号資産の時価が著しく低下した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の概要は次のとおりであります。

(1) 経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の分類が２類から５類へ移行したことにより、経済社会活動の正常化が進んでいるなか、国際的な情勢不安の長期化や物価上昇、供給面の制約による影響等、依然として先行きは不透明な状況が続いております。

当社グループが属する業界におきましては、モバイルオンラインゲーム市場においては、角川アスキー総合研究所の「ファミ通モバイルゲーム白書2024」によると、2023年のスマートフォンゲーム市場は、国内は１兆1,886億円、グローバルは８兆7,916億円と、市場は成熟期にあるものの引き続き安定的に推移をしております。

また、ブロックチェーン市場におきましては、株式会社グローバルインフォメーションが2023年に発表した報告によると、2027年にはブロックチェーン市場が全世界で940億米ドルまで拡大すると予測されております。

当連結会計年度の売上高は12,066,565千円(前年同期比24.6％減)、営業損失は5,040,235千円(前年同期は447,184千円の営業利益)、経常損失は4,514,014千円(前年同期は19,048千円の経常損失)、親会社株主に帰属する当期純損失は5,934,026千円(前年同期は445,933千円の親会社株主に帰属する当期純利益)となりました。

当連結会計年度のセグメントごとの状況は次のとおりであります。

なお、従来「モバイルオンラインゲーム事業」及び「メタバース事業」の２セグメントとしておりましたが、当社グループの事業内容をより適切に表現すべく、当連結会計年度より「メタバース事業」について、報告セグメントの名称を「ブロックチェーン等事業」に変更いたしました。当該変更は報告セグメントの名称変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。

①　モバイルオンラインゲーム事業

売上高に関しては、配信中のタイトルについて配信期間の経過により売上が減少したことに加え、新規タイトル「アスタータタリクス」の売上高が想定を下回り、前年同期比で減収となりました。

営業利益に関しては、「アスタータタリクス」の想定以上の不振に伴い大きく営業赤字を計上したこと、並びに開発中のオリジナルタイトルについて協業先との協議のもと開発中止を決定し、既に当社にて支出済みかつ協業先に請求予定であった費用を当社が負担することとなったための一過性の費用計上が発生したこと等に伴い、前年同期比で減益となりました。この結果、売上高は10,734,951千円（前年同期比30.6%減）、営業損失は3,485,612千円（前年同期は735,392千円の営業利益）となりました。

②　ブロックチェーン等事業

ブロックチェーン等事業に関しては、当該事業を取り巻く法令及び行政の対応等を踏まえつつ事業展開を行っており、ブロックチェーンゲームの配信やプラットフォームビジネスを中心としたエンターテイメント領域に加え、アセットマネジメント、投資を中心とした金融領域の２軸にて事業を推進することで、早期の収益化を目指しております。

売上高に関しては、エンターテイメント領域においては、ブロックチェーン技術を活用した推し活プラットフォームプロジェクト「OSHI3」の第1弾プロジェクトである「ファントム オブ キル　–オルタナティブ・イミテーション-」が好調に推移したことに加え、本プロジェクトの基軸となるトークン「OSHI」の受領に伴う売上高計上を開始したこと等に伴い、前年同期比で増収となりました。金融領域においても、アセットマネジメント事業にて、ノード運営のポートフォリオ最適化により良質なトークンを保有し、安定収益を創出できたことに伴い、前年同期比で増収となりました。営業利益に関しては、将来の収益基盤の構築を図るべく、複数のブロックチェーンゲームへの開発投資を強化したことに加え、新規タイトルの配信が当初想定よりも遅延し当連結会計年度への収益寄与が限定的となったこと等に伴い、前年同期比で減益となりました。

この結果、売上高は1,331,614千円（前年同期比147.5％増）、営業損失は1,554,623千円（前年同期は288,208千円の営業損失）となりました。

(2) 財政状態の状況

当連結会計年度末における資産合計は19,332,572千円となり、前連結会計年度末に比べ7,217,908千円の減少となりました。流動資産合計は11,945,314千円となり、前連結会計年度末に比べ3,454,710千円の減少となりました。これは主に、現金及び預金、並びに未収入金の減少によるものであります。固定資産合計は7,387,258千円となり、前連結会計年度末に比べ3,763,198千円の減少となりました。これは主に、ソフトウエア仮勘定及び投資有価証券の減少によるものであります。

当連結会計年度末における負債合計は7,089,951千円となり、前連結会計年度末に比べ796,385千円の減少となりました。流動負債合計は5,321,715千円となり、前連結会計年度末に比べ393,013千円の増加となりました。これは主に、短期借入金の増加によるものであります。固定負債合計は1,768,235千円となり、前連結会計年度末に比べ1,189,398千円の減少となりました。これは主に、長期借入金の減少によるものであります。

当連結会計年度末における純資産合計は12,242,620千円となり、前連結会計年度末に比べ6,421,522千円の減少となりました。これは主に、資本剰余金及び利益剰余金の減少によるものであります。なお、自己資本比率は61.8％となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の残高は、前連結会計年度末10,564,225千円に比べ5,785,603千円減少し、4,778,622千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と、それらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果支出した資金は5,147,137千円(前連結会計年度は171,363千円の支出)となりました。収入の主な内訳は、減損損失2,823,659千円及び減価償却費1,474,827千円、支出の主な内訳は、税金等調整前当期純損失5,320,389千円及び投資有価証券売却益2,418,586千円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果獲得した資金は152,266千円(前連結会計年度は2,346,051千円の支出)となりました。収入の主な内訳は、投資有価証券の売却による収入2,421,506千円及び共同開発出資金の受入による収入946,400千円、支出の主な内訳は、無形固定資産の取得による支出1,286,714千円及び投資有価証券の取得による支出1,229,781千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果支出した資金は898,937千円(前連結会計年度は6,711,872千円の収入)となりました。収入の主な内訳は、長期借入れによる収入1,000,000千円、社債発行による収入1,000,000円、支出の主な内訳は、長期借入金の返済による支出3,381,637千円であります。

(4) 生産、受注及び販売の実績

①　生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

②　受注実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

③　販売実績

当連結会計年度におけるセグメントごとの販売実績は、次のとおりであります。

セグメント	当連結会計年度 (自　2023年５月１日 至　2024年４月30日)
販売高(千円)	前年同期比(％)
モバイルオンラインゲーム事業
日本語版	9,223,446	△28.59
海外言語版	1,511,505	△40.86
ブロックチェーン等事業	1,331,614	147.49
合計	12,066,565	△24.63

(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	前連結会計年度 (自　2022年５月１日 至　2023年４月30日)		当連結会計年度 (自　2023年５月１日 至　2024年４月30日)
販売高(千円)	割合(％)	販売高(千円)	割合(％)
Apple Inc.	5,842,064	36.5	4,103,567	34.01
株式会社スクウェア・エニックス	5,107,714	31.9	3,628,742	30.07
Google Inc.	4,128,639	25.8	3,047,418	25.26

２．Apple Inc.及びGoogle Inc.は決済代行事業者であり、ユーザーからの代金回収を代行しております。

経営者の視点による財政状態及び経営成績の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。

これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

(2) 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

①　「当連結会計年度の経営成績等」及び「セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況」に関する認識及び分析・検討内容

「経営成績等の状況の概要　(1) 経営成績の状況」及び「経営成績等の状況の概要　(2) 財政状態の状況」に記載のとおりであります。

②　経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末10,564,225千円に比べ5,785,603千円減少し、4,778,622千円となりました。

当社グループの運転資金需要のうち主なものには、モバイルオンラインゲーム事業及びブロックチェーン等事業等における人件費、外注費及び広告宣伝費のほか、ブロックチェーン等事業等の新規事業領域における国内外の有力企業への投資資金があります。

当社グループでは、主として内部資金及び借入により調達した資金を運転資金に充当する方針であり、必要に応じて追加の資金調達を実施いたします。

なお、キャッシュ・フローの状況は、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　経営成績等の状況の概要　(3) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

④　経営者の問題認識と今後の方針

経営者の問題認識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

⑤　中長期的な会社の経営戦略

当社は、モバイルオンラインゲーム事業においては、他社IPタイトルを主軸に経営資源を投下していく方針です。オリジナルタイトルについては開発を行わず、当社ゲームエンジンとIPを組み合わせたタイトルの開発や開発受託への取り組みを更に強化する等、現在の市況を踏まえた最適なポートフォリオを構築することで、収益力の拡大を目指してまいります。

ブロックチェーン等事業においては、ブロックチェーンゲームの配信やプラットフォームビジネスを中心としたエンターテイメント領域に加え、アセットマネジメント及び投資を中心とした金融領域の2つの領域に積極的に経営資源を投下し、収益の主軸として成長させていく方針であります。

エンターテイメント領域においては、「OSHI3」をはじめとした、ブロックチェーンサービスをシームレスに提供できるプラットフォームの構築に加え、モバイルオンラインゲームの開発で培った豊富な経験・ナレッジを活用した高品質なブロックチェーンゲームの配信により、早期の収益化を目指してまいります。

金融領域においては、アセットマネジメント事業では、既に安定収益を創出しているノード運営にて最適なポートフォリオ運用を継続しつつ、将来的には他社資本の組入れも含め運用資産の更なる拡大等を図ることで、収益力の更なる強化を図ってまいります。投資事業においては、既存ファンドからの継続的な投資回収を行いつつ、新規ファンドからの投資活動も積極的に実施することで、中長期的な投資収益の創出に向けた基盤を構築してまいります。  ### ５ 【経営上の重要な契約等】

相手方の名称	契約の名称	契約内容	契約期間
Apple Inc.	Developer Program License Agreement	iOS搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約	１年間(１年毎の自動更新)
Google Inc.	マーケットデベロッパー販売／配布契約書	Android搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約	契約期間は定められておりません。
SBIホールディングス株式会社	資本業務提携契約	(1)資本提携 　同社に当社普通株式8,800,000株（議決権数88,000個）を割り当てました。 (2)業務提携 　主な内容は以下に記載のとおりであります。 ①ブロックチェーン関連コンテンツの開発・運用・販売における提携 ②Web3領域のネットワークの相互活用による提携 ③金融商品開発・販売における提携 ④Web3領域を取り巻く事業環境の整備推進に向けた提携 (3)その他 　同社は、当社の社外取締役候補者１名を推薦することができ、当社は、同社が推薦した者を社外取締役候補者とする取締役選任議案を、原則として、当社の株主総会に上程することを合意しています。	契約期間は定められておりません。
SUPER STATE HOLDINGS株式会社	資本業務提携契約	(1)資本提携 　同社に当社普通株式9,887,500株（議決権数98,875個）を割り当てました。 (2)業務提携 　主な内容は以下に記載のとおりであります。 ①モバイルオンラインゲーム及びブロックチェーンゲームの開発・配信に係る提携 ②ブロックチェーン関連プロジェクト『OSHI3』の推進に向けた提携 ③両社が有するネットワークの相互活用による提携 (3)その他 　同社は、当社の社外取締役候補者１名を推薦することができ、当社は、同社が推薦した者を社外取締役候補者とする取締役選任議案を、原則として、当社の株主総会に上程することを合意しています。	契約期間は定められておりません。

（注）当社は、2024年６月26日開催の取締役会において、当社とSUPER STATE HOLDINGS 株式会社(以下、「SPST」という。)の間で資本業務提携契約を締結すること、並びに、SPSTを割当予定先とする第三者割当による新株式の発行を行うことを決議し、本資本業務提携契約を締結いたしました。第三者割当による新株式の発行の詳細は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に記載のとおりであります。 

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は1,343,611千円であり、その主な内容はソフトウエアの開発費1,304,384千円であります。 ### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

				2024年４月30日現在
事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (名)
建物	工具、器具 及び備品	その他	合計
本社 (東京都新宿区)	事務所及び 開発スタジオ	46,968	51,312	498,016	596,297	359 (10)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．事業所は賃借しており、その年間賃借料は231,288千円であります。

４．帳簿価額のうち「その他」は、主としてソフトウエア、ソフトウエア仮勘定及び商標権であります。

５．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員(アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除く)の年間の平均雇用人員であります。

６．本社以外の設備については、重要性がないため記載を省略しております。

(2) 国内子会社

国内子会社の設備については、重要性がないため記載を省略しております。

(3) 在外子会社

在外子会社の設備については、重要性がないため記載を省略しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	98,878,000
計	98,878,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2024年４月30日)	提出日現在 発行数(株) (2024年７月26日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	39,581,734	49,489,234	東京証券取引所 (プライム市場)	単元株式数 100株
計	39,581,734	49,489,234	－	－

(注) １．2024年５月１日から2024年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が20,000株増加しております。

２．提出日現在の発行数には、2024年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

３．提出日現在の発行数には、2024年７月16日を払込期日とするSUPER STATE HOLDINGS株式会社に対する第三者割当増資により、発行済株式総数が9,887,500株増加しております。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

①　第13回新株予約権

決議年月日	2014年５月27日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　　　２ 子会社取締役　　５ 当社従業員　　　９ 子会社従業員　　10
新株予約権の数(個)　※	265[-]
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ (注)１、５	普通株式　132,500[-]
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ (注)２、５	1,362
新株予約権の行使期間　※ (注)６	自　2014年９月７日 至　2024年５月27日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ (注)５	発行価格　　　1,362 資本組入額　　　681
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※	(注)４

※　当事業年度の末日(2024年４月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年6月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、500株とする。

なお、2014年５月27日開催の臨時株主総会の決議の日(以下「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．決議日後、以下の事由が生じた場合は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を調整する。

①　当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

②　当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場(以下「株式上場」という。)される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

③　前項①、②のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

②　新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

③　新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

④　新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の内容で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の内容に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得条項

新株予約権の内容に準じて決定する。

５．2014年７月15日開催の取締役会決議により、2014年８月１日付で普通株式１株を500株に株式分割しております。このため「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整後の内容となっております。

６．当該行使期間にかかわらず、新株予約権割当契約書の定めにより、2016年９月６日を経過する日まで、権利を行使することができないものとする。なお、2016年９月７日以降は段階的に行使することができるものとする。

②　第16回新株予約権

決議年月日	2017年７月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　３
新株予約権の数(個)　※	503
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ (注)１	普通株式　50,300
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	１
新株予約権の行使期間　※	自　2018年８月10日 至　2048年８月９日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※	発行価格　　　1,220 資本組入額　　　610
新株予約権の行使の条件　※	(注)２
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※	(注)３

※　当事業年度の末日(2024年４月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年６月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、「新株予約権を行使することができる期間」の期間内において、当社または当社関係会社の取締役または従業員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。

②　新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の内容で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の内容に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の内容に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

③　第20回新株予約権

決議年月日	2018年７月27日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　２
新株予約権の数(個)　※	1,000
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ (注)１	普通株式　100,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	１
新株予約権の行使期間　※	自　2019年８月13日 至　2048年８月12日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※	発行価格　　657 資本組入額　　328.5
新株予約権の行使の条件　※	(注)２
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※	(注)３

※　当事業年度の末日(2024年４月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年６月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、「新株予約権を行使することができる期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日にあたる場合には翌営業日)を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。

②　新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の内容で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の内容に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の内容に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

④　第22回新株予約権

決議年月日	2020年７月29日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　２
新株予約権の数(個)　※	800
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ (注)１	普通株式　80,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	１
新株予約権の行使期間　※	自　2021年８月１日 至　2050年７月31日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※	発行価格　　987 資本組入額　　493.5
新株予約権の行使の条件　※	(注)２
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※	(注)３

※　当事業年度の末日(2024年４月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年６月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から、10日(10日目が休日にあたる場合には翌営業日)を経過する日までに限り、保有する全ての新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

②　新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の内容で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の内容に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の内容に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

⑤　第23回新株予約権

決議年月日	2020年７月29日
付与対象者の区分及び人数(名)	子会社取締役　１ 当社従業員　　25
新株予約権の数(個)　※	540[440]
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ (注)１	普通株式　54,000[44,000]
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	１
新株予約権の行使期間　※	自　2022年８月１日 至　2025年７月31日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※	発行価格　　982 資本組入額　491
新株予約権の行使の条件　※	(注)２
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※	(注)３

※　当事業年度の末日(2024年４月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年6月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の内容で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の内容に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の内容に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

⑥　第24回新株予約権

決議年月日	2021年７月29日
付与対象者の区分及び人数(名)	子会社取締役　　１ 当社従業員　　　34
新株予約権の数(個)　※	450[350]
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ (注)１	普通株式　45,000[35,000]
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	１
新株予約権の行使期間　※	自　2023年８月１日 至　2026年７月31日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※	発行価格　　798 資本組入額　399
新株予約権の行使の条件　※	(注)２
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※	(注)３

※　当事業年度の末日(2024年４月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年6月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の内容で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の内容に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の内容に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2019年５月１日～ 2020年４月30日 (注)１	73,400	31,169,400	40,124	9,377,841	40,124	428,947
2020年５月１日～ 2021年４月30日 (注)２	62,500	31,231,900	21,628	9,399,470	21,628	450,575
2021年５月１日～ 2022年４月30日 (注)３	39,500	31,271,400	18,183	9,417,653	18,184	468,759
2023年1月11日 (注)４	9,980,000	41,251,400	3,532,920	12,950,573	3,532,920	4,001,679
2023年1月11日 (注)５	△2,101,066	39,150,334	－	12,950,573	－	4,001,679
2022年５月１日～ 2023年４月30日 (注)６	330,900	39,481,234	130,005	13,080,578	130,005	4,131,684
2023年7月26日 (注)７	－	39,481,234	－	13,080,578	△4,131,684	－
2023年7月26日 (注)８	－	39,481,234	－	13,080,578	19,740	19,740
2023年５月１日～ 2024年４月30日 (注)９	100,500	39,581,734	38,893	13,119,471	38,893	58,632

(注)　１．新株予約権の行使による増加であります。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．有償第三者割当　発行価額708円　資本組入額354円

割当先　SBIホールディングス株式会社

株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス

５．自己株式の消却による減少であります。

６．新株予約権の行使による増加であります。

７．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

８．資本剰余金を配当原資とする剰余金の配当に伴う資本準備金の増加であります。

９．新株予約権の行使による増加であります。

10．2024年５月１日から2024年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が20,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ8,890千円増加しております。

11．2024年７月16日を払込期日とするSUPER STATE HOLDINGS株式会社に対する第三者割当増資により、発行済株式総数が9,887,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,488,068千円増加しております。 #### (5) 【所有者別状況】

	2024年４月30日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	-	9	29	149	40	139	17,503	17,869	－
所有株式数 (単元)	-	37,507	9,641	118,174	8,296	1,663	220,380	395,661	15,634
所有株式数の割合(％)	-	9.48	2.44	29.87	2.10	0.42	55.70	100.00	－

(注) １．所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。  #### (6) 【大株主の状況】

2024年４月30日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
SBIホールディングス株式会社	東京都港区六本木一丁目6番1号	8,800,000	22.23
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区赤坂一丁目8番1号	2,345,600	5.93
NEXT BIG THING株式会社	東京都渋谷区鶯谷町13－１	1,214,000	3.07
株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス	東京都新宿区新宿6丁目27番30号	1,180,000	2.98
國光　宏尚	東京都渋谷区	1,086,100	2.74
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町一丁目2番10号	1,037,900	2.62
川本　寛之	東京都渋谷区	995,800	2.52
本吉　誠	東京都目黒区	778,600	1.97
髙橋　俊之輔	神奈川県横浜市戸塚区	336,900	0.85
今泉　潤	東京都新宿区	292,100	0.74
計	－	18,067,000	45.65

(注) １．発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　      　　2,345,600株 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2024年４月30日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式(自己株式等)	－	－	－
議決権制限株式(その他)	－	－	－
完全議決権株式(自己株式等)	－	－	－
完全議決権株式(その他)	普通株式	395,661	単元株式数は100株であります。
39,566,100
単元未満株式	普通株式	－	－
15,634
発行済株式総数	39,581,734	－	－
総株主の議決権	－	395,661	－

該当事項はありません。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 該当事項はありません。 |  #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。  ### ３ 【配当政策】

当社は、剰余金の配当につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と財務基盤の強化のための内部留保とのバランスを保ちながら、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当の実施を基本方針としております。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

しかしながら、当事業年度においては親会社株主に帰属する当期純損失5,934,026千円を計上したことに鑑み、無配とさせていただくことといたしました。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は常に最良なコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むこととしております。また、当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

１．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

２．株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

３．会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

４．独立社外取締役が中心的な役割を担う仕組みを構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。

５．株主との間で持続的成長及び中長期的な企業価値向上に資する対話を行う体制を整備し、その対応に努める。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。

当社の機関・内部統制(図表)

１．取締役及び取締役会

当社の取締役会は、代表取締役１名、取締役(監査等委員である者を除く。)１名、監査等委員である取締役５名の計７名で構成し、原則、毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。

当事業年度の取締役会において具体的に検討した内容は、月次報告、事業会社への出資、資金調達等であります。

当事業年度において取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	川本　寛之	17回	17回(100％)
取締役	本吉　誠	17回	17回(100％)
社外取締役(監査等委員)	清水　健次	17回	17回(100％)
社外取締役(監査等委員)	長南　伸明	17回	17回(100％)
社外取締役(監査等委員)	高橋　信太郎	３回	３回(100％)
社外取締役(監査等委員)	小川　裕之	14回	14回(100％)

(注）１．開催回数は、各取締役の在任期間中の取締役会の開催回数を記載しております。

２．高橋信太郎氏は、2023年７月26日開催の第16回定時株主総会終結の時をもって辞任しております。

３．小川裕之氏は、2023年７月26日開催の第16回定時株主総会において取締役に就任しております。

２．監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役５名で構成されております。監査等委員会は原則、毎月１回開催し、重要な事項等が発生した場合は必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

監査等委員会では、法令、定款及び監査等委員会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行います。また、監査計画に基づき監査を実施し、内部監査部門及び会計監査人との連携により全般的な監査を実施いたします。

３．常勤役員会

当社では、常勤の取締役が出席する常勤役員会を原則、毎週１回開催しております。常勤役員会では、迅速且つ臨機応変なる経営判断を目的とし、取締役会で決定した経営基本方針に基づき経営に関する重要な事項を審議・決議しております。

４．指名・報酬委員会

当社は、取締役の指名・報酬の決定プロセスに係る客観性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されております。

原則として年１回開催しており、取締役の選任及び報酬に関する原案の検討等を行っております。

当事業年度において指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
社外取締役(監査等委員)	清水　健次	２回	２回(100％)
社外取締役(監査等委員)	長南　伸明	２回	２回(100％)
社外取締役(監査等委員)	高橋　信太郎	２回	２回(100％)
社外取締役(監査等委員)	小川　裕之	―回	―回(-％)

(注）１．高橋信太郎氏は、2023年７月26日開催の第16回定時株主総会終結の時をもって辞任しておりま

す。

２．小川裕之氏は、2023年７月26日開催の第16回定時株主総会において取締役に就任しております。

５．コンプライアンス委員会

当社は、全役職員が法令、社会規範、市場ルール、定款、規則等を遵守することにより経営の健全性を確保することを目的に、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会の主な役割は、以下のとおりであります。

(1) コンプライアンス体制の整備と強化

(2) コンプライアンス研修の実施

(3) コンプライアンス違反の調査

(4) コンプライアンス違反に対する対応とその再発防止策の策定

６．リスクマネジメント委員会

当社は当社グループ内で発生しうるリスクの分析、リスク発生の事前防止策及び発生時の対応策の策定、並びにそれら運用状況についてモニタリングをすることを目的としてリスクマネジメント委員会を設置しております。

各機関の構成員は次のとおりであります

役職名	氏名	取締役会	監査等 委員会	常勤役員会	指名・報酬 委員会	コンプラ イアンス 委員会	リスクマネ ジメント 委員会
代表取締役社長	川本　寛之	◎		◎		◎	◎
取締役	本吉　誠	○		○		○	○
社外取締役 (監査等委員)	清水　健次	○	◎		◎
社外取締役 (監査等委員)	尾白　有亮	○	○		○
社外取締役 (監査等委員)	小林　賢治	○	○		○
社外取締役 (監査等委員)	増田　恵子	○	○		○
社外取締役 (監査等委員)	岡﨑　太輔	○	○		○

※　◎議長・委員長、○メンバー

③　企業統治に関するその他の事項

１．内部統制システムの整備の状況

当社は、将来にわたって永続的に事業を継続するためには、企業規模や事業の特性、経営上のリスクの状況に応じた内部統制の充実が必要だと考えています。そのため、当社の意思決定の透明性や、公正性の確保を担保するため、内部統制システム構築に関する基本方針及び各種規程を制定し、適正且つ効率的な内部統制の体制の構築に努めております。

当社では会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ならびに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の整備にかかる内部統制システム構築に関する基本方針を定めております。

ⅰ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．取締役は、誠実且つ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。

ｂ．毎月１回以上開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事項の審議及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。

ｃ．基本行動理念を定め、企業倫理に対する意識を高め、法令及び企業の社会的責任に対する自覚を促す。

ｄ．「コンプライアンス規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。

ｅ．「内部通報規程」を適切に運用し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを構築する。

ｆ．金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。

ｇ．反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。

ｈ．使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。

ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ａ．情報資産を保護し正確且つ安全に取扱うために定めた「情報セキュリティ管理規程」及び「機密文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。

ｂ．「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査等委員会議事録、計算書類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。

ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、リスクマネジメント委員会のもと「リスク管理規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。

ｂ．大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、すみやかに措置を講ずる。

ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．「組織規程」、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいて取締役の合理的な職務分掌を定め、職務執行の効率化を図るとともに、取締役相互の牽制によるチェック機能を備えた迅速且つ効率的な意思決定を実行する。

ｂ．取締役会を補完する会議体として「常勤役員会」を設置し、迅速且つ臨機応変なる経営判断を可能にする。

ｃ．決裁及びデータ管理の電子化を進め、業務効率向上に努める。

ｄ．組織及び部門目標の明確な付与と評価制度を通して、経営効率の向上に努める。

ⅴ) 当社並びに当社が形成する企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．当社の関係会社については、「関係会社管理規程」により所管部署を定め、当社の経営方針・経営戦略の周知徹底、適切な管理・調整・支援を行うとともに、関係会社の取締役等及び使用人が法令及び定款を遵守して職務を執行することができる体制を整備する。

ｂ．関係会社の取締役等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告することができる体制を整備する。

ｃ．関係会社のリスク管理に関する規程その他の体制を整備するほか、各関係会社にリスク管理責任者を配置し、リスクマネジメント委員会がグループ全体のリスクについて総括的に管理を行う。

ｄ．関係会社の監査役が監査を行うとともに、当社の内部監査部門が定期的に監査を行い、業務処理が適正に行われていることを確認する。

ｅ．当社の監査等委員会はこれらの結果を踏まえ、必要に応じて自ら調査を行う。

ｆ．反社会的勢力への対応も含めたコンプライアンス体制の整備につき、関係会社を指導するとともに、関係会社への教育・研修等を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。

ⅵ) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

ａ．監査等委員会から、監査等委員会が行う特定の監査業務の補助に従事させる使用人を求められた場合には、監査等委員会と協議の上、内部監査部門等に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

ｂ．当該使用人が監査業務を補助するに当たって監査等委員会から命令を受けた事項については、当該使用人は監査等委員でない監査等委員でない取締役の指揮・命令を受けない。

ⅶ) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

ａ．重要会議への出席

監査等委員会は、監査等委員会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会のほか、各種社内委員会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

ｂ．取締役の報告義務

(1) 取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行の状況を監査等委員会に報告する。

(2) 取締役は監査等委員会に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告する。

・財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容

・業績及び業績見通しの内容

・内部監査の内容及び結果

・内部通報制度に基づく情報提供の状況

・行政処分の内容

・前各号に掲げるもののほか、監査等委員会が求める事項

ｃ．使用人による報告

使用人は、監査等委員会に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。また、関係会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者も、親会社の監査等委員会に直接報告をすることができる。

(1) 当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実

(2) 重大な法令又は定款違反事実

ｄ．監査等委員会へ報告した者への不利益な取扱いの禁止

前２項の報告をした当社の取締役・使用人、又は関係会社の取締役・使用人が監査等委員会へ当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けてはならない。

ⅷ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．代表取締役、会計監査人、内部監査部門、リスクマネジメント委員会等と監査等委員会の連携

代表取締役、会計監査人、内部監査部門、リスクマネジメント委員会等は、監査等委員会の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査等委員会と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。

ｂ．外部専門家の起用

監査等委員会が監査の実施に当たり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家に助言を求める機会を保障する。

ｃ．監査等委員会の必要経費

監査等委員会の職務遂行に必要な費用は全て当社が負担する。

２．リスク管理体制の整備状況

当社は、リスク管理のために「リスク管理規程」を制定する他、「リスクマネジメント委員会」を設置し、当社グループ内で発生しうるリスクの分析、リスク発生の事前防止策及び発生時の対応策の策定、並びにそれらの運用状況のモニタリングを行っております。

３．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するために、当社役員等が子会社役員に就任する他、当社の監査等委員及び内部監査部門が、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の監査を実施しております。

４．責任限定契約の内容の概要

当社は会社法第427条第１項の規定により、業務執行を行わない取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条で定める最低責任限度額としております。

５．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任につき、善意で且つ重大な過失がない場合は、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

６．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社及び子会社の取締役、監査役(当事業年度に在任していた者を含む。)及び管理職以上の従業員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

７．取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

８．取締役等の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

９．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

10．自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

11．中間配当

当社は、株主の皆様への利益配分を機動的に行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

12．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　6名　女性　1名　(役員のうち女性の比率14.3％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

川本　寛之

1979年３月23日生

2002年４月	日本政策投資銀行(現株式会社日本政策投資銀行) 入行
2008年４月	新規事業投資株式会社(現DBJキャピタル株式会社) 出向
2011年８月	当社入社 執行役員
2011年11月	当社取締役
2012年６月	gumi America,Inc. President(現任) 株式会社gumi ventures 代表取締役社長(現任)
2013年12月	株式会社エイリム 取締役(現任)
2015年３月	台灣谷米數位科技有限公司 董事長(現任)
2015年５月	gumi Asia Pte. Ltd. Director(現任)
2016年３月	当社代表取締役副社長
2018年４月	株式会社グラムス 取締役(現任)
2018年６月	株式会社FgG 代表取締役社長(現任)
2018年７月	当社代表取締役社長(現任)
2021年７月	株式会社gumi X Reality 代表取締役社長(現任) Tokyo XR Startups株式会社 代表取締役社長(現任) 株式会社gumi X studio(現株式会社gC Games) 代表取締役社長(現任) 株式会社gumi Cryptos 代表取締役社長(現任)
2021年９月	double jump.tokyo株式会社 社外取締役(現任)
2022年６月	gC Games Pte. Ltd.(現gC Games Singapore Pte. Ltd.) Director(現任) gC Incubation Pte. Ltd. Director(現任)
2023年３月	株式会社gC Labs 代表取締役社長(現任)

(注)１

995,800

取締役

本吉　誠

1983年１月21日生

2007年４月	株式会社新生銀行(現SBI新生銀行) 入行
2012年７月	当社出向
2014年２月	当社入社
2014年７月	当社執行役員
2016年６月	Tokyo XR Startups株式会社 監査役(現任)
2016年７月	当社取締役(現任)
2017年６月	株式会社gumi X Reality 監査役(現任)
2018年１月	株式会社gumi ventures 取締役(現任)
2018年４月	株式会社グラムス 監査役(現任)
2018年７月	株式会社エイリム 取締役(現任)
2018年12月	double jump.tokyo株式会社 社外監査役
2019年５月	株式会社gumi Cryptos 監査役(現任)

(注)１

778,600

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

清水　健次

1968年５月24日生

1995年11月	太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人) 入所
2002年10月	小沢・秋山法律事務所 入所
2013年８月	株式会社Gunosy　社外監査役(現任)
2015年１月	武市法律事務所　入所
2016年３月	清水法律事務所設立　代表弁護士(現任)
2016年３月	日本テクノ株式会社　社外監査役(現任)
2016年７月	株式会社長越 代表取締役(現任)
2019年10月	株式会社アクシージア 社外監査役(現任)
2020年７月	当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)２

－

取締役

(監査等委員)

尾白　有亮

1974年11月13日生

1998年４月	株式会社あさひ銀行(現株式会社りそな銀行)　入行
2006年11月	SBIイー・トレード証券株式会社(現株式会社SBI証券)　入社
2015年５月	同社　事業法人部部長
2020年１月	同社　投資銀行部長
2020年６月	同社　執行役員　投資銀行部長
2022年８月	同社　執行役員　営業本部長兼 投資銀行部長
2022年９月	株式会社地域エネルギー開発　取締役(現任)
2023年６月	株式会社SBI証券　執行役員常務　営業本部長兼投資銀行部長(現任)
2023年６月	日本充電インフラ株式会社　取締役(現任)
2024年３月	株式会社Blue Planet-works　取締役(現任)
2024年７月	当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)２

－

取締役

(監査等委員)

小林　賢治

1978年５月11日生

2005年４月	株式会社コーポレイトディレクション入社
2009年４月	株式会社ディー・エヌ・エー　執行役員
2011年６月	同社　取締役
2015年６月	同社　執行役員
2017年７月	シニフィアン株式会社設立　共同代表(現任)
2020年10月	ラクスル株式会社　社外取締役(現任)
2023年10月	株式会社ツクルバ　社外取締役(現任)
2024年７月	当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)２

－

取締役

(監査等委員)

増田　恵子

1972年９月５日生

1995年４月	中央出版株式会社　入社
1997年12月	株式会社Gambit　入社
2019年８月	同社　取締役副社長
2022年７月	株式会社Agent One設立　代表取締役(現任)
2022年10月	株式会社Gambit　取締役(現任)
2024年７月	当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)２

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

岡﨑　太輔

1971年４月25日生

1994年４月	株式会社東京都民銀行（現株式会社きらぼし銀行） 入行
2000年10月	カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社　入社
2004年１月	株式会社ファンライフ設立　代表取締役CFO
2006年１月	株式会社シーアンドシーメディア　取締役CFO兼社長室長
2007年10月	株式会社インサイトテクノロジー　取締役経営企画管理本部長
2011年10月	株式会社エスクリ　取締役兼上級執行役員管理本部管掌兼管理本部長兼経営企画室長
2015年７月	ファースト・パシフィック・キャピタル有限会社　マネージングディレクター社長室長
2017年８月	株式会社鉄人化計画(現株式会社鉄人化ホールディングス)　代表取締役社長
2022年１月	株式会社ピアズ　取締役兼執行役員副社長
2022年11月	株式会社ANAP　社外取締役
2023年９月	株式会社STPR　取締役(現任)
2024年３月	AppBank株式会社　社外取締役(監査等委員)(現任)
2024年６月	SUPER STATE HOLDINGS株式会社　取締役(現任)
2024年７月	当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)２

－

計

1,774,400

(注) １．2024年７月26日開催の定時株主総会終結の時から１年間

２．2024年７月26日開催の定時株主総会終結の時から２年間

３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長：清水健次氏　委員：尾白有亮氏、小林賢治氏、増田恵子氏、岡﨑太輔氏

なお、当社は常勤の監査等委員は設置しておりません。

４．取締役清水健次氏、尾白有亮氏、小林賢治氏、増田恵子氏、岡﨑太輔氏は社外取締役であります。

②　社外役員の状況

１．提出日現在、監査等委員である取締役の５名は、会社法における社外取締役であります。

当社では、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を目的に、社外取締役には、客観的かつ中立性のある助言と取締役の職務執行の監視を期待しております。また、社外取締役の独立性に関する基準や方針は定めておりませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、経営の独立性を確保していると認識しております。

なお、社外取締役の、清水健次氏、小林賢治氏及び増田恵子氏の３名は株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

２．取締役清水健次氏は、弁護士及び公認会計士としての経歴を通じて培った専門家としての高い知見に基づき適切な監査をしていただけることを期待し社外取締役に選任しております。なお、同氏は株式会社Gunosyの社外監査役、日本テクノ株式会社の社外監査役及び株式会社アクシージアの社外監査役であります。当社と株式会社Gunosy、日本テクノ株式会社及び株式会社アクシージアとの間には資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

３．取締役尾白有亮氏は、株式会社SBI証券の執行役員常務であります。SBIホールディングス株式会社と当社との間では資本業務提携契約が締結され、同契約には、SBIホールディングス株式会社が推薦した1名を当社の社外取締役として受け入れる旨の内容があります。また、同氏は株式会社あさひ銀行(現株式会社りそな銀行)や株式会社SBI証券等で数々の事業経験を有しております。このような経験と実績は当社取締役会の意思決定に資するとともに、当社の企業価値向上に寄与することを期待し社外取締役に選任しております。

４．取締役小林賢治氏は、上場企業における経営者としての豊富な経験と幅広い知識と見識を有しております。このような経験と実績は当社取締役会の意思決定に資するとともに、当社の企業価値向上に寄与することを期待し社外取締役に選任しております。なお、同氏はシニフィアン株式会社の共同代表、ラクスル株式会社の社外取締役及び株式会社ツクルバの社外取締役であります。当社とシニフィアン株式会社、ラクスル株式会社及び株式会社ツクルバとの間には資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

５．取締役増田恵子氏は、経営者としての経験に基づき、豊富な経験と幅広い知識と見識を有しております。このような経験と実績は当社取締役会の意思決定に資するとともに、当社の企業価値向上に寄与することを期待し社外取締役に選任しております。なお、同氏は株式会社Agent Oneの代表取締役及び株式会社Gambitの取締役であります。株式会社Agent One及び株式会社Gambitとの間には資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

６．取締役岡﨑太輔氏は、SUPER STATE HOLDINGS株式会社の取締役であります、同社と当社との間では資本業務提携契約が締結され、同契約には、同社が推薦した１名を当社の社外取締役として受け入れる旨の内容があります。また同氏は株式会社鉄人化ホールディングスや株式会社ピアズ等で数々の事業経験を有しております。このような経験と実績は当社取締役会の意思決定に資するとともに、当社の企業価値向上に寄与することを期待し社外取締役に選任しております。

７．当社は、社外取締役の独立性に関する具体的基準は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準や取締役会において客観的な立場から意思決定の形成に寄与できるか等を選任の基準としております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会、監査等委員会、取締役等との意見交換を通じて、監査等委員会監査、内部監査、会計監査との連携を図っております。また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。 (3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会の組織、人員等

監査等委員会は本報告書提出日現在、いずれも社外取締役である清水健次氏、尾白有亮氏、小林賢治氏、増田恵子氏及び岡﨑太輔氏の５名で構成されており、清水健次氏が委員長を務めています。なお、清水健次氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する知見を有しております。

監査等委員会では、法令、定款及び監査等委員会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行います。また、監査計画に基づき監査を実施し、内部監査部門及び会計監査人との連携により全般的な監査を実施しております。

ｂ．監査等委員会の開催回数、出席回数及び議事内容

当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりです。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
監査等委員	高橋　信太郎	３回	３回(100％)
監査等委員	長南　伸明	13回	13回(100％)
監査等委員	清水　健次	13回	13回(100％)
監査等委員	小川　裕之	10回	10回(100％)

(注) １．開催回数は、各監査等委員の在任期間中の監査等委員会の開催回数を記載しております。

２．高橋信太郎氏は、2023年７月26日開催の第16回定時株主総会終結の時をもって辞任しております。

３. 小川裕之氏は、2023年７月26日開催の第16回定時株主総会において取締役に就任しております。

４．監査等委員会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備、運用状況並びに会計監査人の監査の方法及び結果の相当性などであります。

ｃ．監査等委員会の活動状況

監査等委員会は監査等委員会監査基準に従い、主に以下の内容を実施しております。

(業務監査)

・取締役の職務の執行の監査

・取締役会等の意思決定の監査

・取締役会の監督義務の履行状況の監査

・内部統制システムに係る監査

・企業集団における監査

・競業取引及び利益相反取引等の監査並びに利益相反取引の承認

・事業報告等の監査

(会計監査)

・監査意見の形成

・会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の確認

・会計監査人の報酬等の同意手続き

・会計方針等の監査

・計算書類の監査

・会計監査人の選任(不再任としない)等の手続き

なお、当社は、監査等委員会が主体となり内部統制システムを通じた組織的な監査を実施しているため、必ずしも常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員を選定しておりません。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は代表取締役の直轄組織として業務から独立した、「Internal Control & Audit」が担当しており、監査等委員会と連携しつつ監査を実施しております。「Internal Control & Audit」の従業員は２名の体制にて、代表取締役社長の承認を得た内部監査計画に基づいて当社及び子会社の業務が、法令遵守、業務効率、財務報告の信頼性及び資産の保全の観点から適正に運用されているか監査を実施し、その監査及び評価結果は、代表取締役及び取締役会並びに監査等委員及び監査等委員会に適宜報告するとともに、不正及び不備がある場合は該当部門に是正、改善を指示しております。

また、Internal Control & Auditは、監査等委員会及び会計監査人と連携して意見交換を行うなど、監査の実効性の向上を図っており、監査等委員会は会計監査人に対して、監査計画、監査実施状況、監査結果等について報告を求めるなど、内部監査の実効性を確保するための取組みを行っております。

③　会計監査人の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2013年４月期以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

齊藤　直人

田中　計士

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他13名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の評価及び選定基準を策定しており、監査法人の選定にあたっては、会計監査人候補者から監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額等について書面を入手し、面談、質問等を通じて当該評価基準に則り選定する方針としております。

EY新日本有限責任監査法人においては、会計監査人の能力、組織および体制、監査の遂行状況およびその品質管理、独立性等を総合的に勘案し、当社の会計監査人として選任することが適切であると判断しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障のある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会における「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」及び「会計監査人の評価及び選定基準」に準じて、株主総会に提出する会計監査人の選解任等に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の評価及び選定基準を策定しており、当該評価基準に則り、会計監査人の監査の方法及び監査結果の相当性などを勘案するとともに、会計監査人との面談、意見交換等を通じて適否の判断を行っております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	55,000	－	55,000	－
連結子会社	1,365	－	1,365	－
計	56,365	－	56,365	－

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst&Young)に属する組織に対する報酬(ａ．を除く)

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	－	－	－	－
連結子会社	3,994	618	3,813	669
計	3,994	618	3,813	669

(前連結会計年度)

連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務であり、EY Corporate Advisors Pte. Ltd.に対して支払っております。

(当連結会計年度)

連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務であり、EY Corporate Advisors Pte. Ltd.に対して支払っております。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、当社グループの事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、双方協議のうえ監査等委員会の同意を得て監査報酬を決定します。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の報酬等に関し日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方式の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりです。

１．取締役の報酬に係る基本方針

当社は、「取締役の報酬に係る基本方針」を定め、当該方針及び「取締役の個別の報酬の決定方針」に基づき、報酬に係る審議または決定が実施されるものとしています。

取締役の報酬に係る基本方針

ａ．企業価値・株主価値の向上を重視した報酬制度であること

ｂ．競争力のある報酬制度であること

ｃ．公平・公正な報酬制度であること

２．取締役の報酬の構成

ａ．当社取締役(監査等委員を除く。)の報酬は基本報酬と非金銭報酬で構成しております。

ｂ．当社取締役(監査等委員を除く。)の基本報酬は固定報酬(金銭)とし、非金銭報酬は株式報酬型ストックオプションとしています。

ｃ．当社の株式報酬型ストックオプションは、中長期的な業績や株価を通じた企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進することを目的としております。また、発行する際には都度、指名・報酬委員会の答申を踏まえて決定しております。

ｄ．監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の経営に対する独立性を鑑み、固定報酬(金銭)のみとしています。

３．取締役の報酬等に関する株主総会決議日

取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2020年７月28日開催の第13回定時株主総会において、年額200百万円以内と決議いただいております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)。取締役(監査等委員を除く。)に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の報酬額は、当該定時株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で、年額100百万円以内(うち社外取締役を除く。)として決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く。)の員数は３名(うち社外取締役は０名)です。監査等委員である取締役の報酬限度額は、当該定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名です。

４．取締役の個人別の報酬等の決定方針

当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について社外役員のみで構成する指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。なお、監査等委員である取締役の報酬等の決定方針につきまして、監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の経営に対する独立性を鑑み、固定報酬(金銭)のみとし、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。

ａ．基本報酬に係る方針

月例の固定報酬とし役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を総合的に勘案し、当社で定める報酬テーブルに定めた範囲内で決定するものとする。また、各事業年度に指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。

ｂ．業績連動報酬に関する方針

当社は業績連動報酬を導入していないため、現時点で当該方針はございません。

ｃ．非金銭報酬等に関する方針

中長期的な業績や株価を通じた企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進することを目的として決定するもの。また、発行する際には都度、指名・報酬委員会の答申を踏まえて決定することとする。

ｄ．報酬等の割合に関する方針

取締役(監査等委員を除く。)の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、役位、職責及び個別の業績等を総合的に勘案し指名・報酬委員会において検討を行う。取締役会は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

ｅ．報酬等の付与時期や条件に関する事項

取締役の報酬等を与える時期または条件の決定に関しては以下のとおりとする。

報酬を与える時期

基本報酬　　：任期開始日から任期終了日

非金銭報酬　：任期開始日から任期終了日

条件の決定

基本報酬　　：任期開始日から最初に到来する取締役会において条件を決定する。

非金銭報酬　：任期開始日から最初に到来する取締役会において条件を決定する。

ｆ．報酬等の決定の委任に関する事項

個人別の報酬額については取締役会の決議にもとづき代表取締役がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬とその他の報酬の配分とする。

取締役会は当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役は当該答申の内容を尊重し決定をしなければならないものとする。なお、株式報酬については、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。

ｇ．取締役の個人別の報酬の決定を委任にした理由等

取締役会は、代表取締役社長川本寛之に対し各取締役の基本報酬とその他の報酬の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性について確認しております。

なお、当事業年度における取締役の報酬等の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動内容は、以下のとおりであります。

活動日	名称	活動内容
2023年６月21日	指名・報酬委員会	取締役の個人別報酬額に係る審議
2023年７月26日	取締役会	取締役の個人別報酬額に係る決議

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬	ストック オプション	退職慰労金
取締役(監査等委員及び 社外取締役を除く)	172,000	172,000	―	―	2
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	―	―	―	―	―
社外取締役	16,200	16,200	―	―	3

(注) １．使用人兼務役員である者は存在しません。

２．提出日現在において、業績連動報酬並びに業績連動型株式報酬は導入しておりません。

３．上記には、2023年７月26日開催の第16回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名の在任中の報酬等の額が含まれています。 (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、事業活動において取引先との関係維持・強化等及び当該会社株式を保有することが当社グループの企業価値向上及び中長期的な発展に資すると認められる株式を純投資目的以外の株式(政策保有株式)とし、それ以外の株式を純投資目的である投資株式として区分しています。

また、当社は投資株式の区分に関わらず当該会社株式を保有することができる方針としておりますが、純投資目的以外の株式においては、保有の意義を個別銘柄ごとに検討のうえ保有継続の是非を定例の取締役会において決定することとしております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の株式について、取引先との関係維持・強化等及び当該会社株式を保有することが当社グループの企業価値向上及び中長期的な発展に資すると認められる場合において保有することとしております。保有の適否においては、保有の意義を個別銘柄ごとに検討のうえ保有継続の是非を定例の取締役会において決定します。なお、当社は保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分	当事業年度		前事業年度
銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計 上額の合計額 (千円)	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式	10	1,470,220	7	220,000
非上場株式以外の株式	－	－	－	－

区分	当事業年度
受取配当金の 合計額(千円)	売却損益の 合計額(千円)	評価損益の 合計額(千円)
非上場株式	－	－	(注)１
非上場株式以外の株式	－	－	－

(注) １．非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年５月１日から2024年４月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年５月１日から2024年４月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を的確に把握し、又は会計基準等の変更等について適切に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し情報収集等を行っております。現在、当社では同機構が主催する各種セミナー等への参加による情報収集に加えて、同機構を含む複数の社外組織から都度配信される会計基準等に関する情報を随時取得することにより、連結財務諸表等の適正性を確保することとしております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2023年４月30日)	当連結会計年度 (2024年４月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								10,464,169	4,778,622
		売掛金及び契約資産								※２ 1,696,053	※２ 2,183,320
		前払費用								557,887	541,509
		未収入金								1,515,380	898,276
		未収還付法人税等								20,056	69,430
		暗号資産								441,953	2,635,062
		その他								704,522	839,092
		流動資産合計								15,400,024	11,945,314
	固定資産
		有形固定資産
			建物							272,984	284,624
				減価償却累計額						△154,467	△187,192
				建物（純額）						118,516	97,431
			工具、器具及び備品							394,880	472,015
				減価償却累計額						△347,305	△405,334
				工具、器具及び備品（純額）						47,575	66,681
			有形固定資産合計							166,091	164,113
		無形固定資産
			ソフトウエア							122,844	14,175
			ソフトウエア仮勘定							4,284,682	486,021
			その他							600	500
			無形固定資産合計							4,408,127	500,696
		投資その他の資産
			敷金及び保証金							201,510	203,159
			投資有価証券							3,127,451	2,754,074
			関係会社株式							※１ 208,860	※１ 147,589
			その他の関係会社有価証券							※１ 2,565,378	※１ 3,062,511
			繰延税金資産							94,942	68,755
			その他							378,093	536,358
			貸倒引当金							－	△49,999
			投資その他の資産合計							6,576,237	6,722,448
		固定資産合計								11,150,456	7,387,258
	資産合計									26,550,480	19,332,572

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2023年４月30日)	当連結会計年度 (2024年４月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								401,116	290,944
		短期借入金								－	※４ 1,000,000
		１年内償還予定の社債								160,000	480,000
		１年内返済予定の長期借入金								2,126,817	1,506,124
		未払金								987,745	783,455
		未払費用								71,042	49,645
		未払法人税等								170,692	459,029
		未払消費税等								394,358	47,487
		預り金								83,039	49,980
		賞与引当金								74,394	46,502
		その他								※３ 459,496	※３ 608,547
		流動負債合計								4,928,702	5,321,715
	固定負債
		社債								260,000	620,000
		長期借入金								※４ 2,394,726	633,783
		資産除去債務								87,154	90,290
		繰延税金負債								215,753	63,519
		その他								－	360,642
		固定負債合計								2,957,634	1,768,235
	負債合計									7,886,337	7,089,951
純資産の部
	株主資本
		資本金								13,080,578	13,119,471
		資本剰余金								5,029,958	323,727
		利益剰余金								△1,772,230	△3,158,534
		株主資本合計								16,338,306	10,284,663
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								1,058,092	174,308
		為替換算調整勘定								741,125	1,488,494
		その他の包括利益累計額合計								1,799,217	1,662,802
	新株予約権									371,271	294,634
	非支配株主持分									155,347	519
	純資産合計									18,664,143	12,242,620
負債純資産合計										26,550,480	19,332,572

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2022年５月１日 　至 2023年４月30日)	当連結会計年度 (自 2023年５月１日 　至 2024年４月30日)
売上高										※１ 16,009,705	※１ 12,066,565
売上原価										12,576,117	13,623,752
売上総利益又は売上総損失（△）										3,433,588	△1,557,186
販売費及び一般管理費										※２ 2,986,404	※２ 3,483,049
営業利益又は営業損失（△）										447,184	△5,040,235
営業外収益
	受取利息及び配当金									1,087	15,755
	投資事業組合運用益									41,524	59,633
	暗号資産評価益									－	595,048
	暗号資産売却益									－	66,039
	補助金収入									11,561	604
	持分法による投資利益									61,073	62,639
	その他									17,330	24,266
	営業外収益合計									132,577	823,988
営業外費用
	支払利息									50,061	59,554
	為替差損									97,538	77,004
	株式交付費									59,933	－
	寄付金									－	240
	暗号資産評価損									344,261	－
	貸倒引当金繰入額									－	49,999
	貸倒損失									－	14,906
	雑損失									9	78,333
	その他									47,005	17,728
	営業外費用合計									598,809	297,767
経常損失（△）										△19,048	△4,514,014
特別利益
	投資有価証券売却益									352,177	2,418,586
	関係会社清算益									16,316	－
	新株予約権戻入益									2,072	7,872
	特別利益合計									370,566	2,426,458
特別損失
	減損損失									－	※３ 2,823,659
	投資有価証券評価損									204,922	259,369
	関係会社株式評価損									254,653	48,291
	関係会社清算損									－	17,683
	事業構造改革費用									－	83,828
	特別損失合計									459,575	3,232,833
税金等調整前当期純損失（△）										△108,057	△5,320,389
法人税、住民税及び事業税										68,925	440,327
法人税等調整額										△300,013	328,138
法人税等合計										△231,088	768,465
当期純利益又は当期純損失（△）										123,030	△6,088,855
非支配株主に帰属する当期純損失（△）										△322,903	△154,828
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）										445,933	△5,934,026

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【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2022年５月１日 　至　2023年４月30日)	当連結会計年度 (自　2023年５月１日 　至　2024年４月30日)
当期純利益又は当期純損失（△）										123,030	△6,088,855
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									986,941	△883,783
	為替換算調整勘定									174,459	738,404
	持分法適用会社に対する持分相当額									△16,634	8,963
	その他の包括利益合計									※１ 1,144,765	※１ △136,414
包括利益										1,267,796	△6,225,270
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									1,590,699	△6,070,441
	非支配株主に係る包括利益									△322,903	△154,828

 0105040_honbun_0146200103605.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年５月１日　至　2023年４月30日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	9,417,653	3,425,432	△2,218,164	△2,058,370	8,566,551
当期変動額
新株の発行	3,662,925	3,662,925			7,325,850
自己株式の取得				△29	△29
自己株式の消却		△2,058,399		2,058,399	－
親会社株主に帰属する当期純利益			445,933		445,933
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）					－
当期変動額合計	3,662,925	1,604,525	445,933	2,058,370	7,771,754
当期末残高	13,080,578	5,029,958	△1,772,230	－	16,338,306

	その他の包括利益累計額			新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
その他有価証券 評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	71,151	583,300	654,451	385,108	478,251	10,084,362
当期変動額
新株の発行						7,325,850
自己株式の取得						△29
自己株式の消却						－
親会社株主に帰属する当期純利益						445,933
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	986,941	157,824	1,144,765	△13,836	△322,903	808,025
当期変動額合計	986,941	157,824	1,144,765	△13,836	△322,903	8,579,780
当期末残高	1,058,092	741,125	1,799,217	371,271	155,347	18,664,143

当連結会計年度(自　2023年５月１日　至　2024年４月30日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	13,080,578	5,029,958	△1,772,230	16,338,306
当期変動額
新株の発行	38,892	38,892		77,784
欠損填補		△4,547,722	4,547,722	－
剰余金（その他資本剰余金）の配当		△197,400		△197,400
親会社株主に帰属する当期純利益			△5,934,026	△5,934,026
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）				－
当期変動額合計	38,892	△4,706,231	△1,386,303	△6,053,642
当期末残高	13,119,471	323,727	△3,158,534	10,284,663

	その他の包括利益累計額			新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
その他有価証券 評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	1,058,092	741,125	1,799,217	371,271	155,347	18,664,143
当期変動額
新株の発行						77,784
欠損填補						－
剰余金（その他資本剰余金）の配当						△197,400
親会社株主に帰属する当期純利益						△5,934,026
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	△883,783	747,368	△136,414	△76,637	△154,828	△367,880
当期変動額合計	△883,783	747,368	△136,414	△76,637	△154,828	△6,421,522
当期末残高	174,308	1,488,494	1,662,802	294,634	519	12,242,620

 0105050_honbun_0146200103605.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2022年５月１日 　至　2023年４月30日)	当連結会計年度 (自　2023年５月１日 　至　2024年４月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純損失（△）									△108,057	△5,320,389
	減価償却費									323,474	1,474,827
	減損損失									－	2,823,659
	株式報酬費用									42,273	7,246
	貸倒損失									－	14,906
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									－	49,999
	賞与引当金の増減額（△は減少）									△33,888	△30,343
	受取利息及び受取配当金									△1,087	△15,755
	支払利息									50,061	59,554
	為替差損益（△は益）									49,461	22,255
	補助金収入									△11,561	△604
	持分法による投資損益（△は益）									△61,073	△62,639
	寄付金									－	240
	投資事業組合運用損益（△は益）									△41,524	△59,633
	暗号資産評価損益（△は益）									344,261	△595,048
	暗号資産売却損益（△は益）									－	△66,039
	関係会社清算損益（△は益）									△16,316	17,683
	新株予約権戻入益									△2,072	△7,872
	関係会社株式評価損									254,653	48,291
	投資有価証券売却損益（△は益）									△352,177	△2,418,586
	投資有価証券評価損益（△は益）									204,922	259,369
	売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）									171,407	△450,026
	仕入債務の増減額（△は減少）									6,266	△118,551
	株式交付費									59,933	－
	未払金の増減額（△は減少）									△156,999	△221,693
	未払消費税等の増減額（△は減少）									353,019	△346,855
	未収入金の増減額（△は増加）									△1,199,400	619,276
	前払費用の増減額（△は増加）									△22,638	18,828
	長期前払費用の増減額（△は増加）									△179	△125,229
	未収消費税等の増減額（△は増加）									90,090	△161,513
	その他									191,290	△506,945
	小計									134,138	△5,091,589
	利息及び配当金の受取額									1,087	18,057
	利息の支払額									△49,250	△58,039
	補助金の受取額									11,561	604
	寄付金の支払額									－	△240
	法人税等の支払額又は還付額（△は支払）									△268,900	△15,930
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△171,363	△5,147,137

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2022年５月１日 　至　2023年４月30日)	当連結会計年度 (自　2023年５月１日 　至　2024年４月30日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△80,523	△56,896
	無形固定資産の取得による支出									△1,745,557	△1,286,714
	投資有価証券の売却による収入									349,654	2,421,506
	投資有価証券の償還による収入									－	5,420
	投資有価証券の取得による支出									△219,933	△1,229,781
	その他の関係会社有価証券の取得による支出									△407,910	△449,250
	暗号資産等の取得による支出									△588,961	△733,475
	暗号資産の売却による収入									－	126,653
	投資事業組合からの分配による収入									333,303	423,352
	敷金及び保証金の支払による支出									△20,375	△1,300
	敷金及び保証金の返還による収入									64,176	1,065
	共同開発出資金の受入による収入									－	946,400
	資産除去債務の履行による支出									△29,924	－
	ゴルフ会員権の取得による支出									－	△14,713
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△2,346,051	152,266

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2022年５月１日 　至　2023年４月30日)	当連結会計年度 (自　2023年５月１日 　至　2024年４月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									－	1,000,000
	長期借入れによる収入									4,888,000	1,000,000
	長期借入金の返済による支出									△5,795,788	△3,381,637
	社債の発行による収入									493,710	1,000,000
	社債の償還による支出									△80,000	△320,000
	株式の発行による収入									7,205,979	100
	自己株式の取得による支出									△29	－
	配当金の支払額									－	△197,400
	財務活動によるキャッシュ・フロー									6,711,872	△898,937
現金及び現金同等物に係る換算差額										67,025	108,204
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										4,261,483	△5,785,603
現金及び現金同等物の期首残高										6,302,742	10,564,225
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 10,564,225	※１ 4,778,622

 0105100_honbun_0146200103605.htm

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。 

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　19社

主要な連結子会社の名称

株式会社エイリム

株式会社FgG

株式会社グラムス

gumi Asia Pte. Ltd.

台灣谷米數位科技有限公司

株式会社gumi ventures

株式会社gumi X Reality

Tokyo XR Startups株式会社

株式会社gC Games

gumi America, Inc.

株式会社gumi Cryptos

株式会社gC Labs

gC Games Pte. Ltd.

gC Incubation Pte. Ltd.

当連結会計年度より、gumi Hong Kong Limitedは清算結了により連結の範囲から除外しております。 #### (2) 主要な非連結子会社の名称等

gumi Investment Limited

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社１社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用会社の数　4社

主要な会社名

VR Fund,L.P.、合同会社gumi Cryptos Capital、gumi Cryptos Capital Fund II Parallel, LP

なお、gumi Cryptos Capital Fund II Parallel, LPの決算日は12月31日ですが、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。また、VR Fund,L.P.他２社の決算日は12月31日ですが、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を使用しております。

当連結会計年度より、Seoul XR Startups, Inc.及びgumi ventures２号投資事業有限責任組合は清算結了により持分法適用の範囲から除外しております。 #### (2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社

主要な会社名

gumi Investment Limited、株式会社ゆにクリエイト、株式会社mikai

(持分法を適用しない理由)

持分法を適用していない非連結子会社または関連会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。  ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、台灣谷米數位科技有限公司及びgumi ventures３号投資事業有限責任組合他１社の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な有価証券の評価基準及び評価方法

有価証券

イ　子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

ロ　その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

市場価格のない株式等

主として移動平均法による原価法を採用しております。

投資事業有限責任組合等への出資

入手可能な直近の決算書に基づき、組合の損益のうち持分相当額を加減する方法によっております。

暗号資産

活発な市場が存在するもの

期末日の市場価格に基づく価額をもって貸借対照表価額としております。

活発な市場が存在しないもの

主として移動平均法による低価法を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

主に定率法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　７～15年

工具、器具及び備品　４～10年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

なお、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(２～５年)に基づく定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

賞与引当金

従業員の賞与の支払に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4) 重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

社債発行費

支出時に全額費用処理しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、以下の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しています。

ステップ１：顧客との契約を識別する

ステップ２：契約における履行義務を識別する

ステップ３：取引価格を算定する

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する

ステップ５：履行義務の充足時に(又は充足するにつれて)収益を認識する

収益の主要な区分におけるそれぞれの収益認識基準は、以下のとおりです。なお、約束した対価の金額は、概ね１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

①　ユーザーに対するアイテム課金に係る収益

当社グループは、スマートフォン・タブレット端末等向けのオンラインゲームを配信しております。多くの場合、ユーザーに対し、ゲームは無料で提供し、ゲーム内で使用するアイテム等を有料で提供しております。当該サービスにおいては、顧客であるユーザーが当該アイテム等を用いてゲームを行い、当社グループがアイテムごとに定められた内容の役務の提供を行うことで履行義務が充足されるものと判断しております。そのため、顧客によるアイテム交換後の利用期間を見積り、当該見積り利用期間にわたって収益を認識しております。

②　ゲームの共同開発・運営企業に対する役務提供に係る収益

当社グループでは、スマートフォン・タブレット端末等向けのオンラインゲームを他社と共同で開発・運営しております。当該サービスにおいては、顧客である協業企業に対し、当社グループが開発・運営業務等の役務の提供を行うことで履行義務が充足されるものと判断しております。当社グループが顧客から受取る対価は、ユーザーからの課金額に応じて算定され、当社グループから顧客への請求額として確定した時点で収益を認識しております。

③　受託ソフトウエア開発に係る収益

当社グループでは、スマートフォン・タブレット端末等向けのオンラインゲームのソフトウエア開発を受託しております。当該受託ソフトウエア開発においては、契約に基づく開発作業を進めるにつれ、顧客に対する履行義務が充足されると判断しております。履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができないが、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれるものについては、原価回収基準により収益を認識しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　グループ通算制度の適用

グループ通算制度を適用しております。

②　暗号資産を対価とする取引の会計処理

暗号資産を対価とする取引については、取引日の当該暗号資産の時価により取引価格を算定しております。

③　関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続

暗号資産の借り入れについては、暗号資産を借り入れ時に、借り入れた暗号資産を資産として認識すると同時に、貸手に対する返済義務を負債として認識しております。

(重要な会計上の見積り)

繰延税金資産の回収可能性

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

		(単位：千円)
	前連結会計年度	当連結会計年度
繰延税金資産	94,942	68,755

２．財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

①　算出方法

将来減算一時差異等に対して、予測される将来の課税所得及びタックス・プランニングを考慮し、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると認められる範囲内、すなわち、回収可能な範囲内で繰延税金資産を認識しております。

②　主要な仮定

予測される将来の課税所得は取締役会及び常勤役員会で承認された事業計画を基礎に算定しており、その主要な仮定は、月間アクティブユーザー数であります。この仮定は、過去の経験、業界動向、ユーザー数増加施策の期待効果等を反映しております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

将来の課税所得について、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌連結会計年度において、繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

固定資産の減損

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

		(単位：千円)
	前連結会計年度	当連結会計年度
有形固定資産	166,091	164,113
ソフトウエア	122,844	14,175
ソフトウエア仮勘定	4,284,682	486,021
減損損失	－	2,823,659

２．財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

①　算出方法

当社グループの当連結会計年度の連結貸借対照表に計上されている有形固定資産は、主に建物付属設備や工具器具備品を計上したものであります。資産のグルーピングは、概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小の資金生成単位で行っており、主に会社を資金生成単位としております。

当社グループの当連結会計年度の連結貸借対照表に計上されているソフトウエア及びソフトウエア仮勘定は、主に自社開発ゲームに係る開発費を資産計上したものであります。資産のグルーピングは、概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小の資金生成単位で行っており、主にゲームタイトルを資金生成単位としております。

減損の兆候を識別した場合には、取締役会及び常勤役員会で承認された事業計画を基礎に算定された割引前将来キャッシュ・フローと帳簿価額を比較して減損損失の認識の要否を判定し、減損損失を認識すべきであると判定されたものについては、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しております。なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、使用価値は、将来キャッシュ・フローの割引現在価値として算定しております。

②　主要な仮定

割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおける主要な仮定は、月間アクティブユーザー数であります。この仮定は、過去の経験、業界動向、ユーザー数増加施策の期待効果等を反映しております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおける主要な仮定は見積りの不確実性が高く、見積りに用いた仮定の見直しが必要になった場合は、翌連結会計年度において減損損失を認識する可能性があります。 ##### (会計方針の変更)

「電子記録移転有価証券表示権利等の発行及び保有の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第43号2022年８月26日　企業会計基準委員会）を当連結会計年度の期首から適用しております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。  ##### (未適用の会計基準等)

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

(1) 概要

2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

(2) 適用予定日

2025年４月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。 ###### (表示方法の変更)

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、営業外費用の「その他」に含めて表示していた「雑損失」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた47,015千円は、「雑損失」9千円、「その他」47,005千円として組み替えております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示していた「関係会社清算損益」、「新株予約権戻入益」、「長期前払費用の増減額」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することとしております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に表示していた172,723千円は、「関係会社清算損益」△16,316千円、「新株予約権戻入益」△2,072千円、「長期前払費用の増減額」△179千円、「その他」191,290千円として組み替えております。  ##### (追加情報)

当社及び一部の連結子会社は、資金決済に関する法律（平成21年法律第59号）における暗号資産を保有しております。なお、暗号資産に関する注記は以下のとおりであります。

１.　暗号資産の連結貸借対照表計上額

	前連結会計年度 (2023年４月30日)	当連結会計年度 (2024年４月30日)
保有する暗号資産	441,953千円	2,635,062千円
合計	441,953千円	2,635,062千円

２.　保有する暗号資産の種類ごとの保有数量及び連結貸借対照表計上額

(1)活発な市場が存在する暗号資産

	前連結会計年度 (2023年４月30日)			当連結会計年度 (2024年４月30日)
種類	保有数	単位	連結貸借対照表計上額	保有数	単位	連結貸借対照表計上額
OSHI	－	OSHI	－千円	140,111,933	OSHI	882,959千円
WEMIX	－	WEMIX	－　〃	1,564,336	WEMIX	376,110　〃
SUI	－	SUI	－　〃	2,011,564	SUI	361,701　〃
ATOM	－	ATOM	－　〃	178,386	ATOM	237,827　〃
ETH	35	ETH	8,834　〃	331	ETH	157,081　〃
aArb USDC	－	aArb USDC	－　〃	965,382	aArb USDC	151,997　〃
KLAY	6,747,630	KLAY	202,733　〃	－	KLAY	－　〃
その他	－	－	230,386　〃	－	－	467,384　〃
合計	－	－	441,953千円	－	－	2,635,062千円

(表示方法の変更)

前連結会計年度において、「活発な市場が存在する暗号資産」として独立掲記していた「OAS」、「FNCT」、「AVAX」、「GXE」、「TFUEL」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度における「活発な市場が存在する暗号資産」の「OAS」63,131千円、「FNCT」55,186千円、「AVAX」53,904千円、「GXE」42,773千円、「TFUEL」15,341千円は、「その他」230,336千円として組み替えております。

(2)活発な市場が存在しない暗号資産

	前連結会計年度 (2023年４月30日)			当連結会計年度 (2024年４月30日)
種類	保有数	単位	連結貸借対照表計上額	保有数	単位	連結貸借対照表計上額
HIME	－	HIME	－千円	9,446,803	HIME	0千円
NIDT	－	NIDT	－　〃	2,574,826	NIDT	0　〃
合計	－	－	－千円	－	－	0千円

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (2023年４月30日)		当連結会計年度 (2024年４月30日)
関係会社株式	208,860	千円	147,589	千円
その他の関係会社有価証券	2,565,378	〃	3,062,511	〃

	前連結会計年度 (2023年４月30日)		当連結会計年度 (2024年４月30日)
売掛金	1,659,479	千円	2,109,543	千円
契約資産	36,573	〃	73,777	〃

	前連結会計年度 (2023年４月30日)		当連結会計年度 (2024年４月30日)
契約負債	447,322	千円	587,953	千円

	前連結会計年度 (2023年４月30日)		当連結会計年度 (2024年４月30日)
貸出コミットメントの総額	1,500,000	千円	1,500,000	千円
借入実行残高	1,000,000	〃	1,000,000	〃
差引額	500,000	千円	500,000	千円

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(セグメント情報等)３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」に記載しております。 ※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2022年５月１日   至　2023年４月30日)		当連結会計年度 (自　2023年５月１日   至　2024年４月30日)
広告宣伝費	1,244,985	千円	1,611,790	千円
給料手当	451,869	〃	504,080	〃
賞与引当金繰入額	14,798	〃	17,810	〃

当社グループは以下の資産または資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度(自　2022年５月１日　至　2023年４月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年５月１日　至　2024年４月30日)

場所	用途	種類	減損損失額(千円)
東京都新宿区	事業用資産	ソフトウエア	2,823,659

資産のグルーピングは、主にゲームタイトルを単位としてグルーピングを行っております。

資産または資産グループが、当初予定していた収益を見込めなくなった場合、回収可能性を考慮し減損損失を認識し、特別損失に計上しております。

事業用資産について、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、当該資産は将来キャッシュ・フローがマイナスであるため回収可能額を零としております。 

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 (自　2022年５月１日 至　2023年４月30日)	当連結会計年度 (自　2023年５月１日 至　2024年４月30日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額	1,485,613千円	1,082,658千円
組替調整額	－ 〃	△2,418,483千円
税効果調整前	1,485,613千円	△1,335,824千円
税効果額	△498,672 〃	452,041 〃
その他有価証券評価差額金	986,941千円	△883,783千円
為替換算調整勘定
当期発生額	151,902千円	717,767千円
組替調整額	22,556 〃	20,637 〃
税効果調整前	174,459千円	738,404千円
税効果額	－ 〃	－ 〃
為替換算調整勘定	174,459千円	738,404千円
持分法適用会社に対する持分相当額
当期発生額	△16,634千円	14,281千円
組替調整額	－ 〃	△5,317 〃
持分法適用会社に対する 持分相当額	△16,634千円	8,963千円
その他の包括利益合計	1,144,765千円	△136,414千円

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2022年５月１日　至　2023年４月30日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首 株式数(株)	当連結会計年度 増加株式数(株)	当連結会計年度 減少株式数(株)	当連結会計年度末 株式数(株)
普通株式(株)	31,271,400	10,310,900	2,101,066	39,481,234

(変動事由の概要)

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

第三者割当増資による増加　　　            9,980,000株

新株予約権の権利行使による増加　　　      330,900株

減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

自己株式の消却による減少　　　            2,101,066株

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首 株式数(株)	当連結会計年度 増加株式数(株)	当連結会計年度 減少株式数(株)	当連結会計年度末 株式数(株)
普通株式(株)	2,101,039	27	2,101,066	－

(変動事由の概要)

減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

自己株式の消却による減少　　　            2,101,066株 ３．新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の 内訳	新株予約権の 目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
提出会社(親会社)	第16回新株予約権 (株式報酬型ストック ・オプション)	－	－	－	－	－	61,315
第19回新株予約権	普通株式	99,500	－	99,500	－	－
第20回新株予約権 (株式報酬型ストック ・オプション)	－	－	－	－	－	65,600
第21回新株予約権 (株式報酬型ストック ・オプション)	－	－	－	－	－	32,800
第22回新株予約権 (株式報酬型ストック ・オプション)	－	－	－	－	－	78,880
第23回新株予約権 (株式報酬型ストック ・オプション)	－	－	－	－	－	68,670
第24回新株予約権 (株式報酬型ストック ・オプション)	－	－	－	－	－	64,006
合計		－	99,500	－	99,500	－	371,271

(注) １．第19回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。  ４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	配当の原資	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2023年 ７月26日 定時株主総会	普通株式	197,406	資本剰余金	5	2023年 ４月30日	2023年 ７月27日

当連結会計年度(自　2023年５月１日　至　2024年４月30日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首 株式数(株)	当連結会計年度 増加株式数(株)	当連結会計年度 減少株式数(株)	当連結会計年度末 株式数(株)
普通株式(株)	39,481,234	100,500	－	39,581,734

(変動事由の概要)

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の権利行使による増加　　　        100,500株

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。  ３．新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の 内訳	新株予約権の 目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
提出会社(親会社)	第16回新株予約権 (株式報酬型ストック ・オプション)	－	－	－	－	－	61,315
第20回新株予約権 (株式報酬型ストック ・オプション)	－	－	－	－	－	65,600
第22回新株予約権 (株式報酬型ストック ・オプション)	－	－	－	－	－	78,880
第23回新株予約権 (株式報酬型ストック ・オプション)	－	－	－	－	－	52,974
第24回新株予約権 (株式報酬型ストック ・オプション)	－	－	－	－	－	35,865
合計		－	－	－	－	－	294,634

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	配当の原資	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2023年 ７月26日 定時株主総会	普通株式	197,400	資本剰余金	5	2023年 ４月30日	2023年 ７月27日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2022年５月１日 至　2023年４月30日)		当連結会計年度 (自　2023年５月１日 至　2024年４月30日)
現金及び預金	10,464,169	千円	4,778,622	千円
預け金（流動資産の「その他」）	100,055	〃	－	〃
現金及び現金同等物	10,564,225	千円	4,778,622	千円

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金を調達しております。一時的な余資は預金等の安全性の高い金融資産で運用し、投機的取引やデリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び未収入金は、取引先の信用リスクに晒されております。

営業債務である未払金は、１年以内の支払期日であります。

借入金及び社債は、金利の変動リスクに晒されております。

投資有価証券は、発行体の信用リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理

①　信用リスク(取引先の契約不履行に係るリスク)の管理

当社グループは、営業債権について、社内規程に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社グループでは、借入金及び社債に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金融機関より金融商品に関する情報を収集し定期的に借入先及び契約内容の見直しを実施しております。

投資有価証券は、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、保有状況等を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは各部署からの報告に基づき、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新すると共に、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2023年４月30日)

(単位：千円)
	連結貸借対照表計上額	時価	差額
(1) 投資有価証券	1,668,973	1,668,973	－
資産計	1,668,973	1,668,973	－
(2) 社債 (１年内返済予定分も含む)	420,000	421,836	1,836
(3) 長期借入金 (１年内返済予定分も含む)	4,521,544	4,521,544	－
負債計	4,941,544	4,943,380	1,836

(＊１) 「現金及び預金」、「売掛金及び契約資産」、「未収入金」及び「未払金」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(＊２) 市場価格のない株式等は上表に含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は751,932千円であります。

(＊３) 連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については記載を省略しております。当該出資の連結貸借対照表計上額は3,480,784千円であります。

当連結会計年度(2024年４月30日)

(単位：千円)
	連結貸借対照表計上額	時価	差額
(1) 投資有価証券	449,881	449,881	－
資産計	449,881	449,881	－
(2) 社債 (１年内返済予定分も含む)	1,100,000	1,105,733	5,733
(3) 長期借入金 (１年内返済予定分も含む)	2,139,907	2,144,509	4,602
負債計	3,239,907	3,250,243	10,336

(＊１) 「現金及び預金」、「売掛金及び契約資産」、「未収入金」、「短期借入金」及び「未払金」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(＊２) 市場価格のない株式等は上表に含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は1,469,925千円であります。

(＊３) 連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については記載を省略しております。当該出資の連結貸借対照表計上額は4,044,368千円であります。

(注) １．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年４月30日)

(単位：千円)
	１年以内	１年超 ５年以内	５年超 10年以内	10年超
現金及び預金	10,464,169	－	－	－
売掛金	1,659,479	－	－	－
投資有価証券
その他有価証券のうち満期があるもの	－	4,882	－	－
合計	12,123,649	4,882	－	－

当連結会計年度(2024年４月30日)

(単位：千円)
	１年以内	１年超 ５年以内	５年超 10年以内	10年超
現金及び預金	4,778,622	－	－	－
売掛金	2,109,543	－	－	－
合計	6,888,165	－	－	－

(注) ２．長期借入金及び社債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2023年４月30日)

(単位：千円)
	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
長期借入金	2,126,817	1,177,973	1,216,753	－	－	－
社債	160,000	160,000	100,000	－	－	－
合計	2,286,817	1,337,973	1,316,753	－	－	－

当連結会計年度(2024年４月30日)

(単位：千円)
	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
長期借入金	1,506,124	550,424	83,359	－	－	－
社債	480,000	420,000	200,000	－	－	－
合計	1,986,124	970,424	283,359	－	－	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2023年４月30日)

区分	時価(千円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
投資有価証券
その他有価証券
株式	1,464,091	－	－	1,464,091
債券	4,882	－	－	4,882
その他	－	－	200,000	200,000
資産計	1,468,973	－	200,000	1,668,973

当連結会計年度(2024年４月30日)

区分	時価(千円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
投資有価証券
その他有価証券
その他	－	－	449,881	449,881
資産計	－	－	449,881	449,881

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2023年４月30日)

区分	時価(千円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
社債  （１年内償還予定を含む）	－	421,836	－	421,836
長期借入金 (１年内返済予定分を含む)	－	4,521,544	－	4,521,544
負債計	－	4,943,380	－	4,943,380

当連結会計年度(2024年４月30日)

区分	時価(千円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
社債  （１年内償還予定を含む）	－	1,105,733	－	1,105,733
長期借入金 (１年内返済予定分を含む)	－	2,144,509	－	2,144,509
負債計	－	3,250,243	－	3,250,243

(注) １．時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式及び国債は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。その他は非上場株式のJ-KISS型新株予約権であります。投資時期と連結会計年度末が近い場合は、時価と帳簿価額が近似すると考えて帳簿価額を持って時価とし、その他の場合は、独立した第三者の評価専門家がオプション価格法（OPM法）を用いて公正価値を測定しており、どちらもレベル３の時価に分類しております。

社債

当社の発行する社債の時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額を新規に同様の借入等を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（注）２．時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債のうちレベル３の時価に関する情報

(1) 重要な観察できないインプットに関する定量的情報

前連結会計年度(2023年４月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2024年４月30日)

区分	評価技法	重要な観察できないインプット	インプットの範囲	インプットの加重平均
投資有価証券
その他有価証券
その他	オプション価格法	株価変動性	38.67%	38.67%

(2) 期首残高から期末残高への調整表、当期の損益に認識した評価損益

前連結会計年度(自 2022年５月１日　至 2023年４月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 2023年５月１日　至 2024年４月30日)

	(単位：千円)
	投資有価証券	合計
その他有価証券
その他
期首残高	200,000	200,000
当期の損益又はその他の包括利益
損益に計上	－	－
その他の包括利益に計上(※１)	49,881	49,881
購入、売却、発行及び決済
購入	200,000	200,000
売却	－	－
発行	－	－
決済	－	－
レベル３の時価への振替	－	－
レベル３の時価からの振替	－	－
期末残高	449,881	449,881
当期の損益に計上した額のうち連結貸借対照表日において保有する金融資産及び金融負債の評価損益	－	－

(※１)　連結包括利益計算書の「その他の包括利益」の「その他有価証券評価差額金」に含まれております。

(3) 時価の評価プロセスの説明

当社グループは時価の算定に関する方針及び手続を定めており、これに沿って時価を算定しております。

時価の算定にあたっては、個々の資産の性質、特性及びリスクを最も適切に反映できる評価モデルを用いております。また、第三者から入手した相場価格を利用する場合においても、利用されている評価技法及びインプットの確認や類似の金融商品の時価との比較等の適切な方法により価格の妥当性を検証しております。

(4) 重要な観察できないインプットを変化させた場合の時価に対する影響に関する説明

株価変動性

株価変動性が著しく上昇(下落)した場合、投資有価証券の時価の著しい増加(減少)が生じます。  ###### (有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2023年４月30日)

(単位：千円)
	種類	連結貸借対照表 計上額	取得原価	差額
連結貸借対照表の計上額が 取得原価を超えるもの	株式	1,464,091	2,920	1,461,170
債券	－	－	－
その他	－	－	－
小計	1,464,091	2,920	1,461,170
連結貸借対照表の計上額が 取得原価を超えないもの	株式	－	－	－
債券	4,882	5,183	△301
その他	200,000	200,000	－
小計	204,882	205,183	△301
合計		1,668,973	208,104	1,460,869

(注) １．非上場株式等(当連結会計年度の貸借対照表計上額は、1,658,478千円)については、市場価格のない株式等であるため記載しておりません。

当連結会計年度(2024年４月30日)

(単位：千円)
	種類	連結貸借対照表 計上額	取得原価	差額
連結貸借対照表の計上額が 取得原価を超えるもの	株式	－	－	－
債券	－	－	－
その他	249,881	200,000	49,881
小計	249,881	200,000	49,881
連結貸借対照表の計上額が 取得原価を超えないもの	株式	－	－	－
債券	－	－	－
その他	200,000	200,000	－
小計	200,000	200,000	－
合計		449,881	400,000	49,881

(注) １．非上場株式等(当連結会計年度の貸借対照表計上額は、1,469,925千円)については、市場価格のない株式等であるため記載しておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2022年５月１日　至　2023年４月30日)

(単位：千円)
区分	売却額	売却益の合計額	売却損の合計額
株式	389,654	352,177	－
合計	389,654	352,177	－

当連結会計年度(自　2023年５月１日　至　2024年４月30日)

(単位：千円)
区分	売却額	売却益の合計額	売却損の合計額
株式	2,421,506	2,418,586	－
合計	2,421,506	2,418,586	－

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自　2022年５月１日　至　2023年４月30日)

有価証券について204,922千円(その他有価証券204,922千円)減損処理を行っております。

当連結会計年度(自　2023年５月１日　至　2024年４月30日)

有価証券について259,369千円(その他有価証券259,369千円)減損処理を行っております。   ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2022年５月１日   至　2023年４月30日)	当連結会計年度 (自　2023年５月１日   至　2024年４月30日)
売上原価	27,890	4,807
販売費及び一般管理費	14,383	2,438

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2022年５月１日   至　2023年４月30日)	当連結会計年度 (自　2023年５月１日   至　2024年４月30日)
新株予約権戻入益	2,072	7,872

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

決議年月日	2013年11月20日 臨時株主総会 第11回新株予約権	2014年５月27日 臨時株主総会 第13回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　  １名 当社監査役　  １名 子会社取締役  １名 当社従業員　  ３名	当社取締役　　　２名 子会社取締役　　５名 当社従業員　　　９名 子会社従業員　　10名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式　245,000株 (注)１	普通株式　562,500株 (注)１
付与日	2014年２月20日	2014年９月６日
権利確定条件	新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。	新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2014年２月21日 至　2023年11月20日 (注)２	自　2014年９月７日 至　2024年５月27日 (注)３

決議年月日	2017年７月26日 取締役会 第16回新株予約権	2018年７月27日 取締役会 第20回新株予約権	2018年７月27日 取締役会 第21回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　３名	当社取締役　２名	子会社取締役　２名 当社従業員　29名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式　67,100株	普通株式　100,000株	普通株式　161,000株
付与日	2017年８月14日	2018年８月14日	2018年８月14日
権利確定条件	新株予約権者は、「新株予約権を行使することができる期間」の期間内において、当社又は当社関係会社の取締役または従業員の地位を喪失した日の翌日10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。 新株予約権者は、上記の規定に関わらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。	新株予約権者は、「新株予約権を行使することができる期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日10日(10日目が休日にあたる場合には翌営業日)を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。 新株予約権者は、上記の規定に関わらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。	新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。新株予約権者は、上記の規定に関わらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
対象勤務期間	自　2017年８月14日 至　2018年７月31日	自　2018年８月14日 至　2019年７月31日	自　2018年８月14日 至　2020年８月12日
権利行使期間	自　2018年８月10日 至　2048年８月９日	自　2019年８月13日 至　2048年８月12日	自　2020年８月13日 至　2023年８月12日

決議年月日	2020年７月29日 取締役会 第22回新株予約権	2020年７月29日 取締役会 第23回新株予約権	2021年７月29日 取締役会 第24回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　２名	子会社取締役　１名 当社従業員　25名	子会社取締役　１名 当社従業員　34名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式　80,000株	普通株式　122,000株	普通株式　101,500株
付与日	2020年８月14日	2020年８月14日	2021年８月18日
権利確定条件	新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から、10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までに限り、保有する全ての新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。 新株予約権者は、上記の規定に関わらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。	新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。新株予約権者は、上記の規定に関わらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。	新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。新株予約権者は、上記の規定に関わらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
対象勤務期間	自　2020年８月14日 至　2021年７月31日	自　2018年８月14日 至　2022年７月31日	自　2021年８月18日 至　2023年７月31日
権利行使期間	自　2021年８月１日 至　2050年７月31日	自　2022年８月１日 至　2025年７月31日	自　2023年８月１日 至　2026年７月31日

(注) １．当社は、2014年８月１日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っておりますので、株式数は、株式分割考慮後の株式数により記載しております。

２．当該行使期間にかかわらず、新株予約権割当契約書の定めにより、株式上場日後６ヶ月を経過した日又は2016年２月21日のうちいずれか遅い日以降に限り、権利を行使することができるものとし、加えて2016年２月21日以降に付与された権利の内の３分の２、2017年２月21日以降に残り３分の１を行使できるものとする。

３．当該行使期間にかかわらず、新株予約権割当契約書の定めにより、株式上場日後６ヶ月を経過した日又は2016年９月７日のうちいずれか遅い日以降に限り、権利を行使することができるものとし、加えて2016年９月７日以降に付与された権利の内の３分の２、2017年９月７日以降に残り３分の１を行使できるものとする。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2024年４月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

決議年月日		2013年11月20日 臨時株主総会 第11回新株予約権	2014年５月27日 臨時株主総会 第13回新株予約権	2017年７月26日 取締役会 第16回新株予約権	2018年７月27日 取締役会 第20回新株予約権
権利確定前
前連結会計年度末	(株)	－	－	－	－
付与	(株)	－	－	－	－
失効	(株)	－	－	－	－
権利確定	(株)	－	－	－	－
未確定残	(株)	－	－	－	－
権利確定後
前連結会計年度末	(株)	21,000	132,500	50,300	100,000
権利確定	(株)	－	－	－	－
権利行使	(株)	－	－	－	－
失効	(株)	21,000	－	－	－
未行使残	(株)	－	132,500	50,300	100,000

決議年月日		2018年７月27日 取締役会 第21回新株予約権	2020年７月29日 取締役会 第22回新株予約権	2020年７月29日 取締役会 第23回新株予約権	2021年７月29日 取締役会 第24回新株予約権
権利確定前
前連結会計年度末	(株)	－	－	－	91,500
付与	(株)	－	－	－	－
失効	(株)	－	－	－	－
権利確定	(株)	－	－	－	91,500
未確定残	(株)	－	－	－	－
権利確定後
前連結会計年度末	(株)	50,000	80,000	70,000	－
権利確定	(株)	－	－	－	91,500
権利行使	(株)	38,000	－	16,000	46,500
失効	(株)	12,000	－	－	－
未行使残	(株)	－	80,000	54,000	45,000

(注) １．当社は、2014年８月１日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っておりますので、第９回新株予約権から第13回新株予約権につき、株式数は、株式分割考慮後の株式数により記載しております。

②  単価情報

決議年月日		2013年11月20日 臨時株主総会 第11回新株予約権	2014年５月27日 臨時株主総会 第13回新株予約権	2017年７月26日 臨時株主総会 第16回新株予約権	2018年７月27日 取締役会 第20回新株予約権
権利行使価格	(円)	714	1,362	1	1
行使時平均株価	(円)	－	－	－	－
付与日における公正な評価単価	(円)	－	－	1,219	656

決議年月日		2018年７月27日 取締役会 第21回新株予約権	2020年７月29日 取締役会 第22回新株予約権	2020年７月29日 取締役会 第23回新株予約権	2021年７月29日 取締役会 第24回新株予約権
権利行使価格	(円)	1	1	1	1
行使時平均株価	(円)	685	－	643	558
付与日における公正な評価単価	(円)	656	986	981	797

(注) １．当社は、2014年８月１日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っておりますので、第11回新株予約権から第13回新株予約権につき、分割後の価格に換算して記載しております。

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．当連結会計年度末における本源的価値の合計額

－千円

７．当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

62,143千円  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2023年４月30日)			当連結会計年度 (2024年４月30日)
繰延税金資産
未払事業税	41,485	千円		88,651	千円
未払金	217,032	〃		108,108	〃
賞与引当金	17,005	〃		10,095	〃
減価償却超過額	1,753,302	〃		2,733,786	〃
投資有価証券評価損	589,639	〃		519,963	〃
株式報酬費用	113,609	〃		90,139	〃
税務上の繰越欠損金(注)２	1,524,145	〃		2,702,641	〃
資産除去債務	22,352	〃		22,883	〃
その他	98,852	〃		261,536	〃
繰延税金資産小計	4,377,427	千円		6,537,807	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)２	△1,524,145	千円		△2,696,132	千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△2,360,508	〃		△3,683,287	〃
評価性引当額小計(注)１	△3,884,654	千円		△6,379,419	千円
繰延税金資産合計	492,773	千円		158,388	千円
繰延税金負債
暗号資産評価益	△28,583	千円		△25,504	千円
資産除去債務に対応する除去費用	△21,951	〃		△21,306	〃
海外子会社の留保利益	△28,258	〃		△22,821	〃
その他有価証券評価差額金	△529,199	〃		△74,766	〃
その他	△5,590	〃		△8,752	〃
繰延税金負債合計	△613,583	千円		△153,151	千円
繰延税金資産の純額	△120,810	千円		5,236	千円

(注) １．評価性引当額が2,494,765千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したことによるものであります。

(注) ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2023年４月30日)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金 (※３)	－	－	2,871	9,553	178,333	1,333,386	1,524,145千円
評価性引当額	－	－	△2,871	△9,553	△178,333	△1,333,386	△1,524,145千円
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－千円

(※３) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度(2024年４月30日)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金 (※３)	-	2,871	9,553	178,382	25,414	2,486,418	2,702,641千円
評価性引当額	-	△2,871	△9,553	△178,382	△19,449	△2,485,873	△2,696,132千円
繰延税金資産	-	-	-	-	5,965	545	(※４)6,509千円

(※３) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※４) 税務上の繰越欠損金2,702,641千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産6,509千円を計上しております。当該繰延税金資産6,509千円は、連結子会社における税務上の繰越欠損金残高の一部について認識したものであり、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

当社及び一部の国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年8月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。  ###### (企業結合等関係)

当社は、当社が有するgC Games Pte. Ltd.を、gC Games Singapore Pte. Ltd.に商号変更のうえ吸収分割の手法を用いて同社株式を株式会社gC Labsに承継させること（以下、「第一会社分割」）、株式会社gumi X Realityが有する株式会社gumi X studioを日本における事業推進拠点として位置付け、株式会社gC Gamesに商号変更のうえ吸収分割の手法を用いて同社株式を株式会社gC Labsに承継させること（以下、「第二会社分割」）を2023年５月１日に行いました。

Ⅰ第一会社分割

１．取引の概要

(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容

事業名称 株式管理事業

事業内容 ブロックチェーン等事業を営む会社の株式を所有することによる当該会社の事業活動等の支配、管理並びにそれに附帯関連する一切の事業等

(2)企業結合日 2023年５月１日

(3)企業結合の法的形式

当社を分割会社とし、株式会社gC Labsを承継会社とする簡易吸収分割です。

(4)結合後企業の名称 株式会社gC Labs

(5)その他取引の概要に関する事項

株式会社gC Labsは、当社が株式管理事業に関して有するgC Games Singapore Pte. Ltd.（旧gC Games Pte. Ltd.）の株式すべての権利を承継いたしました。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

Ⅱ第二会社分割

１．取引の概要

(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容

事業名称 株式管理事業

事業内容 ブロックチェーン等事業を営む会社の株式を所有することによる当該会社の事業活動等の支配、管理並びにそれに附帯関連する一切の事業等

(2)企業結合日 2023年５月１日

(3)企業結合の法的形式 株式会社gumi X Realityを分割会社とし、株式会社gC Labsを承継会社とする吸収分割です。

(4)結合後企業の名称 株式会社gC Labs

(5)その他取引の概要に関する事項

株式会社gC Labsは、株式会社gumi X Realityが株式管理事業に関して有する株式会社gC Games（旧株式会社gumi X studio）の株式すべての権利を承継いたします。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。 (収益認識関係)

１　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。

２　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)　４．会計方針に関する事項　(5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３　顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

①　契約資産及び契約負債の残高等

		(単位：千円)
	前連結会計年度	当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権(期首残高)	1,846,901	1,659,479
顧客との契約から生じた債権(期末残高)	1,659,479	2,109,543
契約資産(期首残高)	6,066	36,573
契約資産(期末残高)	36,573	73,777
契約負債(期首残高)	380,496	447,322
契約負債(期末残高)	447,322	587,953

契約資産は受託ソフトウエア開発において進捗度の測定に基づいて認識した収益に係る未請求売掛金であります。

契約負債はアイテム課金に係る顧客からの前受収益及び残存履行義務であります。

当連結会計年度において認識した収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていたものの額は447,322千円であります。また、当連結会計年度において、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。

②　残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。なお、当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約及び当社グループが保有するIPの各種権利許諾のうち売上高又は使用量に基づくロイヤルティについては、注記の対象に含めておりません。

		(単位：千円)
	前連結会計年度	当連結会計年度
1年以内	592,475	205,414
1年超	84,214	53,042
合計	676,689	258,456

 0105110_honbun_0146200103605.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能なものであり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社は、技術の発展に伴い急速に変化しつつある事業環境のもと、新たなテクノロジーを活用したエンターテイメントサービスを提供することを目指しており、「モバイルオンラインゲーム事業」、「ブロックチェーン等事業」の２つを報告セグメントとしております。「モバイルオンラインゲーム事業」においては、国内外にてスマートフォンに特化したネイティブアプリゲームの開発・運営を行っております。「ブロックチェーン等事業」については、ブロックチェーンゲームの開発・配信、ブロックチェーンプラットフォームの構築、良質なトークンをポートフォリオに組み入れてのノード運営に加え、ファンドを通じた投資活動等を行っております。 #### ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理の方法と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

Ⅰ　前連結会計年度(自　2022年５月１日　至　2023年４月30日)

			(単位：千円)
	報告セグメント		合計
	モバイルオンラインゲーム事業	ブロックチェーン等事業
売上高
国内	12,915,794	403,913	13,319,707
海外	2,555,857	7,337	2,563,194
顧客との契約から生じる収益	15,471,651	411,250	15,882,902
その他の収益	－	126,803	126,803
外部顧客への売上高	15,471,651	538,053	16,009,705
セグメント間の内部売上高 又は振替高	－	－	－
計	15,471,651	538,053	16,009,705
セグメント利益又は損失(△)	735,392	△288,208	447,184
セグメント資産	19,297,665	7,252,815	26,550,480
その他の項目
減価償却費	323,474	－	323,474
減損損失	－	－	－
持分法適用会社への投資額	－	2,638,882	2,638,882
有形固定資産及び無形固定 資産の増加額	1,826,081	－	1,826,081

(注) １．セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。また、収益分解情報は「国内」及び「海外」に区分し、モバイルオンラインゲーム事業においては日本語版タイトルの売上高を「国内」、海外言語版タイトルの売上高を「海外」として記載しております。 

Ⅱ　当連結会計年度(自　2023年５月１日　至　2024年４月30日)

			(単位：千円)
	報告セグメント		合計
	モバイルオンラインゲーム事業	ブロックチェーン等事業
売上高
国内	9,223,446	918,142	10,141,588
海外	1,511,505	7,556	1,519,062
顧客との契約から生じる収益	10,734,951	925,699	11,660,651
その他の収益	－	405,914	405,914
外部顧客への売上高	10,734,951	1,331,614	12,066,565
セグメント間の内部売上高 又は振替高	－	－	－
計	10,734,951	1,331,614	12,066,565
セグメント利益又は損失(△)	△3,485,612	△1,554,623	△5,040,235
セグメント資産	11,364,613	7,967,959	19,332,572
その他の項目
減価償却費	1,468,468	6,359	1,474,827
減損損失	2,823,659	－	2,823,659
持分法適用会社への投資額	－	3,123,035	3,123,035
有形固定資産及び無形固定 資産の増加額	1,343,611	－	1,343,611

(注) １．セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。また、収益分解情報は「国内」及び「海外」に区分し、モバイルオンラインゲーム事業においては日本語版タイトルの売上高を「国内」、海外言語版タイトルの売上高を「海外」として記載しております。 

４．報告セグメントの変更等に関する事項

(当連結会計年度)

従来、セグメント情報における報告セグメントについては、「モバイルオンラインゲーム事業」及び「メタバース事業」の２セグメントとしておりましたが、「メタバース事業」においては、ブロックチェーン領域に関しては一層の経営資源を投下のうえ様々な取り組みを行っている一方、XR領域（VR、AR、MR等）に関しては現状投資回収が主となっており、市場参入には一定程度の期間を要するものと考えております。このような状況を踏まえ、当社の事業内容をより適切に表現すべく、報告セグメントの名称を「ブロックチェーン等事業」に変更することを決定いたしました。当連結会計年度より、「モバイルオンラインゲーム事業」と「ブロックチェーン等事業」の２セグメントにて事業を推進してまいります。なお、当該変更は報告セグメントの名称変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。

なお、前連結会計年度のセグメント情報についても、変更後の名称で記載しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2022年５月１日　至　2023年４月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報として同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

当社グループはネットワーク上でプラットフォームを通じて外部顧客へ販売を行っていることから個別の販売先の把握が困難であるため、記載を省略しております。 #### (2) 有形固定資産

			(単位：千円)
日本	シンガポール	その他の国又は地域	合計
123,284	39,628	3,178	166,091

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
Apple Inc.	5,842,064	モバイルオンラインゲーム事業
株式会社スクウェア・エニックス	5,107,714	モバイルオンラインゲーム事業
Google Inc.	4,128,639	モバイルオンラインゲーム事業

当連結会計年度(自　2023年５月１日　至　2024年４月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報として同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

当社グループはネットワーク上でプラットフォームを通じて外部顧客へ販売を行っていることから個別の販売先の把握が困難であるため、記載を省略しております。 #### (2) 有形固定資産

			(単位：千円)
日本	シンガポール	その他の国又は地域	合計
130,717	26,922	6,472	164,113

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
Apple Inc.	4,103,567	モバイルオンラインゲーム事業
株式会社スクウェア・エニックス	3,628,742	モバイルオンラインゲーム事業
Google Inc.	3,047,418	モバイルオンラインゲーム事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2022年５月１日　至　2023年４月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年５月１日　至　2024年４月30日)

セグメント情報として同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2022年５月１日　至　2023年４月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年５月１日　至　2024年４月30日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2022年５月１日　至　2023年４月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年５月１日　至　2024年４月30日)

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

①　連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

前連結会計年度(自　2022年５月１日　至　2023年４月30日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
その他の関係会社	SBI ホールディングス株式会社	東京都 港区	139,272 百万円	株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等	(被所有) 直接22.29	資本業務提携	第三者割当増資 （注１）	6,230,400	－	－

(注) １．当社の行った第三者割当増資を１株につき708円で引き受けたものであります。SBIホールディングス株式会社は、当該取引をもって当社のその他の関係会社に該当することとなりました。なお、議決権等の被所有割合は、期末時点での割合を記載しております。

当連結会計年度(自　2023年５月１日　至　2024年４月30日)

該当事項はありません。

②　連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

③　連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

該当事項はありません。

④　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自　2022年５月１日　至　2023年４月30日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	川本寛之	－	－	当社 代表取締役社長	(被所有) 直接2.72	当社 代表取締役社長	ストック オプションの 権利行使	48,000	－	－

(注) １．ストック・オプションの権利行使は、権利付与時の契約によっております。

当連結会計年度(自　2023年５月１日　至　2024年４月30日)

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

①　連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

該当事項はありません。

②　連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　2022年５月１日　至　2023年４月30日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
関連会社	VR Fund,  L.P.	アメリカ カリフォルニア州	37,518 千米ドル	VR/ARに 係る投資	(所有) 直接33.3	VR/AR投資事業における協業	投資事業 組合からの 分配 (注)１	458,268	－	－
関連会社	gumi Cryptos Capital Fund II Parallel, LP	ケイマン諸島	3,000 千米ドル	ブロック チェーンに 係る投資	(所有) 直接33.3	ブロックチェーン投資事業における協業	出資の引受 (注)２	407,910	－	－

(注) １．投資事業有限責任組合契約に基づき出資をしております。

(注) ２．キャピタルコール方式による出資の引受であります。

当連結会計年度(自　2023年５月１日　至　2024年４月30日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
関連会社	Seoul XR Startups Co., Ltd.	韓国 ソウル市	174,838千ウォン	VR/ARに 係る投資	(所有) 直接34.0	VR/AR投資事業における協業	関係会社清算益	13,780	－	－
関連会社	VR Fund,  L.P.	アメリカ カリフォルニア州	37,518 千米ドル	VR/ARに 係る投資	(所有) 直接33.3	VR/AR投資事業における協業	投資事業 組合からの 分配 (注)１	307,387	－	－
関連会社	合同会社 gumi Cryptos Capital	東京都 新宿区	5,000 千円	ブロック チェーンに 係る投資	（所有） 直接42.9	ブロックチェーン投資事業における協業	投資事業 組合からの 分配 (注)１	32,429	－	－
関連会社	gumi Cryptos Capital Fund II Parallel, LP	ケイマン諸島	3,000 千米ドル	ブロック チェーンに 係る投資	(所有) 直接33.3	ブロックチェーン投資事業における協業	出資の引受 (注)２	449,250	－	－

(注) １．投資事業有限責任組合契約に基づき出資をしております。

(注) ２．キャピタルコール方式による出資の引受であります。

③　連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

該当事項はありません。

④　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自　2022年５月１日 至　2023年４月30日)		当連結会計年度 (自　2023年５月１日 至　2024年４月30日)
１株当たり純資産額	459.40	円	301.84	円
１株当たり当期純利益金額又は １株当たり当期純損失金額(△)	13.83	円	△150.03	円
潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額	13.05	円	－	円

(注) １．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失のため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△)及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (自　2022年５月１日 至　2023年４月30日)	当連結会計年度 (自　2023年５月１日 至　2024年４月30日)
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失 金額(△)
親会社株主に帰属する当期純利益金額又は親会社株主に 帰属する当期純損失金額(△)(千円)	445,933	△5,934,026
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額 又は親会社株主に帰属する当期純損失金額(△)(千円)	445,933	△5,934,026
普通株式の期中平均株式数(株)	32,241,761	39,552,095
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)	－	－
普通株式増加数(株)	452,741	－
(うち新株予約権(株))	(452,741)	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	第13回新株予約権 新株予約権の数265個（普通株式132,500株）	－

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (2023年４月30日)	当連結会計年度 (2024年４月30日)
純資産の部の合計額(千円)	18,664,143	12,242,620
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	526,619	295,153
(うち新株予約権(千円))	(371,271)	(294,634)
(うち非支配株主持分(千円))	(155,347)	(519)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	18,137,524	11,947,466
１株あたり純資産額の算定に用いられた期末の 普通株式の数(株)	39,481,234	39,581,734

（希望退職者の募集）

当社は、2024年６月７日開催の取締役会において、当社で希望退職者の募集を行うことについて決議いたしました。

１．希望退職者の募集を行う理由

当社は中期経営計画において、モバイルオンラインゲーム事業及びブロックチェーン等事業の２事業を成長領域と定め、企業成長に取り組んでまいりました。しかしながら、2024年４月期においては「アスタータタリクス」の売上高が想定を大きく下回ったこと等により、親会社株主に帰属する当期純損失は5,934,026千円を計上する結果となりました。

市場の状況も含め厳しい環境下にあるなかで、経営の健全性を確保し、当社が持続的な成長を果たしていくためには、これまでの開発方針及び体制を刷新していく必要があると認識しております。具体的には、当面はリスクが大きいオリジナルタイトルの開発は行わず、実績のある当社のゲームエンジンに有力IPを掛け合わせた低コストかつ収益の蓋然性の高いタイトルの配信、並びに受託タイトルの更なる獲得により、安定収益を継続的に創出することのできる体制への速やかな移行を行ってまいります。

その中で、現時点において決定している開発パイプラインや今後の既存タイトルの動向等も総合的に勘案のうえ、当社の今後の構想との共存が難しい社員に対する選択肢として、希望退職者を募集することを決定いたしました。

２．希望退職者の募集の概要

(1)募集対象者　　当社全社員

(2)募集人数　　　80名程度

(3)募集期間　　　2024年６月17日から2024年７月５日まで

(4)退職予定日　　2024年７月31日付（原則）

(5)優遇措置　　　本制度に応じて退職する従業員は会社都合の退職として扱い、特別退職金を支給する。また希望者には再就職支援会社を通じた再就職支援を行う。

３．業績への影響

希望退職者の募集に伴い発生する特別退職金等の費用は約100,000千円と見込んでおり、2025年４月期第１四半期において特別損失として計上する予定であります。

（第三者割当による新株式の発行）

当社は、2024年６月26日開催の取締役会において、SUPER STATE HOLDINGS株式会社(以下、「SPST」という。)を割当予定先とする第三者割当による新株式の発行を行うことを決議し、2024年７月16日に払込が完了いたしました。

１．募集の概要

①	払込期日	2024年７月16日
②	発行新株式数	普通株式9,887,500株
③	発行価額	1株につき301円
④	調達資金の額	2,976,137,500円
⑤	資本組入額の総額	1株につき150.5円
⑥	募集又は割当方法 （割当予定先）	第三者割当の方法により、SPSTに割り当てます。

２．調達する資金の具体的な使途

	具体的な使途	金額（千円）	支出予定時期
①	他社IPを活用したモバイルオンラインゲーム（SPSTとの協業タイトルを除く）の開発・運用資金	1,000,000	2024年７月～2025年12月
②	SPSTとの協業によるゲームの開発・運営資金	1,000,000	2024年７月～2026年12月
③	推し活プラットフォームプロジェクト「OSHI3」の推進資金	458,000	2024年７月～2025年12月
④	関連有力企業への戦略投資資金	458,000	2024年７月～2026年12月

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	利率 (％)	担保	償還期限
株式会社gumi	第１回無担保社債	2022年 ９月16日	420,000	260,000 (160,000)	0.34 (注２)	なし	2025年 ９月25日
株式会社gumi	第２回無担保社債	2023年 ９月25日	－	840,000 (320,000)	0.35 (注３)	なし	2026年 ９月25日
合計	－	－	420,000	1,100,000 (480,000)	－	－	－

(注)１．「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。

２．2023年３月25日の翌日以降においては、変動金利であります。

３．2024年３月25日の翌日以降においては、変動金利であります。

４．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

１年以内 (千円)	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
480,000	420,000	200,000	ー	ー

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	－	1,000,000	1.24	－
１年以内に返済予定の長期借入金	2,126,817	1,506,124	1.03	－
１年以内に返済予定のリース債務	－	－	－	－
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)	2,394,726	633,783	1.10	2025年～2027年
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)	－	－	－	－
その他有利子負債	－	－	－	－
合計	4,521,544	3,139,907	－	－

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	550,424	83,359	－	－

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。 

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(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	2,689,510	5,848,306	8,667,206	12,066,565
税金等調整前四半期 (当期)純損失(△)	(千円)	△745,685	△1,239,820	△723,587	△5,320,389
親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△)	(千円)	△765,370	△1,430,303	△1,103,653	△5,934,026
１株当たり四半期(当期)純損失金額(△)	(円)	△19.38	△36.19	△27.91	△150.03

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期 純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△)	(円)	△19.38	△16.81	8.25	△122.04

 0105310_honbun_0146200103605.htm

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年４月30日)	当事業年度 (2024年４月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								7,974,330	3,576,107
		売掛金及び契約資産								※１ 1,811,042	※１ 3,421,265
		前払費用								483,014	476,470
		立替金								※１ 51,554	※１ 49,973
		未収入金								※１ 1,602,285	※１ 1,525,157
		未収還付法人税等								9	8,358
		暗号資産								26,662	38,823
		その他								※１ 372,913	※１ 210,156
		貸倒引当金								△32,069	△676,156
		流動資産合計								12,289,741	8,630,156
	固定資産
		有形固定資産
			建物							61,469	52,993
			工具、器具及び備品							33,651	52,352
			有形固定資産合計							95,121	105,346
		無形固定資産
			ソフトウエア							73,645	10,528
			ソフトウエア仮勘定							4,291,409	486,988
			その他							600	500
			無形固定資産合計							4,365,654	498,016
		投資その他の資産
			敷金及び保証金							174,192	174,202
			投資有価証券							220,000	1,470,220
			関係会社株式							5,613,050	4,072,915
			その他の関係会社有価証券							4,156	1,565
			関係会社長期貸付金							2,376,284	2,576,474
			繰延税金資産							335,734	42,056
			その他							371,409	562,017
			投資その他の資産合計							9,094,827	8,899,453
		固定資産合計								13,555,603	9,502,816
	資産合計									25,845,344	18,132,972

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年４月30日)	当事業年度 (2024年４月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								※１ 551,020	※１ 550,165
		短期借入金								－	1,000,000
		１年内償還予定の社債								160,000	480,000
		１年内返済予定の長期借入金								2,126,817	1,506,124
		未払金								※１ 897,901	※１ 634,423
		未払費用								※１ 116,329	※１ 140,122
		未払法人税等								95,874	20,472
		未払消費税等								390,361	－
		預り金								80,858	※１ 150,387
		賞与引当金								37,596	26,701
		その他								516,880	555,269
		流動負債合計								4,973,639	5,063,667
	固定負債
		社債								260,000	620,000
		長期借入金								2,394,726	633,783
		関係会社長期借入金								3,501,439	6,594,602
		資産除去債務								62,324	62,844
		その他								－	32,839
		固定負債合計								6,218,490	7,944,069
	負債合計									11,192,129	13,007,736
純資産の部
	株主資本
		資本金								13,080,578	13,119,471
		資本剰余金
			資本準備金							4,131,684	58,632
			その他資本剰余金							1,617,403	973,999
			資本剰余金合計							5,749,087	1,032,632
		利益剰余金
			利益準備金							30,220	30,220
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△4,577,943	△9,386,328
			利益剰余金合計							△4,547,722	△9,356,107
		株主資本合計								14,281,943	4,795,996
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金								－	34,605
	評価・換算差額等合計									－	34,605
	新株予約権									371,271	294,634
	純資産合計									14,653,215	5,125,235
負債純資産合計										25,845,344	18,132,972

 0105320_honbun_0146200103605.htm

② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自　2022年５月１日 　至　2023年４月30日)	当事業年度 (自　2023年５月１日 　至　2024年４月30日)
売上高										15,899,705	※２ 12,425,052
売上原価										※２ 12,729,066	※２ 13,571,057
売上総利益又は売上総損失（△）										3,170,639	△1,146,004
販売費及び一般管理費										※１,※２ 2,998,739	※１,※２ 4,144,925
営業利益又は営業損失（△）										171,899	△5,290,930
営業外収益
	受取利息及び受取配当金									※２ 911,989	※２ 43,843
	経営指導料									※２ 23,800	※２ 24,000
	暗号資産評価益									2,044	18,207
	その他									9,488	20,773
	営業外収益合計									947,323	106,824
営業外費用
	支払利息									※２ 100,876	※２ 109,538
	株式交付費									59,933	－
	為替差損									98,570	34,680
	寄付金									－	240
	暗号資産売却損									－	676
	その他									48,834	18,681
	営業外費用合計									308,216	163,817
経常利益又は経常損失（△）										811,006	△5,347,923
特別利益
	投資有価証券売却益									4,096	－
	債務免除益									38,303	－
	新株予約権戻入益									2,072	7,872
	特別利益合計									44,472	7,872
特別損失
	減損損失									－	2,810,137
	関係会社清算損									21,552	5,346
	関係会社株式評価損									173,903	1,526,095
	特別損失合計									195,456	4,341,578
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）										660,022	△9,681,630
法人税、住民税及び事業税										△123,516	△603,923
法人税等調整額										△78,673	278,401
法人税等合計										△202,190	△325,522
当期純利益又は当期純損失（△）										862,212	△9,356,107

		前事業年度 (自　2022年５月１日 至　2023年４月30日)		当事業年度 (自　2023年５月１日 至　2024年４月30日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ　労務費		1,946,474	13.4	1,952,680	13.1
Ⅱ　経費	(注)１	12,587,206	86.6	12,904,331	86.9
当期総費用		14,533,680	100.0	14,857,011	100.0
他勘定振替高	(注)２	1,804,614		1,285,954
当期売上原価		12,729,066		13,571,057

(注) １．主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円) (自　2022年５月１日 至　2023年４月30日)	当事業年度(千円) (自　2023年５月１日 至　2024年４月30日)
支払手数料	5,099,382	3,731,349
外注費	5,490,727	6,329,112
通信費	1,347,752	1,059,303

(注) ２．他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円) (自　2022年５月１日 至　2023年４月30日)	当事業年度(千円) (自　2023年５月１日 至　2024年４月30日)
ソフトウエア仮勘定	1,804,614	1,285,954

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。 

 0105330_honbun_0146200103605.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2022年５月１日　至　2023年４月30日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金
当期首残高	9,417,653	468,759	3,675,803	4,144,562	30,220
当期変動額
新株の発行	3,662,925	3,662,925		3,662,925
当期純利益
自己株式の取得
自己株式の消却			△2,058,399	△2,058,399
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）
当期変動額合計	3,662,925	3,662,925	△2,058,399	1,604,525	－
当期末残高	13,080,578	4,131,684	1,617,403	5,749,087	30,220

	株主資本				新株予約権	純資産合計
利益剰余金		自己株式	株主資本合計
その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	△5,440,156	△5,409,935	△2,058,370	6,093,910	385,108	6,479,018
当期変動額
新株の発行				7,325,850		7,325,850
当期純利益	862,212	862,212		862,212		862,212
自己株式の取得			△29	△29		△29
自己株式の消却			2,058,399	－		－
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）				－	△13,836	△13,836
当期変動額合計	862,212	862,212	2,058,370	8,188,033	△13,836	8,174,197
当期末残高	△4,577,943	△4,547,722	－	14,281,943	371,271	14,653,215

当事業年度(自　2023年５月１日　至　2024年４月30日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金
当期首残高	13,080,578	4,131,684	1,617,403	5,749,087	30,220
当期変動額
新株の発行	38,892	38,892		38,892
当期純損失(△)
準備金から剰余金への振替		△4,131,684	4,131,684	－	－
欠損填補			△4,547,722	△4,547,722	－
剰余金(その他資本剰余金)の配当		19,740	△217,140	△197,400
分割型の会社分割による減少			△10,224	△10,224
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）
当期変動額合計	38,892	△4,073,051	△643,403	△4,716,455	－
当期末残高	13,119,471	58,632	973,999	1,032,632	30,220

	株主資本			評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
利益剰余金		株主資本合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	△4,577,943	△4,547,722	14,281,943	－	－	371,271	14,653,215
当期変動額
新株の発行			77,784				77,784
当期純損失(△)	△9,356,107	△9,356,107	△9,356,107				△9,356,107
準備金から剰余金への振替							－
欠損填補	4,547,722	4,547,722	－				－
剰余金(その他資本剰余金)の配当			△197,400				△197,400
分割型の会社分割による減少			△10,224				△10,224
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）			－	34,605	34,605	△76,637	△42,031
当期変動額合計	△4,808,384	△4,808,384	△9,485,947	34,605	34,605	△76,637	△9,527,979
当期末残高	△9,386,328	△9,356,107	4,795,996	34,605	34,605	294,634	5,125,235

 0105400_honbun_0146200103605.htm

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。 ##### (重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

①　市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

②　市場価格のない株式等

主として移動平均法による原価法を採用しております。

③　投資事業有限責任組合等への出資

入手可能な直近の決算書に基づき、組合の損益のうち当社の持分相当額を加減する方法によっております。

２　暗号資産の評価基準及び評価方法

(1) 活発な市場が存在するもの

期末日の市場価格に基づく価額をもって貸借対照表価額としております。

(2) 活発な市場が存在しないもの

主として移動平均法による低価法を採用しております。

３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

主に定率法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　７～15年

工具、器具及び備品　　４～10年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

なお、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(２～５年)に基づく定額法によっております。

４　引当金の計上基準

(1) 賞与引当金

従業員の賞与の支払に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(2) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

５　繰延資産の処理方法

(1) 株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

(2) 社債発行費

支出時に全額費用処理しております。

６　収益及び費用の計上基準

当社は、以下の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しています。

ステップ１：顧客との契約を識別する

ステップ２：契約における履行義務を識別する

ステップ３：取引価格を算定する

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する

ステップ５：履行義務の充足時に(又は充足するにつれて)収益を認識する

収益の主要な区分におけるそれぞれの収益認識基準は、以下のとおりです。なお、約束した対価の金額は、概ね１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

①　ユーザーに対するアイテム課金に係る収益

当社は、スマートフォン・タブレット端末等向けのオンラインゲームを配信しております。多くの場合、ユーザーに対し、ゲームは無料で提供し、ゲーム内で使用するアイテム等を有料で提供しております。当該サービスにおいては、顧客であるユーザーが当該アイテム等を用いてゲームを行い、当社がアイテムごとに定められた内容の役務の提供を行うことで履行義務が充足されるものと判断しております。そのため、顧客によるアイテム交換後の利用期間を見積り、当該見積り利用期間にわたって収益を認識しております。

②　ゲームの共同開発・運営企業に対する役務提供に係る収益

当社では、スマートフォン・タブレット端末等向けのオンラインゲームを他社と共同で開発・運営しております。当該サービスにおいては、顧客である協業企業に対し、当社が開発・運営業務等の役務の提供を行うことで履行義務が充足されるものと判断しております。当社が顧客から受取る対価は、ユーザーからの課金額に応じて算定され、当社から顧客への請求額として確定した時点に収益を認識しております。

③　受託ソフトウエア開発に係る収益

当社では、スマートフォン・タブレット端末等向けのオンラインゲームのソフトウエア開発を受託しております。当該受託ソフトウエア開発においては、契約に基づく開発作業を進めるにつれ、顧客に対する履行義務が充足されると判断しております。履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができないが、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれるものについては、原価回収基準により収益を認識しております。

７　重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

８　その他財務諸表の作成のための基本となる重要な事項

①　グループ通算制度の適用

グループ通算制度を適用しております。  (重要な会計上の見積り)

繰延税金資産の回収可能性

１．当事業年度の財務諸表に計上した金額

		(単位：千円)
	前事業年度	当事業年度
繰延税金資産	335,734	42,056

２．財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

①　算出方法

将来減算一時差異等に対して、予測される将来の課税所得及びタックス・プランニングを考慮し、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると認められる範囲内、すなわち、回収可能な範囲内で繰延税金資産を認識しております。

②　主要な仮定

予測される将来の課税所得は取締役会及び常勤役員会で承認された事業計画を基礎に算定しており、その主要な仮定は、月間アクティブユーザー数であります。この仮定は、過去の経験、業界動向、ユーザー数増加施策の期待効果等を反映しております。

③　翌事業年度の財務諸表に与える影響

将来の課税所得について、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌事業年度において、繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

固定資産の減損

１．当事業年度の財務諸表に計上した金額

		(単位：千円)
	前事業年度	当事業年度
有形固定資産	95,121	105,346
ソフトウエア	73,645	10,528
ソフトウエア仮勘定	4,291,409	486,988
減損損失	－	2,810,137

２．財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

①　算出方法

当社の当事業年度の貸借対照表に計上されている有形固定資産は、主に建物附属設備や工具器具備品を計上したものであります。資産のグルーピングは、概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小の資金生成単位で行っており、主に会社を資金生成単位としております。

当社の当事業年度の貸借対照表に計上されているソフトウエア及びソフトウエア仮勘定は、主に自社開発ゲームに係る開発費を資産計上したものであります。資産のグルーピングは、概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小の資金生成単位で行っており、主にゲームタイトルを資金生成単位としております。

減損の兆候を識別した場合には、取締役会及び常勤役員会で承認された事業計画を基礎に算定された割引前将来キャッシュ・フローと帳簿価額を比較して減損損失の認識の要否を判定し、減損損失を認識すべきであると判定されたものについては、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しております。なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、使用価値は、将来キャッシュ・フローの割引現在価値として算定しております。

②　主要な仮定

割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおける主要な仮定は、月間アクティブユーザー数であります。この仮定は、過去の経験、業界動向、ユーザー数増加施策の期待効果等を反映しております。

③　翌事業年度の財務諸表に与える影響

割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおける主要な仮定は見積りの不確実性が高く、見積りに用いた仮定の見直しが必要になった場合は、翌事業年度において減損損失を認識する可能性があります。 ##### (追加情報)

当社は、資金決済に関する法律（平成21年法律第59号）における暗号資産を保有しております。なお、暗号資産に関する注記は以下のとおりであります。

１.　暗号資産の貸借対照表計上額

	前事業年度 (2023年４月30日)	当事業年度 (2024年４月30日)
保有する暗号資産	26,662千円	38,823千円
合計	26,662千円	38,823千円

２.　保有する暗号資産の種類ごとの保有数量及び貸借対照表計上額

(1)活発な市場が存在する暗号資産

	前事業年度 (2023年４月30日)			当事業年度 (2024年４月30日)
種類	保有数	単位	貸借対照表計上額	保有数	単位	貸借対照表計上額
FNCT	60,470,767	FNCT	17,778千円	60,470,767	FNCT	33,360千円
ETH	35	ETH	8,834　〃	8.3849	ETH	3,984　〃
その他	－	－	49　〃	－	－	1,478　〃
合計	－	－	26,662千円	－	－	38,823千円

(2)活発な市場が存在しない暗号資産

該当事項はありません。 

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

	前事業年度 (2023年４月30日)		当事業年度 (2024年４月30日)
関係会社に対する短期金銭債権	679,284	千円	2,198,525	千円
関係会社に対する短期金銭債務	490,237	〃	640,295	〃

(損益計算書関係)

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度28％、当事業年度34％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度72％、当事業年度66％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2022年５月１日 至　2023年４月30日)		当事業年度 (自　2023年５月１日 至　2024年４月30日)
広告宣伝費	831,297	千円	1,392,339	千円
関係会社委託費	891,052	〃	776,636	〃
給料手当	304,882	〃	305,372	〃
減価償却費	7,147	〃	6,999	〃
貸倒引当金繰入額	3,331	〃	644,086	〃
賞与引当金繰入額	4,730	〃	6,828	〃

	前事業年度 (自　2022年５月１日 至　2023年４月30日)		当事業年度 (自　2023年５月１日 至　2024年４月30日)
営業取引	4,082,256	千円	5,427,933	千円
営業取引以外の取引高	1,024,854	〃	713,688	〃

前事業年度(2023年４月30日)

子会社株式(貸借対照表計上額は5,613,050千円)は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。

当事業年度(2024年４月30日)

子会社株式(貸借対照表計上額は4,072,915千円)は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2023年４月30日)			当事業年度 (2024年４月30日)
繰延税金資産
未払事業税	26,837	千円		4,426	千円
未払事業所税	2,275	〃		2,644	〃
賞与引当金	11,513	〃		8,177	〃
未払金	180,778	〃		92,496	〃
棚卸資産	9,372	〃		9,372	〃
減価償却超過額	1,705,850	〃		2,407,322	〃
資産除去債務	17,555	〃		17,555	〃
株式報酬費用	113,609	〃		90,139	〃
投資有価証券評価損	201,125	〃		251,123	〃
関係会社株式評価損	217,007	〃		684,369	〃
税務上の繰越欠損金	1,254,059	〃		2,400,279	〃
その他	45,879	〃		224,326	〃
繰延税金資産小計	3,785,863	千円		6,192,232	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△1,254,059	千円		△2,400,279	千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性 引当額	△2,178,505	〃		△3,717,056	〃
評価性引当額小計	△3,432,565	千円		△6,117,335	千円
繰延税金資産合計	353,298	千円		74,896	千円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△17,555	千円		△17,555	千円
その他有価証券評価差額金	－			△15,275
その他	△8	〃		△8	〃
繰延税金負債合計	△17,563	千円		△32,839	千円
繰延税金資産の純額	335,734	千円		42,056	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2023年４月30日)		当事業年度 (2024年４月30日)
法定実効税率	30.62％		－％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	2.79％		－％
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	△39.58％		－％
住民税均等割	1.25％		－％
評価性引当額の増減	△25.78％		－％
その他	0.06％		－％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	△30.63％		－％

(注)  当事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

当社は、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。  ###### (企業結合等関係)

当社は、当社が有するgC Games Pte. Ltd.を、gC Games Singapore Pte. Ltd.に商号変更のうえ吸収分割の手法を用いて同社株式を株式会社gC Labsに承継させること（以下、「第一会社分割」）、株式会社gumi X Realityが有する株式会社gumi X studioを日本における事業推進拠点として位置付け、株式会社gC Gamesに商号変更のうえ吸収分割の手法を用いて同社株式を株式会社gC Labsに承継させること（以下、「第二会社分割」）を2023年５月１日に行いました。

Ⅰ第一会社分割

１．取引の概要

(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容

事業名称 株式管理事業

事業内容 ブロックチェーン等事業を営む会社の株式を所有することによる当該会社の事業活動等の支配、管理並びにそれに附帯関連する一切の事業等

(2)企業結合日 2023年５月１日

(3)企業結合の法的形式

当社を分割会社とし、株式会社gC Labsを承継会社とする簡易吸収分割です。

(4)結合後企業の名称 株式会社gC Labs

(5)その他取引の概要に関する事項

株式会社gC Labsは、当社が株式管理事業に関して有するgC Games Singapore Pte. Ltd.（旧gC Games Pte. Ltd.）の株式すべての権利を承継いたしました。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

Ⅱ第二会社分割

１．取引の概要

(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容

事業名称 株式管理事業

事業内容 ブロックチェーン等事業を営む会社の株式を所有することによる当該会社の事業活動等の支配、管理並びにそれに附帯関連する一切の事業等

(2)企業結合日 2023年５月１日

(3)企業結合の法的形式 株式会社gumi X Realityを分割会社とし、株式会社gC Labsを承継会社とする吸収分割です。

(4)結合後企業の名称 株式会社gC Labs

(5)その他取引の概要に関する事項

株式会社gC Labsは、株式会社gumi X Realityが株式管理事業に関して有する株式会社gC Games（旧株式会社gumi X studio）の株式すべての権利を承継いたします。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項(重要な会計方針)　６　収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。  ###### (重要な後発事象)

（希望退職者の募集）

当社は、2024年６月７日開催の取締役会において、当社で希望退職者の募集を行うことについて決議いたしました。

１．希望退職者の募集を行う理由

当社は中期経営計画において、モバイルオンラインゲーム事業及びブロックチェーン等事業の２事業を成長領域と定め、企業成長に取り組んでまいりました。しかしながら、2024年４月期においては「アスタータタリクス」の売上高が想定を大きく下回ったこと等により、当期純損失は9,356,107千円を計上する結果となりました。

市場の状況も含め厳しい環境下にあるなかで、経営の健全性を確保し、当社が持続的な成長を果たしていくためには、これまでの開発方針及び体制を刷新していく必要があると認識しております。具体的には、当面はリスクが大きいオリジナルタイトルの開発は行わず、実績のある当社のゲームエンジンに有力IPを掛け合わせた低コストかつ収益の蓋然性の高いタイトルの配信、並びに受託タイトルの更なる獲得により、安定収益を継続的に創出することのできる体制への速やかな移行を行ってまいります。

その中で、現時点において決定している開発パイプラインや今後の既存タイトルの動向等も総合的に勘案のうえ、当社の今後の構想との共存が難しい社員に対する選択肢として、希望退職者を募集することを決定いたしました。

２．希望退職者の募集の概要

(1)募集対象者　　当社全社員

(2)募集人数　　　80名程度

(3)募集期間　　　2024年６月17日から2024年７月５日まで

(4)退職予定日　　2024年７月31日付（原則）

(5)優遇措置　　　本制度に応じて退職する従業員は会社都合の退職として扱い、特別退職金を支給する。また希望者には再就職支援会社を通じた再就職支援を行う。

３．業績への影響

希望退職者の募集に伴い発生する特別退職金等の費用は約100,000千円と見込んでおり、2025年４月期において特別損失として計上する予定であります。

（第三者割当による新株式の発行）

当社は、2024年６月26日開催の取締役会において、SUPER STATE HOLDINGS株式会社(以下、「SPST」という。)を割当予定先とする第三者割当による新株式の発行を行うことを決議し、2024年７月16日に払込が完了いたしました。

１．募集の概要

①	払込期日	2024年７月16日
②	発行新株式数	普通株式9,887,500株
③	発行価額	1株につき301円
④	調達資金の額	2,976,137,500円
⑤	資本組入額の総額	1株につき150.5円
⑥	募集又は割当方法 （割当予定先）	第三者割当の方法により、SPSTに割り当てます。

２．調達する資金の具体的な使途

	具体的な使途	金額（千円）	支出予定時期
①	他社IPを活用したモバイルオンラインゲーム（SPSTとの協業タイトルを除く）の開発・運用資金	1,000,000	2024年７月～2025年12月
②	SPSTとの協業によるゲームの開発・運営資金	1,000,000	2024年７月～2026年12月
③	推し活プラットフォームプロジェクト「OSHI3」の推進資金	458,000	2024年７月～2025年12月
④	関連有力企業への戦略投資資金	458,000	2024年７月～2026年12月

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：千円)

区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高	減価償却 累計額	当期償却額	差引期末 帳簿価額
有形 固定 資産	建物	168,211	700	-	168,911	115,918	9,175	52,993
工具、器具及び 備品	194,672	45,376	-	240,049	187,697	26,676	52,352
計	362,884	46,076	-	408,961	303,615	35,852	105,346
無形 固定 資産	ソフトウエア	2,131,521	4,025,539	2,688,680 (2,688,680)	3,468,380	3,457,852	1,399,976	10,528
ソフトウエア 仮勘定	4,291,409	1,304,384	5,108,804 (121,457)	486,988	-	-	486,988
その他	1,000	-	-	1,000	499	99	500
計	6,423,930	5,329,923	7,797,484 (2,810,137)	3,956,369	3,458,352	1,400,076	498,016

(注) １．当期首残高及び当期末残高は、取得価額により記載しております。

２．当期減少額欄の( )内は内書きで、減損損失の計上額を記載しております。

３．当期増加額のうち、主なものは以下のとおりであります。

ソフトウエア	ソフトウエア開発の完成に伴う増加	4,015,959千円
ソフトウエア仮勘定	ソフトウエア開発に伴う増加	1,304,384千円

４．当期減少額のうち、主なものは以下のとおりであります。

ソフトウエア	減損による減少	2,688,680千円
ソフトウエア仮勘定	ソフトウエアへの振替による減少	4,015,959千円

(単位：千円)

科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金	32,069	676,156	32,069	676,156
賞与引当金	37,596	26,701	37,596	26,701

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	５月１日から４月30日まで
定時株主総会	７月中
基準日	４月30日
剰余金の配当の基準日	10月31日 ４月30日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	無料
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 当社の公告掲載URLは次のとおり。　https://gu3.co.jp/ir/announce/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) １．当社定款の定めにより、単元未満株主は次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

・会社法第189条第２項各号に掲げる権利

・会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

・株主が有する株式数に応じて募集株式の割り当て及び募集新株予約権の割り当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

第16期(自　2022年５月１日　至　2023年４月30日)2023年７月26日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2023年７月26日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

第17期第１四半期(自　2023年５月１日　至　2023年７月31日)2023年９月８日関東財務局長に提出

第17期第２四半期(自　2023年８月１日　至　2023年10月31日)2023年12月８日関東財務局長に提出

第17期第３四半期(自　2023年11月１日　至　2024年１月31日)2024年３月８日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

2023年７月26日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書であります。

2023年11月１日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生)の規定に基づく臨時報告書であります。

2023年11月29日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生)の規定に基づく臨時報告書であります。

2024年６月７日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生)の規定に基づく臨時報告書であります。

2024年７月16日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書であります。

(5)有価証券届出書及びその添付書類

第三者割当による新株の発行  2024年６月26日関東財務局長に提出。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。