Gulf Pharmaceutical Industries — Governance Information 2021

Mar 23, 2021

==> picture [162 x 86] intentionally omitted <==

بيان بالمواد التي سوف يتم تعديلها والموافقة عليها من المساهمين.	بيان بالمواد التي سوف يتم تعديلها والموافقة عليها من المساهمين.
بعد التعديل	قبل التعديل	رقمالمادة
:"تم إضافة عبارة "وتعديلته ( لا كان القانون اتحادي رقم2 ) لسنة2015 في شأن الشركات التجارية وتعديلته	( لا كان القانون اتحادي رقم2 ) لسنة2015 في شأن الشركات التجارية	/ التمهيد الفقرة الرابعة
تم الحذف	جميع أسهم الشركة اسمية ويجب ان ل تقل نسبة مساهمة مواطني دولة امارات العربية التحدة ومواطني دول مجلس التعاون الخليجي من افراد الطبيعيين او اشخاص اعتبارية الملوكة بالكامل لواطني مجلس التعاون في أي وقت طوال مدة بقاء الشركة عن51 % من راس الال، ول يجوزان ت زيد نسبة مساهمة غير مواطنيالدولة عن نسبة49 %	7
يكون السند أو الصك اسمياول يجوز إصدار السندات أو .الصكوك لحاملها إلى حين الوفاء بقيمته كاملة	يكون السند أو الصك اسمياول يجوز إصدار السندات أو الصكوك لحاملها	,ب17
تم الحذف	يجب في جميع احوال ان تكون أغلبية أعضاء الجلس بما فيهم الرئيس من مواطنيالدولة	,ب19
:شروط الترشح لعضوية مجلس ادارة على الشركة التقيد بكافة الشروط التي تقرها الهيئة فيما يتعلق بالترشح لعضوية مجلس ادارة، وعلى الرشح لعضوية مجلس :ادارة أن يقدم للشركة الستندات التالية أ. السيرة الذاتية موضحابها الخبرات العملية والؤهل العلمي مع تحديد صفة العضو التي يترشح لها؛ ب. إقرار بالتزامه بأحكام قانون الشركات والقرارات النفذة له والنظام اساس ي للشركة، وأنه سوف يبذل عناية الشخص الحريص في أداء عمله؛ ت. بيان بأسماء الشركات والؤسسات التي يزاول ا لعم ل فيها أو يشغل عضوية مجالس إداراتها وكذلك أي عمل يقوم به بصورة مباشرة أو غير مباشرة يشكل منافسة للشركة؛ ث. ( إقرار بعدم مخالفة الرشح للمادة149 ) من قانون الشركات؛	متطلبات الترشح لعضوية الجلس يتعين على الرشح لعضوية مجلس ادارة أن يقدم للشركة ما :يلي أ. السيرة الذاتية موضحابها الخبرات العملية والؤهل العلمي مع تحديد صفة العضو التي يترشح لها )(تنفيذي/ غير تنفيذي /مستقل ب. إقرار بالتزامه بأحكام قانون الشركات والقرارات النفذة له والنظام اساس ي للشركة، وأنه سوف يبذ ل عناية الشخص الحريص في أداء عمله؛ ت. بيان بأسماء الشركات والؤسسات التي يزاول العمل فيها أو يشغل عضوية مجالس إداراتها وكذلك أي عمل يقوم به بصورة مباشرة أو غير مباشرة يشكل منافسة للشركة؛ ث. ( إقرار بعدم مخالفة الرشح للمادة149 ) من قانون الشركات؛	22

1

==> picture [162 x 86] intentionally omitted <==

ج. في حال ممثلي الشخص اعتباري يتعين إرفاق كتاب رسمي من الشخص اعتباري محدد فيه أسماء ممثليه ا لرشحين لعضوية مجلس ادارة؛ و ح. بيان بالشركات التجارية والؤسسات العامة التي يساهم أو يشارك في ملكيتها و(حسب الحالة) عدد .اسهم أو الحصص فيها خ. تلتزم الشركة بإعداد قائمة بالرشحين لعضوية مجلس إدارتها وإرساله للسلطة الختصة قبل وقت كاف من انعقاد الجمعية العمو مية وذلك لتأكيد من تمتع الرشحين بالنزاهة والسيرة والقدرة على حسن اداء واستيفائهم لعايير انضباط الؤسس ي ويبطل كل إجراء خالف ذلك، ويكون التصويت محصور بقائمة الرشحين التي اقترنت موافقتهم بالسلطة .الختصة	ج. في حال ممثلي الشخص اعتباري يتعين إرفاق كتاب رسمي من الشخص اعتباري محدد فيه أسماء ممثليه الرشحين لعضوية مجلس ادارة؛ و ح. بيان بالشركات التجارية التي يساهم أو يشارك في .ملكيتها وعدد اسهم أو الحصص فيها
يجوز الشاركة في اجتماعات مجلس ادارة من خلل وسائل التقني ة الحديثة (ويشمل ذلك الية التصويت الكتروني، او التقنية الصوتية أو تقنية الصوت والفيديو أو أي وسيلة إلكترونية أخرى) مع مراعاة اجراءات والضوابط الصادرة عن الهيئة في هذا الشأن. ويعتبر العضو الذي يشارك في اجتماع من خلل وسائل اتصال الحديثة على أنه حاضر في ذلك اجتماع لغراض احتساب النصاب القانوني ويسمح له بالتصويت على .القرارات القترحإصدارها فيذلك اجتماع	ل يجوز التصويت بالراسلة وعلى العضو النائب اداء بصوته عن العضو الغائب وفقالا تم تحديده في سند انابة	,ب27
يتم الحذف	ا تتجاوز حلتاصدار القرارات بالتمرير أربع مرات سنويا	,أ29
يحظر على اطراف ذات العلقة أن يستغل أي منهم ما اتصل به من معلومات بحكم عضويته أو وظيفته في تحقيق مصلحة له أو لغيره أيا كانت نتيجة التعامل في اوراق الالية للشركة وغيرها من العاملت، كما ل يجوز أن يكون ل ي منهم مصلحة مباشرة أو غير مباشرة مع أي جهة تقوم بعمليات يراد بها إحداث تأثير في أسعار اوراق الالية التي أصدرتها الشركة مع علمه .بذلك	يحظر على اطراف ذات العلقة أن يستغل أي منهم ما اتصل به من معلومات بحكم عضويته في مجلس ادارة أو وظيفته الشركة في ت حقيق مصلحة له أو لغيره أيا كانت نتيجة التعامل في اوراق الالية للشركة وغيرها من العاملت، كما ل يجوز أن يكون لي منهم مصلحة مباشرة أو غير مباشرة مع أي جهة تقوم بعمليات يراد بها إحداث تأثير في أسعار اوراق الالية التي .أصدرتها الشركة	33
(أ) توجه الدعوة إ لى الساهمين لحضور اجتماعات الجمعية العمومية بإعلن فيصحيفتين يوميتين محليتين فيالدولة	توجه الدعوة إلى الساهمين لحضور اجتماعات الجمعية العمومية بإعلن فيصحيفتين يوميتين محليتين تصدر	41

2

==> picture [162 x 86] intentionally omitted <==

تصدر إحداهما باللغة العربية وبكتب مسجلة أو من خلل إرسال رسائل نصية هاتفية والبريد الكتروني (أو بأي طريقة أخرى تجيزها الهيئة) وذلك قبل الوعد الحدد للجتماع بواحد( وعشرين21 .) يوماعلى اقل (ب) يجب أن تتضمن الدعوة لحضور اجتماع الجمعية العمومية جدول أعمال ذلك اجتماع وأي معلومات .وبيانات أخرى يتطلبها القانون النافذ (ج) ترسل صورة من كتب الدعوة لحضور اجتماع الجمعية .العمومية إلى الهيئة والسلطة الختصة	إحداهما على اقل باللغة العربية وبكتب مسجلة بتقرير مجلس ادارة و تقرير مدققي الحسابات وذلك قبل الوعد ( الحدد للجتماع بخمسة عشر15 ) يوماعلى اقل وذلك بعد موافقة الهيئة، يجب أن تتضمن الدعوة جدول أعمال ذلك اجتماع و ترسل صورة من اوراق الدعوة إلى الهيئة والسلطة .الختصة
(أ) يرأس الجمعية العمومية رئيس مجلس إدارة الشركة وفي حالة غيابه يرأسه ا نائبه وفي حال غيابهما يرأسها أي شخص تختاره الجمعية العمومية. تعين الجمعية العمومية مقرراللجتماع. إذا كانت الجمعية تبحث في أمر يتعلق برئيس اجتماع أياكان وجب أن تختار الجمعية من بين الساهمين الحاضرين من يتولى رئاسة اجتماع خلل .مناقشة هذا امر ي عين الرئيس جامعاللصوات على أن .تقر الجمعية العمومية تعيينه (ب) يحرر محضر باجتماع الجمعية العمومية يتضمن أسماء الساهمين الحاضرين أو المثلين وعدد اسهم التي في حيازتهم بالصالة أو بالوكالة وعدد اصوات القررة لهم والقرارات الصادرة وعدد اصوات التي وافقت عليها أو عارضتها وخلصة وافية للمناقشات التي دارت في اجتماع. (ج) تدون محاضر اجتماع الجمعية العمومية بصفة منتظمة عقب كل جلسة في سجل خاص يتبع في شأنه الضوابط واللوائح الصادرة عن الهيئة، ويوقع كل محضر من رئيس ،الجمعية ومقررها وجامع اصوات ومدقق الحسابات ويكون الوقعون على محاضر اجتماعات مسؤولين عن .صحة البيانات الواردة فيه	(أ) يرأس الجمعية العمومية رئيس مجلس إدارة الشركة وفي حالة غيابه يرأسها نائبه وفي حال غيابهما يرأسها أي مساهم يختاره الساهمون لذلك عن طريق التصويت بأية وسيلة تحددها الجمعية العمومية، كما تعين الجمعية العمومية مقرراللجتماع. وإذا كانت الجمعية تبحث في أمر يتعلق برئيس اجتماع أياكان وجب أن تختار الجمعية من بين الساهمين من يتولى رئاسة اجتماع خلل ،مناقشة هذا امر ويعين الرئيس جامعاللصوات على .أن تقر الجمعية العمومية تعيينه (ب) يحرر مح ضر باجتماع الجمعية العمومية يتضمن أسماء الساهمين الحاضرين أو المثلين وعدد اسهم التي في حيازتهم بالصالة أو بالوكالة وعدد اصوات القررة لهم والقرارات الصادرة وعدد اصوات التي وافقت عليها أو عارضتها وخلصة وافية للمناقشات التي دارت في اجتماع. (ج) تدون م حاضر اجتماع الجمعية العمومية بصفة منتظمة عقب كل جلسة في سجل خاص يتبع في شأنه الضوابط التي يصد بها قرار من الهيئة ، ويوقع كل محضر من رئيس ،الجمعية ومقررها وجامع اصوات ومدقق الحسابات ويكون الوقعون على محاضر اجتماعات مسؤولين عن .صحة البيانات الواردة فيه	47
في الحلت التي يتطلب فيها قانون الشركات اصدار قرار خاص ( وفي جميع احوال وفقالحكم الادة139 ) من قانون الشركات يتعين الحصول على موافقة مسبقة من الهيئة على استصدار	في الحلت التي يتطلب فيها قانون الشركات اصدار قرار خاص ( وفي جميع احوال وفقالحكم الادة139 ) من قانون الشركات يتعين موافقة الهيئة و السلطة الختصة على استصدار القر ار الخاص بتعديل عقد التأسيس والنظاماساسيللشركة	,ح50

3

==> picture [162 x 86] intentionally omitted <==

القرار الخاص فيما يتعلق بتعديل عقد التأسيس والنظام للشركة يألاساس درج في جدول ألاعمال أثناء انعقاد البنود إلاضافية التي ت إدراج بند إضافي في جدول أعمال الجمعية 2. 51,2 ) عدد من املساهمين يمثلون( ) الهيئة أو2( الاجتماع من قبل1 العمومية وفق الضوابط الصادرة عن الهيئة بهذا الشأن % ) من رأس مال الشركة على ألاقل، وفي هذه ( خمسة باملائة5 وذلك بناء على طلب يقدم من الهيئة أو عدد من املساهمين الحالة يجب على رئيس اجتماع الجمعية العمومية إدراج تلك %) من رأس مال الشركة على ألاقل، ويج ب على( يمثل10 البنود إلاضافية قبل البدء في مناقشة جدول ألاعمال أو عرض رئيس إجتماع الجمعية العمومية إدراج البند إلاضافي قبل على الجمعية العمومية لتقرر إضافة البند إلى جدولاملوضوع البدء في مناقشة جدول ألاعمال أو عرض املوضوع على ألاعمال من عدمه؛ و الجمعية العمومية لتقرر إضافة البند الى جدول ألاعمال من عدمه يتم يكون لكل شركة مساهمة عامة مدقق حسابات وأكثر 1. مدقق حسابات او أكثر تعينه وتحدد أتعابه للشركة يكون أ. 52 ترشيحه من مجلس إدارة الشركة ويعرض على الجمعية على ترشيح من مجلس إلادارةا الجمعية العمومية بناء .العمومية للموافقة ويشترط في مدقق الحسابات ان يكون مقيدا لدى الهيئة حسابات ملدة سنةتعين الجمعية العمومية شركة تدقيق 2. .ومرخص له مزاولة املهنة قابلة للتجديد وال يجوز تفويض مجلس إدارة الشركة في هذا يعين مدقق حسابات ملدة سنة قابلة للتجديد وعليه ب. الشأن على الا تتولى شركة التدقيق عملية التدقيق بالشركة مراقبة حسابات السنة املالية التي عين لها على الا تتجاوز مدة تزيد عن ست سنوات مالية متتالية من خارج توليها مهام .مدة تجديد تعينه ثالث سنوات متتالية التدقيق بالشركة ويتعين في هذه الحالة تغيير الشريك يتولى مدقق الحسابات مهامه من نهاية اجتماع تلك ج. ثالث املسؤول عن أعمال التدقيق للشركة بعد انتهاء3 الجمعية إلى نهاية اجتماع الجمعية العمومية السنوية مالية ويجوز اعادة تعيين تلك الشركةسنوات التالية سنتين ماليتين على حسابات الشركة بعد مرور2 لتدقيق الاقل من تاريخ انتهاء مده تعيينها و يجوز ملؤسس ي الشركة عند التأسيس تعيين شركة تدقيق حسابات او اكثر توافق عليها الهيئة بحيث تتولي مهامها لحين انتهاء اعمال الجمعية العمومية للسنة املالية ألاولى. 3. تحدد الجمعية العمومية اتعاب مدقق الحسابات وال يجوز ح تفويض مجلس إدارة الشركة في هذا الشأن على ان توض حسابات الشركة .هذه الاتعاب في

4