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Nov 27, 2001

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**ST中纺机：召开股东大会及关联交易

**2001-11-27 20:47   

中国纺织机械股份有限公司四届五次董事会决议暨召开2001年度（临时）股东大会公告

中国纺织机械股份有限公司四届五次董事会于2001年11月26日在本公司会议中心召开,应到董事7名,实到7名,占公司全体董事的100%；公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议由张文卿董事长主持,审议并表决一致通过了如下议案：

一、《关于将公司债务与资产剥离的议案》：

根据国家实施债转股的有关规定和上海市政府关于促进本市上市公司发展的总体要求,2001年6月29日,公司与中国华融资产管理公司上海办事处及太平洋机电（集团）有限公司签订了《债务转让协议书》,将公司13344万元债务由公司转让给太平洋机电（集团）有限公司,太平洋机电（集团）有限公司承诺承担作为债务人的一切义务。同时,太平洋机电（集团）有限公司成为公司原对中国华融资产管理公司13344万元债务的债权人（上述《债务转让》事项已于2001年7月4日分别刊登于《上海证券报》和《香港文汇报》）。

根据本公司资产重组与调整的需要,为切实改善和提高公司资产质量及运营效率,不断优化公司资产结构,经与太平洋机电（集团）有限公司协商,拟将公司2000年底的存货中帐面净值为13344万元的在产品剥离至太平洋机电（集团）有限公司,同时公司将2001年7月债务转让后的余额及其他债务共13344万元进行剥离,届时太平洋机电（集团）有限公司不再作为本公司13344万元债务的债权人。

根据公司章程的规定,董事会在审议关联交易事宜时,有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决,其所代表的一票表决权不计入有效表决总数。据此,在太平洋机电（集团）有限公司任职的2名董事回避并不参与上述议案的表决。

公司于2001年11月26日与太平洋机电（集团）有限公司签署了《公司债务与资产剥离协议》,该协议待股东大会批准后生效。

二、《关于聘用会计师事务所的议案》：

鉴于公司境外审计的深圳中天勤会计师事务所,已被国家有关监管部门决定拟撤消其执业资格。公司境外审计的会计师事务所职位将暂时出现空缺,根据《公司章程》第一百六十四条和第一百六十五条的规定,公司董事会决定改聘德豪国际会计师事务所负责公司境外审计工作,同时续聘上海众华沪银会计师事务所负责公司境内审计工作,并提请公司下次股东大会审议。

三、《关于聘任公司董事会秘书及董事会秘书助理的议案》：

鉴于公司前任董事会秘书石李芬女士已于2001年11月1日（公司四届四次董事会）辞去董事会秘书职务,根据上海证券交易所《股票上市规则》第五章第5.1.6款规定,公司董事会决定聘任潘新光先生为公司董事会秘书；聘任应民刚先生为公司董事会秘书助理。

四、《关于召开公司2001年度（临时）股东大会的事项》

关于召开公司2001年度（临时）股东大会的公告

公司四届五次董事会决定于2001年12月28日下午1时在本公司召开2001年度（临时）股东大会,现将有关事项公告如下：

一、会议主要议程：

1、审议《关于公司临青油气站股权转让的议案》

注释：详见2001年10月30日刊登在《上海证券报》上的中国纺织机械股份有限公司第三季度报告中重要事项章节。

2、审议《关于将公司债务与资产剥离的议案报告》

3、审议《关于聘用会计师事务所的议案》

二、出席会议对象：

1、公司董事、监事及高级管理人员。

2、截止2001年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体A股股东,及2001年12月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东（B股的最后交易日为2001年12月4日）。

三、会议参加办法：

1、登记时间：参加会议的股东于2001年12月11日（上午9：00至下午16：00）携带本人身份证和股东帐户卡、受托代表身份证、授权委托书；法人股股东持单位介绍信,办理登记手续。

2、登记地点：上海市长阳路1687号本公司股东登记处,办理股东登记。异地股东可用信函或传真方式办理登记。

邮政编码：200090

联系电话：021-65432970×512

传真号码：021-65455130

四、注意事项：

会期半天,食宿及交通费自理。

中国纺织机械股份有限公司董事会

二○○一年十一月二十八日

附一：

潘新光先生简历

潘新光,男,1955年11月出生,大学专科学历,中共党员,现任中纺机公司总经理办公室主任。

应民刚先生简历

应民刚,男,1949年10月出生,大学专科学历,中共党员,经济师,现任中纺机公司董事会证券事务代表。

附二：

授权委托书

兹委托　　　（先生/女士）代表本人出席中国纺织机械股份有限公司2001年度（临时）股东大会,并行使表决权。

委托人持股数　股　　　　　 委托人股东帐号

委托日期　　　　　　　　　 委托人签名

注：授权委托书可复印或自制。

中国纺织机械股份有限公司四届五次监事会决议公告

中国纺织机械股份有限公司四届五次监事会于2001年11月26日在本公司召开,应到监事5名,实到5名。会议由监事长徐祖成主持,与会监事审议了董事会《关于将公司债务与资产剥离的议案报告》。

监事会认为,董事会关于将公司债务与资产进行剥离的决议,是根据本公司资产重组与调整的需要,此举将进一步改善和提高公司资产质量及运营效率,优化公司资产结构。同意董事会按对上市公司有关规定进行操作。

特此公告

中国纺织机械股份有限公司监事会

二○○一年十一月二十八日

中国纺织机械股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、概述

根据国家实施债转股的有关规定和上海市政府关于促进本市上市公司发展的总体要求,2001年6月29日,公司与中国华融资产管理公司上海办事处及太平洋机电（集团）有限公司签订了《债务转让协议书》,将公司13344万元债务由公司转让给太平洋机电（集团）有限公司,太平洋机电（集团）有限公司承诺承担作为债务人的一切义务。同时,太平洋机电（集团）有限公司成为公司原对中国华融资产管理公司13344万元债务的债权人。

根据本公司资产重组与调整的需要,为切实改善和提高公司资产质量及运营效率,不断优化公司资产结构,经与太平洋机电（集团）有限公司协商,拟将公司2000年底的存货中帐面净值为13344万元的在产品剥离至太平洋机电（集团）有限公司,同时公司将2001年7月债务转让后的余额及其他债务共13344万元进行剥离,届时太平洋机电（集团）有限公司不再作为本公司13344万元债务的债权人。

按四届五次董事会对本议案审议后形成的决议,本公司于2001年11月26日与太平洋机电（集团）有限公司在上海签署了《公司债务与资产剥离协议》。

本次交易属关联交易,尚须获得股东大会的批准,本次关联交易的关联股东太平洋机电（集团）有限公司将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

二、关联方介绍

太平洋机电（集团）有限公司系本公司国家股授权经营单位,本公司国家股为188923535股,占本公司股份总数的52.91%。

太平洋机电（集团）有限公司系于1994年8月由原上海纺机、纺器公司及所属31个工厂、2个控股上市公司（中国纺织机械股份有限公司、上海二纺机股份有限公司）、2个研究所组建而成立的国有独资大型集团。太平洋机电（集团）有限公司原隶属于上海纺织控股集团公司,1999年10月经上海市人民政府批准,太平洋机电（集团）有限公司整体划转至上海电气（集团）总公司。

注册地址：中国上海市凯旋路554号

注册资本：10亿元

法定代表人：朱域　

经营范围：纺织机械,纺织器材,服装机械,机电产品,环保设备,建筑装潢,计算机工程,办公室自动化,金属材料,建筑材料,纺织原料,五金交电,日用百货,服装服饰,设备租赁,外经贸委批准的自营进出口业务。

太平洋机电（集团）有限公司是上海市现代企业制度改革的首批试点单位之一,2000年末,经审计的总资产43.85亿元、净资产12.48亿元、资产负债率为71.54%。

三、交易标的基本情况：

公司拟同时剥离负债与相应的资产,情况如下：

（1） 负债情况：2001年6月29日,公司根据上海电气（集团）总公司《债权转股权协议书》精神,将公司13344万元转让给太平洋机电（集团）有限公司,由此形成了我公司欠太平洋机电（集团）有限公司13344万元债务。

（2） 资产情况：2000年底的存货中帐面净值为13344万元的在产品。

四、交易合约的主要内容

1、签署合约各方的法定名称：

甲方：太平洋机电（集团）有限公司

乙方：中国纺织机械股份有限公司

2、合约签署日期：2001年11月26日

3、合约所涉及的金额为人民币13344万元。

4、交易的结算方式和确认期限：

该交易行为将提交下次股东大会审议通过后生效,于2001年12月31日前履行完毕。

五、交易的目的及对本公司的影响

1、充分利用政府出台的一系列政策,通过公司存货等资产的剥离及负债的剥离,改善公司的资产质量,提高公司的资产运营效率。

2、本次交易将进一步改善公司财务状况,剥离13344万元债务,将有效地减轻本公司的债务负担,优化资本结构,降低财务风险。

六、独立财务顾问和律师的意见

关于独立财务顾问报告及法律意见书,将在股东大会召开5个工作日前刊登在指定报刊上。

七、备查文件目录

1、公司四届五次董事会决议

2、公司四届五次监事会决议

3、公司与太平洋机电（集团）有限公司签订的《公司债务与资产剥离协议》

4、独立财务顾问报告

5、法律意见书

特此公告

中国纺织机械股份有限公司董事会

二○○一年十一月二十八日

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