Guizhou Wire Rope Co., Ltd — Audit Report / Information 2020

Mar 26, 2021

贵州钢绳股份有限公司

独立董事履职报告

各位董事：

2020 年，我们作为公司的独立董事，根据《公司法》、中国证监 会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》及《公司章程》、公司《独立董事工作规则》、《独立董事年报工 作制度》等相关规定，本着为股东和公司董事会负责的精神，切实履 行责任和义务，勤勉尽责的履行了以下工作：

一、 独立董事的基本情况

刘桥：

刘桥，男， 1955 年出生，教授，贵州大学退休。

魏卫：

魏卫，男， 1955 年出生，深圳市朗科科技股份有限公司董事长。 马英：

马英，女， 1977 年出生，注册会计师、高级会计师、注册税务师、 高级经济师、企业法律顾问，现任贵州正方会计师事务所副所长、贵 州方兴税务师事务所有限公司所长。

作为贵州钢绳股份有限公司独立董事 , 我们未在公司担任除独立 董事以外的任何职务 , 也未在公司主要股东单位担任任何职务 , 与公 司以及公司主要股东之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的 关系。

二、 独立董事年度履职情况

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（一）出席会议情况

2020 年公司召开了 7 次董事会， 1 次股东大会。

按照规定和要求，我们出席了公司的股东大会和董事会会议，从 参加各种会议的情况来看，我们认为： 2020 年度公司各项工作运转正 常，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项 均履行了相关程序。本年度我们独立董事没有对公司董事会各项议案 及公司其它事项提出异议。

1 、出席董事会情况

独立董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）	缺席原因及 其他说明
刘桥	7	7	0	0
魏卫	7	7	0	0
马英	7	7	0	0

召开董事会前我们主动关注和了解公司的生产经营和运作情况，

调查、获取做出决策所需要的情况和资料，为董事会重要决策做了充 分的准备。会上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化可行 性建议，为公司董事会做出科学决策起到了应有的作用。

2 、出席股东大会情况

2020 年，我们作为公司的独立董事亲自出席了 1 次公司股东大会。 （二）召开董事会专业委员会情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会，并制订有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开

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并出席会议，对公司的发展规划建言献策。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）发表独立意见情况

2020 年，我们依据相关规定，在核查了公司有关资料后，就以下 事项发表如下独立意见：

1. 我们认为公司于 2019 年 12 月 18 日取得贵绳集团向公司转付 630 万元应急过渡资金借款，于 2020 年 2 月 20 日取得贵绳集团向公司转 付 3,000 万元应急过渡资金借款，两笔借款共计 3,630 万元 , 主要是为 了推进公司顺利完成异地整体搬迁，打造高端化、智能化、绿色化新 工厂，实现搬出活力，搬出效益。体现了贵州省人民政府对公司发展 的支持，符合公司和全体股东的利益。该事项不存在损害公司及中小 股东利益的情形，不影响公司的独立性。审议和表决程序符合有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。同意公司本次取得贵 绳集团转付的急过渡资金借款事项。

2. 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）、《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）规定，我们对 公司对外担保及执行上述文件的情况进行了认真审查，就公司在报告 期内，没有发生过对外担保行为，不存在为股东、实际控制人及其关 联方提供担保的情况，公司与控股股东之间没有发生违规的资金往来， 发表独立意见。

3. 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意

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见》、及《公司章程》、公司《独立董事工作规则》等相关规定，我们 核查了公司有关资料，认为公司的日常关联交易为公司生产经营所必 须，同意公司继续执行已签订的关联交易协议；同意将日常关联交易 协议提请股东大会审议，并发表了独立意见。

1. 关于公司润分配预案的独立意见

我们认为，公司利润分配预案符合公司可持续发展的需要，有利 于增强公司的竞争力，同意董事会的利润分配预案，并提请股东大会 审议。

1. 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

同意公司使用最高额度不超过 3 亿元的闲置募集资金购买保本 型结构性存款或保本型银行理财产品，在投资期限内上述额度可以滚 动使用。

1. 关于聘任会计师事务所的独立意见

我们一致同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为 公司 2020 年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，审计服务费用 为人民币 70 万元。同意将该议案提交董事会审议并提交股东大会审 议。

1. 关于修订《公司章程》的独立意见

本次修订依据《证券法》、《上市公司章程指引》（ 2019 年修订） 对《公司章程》的有关条款进行了修订，并对章程的部分细节进行了 规范，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司实际情况， 有利于保护投资者的合法权益。我们同意本次《公司章程》的修订，

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并同意将该议案提交股东大会审议。

1. 关于董事候选人的独立意见

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《独立董事工作规则》规定， 经我们审阅其个人履历及任职资格等相关资料，认为马显红先生符合 《公司法》、《公司章程》有关董事任职资格的规定，不存在《公司法》 第 146 条、第 148 条规定的情形，也不存在被中国证监会确定为市场 禁入者，且禁入尚未解除的现象。上述候选人提名、审议、表决程序 符合《公司法》和《公司章程》的规定。我们同意提名增补马显红先 生为公司第七届董事会董事候选人。

1. 我们认为公司于 2020 年 6 月 9 日取得贵绳集团向公司转付两 笔共计 1,255.945 万元应急过渡资金借款 , 主要是为了推进公司顺利完 成异地整体搬迁，打造高端化、智能化、绿色化新工厂，实现搬出活 力，搬出效益。体现了贵州省人民政府对公司发展的支持，符合公司 和全体股东的利益。该事项不存在损害公司及中小股东利益的情形， 不影响公司的独立性。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定。同意公司本次取得贵绳集团转付的急过 渡资金借款事项。

2. 对公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项发表如 下独立意见：

我们同意公司使用不超过 1.5 亿元的部分闲置募集资金临时补 充流动资金，使用期限不超过 12 个月。

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1. 经核查曹磊先生的履历等材料，认为其任职资格符合担任上 市公司董事会秘书的条件，符合相关法律法规的规定。曹磊先生具备 履行职责所需的专业知识和工作经验，具备相应的组织、管理和协调 能力，具有良好的职业道德和个人品质。不存在《公司法》规定的不 得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场 禁入者且禁入尚未解除以及被证券交易所宣布为不适当人选的情形。 我们一致同意聘任曹磊先生为公司董事会秘书，任期至本届董事会届 满。

（二）公司信息披露情况

公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司 信息披露管理办法》等法律、法规和《公司信息披露事务管理制度》 有关规定履行披露义务。 2020 年度公司的信息披露真实、准确、及 时、完整。

（三）内部控制的执行情况

公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程指引》的规定，制 定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、董事会四个委员会的《实施细则》、《总经理工作细则》 等规章制度，建立建全了与公司生产经营相关的管理制度，明确规定 了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制 约、环环相扣的内部控制体系，在公司组织生产、扩大规模、提高质 量、增加效益、确保安全等方面发挥了至关重要的作用。

2020 年，公司根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控

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制评价指引》的要求，结合公司《内部控制管理手册》和《内部控制 评价手册》，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2020 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。公司 对纳入评价范围的业务和事项均已建立了内部控制，并得到有效的执 行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司聘请致同会 计师事务所所对公司内部控制有效性进行独立审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告。

在此基础上，我们也深入了解了公司的生产经营、管理和内部控 制等制度的完善及执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度 等相关事项，查阅了公司《内部控制有效性的自我评价报告》及致同 会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，与相关人员沟通，了解 公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动及检查监督情况，充分 履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实 地维护了公司和广大投资者的利益。

四、对公司 2020 年度报告的辅助工作

根据有关规定，我们与公司聘请的审计机构致同会计师事务所 协商确定了 2020 年年度财务报告审计工作的时间安排。在年审注册 会计师进场审阅公司编制的财务会计报表前 , 审核了公司 2020 年年 度财务报表，并形成审核意见。在年审注册会计师进场后加强与年审 注册会计师的沟通，督促会计师事务所在约定的时限内提交审计报告。 在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务报表，形 成书面审核意见，同意经年审注册会计师审计后的公司财务会计报表。

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五、自身学习情况

我们通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理 结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提 高了保护公司和社会公众股东权益的思想意识，切实加强了对公司和 投资者的保护能力。

特此报告。

独立董事：

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2021 年 3 月 26 日

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