Guizhou Space Appliance Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Feb 8, 2021

贵州航天电器股份有限公司

关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会召开届次:2021 年第一次临时股东大会

2.会议召集人:贵州航天电器股份有限公司董事会

2021 年 1 月 31 日,公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于提 请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。

3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

4.会议召开日期和时间

(1)现场会议时间:2021 年 2 月 25 日上午 9:00。

(2)网络投票时间:通过深交所交易系统进行网络投票的时间为 2021 年 2 月 25 日 9:159:25,9:3011:30 和 13:0015:00;通过深交所互联网投票系 统进行网络投票的时间为 2021 年 2 月 25 日 9:1515:00。

5.会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

(1)现场投票:股东本人出席现场会议或者授权委托代理人出席现场会议进 行表决。

(2)网络投票:公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提 供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统和互联 网投票系统行使表决权。

股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现 重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

6.股权登记日:2021 年 2 月 18 日

7.出席对象

(1)2021 年 2 月 18 日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司 登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事、高级管理人员。

(3)公司聘请的见证律师。

(4)根据相关法律规定应当出席股东大会的其他人员。

8.现场会议地点:贵州航天电器股份有限公司办公楼三楼会议室(贵州省贵 阳经济技术开发区红河路 7 号)。

二、会议审议事项

1.关于公司符合非公开发行股票条件的议案

2.关于公司非公开发行股票方案的议案

⑴发行的股票种类和面值

⑵发行方式和发行时间

⑶发行对象及认购方式

⑷发行价格和定价原则

⑸发行数量

⑹募集资金投向

⑺本次发行构成关联交易

⑻本次发行股票的限售期

⑼上市地点

⑽本次非公开发行股票前滚存利润的安排

⑾本次发行决议有效期

3.关于贵州航天电器股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议 案

4.关于贵州航天电器股份有限公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用 可行性分析报告的议案

5.关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

6.关于签署附条件生效的《贵州航天林泉电机有限公司与林泉航天电机有限 公司之资产购买协议》的议案

7.关于控股子公司与关联企业签署附条件生效《借款协议》的议案

8.关于非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案

9.关于贵州航天电器股份有限公司未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规 划的议案

10.关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案

11.关于修订贵州航天电器股份有限公司募集资金管理办法的议案

12.关于补选第六届董事会非独立董事的议案

上述议案内容详见公司 2021 年 2 月 2 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网上的《第六届董事会第六次会议决议公告》、《关于公司非公开发行 股票涉及关联交易暨签署附条件生效的资产购买协议的公告》、《关于控股子公司 接受关联方财务资助暨签署附条件生效的借款协议的公告》、《关于公司 2021 年 度非公开发行 A 股股票的预案》、《关于公司 2021 年度非公开发行股票募集集资 金使用可行性分析报告》等相关公告;以及公司 2020 年 9 月 30 日刊登在《证券 时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《第六届董事会 2020 年第四次临时会 议决议公告》。

提示:⑴股东大会就议案 2、议案 3、议案 4、议案 6、议案 7、议案 8、议 案 10 进行表决时,关联股东需回避表决;⑵股东大会就议案 2、议案 3、议案 4、 议案 6、议案 7、议案 10 进行表决时,需经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过,其中议案 2 项下的子议案需要逐项表决;⑶根据《上市公司股 东大会规则》有关规定,本次股东大会将对中小股东的投票表决情况予以单独 计票。

提案编码	提案名称	备注该列打勾的栏目可以投票
100	总议案:除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	√
2.00	关于公司非公开发行股票方案的议案	√作为投票对象的子议案数:11
2.01	发行的股票种类和面值	√
2.02	发行方式和发行时间	√

三、提案编码

2.03	发行对象及认购方式	√
2.04	发行价格和定价原则	√
2.05	发行数量	√
2.06	募集资金投向	√
2.07	本次发行构成关联交易	√
2.08	本次发行股票的限售期	√
2.09	上市地点	√
2.10	本次非公开发行股票前滚存利润的安排	√
2.11	本次发行决议有效期	√
3.00	关于贵州航天电器股份有限公司年度非公开发行2021A股股票预案的议案	√
4.00	关于贵州航天电器股份有限公司年度非公开发行股2021票募集资金使用可行性分析报告的议案	√
5.00	关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案	√
6.00	关于签署附条件生效的《贵州航天林泉电机有限公司与林泉航天电机有限公司之资产购买协议》的议案	√
7.00	关于控股子公司与关联企业签署附条件生效《借款协议》的议案	√
8.00	关于非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案	√
9.00	关于贵州航天电器股份有限公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案	√
10.00	关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案	√
11.00	关于修订贵州航天电器股份有限公司募集资金管理办法的议案	√
12.00	关于补选第六届董事会非独立董事的议案	√

四、会议登记办法

1.登记手续

(1)法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人亲自出席会议的,凭营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证、股 东账户卡办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人还应提供本人身份证、 法人股东单位法定代表人签署的授权委托书(见附件)。

(2)个人股东亲自出席会议的,凭本人身份证、股东账户卡、持股证明办理 登记手续;委托代理人出席会议的,代理人持本人身份证、股东授权委托书、委 托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

(3)异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2.本次股东大会现场会议会期一天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自 理。

3.登记时间:2021 年 2 月 24 日上午 9:00 至 12:00;下午 2:00 至 5:00。

4.登记地点及授权委托书送达地点:贵州航天电器股份有限公司综合管理部 (贵州省贵阳经济技术开发区红河路 7 号)。

联系人:张旺 马庆

电话号码:0851-88697026 88697168

传 真:0851-88697000

邮 编:550009

通讯地址:贵州省贵阳市 361 信箱 4 分箱

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。

㈠网络投票的程序

1.投票代码:362025,投票简称:航天投票

2.填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

3.股东对"总议案"进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有议案表 达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体议案的表决意 见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决, 再对具体议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

㈡通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间:2021 年 2 月 25 日 9:159:25,9:3011:30 和 13:00~15:00;

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

㈢采用互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为:2021 年 2 月 25 日上午 9:15,结束时 间为:2021 年 2 月 25 日下午 3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得"深交 所数字证书"或"深交所投资者服务密码"。

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

六、备查文件

第六届董事会第六次会议决议 特此公告。

贵州航天电器股份有限公司董事会 2021 年 2 月 9 日

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表单位(个人)出席贵州航天电器股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会,并代表本人依照以下指示对股东大会提案进行投票。若委托 人没有对表决权的行使方式作具体指示,受托人可以按自己的意愿投票。

提案编码	提案名称	备注	表决意见
		该列打勾的栏目可以投票	同意	反对	弃权
100	总议案:除累积投票提案外的所有提案	√
	非累积投票提案
1.00	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	√
2.00	关于公司非公开发行股票方案的议案	√作为投票对象的子议案数:11
2.01	发行的股票种类和面值	√
2.02	发行方式和发行时间	√
2.03	发行对象及认购方式	√
2.04	发行价格和定价原则	√
2.05	发行数量	√
2.06	募集资金投向	√
2.07	本次发行构成关联交易	√
2.08	本次发行股票的限售期	√
2.09	上市地点	√
2.10	本次非公开发行股票前滚存利润的安排	√
2.11	本次发行决议有效期	√
3.00	关于贵州航天电器股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案	√
4.00	关于贵州航天电器股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案	√
5.00	关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案	√
6.00	关于签署附条件生效的《贵州航天林泉电机有限公司与林泉航天电机有限公司之资产购买协议》的议案	√
7.00	关于控股子公司与关联企业签署附条件生效《借款协议》的议案	√

8.00	关于非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案	√
9.00	关于贵州航天电器股份有限公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案	√
10.00	关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案	√
11.00	关于修订贵州航天电器股份有限公司募集资金管理办法的议案	√
12.00	关于补选第六届董事会非独立董事的议案	√

委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:

委托人:身份证号码(营业执照号码): 委托人股东账户:

受托人签名: 受托人身份证号码:

委托书有效期限: 委托日期:2021 年 月 日

注:填写表决意见:"√"表示同意、"×"表示反对、"×"表示弃权,请股东将议案 表决意见填在对应的空格内。

授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;委托人为法人的,应当加盖单位公 章。