Guizhou Space Appliance Co., Ltd. — Governance Information 2021

Sep 27, 2021

贵州航天电器股份有限公司

关联交易管理制度

(2021 年 9 月修订)

第一章 一般规定

第一条 为充分保障中小股东的利益,保证公司关联交易的公允性,确保公 司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益,使公司的关联交易符合公平、 公正、公开的原则,严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定,根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》和《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 关联人

(一)公司关联人包括关联法人和关联自然人。

(二)具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人:

1.直接或间接地控制公司的法人或其他组织;

2.由上述第 1 项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的 法人或其他组织;

3.由本条第(三)款所列公司的关联自然人直接或间接控制的,或担任董事、 高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

4.持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;

5.中国证监会、公司上市的证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组 织。

(三)具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

1.直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;

2.公司的董事、监事及高级管理人员;

3.本条第(二)款第 1 项所列法人的董事、监事和高级管理人员;

4.上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁 的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子 女配偶的父母;

5.中国证监会、公司上市的证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

(四)具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:

1.因与公司或其关联人签署的协议或者做出的安排,在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内,将具有本条第(二)款或者第(三)款规定的情形之一;

2.过去十二个月内,曾经具有本条第(二)款或者第(三)款规定的情形之 一。

(五)公司建立并及时更新关联方名单。

1.持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人,应及时向公 司提供其控制的企业(包括法人和其他非法人组织)名单;

2.公司董事、监事和高级管理人员,应及时向公司提供其控制的企业(包括 法人和其他非法人组织)或担任董事、高级管理人员的企业(包括法人和其他非 法人组织)名单;

3.向公司提供的关联方名单,应确保相关信息真实、准确、完整。

第三条 关联交易

(一)公司关联交易是指公司及控股子公司与公司关联人之间发生的转移资 源或义务的事项。包括以下交易:

1.购买或者出售资产;

2.对外投资(含委托理财、委托贷款等);

3.提供财务资助;

4.提供担保;

5.租入或者租出资产;

6.委托或者受托管理资产和业务;

7.赠与或者受赠资产;

8.债权、债务重组;

9.签订许可使用协议;

10.转让或者受让研究与开发项目;

11.购买原材料、燃料、动力;

12.销售产品、商品;

13.提供或者接受劳务;

14.委托或者受托销售;

15.与关联人共同投资;

16.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

(二)公司关联交易应当遵循以下基本原则:

1.诚实信用原则;

2.平等、自愿、等价、有偿的原则;

3.公正、公平、公开的原则;

关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准,对于难以比较市场 价格或定价受到限制的关联交易,应通过合同明确有关成本和利润的标准;公司 应对关联交易的定价依据予以充分披露;

1.与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时,应 采取回避原则;

2.公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利,必要时应当 聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。

第二章 关联交易的决策程序

第四条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案,议案应就该关联 交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第五条 关联交易决策权限

1.公司与关联自然人(不包括公司董事、监事和高级管理人员)发生的交易 金额在 30-300 万元以内的关联交易,由董事会审议批准。

2.公司与关联法人就同一交易标的或者与同一关联法人在连续 12 个月内发 生的交易累计金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产值 5%以 下的关联交易;按交易类型或者同一关联人预计的全年发生额在 1,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产值 5%以下的日常关联交易,由董事会审议批准。

3.公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的关联交易,由股东 大会审议批准。

4.协议没有具体交易金额的关联交易由股东大会审议批准。

公司进行"提供财务资助"和"委托理财"等关联交易时,应当以发生额作 为计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算;公司进行除"提供财务 资助"和"委托理财"之外的其他关联交易时,应当对相同交易类别下标的相关 的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,适用本制度有关披露和决策 的条款。

第六条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议,协议内容应明确、具体。 公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第七条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取的回避措施:

(一)任何个人只能代表一方签署协议。

(二)关联人不得以任何方式干预公司的决定。

(三)公司董事会审议关联交易时,该关联交易是与董事个人利益有关或董 事个人在关联企业任职或拥有控股权,相关的董事或当事人可以参与该关联事项 的审议讨论并提出自己的意见,但不得参与对该关联交易事项的表决,其表决权 票数不计入有效表决票数总数。

(四)股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。

(五)按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

第三章 关联交易信息披露

第八条 公司披露关联交易,按中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执 行并提交相关文件。

第九条 公司就关联交易披露的临时公告应当包括以下内容:

(一)交易概述及交易标的基本情况。

(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见。

(三)董事会表决情况(如适用)。

(四)交易各方的关联关系和关联人基本情况;

(五)交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易标的账面值或者评估值

以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的特殊性而需要说明的与 定价有关的其他事项。

若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说明原因;交 易有失公允的,还应披露本次关联交易所产生的利益的转移方向;

(六)交易协议其他方面的主要内容,包括交易成交价格及结算方式,关联 人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间和履行期限等;

(七)交易目的及交易对公司的影响,包括进行此次关联交易的真实意图和 必要性,对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等;

(八)从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;

(九)属于证券交易所要求应当披露的交易规定的其他内容;

(十)中国证监会、证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

第十条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,应当 及时披露。

公司与关联法人发生的交易金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产值 5%以下的关联交易,应当及时披露。

第十一条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的关联交易, 除应当及时披露外,还应当按有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。

第十二条 公司与关联人首次进行第三条第(一)款第 11 至 14 项所列与日 常经营相关的关联交易时,应当按照下述规定进行披露和履行相应审议程序:

(一)对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易 协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要 求披露各协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续 签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审 议,协议没有具体总交易金的,应当提交股东大会审议。

(二)对于前项规定之外新发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书 面协议并及时披露,根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议, 协议没具体总交易金额的,应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后,

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根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。

(三)公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日 常关联交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议 的,可以在披露上一年度报告之前,按类别对本公司当年度将发生的日常关联交 易总金额进行合理预计,根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露;对 于预计范围内的日常关联交易,公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司 实际执行中超出预计总金额的,应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审 议并披露。

第十三条 按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,公司与关联人达成 的以下交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种。

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种。

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

(四)公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时, 公司依据深圳证券交易所的规定,向深圳证券交易所申请豁免按照深圳证券交易 所的相关规定履行相关义务,并取得深圳证券交易所的许可。

(五)经有关行业政府主管部门批准、并取得深圳证券交易所同意或豁免的 事项。

(六)深圳证券交易所认定的其他情况。

第十四条 由公司的控股子公司发生的关联交易,视同公司行为。

第四章 附则

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员和其他工作人员违反本制度有关 规定,导致公司资金、资产被关联人占用或者转移的,公司应要求关联人及时归 还占用资金、资产,并视具体情况给予当事人相应的行政处分、经济处罚;给公 司造成经济损失的,相关责任人、关联人应承担民事赔偿责任。

第十六条 本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效。

第十七条 本制度由公司董事会负责修改和解释。

贵州航天电器股份有限公司

2021 年 9 月 26 日