Guizhou Space Appliance Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2005

Sep 28, 2005

申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司

关于

贵州航天电器股份有限公司股权分置改革

之

保 荐 意 见 书

申银万国证券股份有限公司 2005 9 26 年 月 日

申银万国证券股份有限公司 关于贵州航天电器股份有限公司股权分置改革 之保荐意见

保荐机构声明

作为贵州航天电器股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构，申银万国证券 股份有限公司特作以下声明：

1 、本保荐机构的职责是：协助航天电器制订股权分置改革方案，对相关事宜进 行尽职调查，对相关文件进行核查，出具保荐意见，并协助航天电器实施股权分置 改革方案。本保荐意见系按照《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、 《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则（ 2004 年修订本）》等相关法律、法规、规章的要求出具。

2 、本保荐机构与本次股权分置改革试点各方当事人无任何利益关系，就本次股 权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的，不存在影响本机构公正履行保荐 职责的情形。本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合航天电器投资者特别 是公众投资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，以供航天电器全体投资者 参考。

3 、本保荐意见所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实（包括通过航天 电器取得的本次股权分置改革其他当事人的有关材料）由航天电器提供。航天电器 已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本意见书所涉及的所有文件、资料、意见、 口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责 任。如果本次股权分置改革涉及各方提供的资料有不实、不详等情况，作为本次股 权分置改革的保荐机构，申银万国保留以本意见中引用资料的真实性、完整性、准 确性为免责理由的权利。

• 4 、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚

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实守信，勤勉尽责，对航天电器及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调查、 审慎核查，并在此基础上出具保荐意见。

5 、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面履 行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构 所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

6 、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本保荐意见中列载 的信息和对本保荐意见作任何解释或说明。同时，本保荐机构提醒广大投资者注意： 本保荐意见不构成对航天电器的任何投资建议，投资者根据本保荐意见做出的任何 投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

7 、本保荐机构及保荐代表人保证，本保荐意见不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

一、释义

公司或航天电器 指 贵州航天电器股份有限公司

非流通股东 指 本方案实施前，所持航天电器的股份尚未在交易所 公开交易的股东，包括贵州航天朝晖电器厂、贵州 航天朝阳电器厂、贵州航天工业有限责任公司、梅 岭化工厂、遵义朝日电器有限责任公司、国营风华 机器厂、贵州航天凯天科技有限责任公司、上海英 谱乐惯性技术有限公司

对价股份 指 公司非流通股股东为获得流通权向流通股股东执行 对价安排的股份，即：流通股股东每持有10 股将获 得2.5股股票

方案实施股权登记日 指 2005 年 10 月 21 日，于该日收盘后登记在册的流通股 股东，将获得公司非流通股股东执行的对价股份 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所

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证券登记公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 保荐机构或申银万国 指 申银万国证券股份有限公司 元 指 人民币元

二、航天电器非流通股股东持股情况

截至 2005 年 9 月 16 日 , 航天电器全部非流通股股东均未持有航天电器流通股 股份，前六个月内也未买卖航天电器流通股股份，其持有航天电器非流通股股份的 数量、比例如下：

数量、比例如下：
股东名称 持股数（股）	占总股本 比 例	占非流通股 比 例	股份性质
朝晖电器厂 25,098,840	26.14%	38.52%	国有法人股
朝阳电器厂 17,261,160	17.98%	26.49%	国有法人股
贵州航天工业有限责任公司 9,600,000	10.00%	14.73%	国有法人股
遵义朝日电器有限责任公司 5,400,000	5.63%	8.29%	境内法人股
梅岭化工厂 4,800,000	5.00%	7.37%	国有法人股
国营风华机器厂 1,200,000	1.25%	1.84%	国有法人股
贵州航天凯天科技有限责任公司 1,200,000	1.25%	1.84%	境内法人股
上海英谱乐惯性技术有限公司 600,000	0.63%	0.92%	国有法人股
合 计 96,000,000	67.875%	100%	——

航天电器全部非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结等其它权利 限制的情况。

三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

1 、方案简介

公司非流通股股东通过向方案实施的股份变更登记日登记在册流通股东按每 10 股流通股执行2.5股股票对价安排，共执行771 万股股票给全体流通股股东， 获 得其所持非流通股的流通权。对价安排执行完成前后， 航天电器的每股净资产、每 股收益、股份总数均维持不变。

同时，为了增强流通股股东的持股信心，贵州航天朝晖电器厂、贵州航天朝阳 电器厂、贵州航天工业有限责任公司、梅岭化工厂承诺：其所持有的股份自取得流 通权之日起，在 36 个月内不上市交易。

遵义朝日电器有限责任公司、国营风华机器厂、贵州航天凯天科技有限责任公

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12 司、上海英谱乐惯性技术有限公司承诺：其所持有的股份在获得流通权后的 个月 内不上市交易或转让。

航天电器所有非流通股股东承诺人均已声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担 相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不转让本承诺人所持有的原航天电器非 流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。”

2 、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

1 （ ）流通股股东每10股获得2.5股的对价方案，较理论对价(即流通股股东每持 有10股应获得股份 1.016 股)高146.1%。对于方案实施股权登记日在册的流通股股东， 在股权分置改革完成后，将获得其持有的流通股股数 25% 的股份，该等股份在股权 分置改革实施完成后可以立即上市流通，其持有的航天电器的权益将相应增加 25% 。 在股权分置改革后，流通股股东所持股份占公司总股本的比例由32.125%提高到 40.16%，提高了8个百分点。因此，通过本次改革，流通股股东占有公司的股份比例 得到了提升，且非流通股股东执行的对价安排高于理论水平，流通股股东的权益得 到了较好的保护。

2 （ ）方案实施后，方案实施股权登记日在册的每位流通股股东的平均持股成本 比停牌前将下降20%。持股成本的降低，提高了流通股股东对股票市场价格波动风险 的抵御能力，增加了流通股股东获益的可能性，流通股股东的权益得到相应的保障。

（ 3 ）本保荐机构认为，航天电器非流通股股东为使其所持的非流通股股份获得 流通权而向流通股股东执行的对价是合理的、充分的，该对价安排综合考虑了包括 非流通股股东和流通股股东在内的全体股东的即期利益和长远利益，使公司股权结 构更加科学，为公司治理结构的健全创造了条件，有利于公司的长远发展和市场的 稳定，从而能够更好地保护流通股股东的利益。同时主要非流通股股东出具了较相 关规定更为严格的承诺，在较好地维护了流通股股东权益的同时，也反映出主要非 流通股股东对航天电器的前景充满信心。

四、改革方案中相关承诺的可行性分析

（一）承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策 1 、承诺事项 根据《上市公司股权分置改革管理办法》，公司所有非流通股股东作出如下法

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定承诺：

1 （ ）同意航天电器进行股权分置改革，授权航天电器董事会制定股权分置改革 方案并向相关主管部门报批；同意航天电器报批的股权分置改革方案的内容，授权 航天电器董事会按照相关规定实施此方案及办理相关手续；并委托航天电器董事会 召集相关股东会议，审议航天电器股权分置改革方案。

2 （ ）所持有的非流通股股份获得流通权后将分步上市流通：

① 贵州航天朝晖电器厂、贵州航天朝阳电器厂、贵州航天工业有限责任公司、 梅岭化工厂承诺：其所持有的股份自取得流通权之日起，在 36 个月内不上市交易。

② 遵义朝日电器有限责任公司、国营风华机器厂、贵州航天凯天科技有限责任 12 公司、上海英谱乐惯性技术有限公司承诺：其所持有的股份在获得流通权后的 个 月内不上市交易或转让。

（ 3 ）保证在航天电器申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监 会和深圳证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完 整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

2 、履约方式

在股权分置改革事项公告后及时委托航天电器到证券登记公司办理股份的临时 保管，在方案通过相关股东会议表决后及时向流通股股东支付对价股份，并委托证 券登记公司对持有的有限售条件的股份进行锁定。

• 3 、履约时间

朝晖电器厂、朝阳电器厂、贵州航天工业有限责任公司、梅岭化工厂的履约时 间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式实施后第三十六个月止；其 余非流通股股东的履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式实 施后第十二个月止。

4 、履约能力

承诺人持有的航天电器的非流通股股份不存在质押、冻结等有权属争议的情形， 并保证在航天电器股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的 行为。

• 5 、履约风险防范

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在执行对价安排后，承诺人将委托证券登记公司对持有的有限售条件的股份进 行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。 （二）承诺事项的违约责任

承诺人保证：不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。 （三）承诺人声明

公司非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。 在未完全履行承诺之前，不转让本承诺人所持有的原航天电器非流通股股份，除非 受让人同意并有能力承担承诺责任。”

（四）相关承诺的可行性分析

承诺人持有的航天电器的非流通股股份不存在质押、冻结等有权属争议的情形， 完全有能力履行上述承诺。

非流通股股东所作出的上述承诺均与深交所和证券登记公司实施监管的技术条 件相适应。所有上述承诺是非流通股股东在综合考虑自身的财务状况、流通股股东 利益、航天电器未来前景、股票投资价值的基础上作出的，具备完全的履约能力。

同时，保荐机构注意到，为进一步保护公众投资者的利益，航天电器非流通股 股东贵州航天朝晖电器厂、贵州航天朝阳电器厂、贵州航天工业有限责任公司、梅 岭化工厂对获得流通权股份的上市流通做出了与《上市公司股权分置改革管理办法》 要求相比更加严格的承诺，即：自股权改革方案实施之日起三十六个月后才可通过 证券交易所挂牌交易出售。保荐机构认为：航天电器部分非流通股东股东做出的上 述承诺符合中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》中的有关获得流通权股 份的上市要求，并且在《上市公司股权分置改革管理办法》的基础上做出了更严格 的承诺，在一定程度上反映了其对公司投资价值的信心，有利于保护了流通股股东 的利益，并具有可行性。

五、方案实施对航天电器治理的影响

航天电器本次股权分置改革必将促进公司形成多层次的外部监督和约束机制， 公司的治理结构将得到较大改善。本次股权分置改革实施后，公司全体股东的价值 取向将趋于一致，有利于巩固公司治理的共同利益基础和改善公司治理结构，有利

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于形成内、外部相结合的多层次的监督、约束和激励机制，从而更有效地保护投资 者特别是公众投资者的合法权益。同时，本次股权分置改革的实施，有利于国有股 权在市场化的动态估值中实现保值增值，为公司长远发展奠定坚实的基础。

六、对股权分置改革相关文件的核查情况

申银万国重点核查了与本次股权分置改革相关的股权分置改革说明书及其摘 要、非流通股股东承诺函、独立董事意见函、召开相关股东会议的通知等文件，确 认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

七、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

申银万国作为航天电器本次股权分置改革的保荐机构，经自查， 申银万国不存 在以下影响公正履行保荐职责的情形：

1 、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有航天电器的股份合 计超过百分之七；

2、航天电器及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机构的 股份合计超过百分之七；

3 、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方在航天电器董事会公告股 权分置改革的前二个交易日持有航天电器的股票，或在此前六个月内曾买卖航天电 器股票；

4 、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有航 天电器权益、在航天电器任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。

八、方案实施存在的风险

本次股权分置改革存在一定的风险因素。主要为：

1 、方案面临可能无法及时获得国资委批准的可能

虽然贵州航天朝晖电器厂、贵州航天朝阳电器厂、贵州航天工业有限责任公司、 梅岭化工厂、国营风华机器厂和上海英谱乐惯性技术有限公司等国有法人股股东持

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有的航天电器国有法人股的股权分置改革已在国资委获准备案，但还需在本次相关 股东会议召开前得到国资委的正式批准，仍然存在无法及时得到国资委批准的可能。

2 、面临相关股东会议对方案表决结果不确定的风险

本次股权分置改革方案尚需经过航天电器相关股东会议的审议，并且相关股东 会议表决须经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且须经参 加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置 改革的创新性和复杂性，本方案能否顺利通过相关股东会议存在不确定性。

3 、航天电器二级市场股票价格波动的风险

本次股权分置改革方案为航天电器重大资本结构变动事项，是影响其二级市场 股价的重要因素之一。二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到航天电器经 营状况、资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、 投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使 流通股股东面临投资风险。

4 、非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险 在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，进而 影响到非流通股东执行对价安排的能力，将对本次改革造成一定不确定因素。

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

1 、股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构 特别提请公司股东积极参与航天电器相关股东会议并充分行使表决权；

2 、本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关 的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可 能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

3 、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流 通权而向流通股股东执行对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参 考、不构成对航天电器的任何投资建议， 本保荐机构不对投资者据此行事产生的任 何后果或损失承担责任。

十、保荐结论及理由

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1 、基本假设

本保荐机构提请广大投资者和有关各方注意，本保荐意见建立在以下假设前提 之上： 1 （ ） 股权分置改革参与各方均按照有关协议条款全面履行其所承担的责任和 义务；

• 2

• （ ） 股权分置改革参与各方所提供的资料真实、准确、完整；

• （ 3 ） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• 4

• （ ） 本股权分置改革参与各方无重大变化；

• （ 5 ） 无其他不可预测和不可抵抗因素存在。

• 2 、保荐机构保荐意见及理由

本保荐机构认为：航天电器本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”、 诚实信用和自愿原则，执行的对价安排合理。方案涉及的程序及内容符合相关法律、 法规及中国证监会的有关规定。基于上述理由，本保荐机构同意推荐航天电器进行 股权分置改革。

十一、保荐机构和保荐代表人 单位名称：申银万国证券股份有限公司 法定代表人：王明权 保荐代表人：金碧霞 项目主办人：黄坚 联系电话： 021 － 54033888 传真： 021 － 54047982 联系地址：上海市常熟路 171 号 邮编： 200031

（本页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于贵州航天电器股份有限公司股

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权分置改革之保荐意见书》之签署页）

法定代表人（授权代表）：

冯国荣

保荐代表人：

金碧霞

保荐机构（盖章）：申银万国证券股份有限公司

二〇〇五年九月二十六日

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