Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Management Reports 2019

Mar 7, 2019

贵州红星发展股份有限公司

独立董事2018 年度述职报告

我们作为贵州红星发展股份有限公司（下称公司）的独立董事，根据《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》 （2018年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作 的通知》、《贵州红星发展股份有限公司章程》、《贵州红星发展股份有限公司独立 董事制度》等规定，忠实、勤勉、独立、客观地履行职责，积极出席相关会议， 认真了解议案资料和审议议案，加强与公司沟通，发表独立意见，发挥独立董事 的独立性和专业性作用，维护公司及公司股东的合法利益。

现将我们2018年度履行职责情况汇报如下。

一、独立董事的基本情况

李子军，男，汉族，1971 年出生，大专学历，汉语言专业，高级经济师。 1991 年9 月至1998 年10 月，在四川省武胜县从事教师工作；1998 年11 月至 1999 年11 月，任四川川恒化工有限责任公司二分厂厂长；1999 年12 月至2002 年8 月，任四川川恒化工有限责任公司三分厂厂长；2002 年8 月至2005 年9 月， 任四川川恒（集团）贵州川恒化工有限责任公司总经理；2005 年9 月至2013 年 8 月，任四川川恒化工股份有限公司首席副总裁、贵州川恒化工有限责任公司董 事长；2013 年9 月至今，任四川川恒化工股份有限公司副董事长、贵州川恒化 工股份有限公司董事；2013 年 11 月至今，任瓮安县天一矿业有限公司、贵州绿 之磷老虎洞磷矿开发有限公司董事；2015 年9 月至今，贵州福泉农村商业银行 股份有限公司董事；2016 年1 月至2016 年12 月，任瓮安县天一矿业有限公司 总经理、贵州绿之磷老虎洞磷矿开发有限公司总经理；2016 年5 月至2016 年12 月，任贵州金瑞恒化工有限公司总经理；2013 年5 月至今，任贵州省磷酸盐协 会会长；2015 年3 月至今，任贵州省化工协会代理理事长。

张再鸿，男，苗族，1967 年10 月出生，大学本科学历，财务会计专业，注 册会计师，中国注册会计师协会首批资深会员。1991 年7 月至1993 年10 月，

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在贵州省林东矿务局财务处工作；1993 年10 月至2011 年7 月，历任贵阳会计 师事务所项目经理、部门经理，贵州黔元会计师事务所部门经理、副所长，天一 会计师事务所贵州分所副主任会计师、监事会主席，中和正信会计师事务所贵州 分所负责人、副主任会计师、监事，天健正信会计师事务所贵州分所副主任会计 师；2011 年7 月至今，任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、立信贵 州分所管理合伙人、贵州立信工程造价咨询服务有限公司董事长；2014 年5 月 至今，任广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事；现任贵州省物资集团有限 责任公司外部董事。

黄伟，男，汉族，1969 年出生，硕士研究生学历，国民经济计划、法律专 业，房地产经济师。1990 年9 月至1991 年7 月，在水城钢铁公司基层锻炼；1991 年9 月至1994 年4 月，任贵州财经学院教师；1994 年9 月至2011 年4 月，中 天城投集团股份有限公司，先后担任策划员、策划部经理、交易部经理、房地产 交易公司副总经理、经贸公司副总经理、集团市场部副经理、中天花园房地产经 营公司副总经理、集团战略发展中心高级经理，集团营销总部副总经理兼营销中 心高级经理、董事会办公室主任；2011 年4 月至2013 年11 月，保利贵州置业 集团，任总经理助理；2014 年3 月至2015 年10 月，赛伯乐投资集团任投资总 监；2015 年10 月至2018 年12 月，任赛伯乐投资集团合伙人；2014 年7 月至今， 任北京英特利锦商业投资顾问有限公司董事；2018 年10 月至今，泰豪产城集团 股份有限公司副总经理。

王保发，男，汉族，1957 年6 月出生，焦作矿业学院机电专业毕业，大学 本科学历，高级工程师。1982 年2 月至1998 年10 月，历任原煤炭工业部调运 局管理处副主任科员、助理调研员、副处长；1998 年10 月至2017 年6 月，历 任中国煤炭运销协会煤炭销售联合办公室副处长、主任，中国煤炭运销协会副理 事长、书记兼中国煤炭运销协会无烟煤专业委员会主任。

庞广廉，男，汉族，1967 年8 月出生，北京大学硕士研究生学历，高级国 际商务师，国际交流合作与营销专家。1991 年8 月至2002 年2 月，任中国机械 进出口总公司项目经理，子公司总经理；2002 年3 月至2009 年8 月，任中国通 用技术集团通用国际公司党委委员、事业部总经理；2009 年9 月至今，历任中

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国石油和化学工业联合会副秘书长，国际部主任，外资委秘书长，走出去联盟秘 书长，中国监控化学品协会副理事长。

公司现有独立董事五人，分别从事化工、会计、企业管理、煤炭、协会管理 工作，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》中对独立董 事人数比例和专业配置的要求。我们作为独立董事，具备任职独立性，取得了独 立董事资格证书，按时参加了后续培训，与公司之间不存在影响独立判断和独立 发表意见的情形。

二、独立董事2018年度履职概况

1、出席董事会、股东大会会议情况

姓名	本年度应 参加董事 会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	本年度应 参加股东 大会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数
李子军	13	13	0	0	5	5	0	0
张再鸿	13	13	0	0	5	5	0	0
黄 伟	13	13	0	0	5	5	0	0
王保发	10	10	0	0	3	3	0	0
庞广廉	10	10	0	0	3	3	0	0

报告期内，我们按时出席董事会会议和股东大会会议，认真审议各项议案。 在会议召开前，公司董事会秘书处主动将会议资料发送给我们，我们能够积极向 公司管理层及相关部门了解公司整体生产经营情况及议案的背景情况，为会议决 策做好充分的准备，在此基础上，结合自身的专业知识和工作经验，独立、客观、 审慎地行使表决权，认真负责地提出意见和建议，为提高科学决策水平和促进公 司健康发展起到了积极作用。我们认为公司2018年度董事会、股东大会运作规范， 各项议案的提出、审议、表决符合法定程序，公司董事会、股东大会的召集、召 开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序并 及时、公平进行了披露。

2、现场考察与公司配合独立董事开展工作情况

报告期内，我们对公司进行了走访和考察，深入到公司生产车间及各子公司

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进行现场调研并查阅相关具体资料，现场了解公司的生产经营情况、财务状况， 就公司的发展规划、所面临的市场环境、存在的问题以及应采取的应对措施等方 面与公司董事、监事、高级管理人员展开了充分的沟通和交流。

2018年度，我们通过现场交流、邮件沟通、电话及微信沟通等方式与公司管 理层保持顺畅联络，及时获悉公司相关重大事项的进展情况，掌握公司的运行动 态，为我们履行职责提供了必要的工作条件，对于我们提出的意见和建议，公司 管理层高度重视，并积极支持和配合。

2018年度，张再鸿、王保发、庞广廉3位独立董事参加了上海证券交易所独 立董事后续培训，及时掌握最新的监管动态和履职规定，并向公司进行了反馈和 沟通，提醒关注环节，公司董事会秘书处对后续培训提供了充分配合工作。

3、2018年年报编制期间所做的工作

在公司编制2018年年度报告期间，我们与审计机构在进场前沟通了审计工作 的相关安排，与公司管理层人员沟通公司2018年经营情况以及重大事项，认真审 阅财务报表审计报告和内部控制审计报告初稿，并出具专业意见。

三、独立董事2018年度履行职责重点关注的事项

1、关联交易情况

公司于2018年3月13日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《公司 预计2018年度日常关联交易及总金额》的议案，我们在该议案提交董事会审议前 认真审阅了议案内容，并发表了事前认可意见，公司预计2018年度日常关联交易 事项在提交董事会审议前征得了我们的同意，关联董事在审议时回避表决，也未 代理其他董事出席会议和表决该议案。

公司预计的2018年度日常关联交易主要涉及公司产品销售、原材料采购、综 合服务、房屋及土地租赁等企业日常经营业务往来事项，交易事项市场化程度高， 定价公开，各方熟悉业务内容，沟通顺畅，相关协议和资料完备。多年来，公司 与关联方发生的同类日常关联交易事项未发生重大违约行为，未对公司产生重大 经营风险，未对公司独立性产生重大影响。2018年预计发生的日常关联交易提交 公司2017年年度股东大会审议通过，关联股东回避表决。

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公司2018年度非公开发行股票方案中涉及控股股东股份认购、青岛红蝶新材 料有限公司股权转让等相关事宜构成关联交易事项，公司董事会在审议上述相关 议案前，征得了我们事前认可，公司关联董事回避表决了上述相关议案。

2、对外担保及非经营性资金占用情况

（1）2018年度，公司为全资子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下 称大龙锰业）与中国光大银行股份有限公司贵阳市分行和中国建设银行股份有限 公司铜仁市分行各自5000万元人民币的银行贷款提供担保，上述担保事项经公司 第七届董事会第一次临时会议审议通过后披露，公司签订了担保协议。

（2）截止2018年12月31日，公司及控股（全资）子公司累计对外担保余额 为人民币19,278.75万元，占公司2018年度经审计归属于上市公司股东净资产的 15.12%，分别为对联营公司青岛红星物流实业有限责任公司9278.75万元和全资 子公司大龙锰业1亿元贷款担保。

（3）截止2018年12月31日，公司无逾期对外担保，未发生担保事项违约行 为。

（4）2018年度，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用公司资金行 为。

3、业绩预告和业绩快报情况

2018年1月30日，公司董事会披露了《2017年年度业绩预增公告》，2019年1 月31日，公司董事会披露了《2018年度业绩快报公告》。公司两年来披露的业绩 预告、业绩快报未发生更正、与最终披露的年度报告数据差异重大的情形。我们 认为：公司严格遵守企业财务会计管理规定，及时、公平、审慎地披露了当年度 的经营业绩情况，进一步提升了公司透明度，有利于保护中小投资者的合法权益。

4、高管选任及董事和高管人员薪酬情况

报告期内，公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的相 关规定，公司选举产生了新一届董事会，聘任了高级管理人员，公司第六届董事 会提名、薪酬与考核委员会事前对候选人进行了客观、全面的了解，并对候选人

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任职条件、选任程序向董事会提出了工作建议。我们认为：公司董事和高管候选 人具备履行职责所需的工作能力和相关任职条件，不存在限制性情形，会议审议 程序和表决结果符合相关规定，有助于提高公司董事会运作水平，完善内部决策 和运营机制，提升公司竞争力。

报告期内，公司董事温霞、刘志龙，监事会主席孟繁珍因工作原因分别辞去 董事和监事会主席职务，公司根据相关规定分别新选举了2名独立董事和监事会 主席，并进行了公告。

根据《公司章程》、《公司董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》及公司 薪酬管理制度的相关规定，我们对公司2018年度董事和高级管理人员薪酬情况进 行了认真的审核，公司支付给在公司领取薪酬的董事、高管人员的薪酬公平、合 理，符合公司实际情况及长远利益，没有发现违反公司薪酬管理制度及损害中小 股东利益的情形。公司根据董事和高管人员绩效考核方案的执行效果，不断进行 论证优化，继续完善方案，使其更科学合理，保证了董事和高管人员薪酬核算确 定的科学性。

公司董事和高管人员2018年度薪酬确认事项将由第七届董事会提名、薪酬与 考核委员会向第七届董事会第十二次会议提出，由公司董事会确认后将董事薪酬 提请公司2018年年度股东大会审议，关联董事应回避表决，具体金额在公司2018 年年度报告中进行公开披露。

5、信息披露执行情况

2018年度，公司通过上海证券报、上海证券交易所共发布定期报告、临时公 告163项，其中定期报告4项，临时公告87项，其他资料72项。我们认为：公司能 够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》等相 关规定，严格履行信息披露义务，公告内容客观、详尽说明公司生产经营和发展 情况，语言简洁，表述清晰，有利于中小股东及时了解公司情况。

6、现金分红情况

公司于2018年4月11日召开的2017年年度股东大会审议通过了公司2017年度 利润分配预案：以2017年末总股本29120万股为基数，向全体股东每10股派发现

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金红利0.33元（含税），共计派发现金红利960.96万元（含税），占2017年度归属 于公司股东的净利润的10.07%。

我们认为公司具有完备的利润分配决策程序和机制，注重股东回报，连续向 股东进行现金分红。公司董事会在拟订利润分配方案的过程中，兼顾全体股东的 整体利益及公司的可持续发展，保护中小投资者的合法权益，独立董事在利润分 配方案的决策过程中履职尽责并发挥了应有的作用。2018年，公司编制了《贵州 红星发展股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》，建立了持续、稳 定、科学的回报规划与机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

7、聘任或者更换会计师事务所情况

公司于2018年4月11日召开的2017年年度股东大会审议通过了《公司续聘 2018年度财务报表审计机构及审计费用》和《公司续聘2018年度内部控制审计机 构及审计费用》的议案，决定续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务报表审计机构和2018年度内部控制审计机构，聘期一年，财务报表 审计费用为人民币55万元，内部控制审计费用为人民币25万元，因审计工作产生 的差旅费由公司承担。

报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情形。

8、董事会专门委员会的运作情况

公司董事会下设审计委员会，提名、薪酬与考核委员会，战略与投资委员会 三个专门委员会。作为各专门委员会的主要成员，我们严格按照《公司章程》及 各自议事规则的规定，积极发挥本身特长，建言献策，有效促进了公司规范治理 水平提升。

2018年度，公司董事会审计委员会共召开8次会议，独立董事成员均亲自出 席，会议对定期财务报告、审计机构的续聘、公司2018年非公开发行股票涉及关 联交易等事项进行了事前审议，对年度审计工作与审计机构人员进行了电话和见 面沟通，形成了工作报告。

2018年度，公司董事会提名、薪酬与考核委员会召开2次会议，独立董事成 员均亲自出席，对公司董事和高管人员的薪酬确认、提名公司第七届董事会董事、

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高管候选人、监督董事和高管人员履行职责情况等工作开展了相应工作。

报告期内，公司董事会战略与投资委员会召开了1 次会议，独立董事亲自出 席，会议研究确定了公司2018 年的总体工作思路和重点发展方向。

公司董事会审计委员会，提名、薪酬与考核委员会，战略与投资委员会能按 照各自实施细则开展工作，各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，委员 们对议案按照程序审慎审议，独立、客观行使表决权，表决结果合法有效。

9、内部控制的执行情况

我们认真审阅了公司编制的《2018年度内部控制评价报告》以及中兴华会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度内部控制审计报告》，并查阅了公 司《内部控制手册》，我们认为：公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层 面和各环节，形成了较为完备的控制制度体系，能够对生产、经营、管理起到有 效的控制、监督作用，促进了经营管理活动协调、有序、高效运行，公司《2018 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了内部控制制度的建设及运行情况。 我们将督促公司董事会秘书处等机构继续完善、修订内部控制制度，注重日常执 行、评价与优化工作，推进企业内部控制规范体系不断健全。

10、2018年度限制性股票激励计划情况

2018年，公司根据《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施 股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的 通知》、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体 系和绩效考核体系等管理制度，实施了2018年度限制性股票激励计划，最终共向 118名董事、高级管理人员以及核心技术、业务及管理骨干人员授予限制性股票 684.5万股。我们认为：公司实施本次股权激励计划，可进一步建立、健全公司 长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员 及其他核心技术、业务及管理骨干人员的积极性，有效地将股东、公司和员工个 人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，积极推动公司发展战略实施。

11、2018年度非公开发行股票情况

公司2018年启动了非公开发行股票工作，公司拟向包括公司控股股东青岛红

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星化工集团有限责任公司在内的不超过十名特定投资者非公开发行股票募集资 金不超过2.8亿元，用于扩建公司2万吨/年硫酸钡副产1万吨/年硫化钠项目，子 公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司3万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项 目、6,000吨/年高性能电解二氧化锰项目和2万吨/年硫化钠项目。在审议非公开 发行涉及关联交易事项时，公司先行征得了我们事前同意，我们对公司非开发行 股票涉及关联交易事项发表了同意的独立意见。我们认为：公司本次非公开发行 股票有利于优化公司产品结构，扩大公司主营业务规模，提升公司的盈利能力， 增强公司综合竞争力，符合公司和股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

我们作为公司的独立董事，分别参与了公司董事会下设的审计委员会，提名、 薪酬与考核委员会，战略与投资委员会，在审计委员会，提名、薪酬与考核委员 会占多数并担任召集人，主导了相关专门委员会的建设及决策。我们按照相关法 律法规及公司章程、公司《独立董事制度》的规定，本着诚信勤勉的精神，忠实 履行职责，参加公司董事会和股东大会，对公司关联交易、内部控制、资本运营 等各类重大事项发表了独立意见，在公司经营决策及规范运作等方面提出了专业 意见和建议，提高了董事会决策的科学性，充分发挥了独立董事的职能和作用， 维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

2019 年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，进一步加深与公司 董事、监事及管理层的沟通，加强学习，针对重大事项及时、充分了解，更好的 维护公司和中小股东的合法权益，促进公司稳健经营。我们希望公司防范好内外 部重大风险，强化基础管理，加快技术研发转化和产品结构调整步伐，顺利完成 年度经营目标。

谢谢。

独立董事签字：

李子军 张再鸿 黄 伟 王保发 庞广廉

2019 年3 月6 日

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