Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Dec 23, 2018

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2018-088

贵州红星发展股份有限公司

关于与青岛红星化工集团有限责任公司签订《附条件 生效的股份认购协议之补充协议（二）》暨关联交易 的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 青岛红星化工集团有限责任公司（以下简称“红星集团”）拟以现金方 式认购贵州红星发展股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股 票。红星集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》， 上述交易构成关联交易。

• 2018 年8 月26 日，公司已与红星集团签署《附条件生效的股份认购协 议》，公司于2018 年8 月26 日第七届董事会第七次会议审议通过上述 《附条件生效的股份认购协议》，关联董事已回避表决。

• 2018 年11 月6 日，公司已与红星集团签署《附条件生效的股份认购协 议之补充协议》，公司于2018 年11 月6 日第七届董事会第九次会议审 议通过上述《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，关联董事已回 避表决。

• 根据《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司国有股权监督管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规 定，结合公司本次非公开发行预案调整及涉及募集资金金额变更的实际 情况，经公司与红星集团友好协商，公司与红星集团签署《附生效条件 的股份认购协议之补充协议（二）》。公司于 2018 年 12 月 21 日召开的

第七届董事会第十次会议审议并通过了上述关联交易补充事项的相关 议案，关联董事已回避表决。

• 本次调整后的交易实施尚需履行的审批包括但不限于：（1）公司股东大 会批准本次非公开发行事项和股份认购协议，且公司股东大会同意红星 集团免于发出收购要约；（2）本次非公开发行事项取得履行国有资产监 督管理职责的主体批准；（3）中国证监会核准本次非公开发行事项。

一、关联交易概述

（一）本次股份认购暨关联交易概述

公司拟向包括公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司在内的不超过 十名特定投资者非公开发行A 股股票，募集资金金额不超过28,000.00 万元（含 本数），发行数量按照募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格确定，同时本 次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过 59,609,000 股（含本数）。红星集团拟以现金的方式参与本次认购，认购金额 为不低于本次募集资金上限的60%（含本数）。

红星集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海 证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《贵州红星发展股份有限公司关联交 易管理制度》的规定，本事项构成关联交易。

（二）本次股份认购暨关联交易应当履行的审议程序

公司于2018 年12 月21 日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关 于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议之补 充协议（二）>的议案》，关联董事回避表决，具体内容请见公司刊登在上海证 券报和上海证券交易所网站的第七届董事会第十次会议决议公告。

1、独立董事意见

公司全体独立董事经审慎核查，对本次非公开发行股份中股份认购涉及关联 交易事项予以事前认可，并发表以下独立意见：

（1）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关

2

法律、法规和规范性文件的有关规定和本次非公开发行股份方案调整的实际情况， 公司与青岛红星化工集团有限责任公司签订《附条件生效的股份认购协议之补充 协议（二）》方案公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的 情形。

（2）公司第七届董事会第十次会议审议本次签署《附条件生效的股份认购 协议之补充协议（二）》的议案暨关联交易事项时，关联董事回避表决；同时， 本次签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》的议案提交股东大会 审议时，关联股东也需回避表决。该等关联交易的审议程序需符合有关法律、法 规、规范性文件的规定。

我们同意公司与青岛红星化工集团有限责任公司签订《附条件生效的股份认 购协议之补充协议（二）》暨关联交易事项。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉

公司董事会审计委员会对本次关联交易予以认可，并发表意见如下：

（1）我们已提前认真审阅了公司拟与青岛红星化工集团有限责任公司签署 的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。我们对上述议案资料的内 容表示认可，上述内容符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》的规定，方案公允，符合公司和全体股东利益，不存在损 害中小股东利益的情形。

（2）公司董事会审议本次股份认购相关议案时，关联董事需回避表决；同 时，本次《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》议案提交股东大会审 议时，关联股东也需回避表决。该等关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、 规范性文件的规定。

综上，我们认为：鉴于客观情况，公司需与青岛红星化工集团有限责任公司 签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，该事项暨关联交易符合 有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次交易定价公允、合 理，依据充分，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。我 们向非关联董事和非关联股东提出同意该项关联交易的建议，并同意将本次公关

3

联交易的相关议案提交公司第七届董事会第十次会议审议。

公司全体监事对本次关联交易予以认可，并发表意见如下：根据本次非公开 发行A 股股票发行方案的变更情况，公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署 《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。公司本次调整非公开发行股 份中股份认购涉及关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的规定，不存在损害广大股东利益的情形。

（三）交易实施尚需履行的审批及其他程序

本次交易所涉及的金额在公司董事会的审批权限范围之外，尚需提交公司股 东大会审议。鉴于本次交易涉及国有股权的转让，根据《附条件生效的股份认购 协议》安排，本次交易的完成尚需：（1）公司股东大会批准本次非公开发行事 项和股份认购协议，且公司股东大会同意红星集团免于发出收购要约；（2）本 次非公开发行事项取得履行国有资产监督管理职责的主体批准；（3）中国证监 会核准本次非公开发行事项。

二、关联方及关联关系介绍

（一）红星集团

（一）红星集团
公司名称	青岛红星化工集团有限责任公司
统一社会信用代码	91370200706456667X
成立日期	1998 年06 月19 日
营业期限	1998 年06 月19 日至长期
公司类型	有限责任公司（国有独资）
住所/主要办公地点	青岛市市北区济阳路8 号
注册资本	45315.404 万人民币
法定代表人	郭汉光
经营范围	国有资产受托运营。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

（二）关联关系介绍

青岛市人民政府国有资产监督管理委员会持有红星集团100%股权，是红星

4

集团的实际控制人。红星发展与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构 图如下：

==> picture [204 x 209] intentionally omitted <==

三、历史关联交易情况

本公告前12 个月，公司与关联方之间的交易情况请参阅公司披露的定期报 告及临时报告。除公司在定期报告或临时报告中已经披露的交易、重大协议之外， 公司与关联方之间未发生其他重大交易。

四、本次交易协议的主要内容及履约安排

公司与红星集团签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，其 主要内容如下：

发行人：贵州红星发展股份有限公司

认购人：青岛红星化工集团有限责任公司

第一条 变更违约责任条款

《附条件生效的股份认购协议》“鉴于”第三款条款变更为：

3.甲方拟非公开发行A 股股票数量不超过59,609,000 股（含本数），且募 集资金总额不超过28,000.00 万元（简称“本次非公开发行”），本次非公开发 行尚需取得中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）的核准，并以中国 证监会核准的发行方案为准。乙方已知悉甲方本次非公开发行方案并同意按照本

5

协议约定的条件、金额及价格，以支付现金的方式认购甲方非公开发行的部分股 票。本次股份认购事项构成甲方的关联交易。

第二条 其它条款

本补充协议系《附条件生效的股份认购协议》不可分割的组成部分，与《附 条件生效的股份认购协议》具有同等的法律效力。除本补充协议所明确做出的修 订外，《附条件生效的股份认购协议》中的其他条款仍合法有效。若本补充协议 条款和《附条件生效的股份认购协议》条款有任何冲突、歧义或不一致之处，就 本补充协议修订的事宜应以本补充协议的条款为准。

本补充协议涉及简称、特定称呼与《附条件生效的股份认购协议》相同。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次非公开发行募集资金不超过28,000 万元(含本数)，扣除发行费用后的 募集资金净额将全部拟用于扩建贵州红星发展股份有限公司2 万吨/年硫酸钡副 产1 万吨/年硫化钠项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司3 万吨/年动力电 池专用高纯硫酸锰项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司6,000 吨/年高性 能电解二氧化锰项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司2 万吨/年硫化钠项 目，将有利于公司抓住市场有利时机扩大主要产品规模，优化产品结构，强化公 司行业竞争力，增强公司抗风险能力和盈利能力，保持公司持续稳健发展。

关联方红星集团以现金认购上市公司本次非公开发行的部分股票，体现了控 股股东对公司积极的态度，表明控股股东对公司未来的发展充满信心，共同推动 公司做强自身主业，实现良性发展。

本次非公开发行完成后将不会导致公司实际控制权的变更，对公司日常经营 管理、运营和组织架构不产生重大影响。

六、备查文件

（一） 《贵州红星发展股份有限公司第七届董事会第十次会议决议》；

• （二） 《贵州红星发展股份有限公司第七届监事会第十次会议决议》； （三） 《附条件生效的股份认购协议》；

6

• （四） 《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；

（五） 《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》；

（六） 《贵州红星发展股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十次会 议审议涉及关联交易事项的事前认可意见》；

（七） 《贵州红星发展股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十次会 议审议涉及关联交易事项的独立意见》；

（八） 《贵州红星发展股份有限公司董事会审计委员会关于公司关联交易 事项的书面审核意见》。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2018 年12 月24 日

7