Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Dec 23, 2018

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2018-083

贵州红星发展股份有限公司

关于调整2018 年度非公开发行A 股股票方案的说明 公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司2018 年度非公开发行股票方案调整的原因

贵州红星发展股份有限公司（下称公司或红星发展）于2018 年8 月26 日召 开的第七届董事会第七次会议、2018 年10 月16 日召开的第七届董事会第八次 会议、2018 年11 月6 日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了关于公司 2018 年度非公开发行股票的相关议案，募集资金用于公司及子公司贵州红星发 展大龙锰业有限责任公司主营产品生产线改扩建项目，以及收购青岛红星化工集 团有限责任公司（下称红星集团）持有的青岛红蝶新材料有限公司（下称红蝶新 材料）75%股权。2018 年11 月26 日，公司召开2018 年第三次临时股东大会， 审议通过了本次非公开发行的相关事项。

红蝶新材料及红星集团在办理股权转让涉及的工商登记变更和国有股权产 权登记的过程中，由于国资监管部门办理流程发生变化，股权转让最终完成期限 存在不确定性。同时，公司考虑到为更好推进本次非公开发行的总体工作安排， 经公司与青岛红星化工集团有限责任公司协调沟通，双方一致决定终止青岛红蝶 新材料有限公司75%股权的收购事宜。

对此，公司需调整本次非公开发行预案（方案）涉及的募集资金总额及募集 资金投资项目。

二、本次非公开发行股票方案调整情况

方案调整前：

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 46,000.00 万元（含本数） ， 扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序 号	项目名称	实施主体	项目总投资金额	募集资金拟 投入金额
1	扩建2 万吨/年硫酸钡副产1 万吨/年 硫化钠项目	红星发展	10,610.53	10,600.00
2	3 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项 目	大龙锰业	7,967.83	7,900.00
3	6,000 吨/年高性能电解二氧化锰项目	大龙锰业	5,532.89	5,530.00
4	2 万吨/年硫化钠项目	大龙锰业	4,137.04	3,970.00
5	收购青岛红蝶新材料有限公司75%股 权	红星发展	19,456.05	18,000.00
合计			47,704.34	46,000.00

根据天和评估出具的《资产评估报告》（青天评报字[2018]第QDV1120 号）， 截至评估基准日2018 年6 月30 日，标的资产以资产基础法确定的评估值为 134,560,432.55 元，相较原账面净资产增值36.48%。股权转让交易双方一致同 意将标的资产在评估基准日的价格确定为13,456.05 万元。同时鉴于评估基准日 后红星集团向红蝶新材料以现金方式实缴6,000.00 万元，股权转让交易双方确 定现金实缴部分作价6,000.00 万元。因此，经本次股权转让交易双方友好协商 确定，标的股权的最终交易价格为19,456.05 万元。

本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、 银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法 规的要求和程序对先期投入予以置换。

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重 缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹 资金解决。

方案调整后：

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 28,000.00 万元（含本数） ，

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扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序 号	项目名称	实施主体	项目总投资金额	募集资金拟 投入金额
1	扩建2 万吨/年硫酸钡副产1 万吨/年 硫化钠项目	红星发展	10,610.53	10,600.00
2	3 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项 目	大龙锰业	7,967.83	7,900.00
3	6,000 吨/年高性能电解二氧化锰项目	大龙锰业	5,532.89	5,530.00
4	2 万吨/年硫化钠项目	大龙锰业	4,137.04	3,970.00
合计			28,248.29	28,000.00

本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、 银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法 规的要求和程序对先期投入予以置换。

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重 缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹 资金解决。

三、本次方案调整对公司和非公开发行股份的影响

根据公司于2018 年8 月27 日披露的《2018 年度非公开发行A 股股票预案》、 2018 年10 月17 日披露的《2018 年度非公开发行A 股股票预案（修订稿）》、 2018 年11 月7 日披露的《2018 年度非公开发行A 股股票预案（二次修订稿）》， 本次非公开发行方案的募集资金总额预计不超过46,000.00 万元（含本数），其 中“收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权”项目为公司本次非公开发行募集 资金投资项目之一，拟投入的募集资金金额不超过18,000.00 万元。本次非公开 发行方案调整后，募集资金总额预计不超过28,000.00 万元（含本数），“收购 青岛红蝶新材料有限公司75%股权”项目不再实施，本次方案的调整不会对本次 非公开发行的实施产生重大影响。

本次非公开发行方案调整后，公司非公开发行的募集资金主要用于公司及子 公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司主要产品生产线改扩建项目。公司及子 公司将继续立足主业，提升精益生产水平，优化现有资源配置，提升盈利能力，

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有效维护中小投资者的切身利益。

四、本次方案调整履行的相关程序

2018 年12 月21 日，公司召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第 十次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A 股股票方案的议案》等议案， 对本次非公开发行股票方案中的募集资金总额和募集资金用途进行了调整，公司 独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

公司本次调整非公开发行股票方案等相关事项尚需提交于2019 年1 月23 日召开的2019 年第一次临时股东大会审议。

本次调整后的非公开发行股票方案具体内容详见公司于2018 年12 月24 日 刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的《贵州红星发展股份有限公司2018 年度非公开发行A 股股票预案（三次修订稿）》（临2018-085）。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司 董事会 2018 年12 月24 日

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