Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Dec 23, 2018

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2018-087

贵州红星发展股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报 措施（二次修订稿）的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增 加，而募集资金投资项目实现收益需要一定时间，公司营业收入及净利润难以立 即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等指标被 摊薄的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

2、公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报 措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据 此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

公司于2018 年8 月26 日召开的第七届董事会第七次会议、2018 年10 月16 日召开的第七届董事会第八次会议、2018 年11 月6 日召开的第七届董事会第九 次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，2018 年12 月21 日召 开的第七届董事会第十次会议审议通过了本次调整后的非公开发行股票相关议 案，调整的非公开发行股票相关事项尚需经公司股东大会审议通过和履行国有资 产监督管理职责的主体批准、中国证监会核准后方可实施。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的

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意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的 有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并 提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行也 作出了承诺。

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行计划募集资金不超过28,000 万元，发行股票的数量不 超过59,609,000 股。假定本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限 59,609,000 股，公司股本规模将由298,045,000 股增加至357,654,000.00 股， 公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的 风险。

（一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没 有发生重大变化；

2、假设本次非公开发行于2019 年6 月实施完毕；该完成时间仅用于计算本 次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成 时间为准；

3、假设本次非公开发行募集资金总额为28,000 万元，不考虑发行费用等影 响，发行数量为59,609,000 股（为发行前总股本的20%），实际发行数量和募 集资金以经中国证监会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准；

4、公司2018 年前三季度归属于母公司股东的净利润为9,975.43 万元，假 设2018 年全年归属于母公司股东的净利润以及归属于母公司股东的扣除非经常 性损益的净利润较2017 年的增长情况按照2018 年前三季度较去年同期增长比例 进行测算，即假设2018 年全年归属于母公司股东的净利润为12,740.52 万元， 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为13,148.90 万元。

假设2019 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润较2018 年分别增长20%、持平和下降20%。该假设分析并不构

成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策 造成损失的，公司不承担赔偿责任。

• 5、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除本次发行募集资金、预计归

• 属于上市公司股东的净利润之外的其他因素对公司净资产的影响；

6、在预测2019 年总股本时，以2018 年末总股本数为基础，仅考虑本次发 行对总股本的影响；

7、不考虑本次发行募集资金到账及项目实施，对公司生产经营、财务状况 （如财务费用）等的影响。 8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔 偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设和说明，本次非公开发行对公司每股收益和净资产收益率等主 要财务指标的影响如下：

单位：万元

			2019 年度 /2019.12.31（考 虑本次非公开发 行）
		2019 年度 /2019.12.31（未考 虑本非公开发行）
	2018 年度 /2018.12.31
项目
1、基本假设
总股本（万股）	29,804.50	29,804.50	35,765.40
期初归属于母公司所有者权益合 计	116,271.39	129,011.91	129,011.91

2、假设扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持平

归属于母公司股东的净利润 12,740.52 12,740.52 12,740.52

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扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润	13,148.90	13,148.90	13,148.90
基本每股收益（元/股）	0.43	0.43	0.41
扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股）	0.44	0.44	0.43
稀释每股收益（元/股）	0.43	0.43	0.41
扣除非经常性损益后的稀释每股 收益（元/股）	0.44	0.44	0.43
加权平均净资产收益率（%）	10.41	9.41	8.53
扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%）	10.75	9.71	8.80

3、假设扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长20%

归属于母公司股东的净利润	12,740.52	15,288.63	15,288.63
扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润	13,148.90	15,778.68	15,778.68
基本每股收益（元/股）	0.43	0.51	0.50
扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股）	0.44	0.53	0.51
稀释每股收益（元/股）	0.43	0.51	0.50
扣除非经常性损益后的稀释每股 收益（元/股）	0.44	0.53	0.51
加权平均净资产收益率（%）	10.41	11.19	10.15
扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%）	10.75	11.55	10.47
4、假设扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润降低20%
归属于母公司股东的净利润	12,740.52	10,192.42	10,192.42
扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润	13,148.90	10,519.12	10,519.12

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基本每股收益（元/股）	0.43	0.34	0.33
扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股）	0.44	0.35	0.34
稀释每股收益（元/股）	0.43	0.34	0.33
扣除非经常性损益后的稀释每股 收益（元/股）	0.44	0.35	0.34
加权平均净资产收益率（%）	10.41	7.60	6.88
扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%）	10.75	7.84	7.10

注：（1）上述测算中，每股收益金额按《企业会计准则第34 号—每股收益》和《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定进行了调整计算；净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定进行了调整计 算。

（2）上述测算中，假设本次非公开发行募集资金到账时间为2019 年6 月。

（3）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不 代表公司对2019 年盈利情况的观点，亦不代表公司对2019 年经营情况及趋势的判断。投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、本次非公开发行摊薄即期回报风险的特别提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加， 而募集资金投资项目实现收益需要一定时间，公司营业收入及净利润难以立即实 现同步增长，故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等指标被摊薄 的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的 关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次非公开发行的必要性和合理性

关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见本次非公开发行股票预

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案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行前，公司营业收入主要来源于钡盐、锶盐和锰系产品。本次发行后， 募集资金主要投资于公司钡盐和锰系产品，对公司现有主要产品的生产线进行改 扩建，有利于公司提升精益生产水平，优化现有资源配置和公司的产品结构，扩 大主要产品生产能力和规模，进一步增强公司应对市场变化的能力，做强公司主 营业务。

（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、市场储备

公司主要产品下游应用领域较广，经过长期运营、合作、管理，公司建立了 国内外优质客户群体，为客户提供稳定的产品、优质物流服务及良好的售后服务。 多年来，公司坚持品牌战略管理，恪守诚信和质量保证原则，努力为客户提供优 质的产品与服务，并积极主动帮助客户发现、解决问题，实现了公司与客户的共 同成长，建立并维护了良好的合作关系，积累了宝贵的市场经验，为巩固行业和 市场地位打下了坚实的基础。公司产品长期远销日本、韩国、欧洲、美洲、中东 等国外企业以及国内大型企业，拥有优质的品牌形象和良好的商业信誉。

2、技术基础

公司经过多年的发展和沉淀，在钡盐、锶盐和锰系产品方面积累了丰富的经 验和技术。公司和大龙锰业均为高新技术企业，公司及子公司拥有2 个省级企业 技术中心，配备了同行业先进的研发设备和仪器，为公司的技术研发创新提供了 良好的硬件基础。公司依托高新技术企业和企业技术中心研发平台，先后与国内 多家知名高校、科研单位建立了产学研合作关系，承担和完成了多项技术研发项 目。公司能够根据客户需求开发和提供不同品质、规格和型号的产品，满足不同 客户对不同品质产品的需求。

3、人才储备

公司长期深耕于无机盐化工行业。同时，公司狠抓“对标”管理，精细化管

理水平不断提升。公司目前已经形成了一批坚韧稳定、结构完善的人才团队，为 公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的实施奠定了扎实的人才基础。

四、公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保 证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力， 公司主要采取以下措施：

1、本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极 调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金 到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日完成项目建设并实现 预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

2、为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后， 公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项 目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资 金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、深耕主导产品，优化产品结构。在国内供给侧结构性改革持续推进、安 全与环保监管力度进一步加大、公司主营产品供需关系发生阶段性变化的背景下， 公司将把握机遇，即时填补市场空缺，提高市场占有率，保持行业优势；公司将 立足于主营业务，深耕现有产品，通过募投项目的建设突破产能瓶颈。在此基础 上，公司将加大研发投入，持续不断提升自主创新能力，优化产品结构，推动产 品转型升级。

4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。公司将努力提高 资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的 资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，合理使用资金，降低财务费用， 提高资本使用效率，尽快产生效益回报股东。

5、公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使 权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、

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迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其 是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高 级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

6、保持稳定的股东回报政策。公司一直非常重视对股东的合理投资回报， 同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落 实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公 司监管指引第3 号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《未来 三年（2018-2020）股东回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分 红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的 决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条 件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学 的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

五、公司控股股东、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履 行所做出的承诺

（一）公司控股股东对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措 施的承诺

公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司，对公司填补回报措施能够得 到切实履行承诺如下：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，青岛红星化工集团有限责任公司承诺届时将按照中国证监 会的最新规定出具补充承诺；

3、青岛红星化工集团有限责任公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报 措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或 者投资者造成损失的，青岛红星化工集团有限责任公司愿意依法承担对公司或者

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投资者的补偿责任；

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 青岛红星化工集团有限责任公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券 监管机构制定或发布的有关规定、规则，对青岛红星化工集团有限责任公司作出 相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报 采取填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体 股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益；

• 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行规范管理；

• 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或董事会提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩,但在本承诺函出具日已公布的公司股权激励行权条件除外；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填 补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意 依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的 有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

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特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2018 年12 月24 日

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