Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Dec 23, 2018

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2018-089

贵州红星发展股份有限公司

关于终止资产收购暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、资产收购概述

贵州红星发展股份有限公司（以下简称公司）分别于2018 年8 月26 日和 2018 年10 月16 日，召开了第七届董事会第七次会议、第七届董事会第八次会 议，审议通过《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件生效的股 权转让协议的议案》和《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署<附条 件生效的股权转让协议之补充协议>的议案》，公司与青岛红星化工集团有限责任 公司（以下简称红星集团）签署了《附条件生效的股权转让协议》（以下简称股 权转让协议）及《附条件生效的股权转让协议之补充协议》（以下简称补充协议）。 根据股权转让协议及其补充协议的约定，公司将拟以现金方式向控股股东红星集 团收购其持有的青岛红蝶新材料有限公司（以下简称红蝶新材料或标的公司）75% 的股权，具体内容请详见公司于2018 年8 月27 日刊登在上海证券报和上海证券 交易所网站的《关于资产收购暨关联交易的公告》（公告编号：临 2018-050）。

2018 年11 月26 日，公司召开2018 年第三次临时股东，审议通过了《关于 公司2018 年度非公开发行股票涉及关联交易》、《关于公司与青岛红星化工集团 有限责任公司签署<附条件生效的股权转让协议>》、《关于公司与青岛红星化工集 团有限责任公司签署<附条件生效的股权转让协议之补充协议>》等有关议案。

2018 年12 月21 日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 与青岛红星化工集团有限责任公司签署<附条件生效的股权转让协议之终止协议>

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的议案》，决定终止本次股权收购事宜并与红星集团签订《附条件生效的股权转 让协议之终止协议》。

二、终止资产收购事项的原因说明

上述股权转让协议及其补充协议签署并履行公司相关审议和披露程序后，红 蝶新材料及红星集团在办理股权转让涉及的工商登记变更和国有股权产权登记 的过程中，由于国资监管部门办理流程发生变化，股权转让最终完成期限存在不 确定性。同时，公司考虑到为更好推进本次非公开发行的总体工作安排，经公司 与青岛红星化工集团有限责任公司协调沟通，双方一致决定终止青岛红蝶新材料 有限公司75%股权的收购事宜。

三、终止协议的主要内容

经各方友好协商，公司决定终止本次股权收购事宜并与各方签订《附条件生 效的股权转让协议之终止协议》，主要条款如下：

甲方：贵州红星发展股份有限公司

乙方：青岛红星化工集团有限责任公司

鉴于

• 1.甲乙双方于2018 年8 月26 日签署《附条件生效的股权转让协议》。

2.甲乙双方于2018 年11 月6 日签署《附条件生效的股权转让协议之补充协 议》。

3.在办理股权转让过程中，由于国资监管部门办理流程发生变化，股权转让 最终完成期限存在不确定性，经公司与红星集团协调沟通，双方一致决定终止青 岛红蝶新材料有限公司75%股权的收购事宜。

4.根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》，甲、乙双方 经友好协商，就双方于2018 年8 月26 日签署之《附条件生效的股权转让协议》 和于2018 年10 月6 日签署之《附条件生效的股权转让协议之补充协议》，达成 如下终止协议，以资共同遵守。

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第一条 终止协议

• 1.甲乙双方同意解除于2018 年8 月26 日签署之《附条件生效的股权转让协

• 议》和于2018 年10 月6 日签署之《附条件生效的股权转让协议之补充协议》。

自本协议生效之日起，以上两个合同不再履行，且因合同所产生的一切责任 和后果互不追究。

第二条 保密

1.双方保证对于因签署和履行本协议而获得的包括但不限于本协议的各项 条款、有关本协议的谈判及本协议任何一方的商业信息、资料及/或文件内容等 保密信息，未经对方书面同意，任何一方不得披露或者透露任何保密信息，或者 将保密信息用于本协议之外的任何其他用途。

• 2.为履行本协议，各方可按需要合理地向其雇员、专业顾问或代理人披露适

• 当的保密信息，但应确保其雇员、专业顾问或代理人遵守本协议约定的保密义务。

  • 3.本协议项下的保密义务长期有效，不因本协议的终止或解除而终止。 第三条 协议的生效条件

本协议经甲、乙双方签字并盖章后成立。

第四条 法律适用和争议解决

• 1.本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均适用中国法律。

• 2.本协议履行过程中发生争议或者与本协议有关的争议，甲、乙双方应协商

• 解决；协商不成，任何一方有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

四、独立董事意见

经审慎核查，公司全体独立董事就公司与青岛红星化工集团有限责任公司签 订《附条件生效的股权转让协议之终止协议》暨关联交易事项予以事前认可，并 发表以下独立意见：

• 1.根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、

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法规和规范性文件的有关规定和公司终止收购青岛红蝶新材料有限公司75%股 权的实际情况，公司与青岛红星化工集团有限责任公司签订《附条件生效的股权 转让协议之终止协议》，有利于本次非公开发行的推进，符合公司和全体股东利 益，不存在损害中小股东利益的情形。

2.公司第七届董事会第十次会议审议本次签署《附条件生效的股权转让协议 之终止协议》的议案暨关联交易事项时，关联董事回避表决；同时，本次签署《附 条件生效的股权转让协议之终止协议》的议案提交股东大会审议时，关联股东也 需回避表决。该等关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规 定。

我们同意公司与青岛红星化工集团有限责任公司签订《附条件生效的股权转 让协议之终止协议》暨关联交易事项。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉

五、董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会对本次关联交易予以认可，并发表意见如下：

1. 我们已提前认真审阅了公司拟与青岛红星化工集团有限责任公司签署的 《附条件生效的股权转让协议之终止协议》。我们对上述议案资料的内容表示认 可，上述内容符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的规定，有利于本次非公开发行的推进，符合公司和全体股东利益， 不存在损害中小股东利益的情形。

2. 公司董事会审议《附条件生效的股权转让协议之终止协议》相关议案时， 关联董事需回避表决；同时，本次《附条件生效的股权转让协议之终止协议》议 案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。该等关联交易的审议程序需符 合有关法律、法规、规范性文件的规定。

综上，我们认为：考虑到终止收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权的实际 情况，本次公司与青岛红星化工集团有限责任公司签订《附条件生效的股权转让 协议之终止协议》暨关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司

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章程》的规定；本次交易不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的 情形。我们向非关联董事和非关联股东提出同意该项关联交易的建议，并同意将 本次公关联交易的相关议案提交公司第七届董事会第十次会议审议。

六、本次终止资产收购对公司的影响

本次收购事项的终止不会影响公司既定战略规划，不会导致主营业务的变化 和调整，不会对公司长期发展造成不利影响，不会引致相关商业纠纷，亦不会对 公司整体生产经营和当期损益产生重大影响。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2018 年12 月24 日

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