Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 6, 2018

年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

贵州红星发展股份有限公司

贵州红星发展股份有限公司

（贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗镇）

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2018 年度非公开发行A 股股票预案 （二次修订稿）

二零一八年十一月

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年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

贵州红星发展股份有限公司

发行人声明

一、贵州红星发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公 司”或“红星发展”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并 确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责； 因本次非公开发行股票导致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的 声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质 性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取 得有关审批机关的批准或核准。

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年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

贵州红星发展股份有限公司

重要提示

1、公司本次非公开发行方案的相关议案已经获得公司于2018 年8 月26 日 召开的第七届董事会第七次会议和2018 年10 月16 日召开的第七届董事会第八 次会议、2018 年11 月6 日召开的第七届董事会第九次会议审议通过，尚需经公 司股东大会审议通过和履行国有资产监督管理职责的主体批准、中国证监会核准 后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需在上海证券交易所及中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理上市申请事宜。

2、本次发行的发行对象为包括公司控股股东红星集团在内的不超过十名特 定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者、 自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发 行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

公司控股股东红星集团承诺认购本次非公开发行股票，认购金额为不低于本 次募集资金上限的60%（含本数）。红星集团认购股份数量为其认购金额除以最 终发行价格，对认购股份数量不足1 股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内， 由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与红星集团协商确定红星集团最 终的认购金额和认购股份数量。

本次非公开发行所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

3、红星集团认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36 个月内不得转 让，其余不超过9 名特定投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。若中国证监会或上海证券交易所另有规定的，从其规定。

4、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发 行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为： 定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总 额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

在前述底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准

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贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法 律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。 红星集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行 对象的认购价格相同。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项 的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

5、本次非公开发行的发行数量按照募集资金总额除以最终竞价确定的发行 价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过59,609,000 股（含本数）。若公司股票在董事会公告日至发行日 期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除 息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行 对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商） 协商确定最终的发行数量。

6、本次非公开发行募集资金总额预计不超过46,000.00 万元（含本数），扣 除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	实施主体	项目总投 资金额	募集资金拟 投入金额
1	扩建2 万吨/年硫酸钡副产1 万吨/年硫 化钠项目	红星发展	10,610.53	10,600.00
2	3 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目	大龙锰业	7,967.83	7,900.00
3	6,000 吨/年高性能电解二氧化锰项目	大龙锰业	5,532.89	5,530.00
4	2 万吨/年硫化钠项目	大龙锰业	4,137.04	3,970.00
5	收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权	红星发展	19,456.05	18,000.00
合计			47,704.34	46,000.00

根据天和评估出具的《资产评估报告》（青天评报字[2018]第QDV1120 号）， 截至评估基准日2018 年6 月30 日，标的资产以资产基础法确定的评估值为 134,560,432.55 元，相较原账面净资产增值36.48%。股权转让交易双方一致同

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贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

意将标的资产在评估基准日的价格确定为13,456.05 万元。同时鉴于评估基准日 后红星集团向红蝶新材料以现金方式实缴6,000.00 万元，股权转让交易双方确 定现金实缴部分作价6,000.00 万元。因此，经本次股权转让交易双方友好协商 确定，标的股权的最终交易价格为19,456.05 万元。

本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银 行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规 的要求和程序对先期投入予以置换。

本次非公开发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急 将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金 解决。

7、公司控股股东红星集团参与认购本次公司非公开发行的股票，构成关联 交易；此外，本次发行募集资金部分用于收购控股股东红星集团持有青岛红蝶新 材料有限公司75%的股权，该等资产收购事项构成关联交易。

公司第七届董事会第七次会议和第七届董事会第八次会议、第七届董事会第 九次会议在审议与上述关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公 司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和回避表决程序，尚需股东大会审议 通过。

8、本次发行募集资金部分用于收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权。根 据红星发展2017 年度经审计财务数据、红蝶新材料2017 年度经审计的财务数据 及标的资产的作价情况，经测算本次标的资产收购不构成《重组管理办法》规定 的上市公司重大资产重组行为。

9、截至本预案披露日，公司控股股东红星集团持有上市公司35.25%的股权。 本次向红星集团非公开发行股票将导致其触发要约收购义务，公司董事会提请公 司股东大会审议批准红星集团免于发出收购要约。

10、本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次 非公开发行前的滚存未分配利润。

11、根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证

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年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

贵州红星发展股份有限公司

监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发〔2012〕37 号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三 年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节 公司利润 分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

12、本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增 加，而募集资金投资项目实现收益需要一定时间，公司营业收入及净利润难以立 即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等指标被 摊薄的风险。为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进 行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得 到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊 薄即期回报分析”。

13、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所 股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布 不会导致公司不符合上市条件。

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目录

发行人声明 ............................................................................................................................... 2 重要提示 ................................................................................................................................... 3 释义 ........................................................................................................................................... 9 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................... 11 一、公司基本情况 ............................................................................................................. 11 二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................. 11 三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 14 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................................. 15 五、募集资金用途 ............................................................................................................. 16 六、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 17 七、本次发行是否导致公司控制权及上市条件发生变化 ............................................. 18 八、本次标的资产收购不构成重大资产重组 ................................................................. 18 九、本次发行已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..................................... 19 第二节 发行对象基本情况 ................................................................................................... 20 一、青岛红星化工集团有限责任公司 ............................................................................. 20 二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ................................................................. 22 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 26 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................. 26 二、本次募集资金投资项目情况 ..................................................................................... 27 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................................... 47 四、募集资金投资项目可行性分析结论 ......................................................................... 47 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 48 一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结 构的影响 ............................................................................................................................. 48 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 49 三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................. 50

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贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形， 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 50 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......................................... 50 第五节 本次发行的相关风险 ............................................................................................... 52 一、募集资金投资项目的实施风险 ................................................................................. 52 二、市场竞争风险 ............................................................................................................. 52 三、环保及安全生产风险 ................................................................................................. 52 四、主要原材料价格波动的风险 ..................................................................................... 52 五、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 ..................................................................... 53 六、股价波动的风险 ......................................................................................................... 53 七、审核与发行风险 ......................................................................................................... 53 第六节 公司利润分配政策和执行情况 ............................................................................... 54 一、公司现有的利润分配政策 ......................................................................................... 54 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ..................................................... 57 三、公司未来三年（2018-2020）股东回报规划 ........................................................... 58 第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施分析 ............................................... 64 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................................. 64 二、本次非公开发行摊薄即期回报风险的特别提示 ..................................................... 67 三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、 公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ......................................... 67 四、公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ..................................... 69 五、公司控股股东、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做 出的承诺 ............................................................................................................................. 70 六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ......................... 72

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释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下涵义：

红星发展、发行人、上市公 司、本公司、公司	指	贵州红星发展股份有限公司
本预案	指	贵州红星发展股份有限公司2018 年度非公开发行股票预 案
本次发行/本次非公开发行	指	贵州红星发展股份有限公司本次以非公开发行股票的方 式向不超过10 名特定对象发行A 股股票的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
青岛市国资委、实际控制人	指	青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
红星集团、控股股东	指	青岛红星化工集团有限责任公司
大龙锰业	指	贵州红星发展大龙锰业有限责任公司
红蝶新材料、标的公司	指	青岛红蝶新材料有限公司
标的资产、标的股权	指	青岛红蝶新材料有限公司75%股权
天和评估	指	青岛天和资产评估有限责任公司
《资产评估报告》	指	《贵州红星发展股份有限公司拟收购青岛红星化工集团 有限责任公司持有的青岛红蝶新材料有限公司75%股权所 涉及的青岛红蝶新材料有限公司股东部分权益价值评估 项目资产评估报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年6 月修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）

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《公司章程》	指	《贵州红星发展股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

中文名称	贵州红星发展股份有限公司
英文名称	GUIZHOU REDSTAR DEVELOPING CO.,LTD.
成立日期	1999年5月2日
上市日期	2001年3月20日
股票简称	红星发展
股票代码	600367
股票上市地	上海证券交易所
注册资本	298,045,000元
注册地址	贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗镇
办公地址	贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗镇
邮政编码	561206
公司网址	http://www.hxfz.com.cn
联系电话	0851-36780388
电子信箱	rsdmc@hxfz.com.cn
	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
	决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
	件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主
经营范围
	体自主选择经营。（无机化工产品、精细化工产品、新型环保建筑墙
	体材料的生产、销售（化学危险品仅限于硝酸钡、氯化钡、硫磺、硫
	脲、硫化钠）。）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

• 1、化工行业环保要求日趋严格，给公司带来难得的发展机遇

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近年来，政府环保监管日趋严格，各地通过加大“三废”排放监管力度、开 展多层次的环保检查和专项整治，推动企业提升生产的环保水平。在此背景下， 公司秉持“安全是底线，环保是竞争力”的一贯发展理念，充分发挥公司的规模 优势和资本优势，积极响应和落实国家的环保政策，主动对公司各生产线进行检 查改造升级。同时，行业内规模较小的企业因多种原因无法有效应对此轮环保严 格监管带来的经营压力。

随着行业竞争和环保压力的持续，无机盐化工行业的市场集中度将进一步提 升，具备规模、技术和市场优势的领先企业将不断扩大市场份额，实现快速发展。 未来几年，行业环保水平和行业集中度将会进一步提升，此轮行业调整和集中过 程将给具备综合性竞争优势的无机盐化工龙头企业带来难得的历史性机遇。

2、公司下游客户需求良好，产能瓶颈亟待解决

随着公司市场规模的逐步扩大以及市场知名度的逐渐提升，公司的产品需求 不断扩大。近年来，公司加大研发力度，成功开发了细分、专用品种等高附加值 产品，公司及子公司在各类专用碳酸钡、高纯锶盐、高纯硫酸锰等产品领域逐步 建立了规模、技术、品质等竞争优势，稳步提高产品市场占有率，市场对公司的 产品需求不断增大。

公司产品需求扩大给公司现有产能带来了较大压力，公司各主要产品如碳酸 钡、硫酸钡、碳酸锶、电解二氧化锰、高纯硫酸锰的产能基本都接近饱和，其中 硫酸钡和高纯硫酸锰的产能利用率已超过100%。随着公司不断开拓市场，公司 现有产能已无法满足公司发展的需要，公司的产能瓶颈亟待解决。

3、积极推进公司发展战略，谋求企业快速发展

公司积极落实推进确立的发展战略，即一是持之以恒抓好安全与环保管理工 作，保证企业健康平稳发展；二是保持清醒头脑，谋求企业快速发展；三是加快 创新步伐，推动企业转型升级；四是加快人才引进速度，创建长效发展机制。

公司高度重视安全与环保以及人才引进，时刻保持忧患意识，长期关注公司 转变经济增长方式、优化产业结构、自主创新能力、抵御市场风险、构筑核心竞 争力等方面。公司在深耕传统产品并保持行业优势的同时，加快推动产品转型步

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伐，积极谋划对各个产品生产线进行优化配置，优化产品结构，提高资本的使用 效率，同时充分考虑企业长远发展的需求，在新项目上提前谋划、提高投资效率， 谋求企业快速发展。

4、化工产品向高附加值化发展

公司所处行业属于完全市场化和充分竞争的行业，国内生产企业很多均为民 营企业，行业集中度较低，大部分企业的产品同质化严重，价格竞争已经常态化。 在上述背景下，化工企业一方面通过生产的自动化改造和提升生产管理水平、提 高产品品质、降低生产成本，从而增强产品市场竞争力；另一方面，开始重点开 发生产精细化、附加值高的差异化产品，针对特定应用领域开发精细、专用化工 产品，在产品细分领域建立竞争优势，从而避免产品低价同质竞争、拓宽产品利 润空间、提升企业的盈利水平，化工产品正在向高附加值化发展。

（二）本次非公开发行的目的

1、把握难得的发展机遇，增强公司实力

随着供给侧结构性改革和环保督查的深入，部分综合实力较弱的化工生产企 业面临巨大的环保压力，再加上矿石和煤炭等原材料价格水平较高，给行业内规 模小、竞争力弱的化工企业带来了较大的生存压力。公司本次非公开发行募集资 金主要用于增强公司化工产品的供应能力、提高工艺水平，进一步提升公司生产 运营效率和生产规模，弥补“小企业”退出市场后的产品需求缺口，提升公司的 市场份额，进一步巩固公司的行业地位，增强公司的核心竞争力。

2、解决公司产能瓶颈，满足快速增长的产品需求

近年来公司实现业务不断扩张，公司的产品需求日益增大，公司各主要产品 现有生产线的产能日趋饱和，部分产品产能不足，公司现有产能已成为约束公司 未来发展的瓶颈。公司拟通过本次非公开发行进一步扩大公司的生产能力，解决 公司目前发展的产能瓶颈，满足日益增长的市场需求，为公司未来的业务开拓打 下坚实的基础。

3、增强公司盈利能力，实现股东利益最大化

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公司秉持“一是持之以恒抓好安全环保管理工作，保证企业健康平稳发展； 二是保持清醒头脑，谋求企业快速发展；三是加快创新步伐，推动企业转型升级； 四是加快人才引进速度，创建长效发展机制”的战略发展之路，通过本次非公开 发行项目的实施，将进一步夯实公司现有化工产品的优势，优化高附加值产品结 构，实现公司现有生产能力的扩张、优化资源配置，满足日益增加的产品需求， 提高盈利能力，实现股东利益最大化。

4、优化公司产品结构，减少上市公司关联交易

通过本次非公开发行的实施，公司将进一步丰富现有的产品种类，扩大高性 能电解二氧化锰、高纯硫酸锰等精细化、高附加值产品的比例，提升公司硫酸钡、 硫化钠等市场需求较大的化工产品的生产能力，进一步优化公司的产品结构，满 足下游客户的市场需求，提升公司的盈利空间和盈利水平。同时，通过本次非公 开发行的实施和收购红蝶新材料75%股权的完成，红蝶新材料将成为公司的控股 子公司，有助于减少公司的关联交易，切实维护上市公司和全体股东的利益。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为包括公司控股股东红星集团在内的不超过十名特定 投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者、自 然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行 对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

公司控股股东红星集团承诺认购本次非公开发行股票，认购金额为不低于本 次募集资金上限的60%（含本数）。红星集团认购股份数量为其认购金额除以最 终发行价格，对认购股份数量不足1 股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内， 由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与红星集团协商确定红星集团最 终的认购金额和认购股份数量。

截至本预案披露日，除红星集团外，其他认购本次非公开发行的对象尚未确 定，因而无法确定其它发行对象与公司的关系。其它发行对象与公司的关系将在 发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。公司在取得中国证监会对本

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次发行的核准文件后，将按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照 价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公 开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币1.00 元。

（二）发行方式

本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行股票。 （三）发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票 交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基 准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

在前述底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准 文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法 律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。 红星集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行 对象的认购价格相同。

若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息 事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

（四）发行数量

本次非公开发行股票募集资金总额不超过46,000.00 万元，发行股票数量按 照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行 数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过59,609,000 股（含

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本数）。

其中，红星集团以现金方式参与本次发行认购，认购金额为不低于本次募集 资金上限的60%（含本数），红星集团认购股份数量为其认购金额除以最终发行 价格，对认购股份数量不足1 股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由公司 董事会根据股东大会的授权，视市场情况与红星集团协商确定红星集团最终的认 购金额和认购股份数量。

若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上 述范围内，最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股 东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。

（五）限售期

红星集团认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36 个月内不得转让， 其余不超过9 名特定投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12 个 月内不得转让。若中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。特定投资者基于 本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积 转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（六）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次非公 开发行前的滚存未分配利润。

（七）上市地点

本次非公开发行的股份将在上交所上市。

（八）本次发行股东大会的决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议 案之日起十二个月。

五、募集资金用途

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本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过46,000.00 万元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	实施主体	项目总投 资金额	募集资金拟 投入金额
1	扩建2 万吨/年硫酸钡副产1 万吨/年硫 化钠项目	红星发展	10,610.53	10,600.00
2	3 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目	大龙锰业	7,967.83	7,900.00
3	6,000 吨/年高性能电解二氧化锰项目	大龙锰业	5,532.89	5,530.00
4	2 万吨/年硫化钠项目	大龙锰业	4,137.04	3,970.00
5	收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权	红星发展	19,456.05	18,000.00
合计			47,704.34	46,000.00

根据天和评估出具的《资产评估报告》（青天评报字[2018]第QDV1120 号）， 截至评估基准日2018 年6 月30 日，标的资产以资产基础法确定的评估值为 134,560,432.55 元，相较原账面净资产增值36.48%。股权转让交易双方一致同 意将标的资产在评估基准日的价格确定为13,456.05 万元。同时鉴于评估基准日 后红星集团向红蝶新材料以现金方式实缴6,000.00 万元，股权转让交易双方确 定现金实缴部分作价6,000.00 万元。因此，经本次股权转让交易双方友好协商 确定，标的股权的最终交易价格为19,456.05 万元。

本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、 银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法 规的要求和程序对先期投入予以置换。

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重 缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹 资金解决。

六、本次发行是否构成关联交易

公司控股股东红星集团参与认购本次上市公司非公开发行的股票，构成关联 交易；此外，本次发行募集资金部分用于收购控股股东红星集团持有青岛红蝶新 材料有限公司75%的股权，该资产收购事项构成关联交易。

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贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

公司第七届董事会第七次会议和第七届董事会第八次会议、第七届董事会第 九次会议在审议与上述关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公 司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和回避表决程序，独立董事发表了事 前认可意见和独立意见，报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对 本次发行涉及关联方的事项回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权及上市条件发生变化

截至本预案公告之日，红星集团直接持有发行人105,067,336 股股份，占公 司总股本的35.25%，为公司控股股东；青岛市国资委持有红星集团100%的股权， 为公司实际控制人。

红星集团将以现金按照不低于本次募集资金上限的60%（含本数）的金额参 与本次发行认购。若红星集团以现金按照不低于本次募集资金上限的60%的金额 参与本次发行认购，则发行完成后，红星集团的持股比例将较目前的35.25%有 所提升，其仍将为公司控股股东，青岛市国资委仍为公司实际控制人。因此，本 次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

同时，本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分 布不符合上市条件之情形。

八、本次标的资产收购不构成重大资产重组

本次发行募集资金部分用于收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权。根据红 星发展2017 年度经审计财务数据、青岛红蝶新材料有限公司2017 年度经审计的 财务数据及标的资产的作价情况，测算重大资产重组相关指标如下：

单位：万元

				单位：万元
指标	红星发展	红蝶新材料	交易金额	重组占比
资产总额	174,431.06	22,717.11	19,456.05	13.02%
资产净额	123,015.18	11,229.42	19,456.05	15.82%
营业收入	133,508.35	24,545.61	-	18.39%

注：标的公司的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》及相 关规定进行取值并计算；

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年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

贵州红星发展股份有限公司

因各项重组占比指标均未超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次标 的资产收购不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

九、本次发行已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行的方案及相关事项已经公司第七届董事会第七次会议和第 七届董事会第八次会议、第七届董事会第九次会议审议通过。

尚需履行如下批准程序：

• 1、履行国有资产监督管理职责的主体批准本次非公开发行A 股股票方案；

• 2、公司股东大会审议通过本次非公开发行A 股股票方案；

• 3、中国证监会核准本次非公开发行A 股股票方案。

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第二节 发行对象基本情况

本次发行的发行对象为包括公司控股股东红星集团在内的不超过十名特定 投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者、自 然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行 对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

公司控股股东红星集团承诺认购本次非公开发行股票，认购金额为不低于本 次募集资金上限的60%（含本数）。红星集团认购股份数量为其认购金额除以最 终发行价格，对认购股份数量不足1 股的尾数作舍去处理。红星集团不参与询价， 但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。

截至本预案披露日，除红星集团外，其他认购本次非公开发行的对象尚未确 定。

一、青岛红星化工集团有限责任公司

（一）基本情况

截至本预案披露日，红星集团持有公司105,067,336 股，占本次发行前公司 总股本的35.25%，是公司的控股股东。

中文名称	青岛红星化工集团有限责任公司
英文名称	QINGDAO RED STAR CHEMICAL (GROUP) CO.,LTD
成立日期	1998年6月19日
法定代表人	郭汉光
公司类型	有限责任公司（国有独资）
注册资本	45,315.40万元
注册地址	青岛市市北区济阳路8号
邮政编码	266011
公司网址	http://www.redstarchem.com

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国有资产受托运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 经营范围 展经营活动）

（二）股权结构

截至本预案披露日，红星集团的股权结构如下：

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（三）业务情况

红星集团为青岛市国资委全资的有限责任公司，主要经营范围为国有资产受 托运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。红星集 团下属子公司主营钡、锶、锰盐三大系列产品，同时生产经营塑料稳定剂、精细 无机化工、天然色素、香精香料等产品；部分子公司从事进出口业务、化工产品 的技术开发及研究咨询业务。

（四）最近一年主要财务数据

红星集团2017 年度的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2017年12月31日
总资产	292,179.94
负债总额	110,523.34
归属于母公司股东的净资产	97,782.53
项目	2017年度
营业收入	161,513.89
利润总额	14,418.15

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归属于母公司股东的净利润 4,708.62 注：上述财务数据已经山东德盛有限责任会计师事务所审计。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5 年合法合规性

红星集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5 年不存 在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（六）本次发行预案披露前24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交易 情况

截至本预案披露日前24 个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的 交易外，红星集团及其控制的其他企业与公司未发生其它重大关联交易。

（七）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，红星集团及其控制的其他企业所从事的业务与上市公司的 业务不会存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

本次发行完成后，红星集团及其控制的其他企业不会因本次发行增加与上市 公司发生重大关联交易。

（八）关于资金来源的声明

红星集团就资金来源作出如下不可撤销的承诺与保证：

1、本公司此次认购的资金来源于本公司自有资金或自筹资金，不存在分级 收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在接受他 人委托投资的情况，不存在对外募集资金的情形。

2、本公司未接受红星发展及其董事、监事及高级管理人员直接或间接对本 公司及本公司股东提供财务资助或者补偿。

二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要

红星发展与红星集团已分别于2018 年8 月26 日和2018 年11 月6 日签署了 《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主

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要内容如下：

（一）合同主体

• 1、甲方：贵州红星发展股份有限公司

• 2、乙方：青岛红星化工集团有限责任公司

（二）认购价格

乙方认购甲方本次发行的股份的价格定价原则如下：

本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次非公开发行股 票的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日甲方股票交易均价的90%（定价 基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

在前述底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准 文件后，由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法 律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。 乙方将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其股份认购价格与其他发行 对象的认购价格相同。

若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息 事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

（三）认购价款与认购数量

乙方承诺以现金方式认购本次非公开发行股票，认购金额为不低于本次募集 资金上限的60%（含本数）。

乙方认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1 股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权， 视市场情况与乙方协商确定乙方最终的认购金额和认购股份数量。

（四）认购股款支付方式与股票交割

乙方不可撤销地同意按照本协议的约定认购本次发行人非公开发行的股票，

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并同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照本协议的约定支付价 款。

乙方同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后六个月内根 据甲方发出的《缴款通知书》中确定的缴款期限内以现金方式一次性将认购款项 划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方指 定的募集资金专项存储账户。

在乙方支付认股款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在中证登上海分公司办 理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。

（五）限售期

乙方本次认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不 得转让。中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规 和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购 的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（六）合同的生效和终止

本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并在 满足下列全部条件后生效：

1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行事项和股份认购合同，且甲 方股东大会同意乙方免于发出收购要约；

• 2、本次非公开发行事项获得履行国有资产监督管理职责的主体批准；

• 3、中国证监会核准本次非公开发行事项。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

（七）违约责任

1、乙方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的全部或部分义务，或作 出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，乙方应向甲方支付乙方认购资金总 金额百分之五的违约金，并承担因其违约行为给甲方造成的一切损失（包括但不

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限于甲方遭受的直接或间接损失及所产生的诉讼、索赔等费用）。

2、乙方未能按时向甲方支付认购资金，每延期一日，应按认购资金总额的 万分之五向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括但不限于甲 方遭受的直接或间接损失及所产生的诉讼、索赔等费用）。

3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会及股东 大会通过；或/和（2）履行国有资产监督管理职责的主体批准；或/和（3）中国 证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约，任 何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。由此，双方为本次发行而 发生的各项费用由双方各自承担。

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过46,000.00 万元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	实施主体	项目总投 资金额	募集资金拟 投入金额
1	扩建2 万吨/年硫酸钡副产1 万吨/年硫 化钠项目	红星发展	10,610.53	10,600.00
2	3 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目	大龙锰业	7,967.83	7,900.00
3	6,000 吨/年高性能电解二氧化锰项目	大龙锰业	5,532.89	5,530.00
4	2 万吨/年硫化钠项目	大龙锰业	4,137.04	3,970.00
5	收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权	红星发展	19,456.05	18,000.00
合计			47,704.34	46,000.00

根据天和评估出具的《资产评估报告》（青天评报字[2018]第QDV1120 号）， 截至评估基准日2018 年6 月30 日，标的资产以资产基础法确定的评估值为 134,560,432.55 元，相较原账面净资产增值36.48%。股权转让交易双方一致同 意将标的资产在评估基准日的价格确定为13,456.05 万元。同时鉴于评估基准日 后红星集团向红蝶新材料以现金方式实缴6,000.00 万元，股权转让交易双方确 定现金实缴部分作价6,000.00 万元。因此，经本次股权转让交易双方友好协商 确定，标的股权的最终交易价格为19,456.05 万元。

本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、 银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法 规的要求和程序对先期投入予以置换。

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重 缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹 资金解决。

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二、本次募集资金投资项目情况

（一）公司及子公司大龙锰业生产线改扩建项目

公司及子公司大龙锰业生产线改扩建项目包括四个实体建设项目，分别为： 扩建2 万吨/年硫酸钡副产1 万吨/年硫化钠项目；3 万吨/年动力电池专用高纯 硫酸锰项目；6,000 吨/年高性能电解二氧化锰项目；2 万吨/年硫化钠项目。

1、项目建设的必要性

（1）把握难得的发展机遇，增强公司实力

随着供给侧结构性改革和环保督查的深入，部分综合实力较弱的化工生产企 业面临巨大的环保压力，再加上近期矿石和煤炭等原材料价格水平较高，给行业 内规模小、竞争力弱的化工企业带来了较大的生存压力。公司本次非公开发行募 集资金主要用于增强公司化工产品的供应能力、提高工艺水平，进一步提升公司 生产运营效率和生产规模，弥补“小企业”退出市场后的产品需求缺口，提升公 司的市场份额，进一步巩固公司的行业地位，增强公司的核心竞争力。

（2）解决公司产能瓶颈，满足快速增长的产品需求

近年来公司实现业务不断扩张，公司的产品需求日益增大，公司各主要产品 现有生产线的产能日趋饱和，部分产品产能不足，公司现有产能已成为约束公司 未来发展的瓶颈。公司拟通过本次非公开发行进一步扩大公司的生产能力，解决 公司目前发展的产能瓶颈，满足日益增长的市场需求，为公司未来的业务开拓打 下坚实的基础。

（3）扩大上市公司业务规模，提升公司盈利能力

经过多年发展，公司在品牌、技术工艺、客户结构、风险控制等方面形成了 较强的竞争优势和突出的综合实力，公司经营业绩稳步提升。公司主要化工产品 生产线改扩建项目将有助于公司提升精益生产水平，优化现有资源配置，实现公 司现有业务的产能扩张，通过该项目的实施，进一步做大做强公司主营业务，不 仅可以大幅提升公司主营产品的生产能力，实现规模经济，提高公司整体的利润 水平，还将进一步优化公司的产品结构，满足日益增长的市场需求，有利于提升

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公司盈利能力。

2、项目建设的可行性

（1）坚实的市场基础

公司产品下游应用领域较广，经过长期运营、合作、管理，公司建立了国内 外优质客户群体，为客户提供稳定的产品、优质物流服务及良好的售后服务。多 年来，公司坚持品牌战略管理，恪守诚信，努力为客户提供优质的产品与服务， 并积极主动帮助客户发现、解决问题，实现了公司与客户的共同成长，建立并维 护了良好的合作关系，积累了宝贵的市场经验，为巩固行业和市场地位打下了坚 实的基础。公司产品长期远销欧美、日韩等国外企业以及国内大型企业，拥有优 质的品牌形象和良好的商业信誉。公司本次生产线改扩建项目具有坚实的市场基 础。

（2）雄厚的技术基础

公司经过多年的发展和沉淀，在钡盐、锶盐和锰系产品方面积累了丰富的经 验和技术。公司及主要子公司均为高新技术企业，公司及子公司拥有2 个省级企 业技术中心，配备了同行业先进的研发设备和仪器，为公司的技术研发创新提供 了良好的硬件基础。公司依托高新技术企业和企业技术中心研发平台，先后与国 内多家知名高校、科研单位建立了产学研合作关系，承担和完成了多项技术研发 项目。公司能够根据客户需求开发和提供不同品质、规格和型号的产品，满足不 同客户对不同品质产品的需求。“红蝶牌”碳酸钡、“红蝶牌”硫脲荣获贵州省 名牌产品称号。公司具备开展本次生产线改扩建项目的技术基础。

（3）扎实的人才基础

公司长期深耕于无机盐化工行业，同时，公司近年来狠抓“对标”管理，精 细化管理水平不断提升。公司目前已经形成了一批稳定、结构完善、高素质的人 才团队。稳定、结构完善、高素质的人才团队为公司未来经营业务的发展及募集 资金投资项目的实施奠定了扎实的人才基础。

综上，本项目无论从市场需求、技术支撑和人才基础等方面，均已具备成熟 条件，因此，本项目具有可行性。

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3、具体实施项目投资回报概况

（1）扩建2 万吨/年硫酸钡副产1 万吨/年硫化钠项目

①项目概况

本项目为2 万吨/年硫酸钡、副产1 万吨/年硫化钠建设项目，由红星发展投 资建设。本项目拟在红星发展现有厂区东南面空地内新建而成，充分利用现有厂 区内尚未满负荷运行的蒸汽锅炉等设备的负荷余量，提高现有设备的运行效率， 缓解公司面临的硫酸钡和硫化钠产能压力。本项目建成后，将新增2 万吨/年硫 酸钡和1 万吨/年硫化钠的产能。

本项目的实施主体为红星发展，本项目总投资10,610.53 万元，拟投入募集 资金10,600.00 万元。

②项目经济效益情况

项目年生产2 万吨硫酸钡产品，副产1 万吨硫化钠，项目投资财务内部收益 率（税后）为16.03%，投资回收期（税后）为6.60 年。

③项目涉及的报批事项情况

本项目已取得项目备案和环评批复。

（2）3 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目

①项目概况

本项目为3 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰扩建项目，由大龙锰业实施建 设。本项目拟在大龙锰业现有厂区内建设而成，在原有1 万吨/年高纯硫酸锰基 础上改扩建为年产3 万吨高纯硫酸锰，缓解公司面临的高纯硫酸锰产能压力。本 项目建成后，公司的高纯硫酸锰产能将达到3 万吨/年。

本项目的实施主体为大龙锰业，本项目总投资7,967.83 万元，拟投入募集 资金7,900.00 万元。

②项目经济效益情况

项目年生产3 万吨高纯硫酸锰，项目投资财务内部收益率（税后）为23.94%，

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投资回收期（税后）为5.24 年。

③项目涉及的报批事项情况

本项目已取得项目备案和环评批复。

（3）6,000 吨/年高性能电解二氧化锰项目

①项目概况

本项目为6,000 吨/年高性能电解二氧化锰项目改建项目，由大龙锰业实施 建设。本项目拟在大龙锰业现有厂区内现有电解二氧化锰生产线基础上优化生产 工艺改建而成，目前公司现有高性能电解二氧化锰生产线已经建设并运行多年， 设备水平需要提升，给公司生产质量控制和产品性能提升带来了较大压力，本次 技改的实施，将有效改善现有生产线的运行状态和生产工艺水平，保证高性能电 解二氧化锰产品的性能水平。

本项目的实施主体为大龙锰业，本项目总投资5,532.89 万元，拟投入募集 资金5,530.00 万元。

②项目经济效益情况

项目年生产6,000 吨高性能电解二氧化锰，项目投资财务内部收益率（税后） 为14.41%，投资回收期（税后）为7.42 年。

③项目涉及的报批事项情况

本项目已取得项目备案和环评批复。

（4）2 万吨/年硫化钠项目

①项目概况

本项目为年产2 万吨硫化钠建设项目，由大龙锰业实施建设。本项目拟在大 龙锰业现有厂区内改扩建而成，解决现有硫酸钡生产线副产的硫化钠处理成本较 高、工艺落后的弊端，将生产硫酸钡副产的硫化钠进一步加工，单独作为产品销 售。本项目建成后，将进一步优化现有生产线，同时新增2 万吨/年硫化钠的产 能。

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本项目的实施主体为大龙锰业，本项目总投资4,137.04 万元，拟投入募集 资金3,970.00 万元。

②项目经济效益情况

项目年生产2 万吨硫化钠，项目投资财务内部收益率（税后）为24.12%， 投资回收期（税后）为4.99 年。

③项目涉及的报批事项情况

本项目已取得项目备案和环评批复。

（二）收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权

1、本项目的交易概况

2016 年、2017 年、2018 年1-6 月，红星发展与红蝶新材料存在一定金额的 采购、销售等日常关联交易。本次交易完成后，红蝶新材料将成为公司的控股子 公司，将有助于减少公司的日常关联交易，促进上市公司规范化运作，切实保护 上市公司及中小股东的合法权益；同时，上市公司与红蝶新材料均为细分产品领 域实力较强的无机盐化工产品生产企业，深耕行业多年，均具有较强的核心技术 积累及采购销售渠道覆盖。本次交易完成后，公司将与红蝶新材料形成紧密的资 源支持与共享关系，公司的规模效应、协同效应将进一步凸显，公司的盈利能力 和抵御经营风险能力将得到进一步提升，增强公司的综合实力。

综上，为减少公司关联交易、增强公司综合实力和盈利能力，公司拟收购红 星集团持有的青岛红蝶新材料有限公司75%股权。

本项目的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，鉴于募集资金到 位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付交 易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。

2、青岛红蝶新材料有限公司的基本情况

（1）公司概况

公司名称 青岛红蝶新材料有限公司

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统一社会信用代码	91370283397070321J
成立日期	2014 年06 月13 日
营业期限	2014 年06 月13 日至2029 年06 月13 日
公司类型	有限责任公司（中外合资）
住所/主要办公地点	山东省青岛市平度市新河生态化工科技产业基地海湾路1 号
注册资本	18,000 万元
法定代表人	刘志龙
经营范围	工业硫酸钡、药用硫酸钡（不含危险化学品和违禁品）、氢氧化钡、 氯化钡、硝酸钡、硬脂酸盐（不含危险化学品和违禁品）的制造、销 售（安全生产许可证有效期限以许可证为准）；化工产品、化工原料 （不含危险化学品和违禁品）销售；货物进出口（国家法律、法规禁 止的项目不得经营，法律、法规限制经营的项目取得许可后经营）； 化工产品的研发与成果转让，技术咨询；装卸、搬运服务（不含道路 运输）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。

（2）公司主营业务

红蝶新材料主要从事工业硫酸钡、药用硫酸钡、氢氧化钡、氯化钡、硝酸钡、 稳定剂的生产、制造和销售。红蝶新材料生产的药用硫酸钡、电子级高纯氢氧化 钡、一水氢氧化钡及高纯硝酸钡处于行业先进水平，具有较高的市场占有率，是 国际国内市场主要的高纯精细钡盐供应商。红蝶新材料已取得生产经营所需的业 务资质，主要包括：安全生产许可证、工业品生产许可证、危险化学品登记证、 药品生产许可证、报关单位注册登记证书、药品GMP 证书等。

（3）股权及控制关系

红蝶新材料为中外合资企业，截至本预案披露日，红蝶新材料的股权情况如 下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	青岛红星化工集团有限责任公司	13,500.00	75.00

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贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

日本蝶理株式会社	4,500.00	25.00
	18,000.00	100.00

截至本预案披露日，红星集团持有红蝶新材料75%股权，为红蝶新材料控股 股东，青岛市国资委为红蝶新材料的实际控制人。

（4）最近两年一期的主要财务状况

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对红蝶新材料2016 年度、2017 年度 及2018 年1-6 月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告 （中兴华审字[2018]第030395 号）。

红蝶新材料最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年6 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产合计	24,365.63	22,717.11	22,184.99
负债合计	11,219.37	11,487.69	12,549.32
股东权益合计	13,146.27	11,229.42	9,635.67
项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度
营业收入	17,119.51	24,545.61	17,765.79
营业利润	2,683.22	2,011.77	377.61
净利润	1,955.25	1,435.42	159.16

（5）最近两年一期主营业务发展情况

红蝶新材料主要产品包括氢氧化钡、硫酸钡、硝酸钡、稳定剂。2016 年、 2017 年、2018 年1-6 月，红蝶新材料营业收入分别为17,765.79 万元、24,545.61 万元、17,119.51 万元。

红蝶新材料生产的电子级高纯氢氧化钡系列产品主要用于水热法高纯钛酸 钡的生产，水热法高纯钛酸钡用于生产片式多层陶瓷电容器（MLCC），目前由于 电子行业的快速发展，智能手机和便携式计算机异军突起及电动汽车的推广，为 MLCC 的发展带来巨大的市场空间。一水氢氧化钡系列产品主要用于塑料复合稳

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贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

定剂的生产，经过多年的发展，红蝶新材料已成为全球最大的、品种最多的氢氧 化钡生产企业。

红蝶新材料采用氯化钡法生产化纤级硫酸钡、超细硫酸钡，此种工艺生产的 硫酸钡纯度高、杂质少、白度好，铁含量低，无硫的气味，能生产各种高档专用 硫酸钡，部分已替代进口产品，产品主要用于汽车涂料、特殊油墨、蓄电池、化 纤及高档食品级塑料中，在国内市场上享有较高的知名度。

药用硫酸钡是红蝶新材料传统产品，属于国家基本药物，适应于食道、胃、 十二指肠、小肠、结肠的单双对比造影检查，也可用于消化道双对比检查，俗称 作“钡餐”检查。该产品具有良好的粘附性、混悬性和稳定性，使各检查部位的 组织结构显像清晰，是一种安全、有效的诊断用药。

红蝶新材料生产的电子级高纯硝酸钡主要用于制造液晶玻璃（TLT-LCD、OLED 等）、高档光学玻璃及其它高纯钡盐。其质量处于国际先进水平，主要出口日本， 是液晶玻璃行业知名供应商，在国际市场上享有较高的声誉，市场占有率达80%， 是全球最大的电子级高纯硝酸钡生产企业。

红蝶新材料生产的塑料稳定剂主要应用于CPE、PP、PE、ABS、PVC、涂料、 橡塑助剂等方面，产品主要销往CPE 行业。

（6）主要资产权属情况、主要债务及对外担保情况

①主要资产权属情况

A.土地、房屋及房产租赁情况

截至2018 年6 月30 日，红蝶新材料所有的土地使用权、房屋所有权及租赁 房产情况如下：

a.土地使用权

	序号	土地使 用权人	证书编号	座落	面积（m 2）	用途	使用权 类型	发证日期	其他 权利

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序号	土地使 用权人	证书编号	座落	面积（m 2）	用途	使用权 类型	发证日期	其他 权利
1	红蝶新 材料	平国用 （2014）第 00186 号	青岛新 河生态 化工科 技产业 基地	66,667.00	工业 用地	出让	2014.09.26	抵押

• 注：抵押权人为中国建设银行股份有限公司青岛振华路支行，抵押期限自2016 年12

• 月13 日至2021 年9 月9 日。

b.房屋所有权

序号	房屋所 用权人	证书编号	座落	面积（m 2）	用途	发证日期	其他 权利
1	红蝶新 材料	青房地权平 （2016）字第 0000127 号	青岛新河生态 化工科技产业 基地海湾路1 号	30,342.73	非住宅	2016.01.25	抵押

注：抵押权人为中国建设银行股份有限公司青岛振华路支行，抵押期限自2016 年12 月13 日至2021 年9 月9 日。

c.租赁房产

序 号	承租方	出租方	租赁标的	租金	租赁期限
1	红蝶新材料	青岛红 星化工 厂	位于青岛市李沧区四 流北路43 号的厂房	15.24 万元/ 年	2018.1.1-2018.12.31

B.无形资产

截至2018 年6 月30 日，红蝶新材料拥有的无形资产主要为土地使用权、商 标、专利等具体情况如下：

a.土地使用权

截至2018 年6 月30 日，红蝶新材料土地使用权情况请参见本节“①主要资 产权属情况”之“A.土地、房屋及房产租赁情况”。

b.商标

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红蝶新材料现有的硬脂酸盐类产品使用“红蝶”牌商标，药用硫酸钡使用

• “火圈”牌商标。以上两个商标的权利人为红星集团，红蝶新材料与红星集团签

订了商标无偿使用许可合同，具体情况如下：

权利人	注册号	商标图样	有效期限	核定使用商品	无偿使用期限
红星集团	3325075		2014 年06 月 14日至2024年 06 月13 日	工业用甲醛;脂 肪酸;硫脲;工业 用甘油;氯磺酸; 重晶石;氢氧化 钡;二氧化锰;硫 化物;硫酸盐;锶	2018 年03 月 12 日至2024 年06 月13 日
红星集团	233571		2015 年09 月 30日至2025年 09 月29 日	药用双重造影硫 酸钡;药用双重 造影产气剂;药 用硫酸钡;	2016 年06 月 01 日至2025 年09 月29 日

c.专利

截至2018 年6 月30 日，红蝶新材料拥有专利9 项（其中发明专利1 项、实 用新型8 项），具体情况如下：

序 号	专利类型	专利名称	专利号	专利权人	取得方式	授权公告日	备注
1	发明专利	电子级高纯氢 氧化钡的生产 工艺	201710205969.6	红蝶新材料	原始取得	2018.03.13	专利权 维持
2	实用新型 专利	一种提高药用 硫酸钡合成品 率的合成系统	201720221618.X	红蝶新材料	原始取得	2017.11.17	专利权 维持
3	实用新型 专利	高效化工过滤 装置	201720224736.6	红蝶新材料	原始取得	2017.11.17	专利权 维持

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4	实用新型 专利	一种氢氧化钡 回收用结晶釜	201720223285.4	红蝶新材料	原始取得	2017.11.17	专利权 维持
5	实用新型 专利	高回收率硫酸 钡化工过滤装 置	201720222595.4	红蝶新材料	原始取得	2017.11.17	专利权 维持
6	实用新型 专利	一种快速测定 抽检双重造影 产气剂产气量 的装置	201720218924.8	红蝶新材料	原始取得	2017.11.17	专利权 维持
7	实用新型 专利	硫酸钡化工过 滤装置	201720224739.X	红蝶新材料	原始取得	2017.11.17	专利权 维持
8	实用新型 专利	氢氧化钡结晶 离心机	201720222594.X	红蝶新材料	原始取得	2017.11.17	专利权 维持
9	实用新型 专利	一种钡盐废水 综合处理站	201720220590.8	红蝶新材料	原始取得	2017.11.17	专利权 维持

d.软件著作权

截至2018 年6 月30 日，红蝶新材料拥有软件著作权2 项，具体情况如下：

序号	软件全称	著作权人	登记号	分类号	登记日期
1	药用硫酸钡生产工艺自 动控制系统	红蝶新材料	2017SR379931	10100-0100	2017.7.18
2	药用硫酸钡小包装自动 包装控制系统	红蝶新材料	2017SR385225	10100-0100	2017.7.20

②主要负债及对外担保情况

截至2018 年6 月末，红蝶新材料经审计的总负债规模为11,219.37 万元， 其中，流动负债规模为11,219.37 万元，非流动负债的规模为0 万元，构成情况 如下：

单位：万元

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项目	金额	占比
短期借款	1,500.00	13.37%
应付账款	2,693.62	24.01%
预收款项	54.73	0.49%
应付职工薪酬	76.03	0.68%
应交税费	696.83	6.21%
应付利息	78.04	0.70%
其他应付款	6,000.11	53.48%
流动负债合计	11,219.37	100.00%
非流动负债合计	-	-
负债总计	11,219.37	100.00%

截至本预案披露日，红蝶新材料不存在对外担保的情形。

3、红蝶新材料评估定价情况

根据天和评估出具的以2018 年6 月30 日为评估基准日的《资产评估报告》 （青天评报字[2018]第QDV1120 号），红蝶新材料股东部分权益（75%股权）价值 采用收益法和资产基础法进行评估。《资产评估报告》已按照国有资产监管规定 完成备案程序。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获 利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效 使用等多种条件的影响。红蝶新材料属于化工行业，预测产销量时考虑政府对化 工行业产业政策、化工产品周期性波动、公司产能等因素，公司未来经营战略的 实施、政府政策等存在一定的不确定性，因此收益法结果的适用性相对较低。

资产基础法是从资产重置价值的角度出发，以被评估企业评估基准日的资产 负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评 估对象价值的评估方法，反映的是被评估企业现有资产的重置价值。基于本次评 估目的，资产基础法得出的市场价值与评估目的更匹配。

红蝶新材料股东全部权益价值按照资产基础法的评估结果详见下表：

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单位：万元

					单位：万元
项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	5,834.43	6,094.84	260.41	4.46
2	非流动资产	18,531.20	23,065.92	4,534.72	24.47
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	13,326.26	15,663.62	2,337.36	17.54
9	在建工程	-	-	-
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	2,126.43	4,324.58	2,198.15	103.37
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-
18	递延所得税资产	42.76	41.97	-0.79	-1.85
19	其他非流动资产	3,035.75	3,035.75	-	0.00
20	资产总计	24,365.63	29,160.76	4,795.13	19.68
21	流动负债	11,219.37	11,219.37	-	0.00
22	非流动负债	-	-	-
23	负债总计	11,219.37	11,219.37	-	0.00
24	净资产（所有者权益）	13,146.26	17,941.39	4,795.13	36.48

上表所示，红蝶新材料总资产评估增值4,795.13 万元，增值率为19.68%； 净资产评估增值4,795.13 万元，增值率为36.48%。

综合考虑，本次评估采用资产基础法作为最终评估结果。红蝶新材料75%股 权资产基础法评估结果为134,560,432.55 元，相较原账面净资产增值36.48%。 股权转让交易双方一致同意将标的资产在评估基准日的价格确定为13,456.05 万元。同时鉴于评估基准日后红星集团向红蝶新材料以现金方式实缴6,000.00 万元，股权转让交易双方确定现金实缴部分作价6,000.00 万元。因此，经本次 股权转让交易双方友好协商确定，标的资产的最终交易价格为19,456.05 万元。

4、红蝶新材料高级管理人员的调整计划

为保障标的公司经营运作的稳定性，标的资产交割完成后，对于标的公司高

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级管理人员暂不做调整。如有相关调整，将按照标的公司的章程办理。

• 5、红蝶新材料公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

红蝶新材料公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

6、附条件生效的股权转让协议的内容摘要

红星发展与红星集团已分别于2018 年8 月26 日和2018 年10 月16 日签署 了《附条件生效的股权转让协议》、《附条件生效的股权转让协议之补充协议》， 主要内容如下：

（1）协议主体

受让方：贵州红星发展股份有限公司

出让方：青岛红星化工集团有限责任公司

（2）标的股权

本次交易的标的股权为出让方依法持有的青岛红蝶新材料有限公司75%股 权。

（3）股权转让价款确定方式

本次股权转让涉及的价格确定方式为：根据天和评估出具的《资产评估报告》 （青天评报字[2018]第QDV1120 号），截至评估基准日2018 年6 月30 日，标的 资产以资产基础法确定的评估值为134,560,432.55 元，相较原账面净资产增值 36.48%。股权转让交易双方一致同意将标的资产在评估基准日的价格确定为 13,456.05 万元。同时鉴于评估基准日后红星集团向红蝶新材料以现金方式实缴 6,000.00 万元，股权转让交易双方确定现金实缴部分作价6,000.00 万元。因此， 经本次股权转让交易双方友好协商确定，标的股权的最终交易价格为19,456.05 万元。

（4）支付方式及支付期限

本协议双方同意并确认，股权转让价款由受让方以本次非公开发行募集的资 金支付，在本次非公开发行募集资金到位之前，受让方可以根据本次股权转让的

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贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之 后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

股权转让价款应由受让方在本协议生效后分两期支付至出让方指定账户，各 期金额与支付时间由受让方决定，但全部股权转让价款至迟应于2018 年12 月 31 日支付完毕。

（5）股权转让交割与相关安排

①本次股权转让的交割日为标的资产转让的工商变更登记完成日；

②股权转让交割应由本协议双方各自取得内部决策程序的批准；

③标的资产交割完成后，标的公司的滚存未分配利润由受让方与标的公司其 余股东共同享有；

④自交割日起，受让方作为标的公司的股东即享有相应的股东权利和承担相 应的股东义务；

⑤本协议双方应配合办理签署标的公司的章程、合资合同，委派董事的安排， 外商投资企业备案及工商变更登记等相关法律手续和程序；

⑥本次股权转让为关联交易，标的公司之债权债务承担主体及员工关系均不 因本次股权转让而发生变化，亦不涉及人员安置事宜；

⑦本协议双方同意，为保障标的公司经营运作的稳定性，标的资产交割完成 后，对于标的公司高级管理人员暂不做调整。如有相关调整，将按照标的公司的 章程办理。

（6）股权转让协议的生效条件

①本次股权转让已经本协议双方董事会、股东大会或其他有权机构批准；

②作为标的公司其余股东的日本蝶理株式会社已按照符合标的公司章程等 规定的要求作出书面承诺，同意本次股权转让并且对标的资产放弃优先购买权；

③出让方已按照国有资产监管的规定完成了本次股权转让相关的评估和备 案，并且履行完毕本次股权转让的所有法定审批程序。

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（7）业绩承诺及补偿

①业绩承诺

在本次股权转让中，标的资产采用资产基础法的评估结果作为定价基础，但 对标的公司的部分无形资产采用收益法进行评估。有鉴于此，出让方对标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润作出业绩承诺。

根据《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司采用收益法评估的部分 无形资产的评估价值及交易作价如下表所示：

资产类别	评估价值（万 元）	交易作价（万 元）
包含药用硫酸钡生产技术、9 项专利权、2 项软件著作权、 其他钡盐类产品生产专有技术	965.36	965.36

出让方承诺业绩补偿期间为本次股权转让实施完毕后连续三个会计年度（含 本次股权转让实施完毕当年度，简称“承诺期”），即2018 年度、2019 年度、2020 年度。如本次股权转让实施完毕的时间延后，则补偿期间相应顺延。

出让方承诺，标的公司在承诺期内预计实现的净利润如下表所示：

公司名称	承诺实现净利润（万元）	承诺实现净利润（万元）	承诺实现净利润（万元）
	2018 年度	2019 年度	2020 年度
标的公司	2723.23	2473.83	2176.51

②业绩补偿金额

A.业绩补偿上限：出让方向受让方进行业绩补偿的金额不超过上述根据收益 法评估的无形资产交易价格，即不超过人民币965.36 万元。

B.若标的公司在承诺期内的任一会计年度实现净利润额度低于同期承诺净 利润额度，则出让方应当优先以其认购的受让方2018 年非公开发行股份对受让 方进行补偿。

业绩补偿金额的计算公式为：当年应补偿金额=（截至当期期末标的公司累 积承诺净利润数－截至当期期末标的公司累积实现净利润数）÷承诺期内各年标 的公司承诺实现净利润数总和×标的公司根据收益法评估的无形资产交易价格

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－累积已补偿金额。

业绩补偿股份数量的计算公式为：当年度应补偿股份数量=当年度应补偿金 额÷受让方2018 年度非公开发行股份的股份发行价格（若在承诺期内受让方有 实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整）。 如根据前述公式计算出的当年应补偿金额小于0 时，按0 取值，已经补偿的 金额不冲回。

业绩补偿过程中所发生的一切相关费用（包括但不限于税费、工商变更登记 费用、受让方回购股票的费用等）均由出让方承担。

如果出让方未成功认购受让方2018 年度非公开发行股份或出让方持有的受 让方2018 年度非公开发行的股份不足以支付业绩补偿的差额部分，应按照业绩 补偿金额的额度进行现金补偿。

C.若标的公司在承诺期内的任一会计年度实现净利润额度高于或等于同期 承诺实现净利润额度，则出让方无需对受让方进行补偿。

③减值测试及补偿

在承诺期届满后三个月内，受让方应聘请具有证券、期货业务资格的会计师 事务所对以收益法评估的无形资产出具《减值测试报告》。如：以收益法评估的 无形资产期末减值额＞已补偿股份总数×非公开发行股份价格+已补偿现金，则 出让方应对受让方另行补偿。补偿时，先以出让方认购受让方2018 年非公开发 行的股份进行补偿，不足的部分由出让方以现金补偿。

因以收益法评估的无形资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额= 期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

④业绩补偿程序

A.股份补偿

出让方应支付的业绩补偿、减值补偿的股份数均由受让方以1 元总价回购并 注销。受让方应当在具有证券、期货业务资格的审计机构出具标的公司《专项审 核报告》、《减值测试报告》之日起30 个工作日内召开董事会、股东大会，审议

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关于回购业绩补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规 规定的关于减少注册资本的相关程序。应补偿股份回购并注销事宜因未获得受让 方股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，出让方承 诺在收到受让方书面通知之日起的30 个工作日内，将应补偿股份赠送受让方截 至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除出让方之外的其他股东， 除出让方之外的其他股东按照各自所持受让方股份数量占前述股权登记日受让 方扣除出让方所持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

B.现金补偿

若出现现金补偿情况的，应补偿的现金由出让方支付至受让方指定账户。受 让方应当在具有证券、期货业务资格的审计机构出具标的公司《专项审核报告》、 《减值测试报告》之日起15 个工作日内通知出让方进行现金补偿；出让方应当 在收到受让方现金补偿通知之日起15 个工作日内，将现金补偿款汇入受让方指 定的银行账户。

7、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

（1）本次交易的作价依据、作价方法

本次股权转让交易双方已于2018 年10 月16 日签署了《附条件生效的股权 转让协议之补充协议》，根据天和评估出具的《资产评估报告》（青天评报字[2018] 第QDV1120 号），截至评估基准日2018 年6 月30 日，标的资产以资产基础法确 定的评估值为134,560,432.55 元，相较原账面净资产增值36.48%。股权转让交 易双方一致同意将标的资产在评估基准日的价格确定为13,456.05 万元。同时鉴 于评估基准日后红星集团向红蝶新材料以现金方式实缴6,000.00 万元，股权转 让交易双方确定现金实缴部分作价6,000.00 万元。因此，经本次股权转让交易 双方友好协商确定，标的股权的最终交易价格为19,456.05 万元。该交易价格由 协议双方综合考虑红蝶新材料的财务状况、净资产、品牌、技术、市场及协同效 应等因素，并参考红蝶新材料75%股权的评估值，与交易对方协商确定。

本次股权转让定价合理，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。 （2）董事会关于本次评估相关事项的意见

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①关于评估机构的独立性与胜任能力

公司聘请的评估机构具有证券期货从业资格及有关部门颁发的资产评估资 格证书，经办评估师具有从事资产评估工作的专业资质，也具有较为丰富的专业 经验，能胜任本次评估工作。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构与公 司、红蝶新材料除业务关系外，无其他关联关系；经办评估师与评估对象无利益 关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分 的独立性。

②关于评估假设前提的合理性

天和评估出具的评估报告所采用的假设前提按照国家有关法规与规定进行， 遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合 理性。

③关于评估方法与评估目的相关性

天和评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科 学性、公正性等原则，评估采用收益法与资产基础法，上述评估方法符合相关规 定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。评估中所选用的评估参数科 学合理，得出的资产评估价值客观、公正地反映了红蝶新材料在评估基准日的实 际情况。

④关于评估定价的公允性

本次股权转让的标的资产为红蝶新材料75%股权，由具有证券期货相关业务 评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、 评估假设前提合理；评估中所选用的评估参数科学合理，得出的资产评估价值客 观、公正地反映红蝶新材料在评估基准日的实际情况，评估值具有公允性。

（3）独立董事对本次评估相关事项发表的独立意见

①关于评估机构的独立性与胜任能力

公司聘请的评估机构具有证券期货从业资格及有关部门颁发的资产评估资 格证书，经办评估师具有从事资产评估工作的专业资质，也具有较为丰富的专业

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经验，能胜任本次评估工作。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构与公 司、青岛红蝶新材料有限公司除业务关系外，无其他关联关系；经办评估师与评 估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估 机构具有充分的独立性。

②关于评估假设前提的合理性

青岛天和资产评估有限责任公司出具的评估报告所采用的假设前提按照国 家有关法规与规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。

③关于评估方法与评估目的的相关性

青岛天和资产评估有限责任公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循 了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估采用收益法与资产基础法，上 述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。评估 中所选用的评估参数科学合理，得出的资产评估价值客观、公正地反映了青岛红 蝶新材料有限公司在评估基准日的实际情况。

④关于评估定价的公允性

本次股权转让的标的资产为青岛红蝶新材料有限公司75%股权，由具有证券 期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，采用的 评估方法适当、评估假设前提合理；评估中所选用的评估参数科学合理，得出的 资产评估价值客观、公正地反映了青岛红蝶新材料有限公司在评估基准日的实际 情况，评估值具有公允性。

根据天和评估出具的《资产评估报告》（青天评报字[2018]第QDV1120 号）， 截至评估基准日2018 年6 月30 日，标的资产以资产基础法确定的评估值为 134,560,432.55 元，相较原账面净资产增值36.48%。股权转让交易双方一致同 意将标的资产在评估基准日的价格确定为13,456.05 万元。同时鉴于评估基准日 后红星集团向红蝶新材料以现金方式实缴6,000.00 万元，股权转让交易双方确 定现金实缴部分作价6,000.00 万元。因此，经本次股权转让交易双方友好协商 确定，标的股权的最终交易价格为19,456.05 万元。该价格系参考评估机构出具

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的评估结果，并经各方协商确定，作价公平公允，不存在损害公司和其他股东特 别是中小股东利益的情形。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）优化产品结构，增强公司综合竞争力

本次非公开发行完成后，将进一步优化公司的产品结构，扩大市场需求较大 产品的生产能力，进一步增强公司应对市场变化的能力，满足客户对公司产品日 益增长的需求，进一步夯实和巩固公司在无机盐化工行业的竞争优势，增强公司 的综合竞争力。

（二）扩大公司规模，提升上市公司盈利能力

近年来，公司的业务规模不断扩大，市场认可度逐年提升，公司产品的需求 也随之快速增长，但是受现有生产线的限制，公司的硫酸钡、硫化钠、高纯硫酸 锰等产品的产能已经饱和。为促进公司的良好发展，公司拟使用本次非公开发行 募集的大部分资金改扩建生产线，扩大公司的生产能力，提升上市公司的资产规 模和盈利能力。

四、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次募集资金投资项目符合公司整体战略和市场需求，具有良好 的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心 竞争能力，优化产品结构，提高盈利水平，减少关联交易，有利于公司的长远可 持续发展。因此本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及公司全体股东的 利益。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高 管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

截至本预案披露日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或 整合的计划。

若公司在未来拟进行重大调整或整合，将根据我国规范上市公司的相关法律、 法规，另行履行审批程序和信息披露义务。

（二）本次发行对公司章程的修订

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照本次发行的实际 情况对《公司章程》中相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的 有限售条件流通股股份。本次发行前，本公司总股本为298,045,000 股，红星集 团持有本公司股份共计105,067,336 股，占公司总股本的35.25%。本次发行完 成后，若按照发行股票数量的上限59,609,000 股发行，本公司总股本将增加到 357,654,000 股。若红星集团以现金按照不低于本次募集资金上限的60%的金额 参与本次发行认购，则发行完成后，红星集团的持股比例将较目前的35.25%有 所提升，其仍将为公司控股股东，青岛市国资委仍为公司实际控制人。因此，本 次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

（四）本次发行完成后，对公司上市地位的影响

本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于25%，符 合《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定 的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

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（五）本次发行对高管人员结构的影响

公司的高管人员结构不会因本次发行而发生重大变化。

（六）对业务结构的影响

本次发行前，公司营业收入主要来源于钡盐、锶盐和锰系产品。本次发行后， 募集资金主要投资于公司钡盐和锰系产品，对公司主要化工产品的生产线进行改 扩建，利于公司提升精益生产水平，优化现有资源配置，优化公司的产品结构， 进一步做强公司主营业务；同时，公司顺应市场趋势，提升需求较大产品的生产 能力，利于进一步增强公司应对市场变化的能力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）财务状况的变化

本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产 负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理； 本次发行有利于公司提高偿债能力，降低财务风险。

（二）盈利能力的变化

本次募集资金投资项目符合产业发展方向，用于提升现有核心产品优势，因 此随着募集资金投资项目的逐步建设实施，公司的收入规模将稳步增长，盈利能 力将得到进一步提升。同时，由于募集资金投资项目有一定的建设周期，达到预 期的产能规模需要一定的时间，因此，不排除发行后公司净资产收益率和每股收 益短期内被摊薄的可能。

（三）现金流量的变化

本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活 动现金流入将大幅增加，可增强公司的资产流动性和偿债能力。在本次募集资金 开始投入使用后，公司的投资活动现金流出金额将相应增加。公司净资产增加可 增强公司不同渠道融资能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极 影响。未来随着募集资金投资项目投产和效益产生，公司经营活动产生的现金流 入将得到显著增加。

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三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关 系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发 行而发生重大变化。

（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发 行而发生重大变化。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大 变化。

（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生同 业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 他关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的 情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用 的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负

债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本 不合理的情况

截至2018 年6 月30 日，公司资产负债率为26.74%，不存在通过本次发行

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大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况。本次非 公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能 力将进一步加强。

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第五节 本次发行的相关风险

一、募集资金投资项目的实施风险

公司本次非公开发行股票募集资金投资项目方案是在充分的市场研究及可 行性论证的基础上结合公司自身发展需求及行业特点确定的，具有一定的必要性 和可行性。但募集资金投资项目投入的资金规模较大，项目实施与国家产业政策、 技术进步、市场需求以及募集资金是否到位等因素密切相关。上述因素的变动都 可能直接影响项目的建设进度和实际经济效益。

二、市场竞争风险

公司所处行业为无机化工行业，属于市场化程度较高、充分竞争的行业，国 内生产厂商较多，行业集中度较低、价格竞争较为常态。尽管近年来受国家环保 政策的影响，大量综合实力较弱的中小企业限产、停产，行业内主要产品价格有 所上涨，但不排除未来新增合规产能的进入及部分淘汰产能的复产会进一步加剧 市场竞争。

三、环保及安全生产风险

公司是国控环保管理企业，子公司大龙锰业是省控环保管理企业；公司主要 产品如碳酸钡、碳酸锶、电解二氧化锰等属于基础化工产品。近年来国家不断出 台日益严格的环境保护法律法规，对环保治理要求日趋严格，一方面会导致公司 环保费用的增长，在一定程度上影响公司的经营业绩；另一方面，如果出现污染 物排放不达标、环保事故等情况，公司正常生产经营会受到影响，且会面临被环 保部门处罚的风险。

由于涉及到高温、高压等生产工艺及危险化学品，公司在生产、装卸、搬运、 贮存等过程中操作不当或防护措施不到位，可能会导致安全事故，进而影响公司 正常生产经营。

四、主要原材料价格波动的风险

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公司主要产品的原材料包括煤炭、锰矿石、重晶石等。近年来，受供需关系 和国家政策调整的影响，煤炭、部分矿石的市场价格波动较大，原材料价格的波 动很大程度上影响了公司产品的生产成本，进而影响了公司的经营业绩。因此， 上市公司面临主要原材料价格出现大幅波动的风险。

五、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次非公开发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产有所增加，在盈利 水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于募集资金使 用效益一定时期内难以全部实现，因此，短期内上市公司面临每股收益与净资产 收益率摊薄下降的风险。

六、股价波动的风险

引起股价波动的原因十分复杂，不仅取决于公司的经营状况、盈利能力，还 可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理 因素及其他因素的综合影响。因此，提请本次非公开发行的投资者及广大中小股 东应充分考虑到各种风险因素引起的股价波动风险。

七、审核与发行风险

本次非公开发行相关事项尚需经履行国有资产监督管理职责的主体的批准、 股东大会的审议以及中国证监会的核准。本次非公开发行能否取得相关主管部门 的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确 定性。

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第六节 公司利润分配政策和执行情况

一、公司现有的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发﹝2012﹞37 号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的要 求，公司董事会已经对《公司章程》中利润分配条款相关内容进行了修订。公司 目前的利润分配政策如下：

公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和本章 程的规定，健全利润分配制度，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性， 保证信息披露的真实性，重视利润分配对投资者的合理投资回报，并遵守以下规 定：

（一）利润分配的决策程序和机制

1、公司董事会应综合考虑公司发展战略、发展阶段、自身经营模式、经营 计划、资金使用需求和安排、盈利情况和可能面临的风险等因素，研究论证利润 分配预案，形成决议，独立董事发表独立意见，并提交公司股东大会审议。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应 当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。

3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分 配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利 润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会决议公告中详细说明 未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预 计收益等事项，独立董事应对此发表独立意见。

4、公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信 息披露等情况进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。

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公司监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策，未严格履行现金分红 相应决策程序，未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况等情形的， 应当发表明确意见，并督促其及时改正，公司应当在年度报告的“公司治理”部 分中披露该事项。

5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网站、电话、 传真、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

6、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案 的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分 配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

7、公司若发生本条前述3、6 项所述情形的，公司董事长、总经理、董事会 秘书、财务负责人、独立董事等人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股 权登记日之前，通过公司业绩发布会、现场说明会或网络说明会等有效方式就现 金分红方案相关事宜予以重点说明。

8、公司若发生本条前述3、6 项所述情形的，在将利润分配预案提交股东大 会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A 股股东 的持股比例分段披露表决结果。

（二）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制

1、公司应当严格执行本章程规定的利润分配政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。

2、公司如遇不可抗力、外部经营环境或自身经营情况发生重大变化需要调 整或者变更现金分红政策的，公司可对利润分配政策进行调整，由董事会做出详 细论证，独立董事发表独立意见，公司董事会审议通过后提交股东大会审议，并 经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，股东大会应当为投资者提供 网络投票便利条件。

调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。

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3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，对现 金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明 等进行详细说明。

（三）利润分配的方式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合、其他合规方式分配股利， 并在具备现金分红的条件下优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况 下，公司可以进行中期利润分配。

（四）现金分红的条件

公司拟实施现金分红具体方案时应符合本章程本条（一）款规定，并应同时 满足以下条件：

• 1、公司当年实现盈利，可供分配利润为正；

• 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留的审计报告；

• 3、公司现金流量能够满足现金分红和经营计划及持续发展所需；

4、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资或重大现金支出事项参考上市公司相关规定和本章程规定所述标准。

（五）现金分红的比例

在具备现金分红的条件下，公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可供分配利润的30%，具体每个年度的现金分红比例由公司董 事会根据年度盈利情况、资金需求、发展阶段等制定分红建议和预案。

（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

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2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

前述“现金分红在本次利润分配中所占比例”是指现金分红金额在本次股 利分配（包括现金分红和股票股利）中所占比例。

（七）股票股利分配的条件

1、在公司不具备优先进行现金分红的情形时，公司可以单独分配股票股利。

2、在公司经营状况良好，保证足额现金分红时，董事会可综合考虑公司股 票价格、总股本和股权结构等因素，采取发放股票股利的方式进行利润分配。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年现金分红情况

最近三年，公司现金分红情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
分红年度	现金分红金额 （含税）	当年合并报表中归属于 上市公司普通股股东的 净利润	占合并报表中归属于上 市公司普通股股东的净 利润的比率（%）
2015 年	0	-19,039.10	-
2016 年	465.92	4,585.95	10.16
2017 年	960.96	9,547.36	10.07
最近三年归属于上市公司普通股股东的平均净利润			-1,635.26
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例			-

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1、2015 年度利润分配方案

公司2015 年度利润分配方案为：不进行利润分配，不进行现金分红。公司 不进行资本公积金转增股本。

2、2016 年度利润分配方案

公司2016 年度利润分配方案为：公司以2016 年末总股本29,120 万股为基 数，向全体股东每10 股派发现金红利0.16 元（含税），共计派发现金红利465.92 万元（含税），占2016 年度归属于公司股东的净利润的10.16%，剩余未分配利 润结转下一年度。公司不进行资本公积金转增股本。该次利润分配已经完成。

3、2017 年度利润分配方案

公司2017 年度利润分配方案为：公司以2017 年末总股本29,120 万股为基 数，向全体股东每10 股派发现金红利0.33 元（含税），共计派发现金红利960.96 万元（含税），占2017 年度归属于公司股东的净利润的10.07%，剩余未分配利 润结转下一年度。公司不进行资本公积金转增股本。该次利润分配已经完成。

（二）公司最近三年未分配利润使用情况

公司对截至2017 年底的留存未分配利润，根据公司发展战略和今后的年度 工作计划，用于公司日常生产经营、产品结构调整、生产系统上档升级、预防重 大风险等方面，并严格规范资金使用管理，提高资金使用效率。

三、公司未来三年（2018-2020）股东回报规划

根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所 上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关要求，结合公司的实际情况，特 制定了公司《未来三年（2018-2020）股东回报规划》（以下简称“本规划”）， 具体内容如下：

（一）本规划考虑的因素

本规划在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、

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外部融资环境等因素的基础上，充分考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，兼顾公司持续发展的同时，重视 投资者合理回报，以建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持利润分配政 策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

本规划的制定以符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会关 于利润分配的规定为原则，健全利润分配制度，保持利润分配政策的一致性、合 理性和稳定性，兼顾公司持续发展需要和投资者合理回报，在满足公司正常生产 经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。

（三）公司未来三年（2018-2020）的具体股东回报规划

1、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合、其他合规方式分配股利， 并在具备现金分红的条件下优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况 下，公司可以进行中期利润分配。

2、利润分配的条件和比例

公司拟实施现金分红具体方案时应符合《公司章程》本条（一）款规定，并 应同时满足以下条件：

（1）公司当年实现盈利，可供分配利润为正；

（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留的审计报告；

• （3）公司现金流量能够满足现金分红和经营计划及持续发展所需；

（4）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。重大投资或重大现金支出事项参考上市公司相关规定和《公司章程》规定 所述标准。

在具备现金分红的条件下，公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最

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近三年实现的年均可供分配利润的30%，具体每个年度的现金分红比例由公司董 事会根据年度盈利情况、资金需求、发展阶段等制定分红建议和预案。

（2）差异化的现金分红政策

未来三年，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 前述“现金分红在本次利润分配中所占比例”是指现金分红金额在本次股利 分配（包括现金分红和股票股利）中所占比例。

（3）股票股利分配的条件

在公司不具备优先进行现金分红的情形时，公司可以单独分配股票股利。 在公司经营状况良好，保证足额现金分红时，董事会可综合考虑公司股票价 格、总股本和股权结构等因素，采取发放股票股利的方式进行利润分配。 3、利润分配的决策程序

（1）利润分配方案的拟定

公司董事会结合《公司章程》的规定和经营状况拟定利润分配方案。在拟定 利润分配方案时，公司董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉 求，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报 基础上形成利润分配方案。独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小

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股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。

（2）利润分配的决策程序和机制

1）公司董事会应综合考虑公司发展战略、发展阶段、自身经营模式、经营 计划、资金使用需求和安排、盈利情况和可能面临的风险等因素，研究论证利润 分配预案，形成决议，独立董事发表独立意见，并提交公司股东大会审议。

2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应 当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分 配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利 润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会决议公告中详细说明 未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预 计收益等事项，独立董事应对此发表独立意见。

4）公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信 息披露等情况进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。

公司监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策，未严格履行现金分红 相应决策程序，未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况等情形的， 应当发表明确意见，并督促其及时改正，公司应当在年度报告的“公司治理”部 分中披露该事项。

5）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网站、电话、 传真、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

6）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案 的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分 配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

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7）公司若发生本条前述3、6 项所述情形的，公司董事长、总经理、董事会 秘书、财务负责人、独立董事等人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股 权登记日之前，通过公司业绩发布会、现场说明会或网络说明会等有效方式就现 金分红方案相关事宜予以重点说明。

8）公司若发生本条前述3、6 项所述情形的，在将利润分配预案提交股东大 会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A 股股东 的持股比例分段披露表决结果。

（3）利润分配的监督

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策 程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明 确意见，并督促其及时改正：

1)未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

• 2)未严格履行现金分红相应决策程序；

3)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

• 4、利润分配政策的调整

公司应当严格执行《公司章程》规定的利润分配政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。

公司如遇不可抗力、外部经营环境或自身经营情况发生重大变化需要调整或 者变更现金分红政策的，公司可对利润分配政策进行调整，由董事会做出详细论 证，独立董事发表独立意见，公司董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，股东大会应当为投资者提供网络 投票便利条件。

调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，对现金分 红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进 行详细说明。

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（四）股东回报规划的决策机制

• 1、公司至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》，在本规划确定的期间届

• 满前董事会应当制定新的回报计划。

2、公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分 考虑本计划所列各项因素，听取独立董事及监事意见，并考虑股东持续、稳定、 合理回报以及公司可持续发展，由公司董事会制定新的未来三年股东回报计划， 并经独立董事认可后提交董事会审议；经董事会审议通过后提交股东大会审议批 准。

股东大会在审议股东回报计划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

3、公司因不可抗力、外部经营环境或自身经营情况等发生重大变化，确有 必要对本规划确定的三年回报规划内容进行调整的，公司应参照《公司章程》关 于利润分配政策调整的规定履行决策程序。

（五）附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执 行。

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

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第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施分析

公司于2018 年8 月26 日召开的第七届董事会第七次会议和2018 年10 月 16 日召开的第七届董事会第八次会议、2018 年11 月6 日召开的第七届董事会第 九次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票 尚需经公司股东大会审议通过和履行国有资产监督管理职责的主体批准、中国证 监会核准后方可实施。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关 规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出 了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行也作出 了承诺。

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行计划募集资金不超过46,000 万元，发行股票的数量不 超过59,609,000 股。假定本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限 59,609,000 股，公司股本规模将由298,045,000 股增加至357,654,000.00 股， 公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的 风险。

（一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没 有发生重大变化；

2、假设本次非公开发行于2018 年11 月实施完毕；该完成时间仅用于计算 本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完 成时间为准；

3、假设本次非公开发行募集资金总额为46,000 万元，不考虑发行费用等影

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响，发行数量为59,609,000 股（为发行前总股本的20%），实际发行数量和募集 资金以经中国证监会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准；

4、公司2017 年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币9,547.36 万 元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为9,172.95 万元，假设 2018 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司 股东的净利润分为以下三种情况：

（1）与2017 年度持平；

• （2）较2017 年度增长20%；

• （3）较2017 年度降低20%；

5、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除本次发行募集资金、2017 年 度现金分红、预计归属于上市公司股东的净利润之外的其他因素对公司净资产的 影响；

6、在预测2018 年总股本时，以2017 年末总股本数为基础，仅考虑2018 年度限制性股票授予、本次发行对总股本的影响；

7、不考虑本次发行募集资金到账及项目实施，对公司生产经营、财务状况 （如财务费用）等的影响。

8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔 偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设和说明，本次非公开发行对公司每股收益和净资产收益率等主 要财务指标的影响如下：

单位：万元

	2017 年度 /2017.12.31	2018 年度 /2018.12.31	2018 年度 /2018.12.31
项目

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			（未考虑本次 非公开发行）	（未考虑本次 非公开发行）	（考虑本次非 公开发行）
1、基本假设
总股本（万股）	29,120.00		29,804.50		35,765.40
期初归属于母公司所有者权益合计	107,071.64		116,271.39		116,271.39
2、假设扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持平 归属于母公司股东的净利润 9,547.36 9,547.36 9,547.36 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润 9,172.95 9,172.95 9,172.95 基本每股收益（元/股） 0.33 0.32 0.32 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.32 0.31 0.30 稀释每股收益（元/股） 0.33 0.32 0.32 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.32 0.31 0.30 加权平均净资产收益率（%） 8.56 7.92 7.68 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （%） 8.22 7.61 7.38 3、假设扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长20% 归属于母公司股东的净利润 9,547.36 11,456.83 11,456.83 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润 9,172.95 11,007.54 11,007.54 基本每股收益（元/股） 0.33 0.38 0.38 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.32 0.37 0.36 稀释每股收益（元/股） 0.33 0.38 0.38 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.32 0.37 0.36 加权平均净资产收益率（%） 8.56 9.43 9.15 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （%） 8.22 9.06 8.79
归属于母公司股东的净利润	9,547.36	11,456.83		11,456.83
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润	9,172.95	11,007.54		11,007.54
基本每股收益（元/股）	0.33	0.38		0.38
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.32	0.37		0.36
稀释每股收益（元/股）	0.33	0.38		0.38
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）	0.32	0.37		0.36
加权平均净资产收益率（%）	8.56	9.43		9.15
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （%）	8.22	9.06		8.79

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贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

4、假设扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润降低20%

归属于母公司股东的净利润	9,547.36	7,637.88	7,637.88
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润	9,172.95	7,338.36	7,338.36
基本每股收益（元/股）	0.33	0.26	0.25
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.32	0.25	0.24
稀释每股收益（元/股）	0.33	0.26	0.25
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）	0.32	0.25	0.24
加权平均净资产收益率（%）	8.56	6.39	6.19
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （%）	8.22	6.14	5.95

注：（1）上述测算中，每股收益金额按《企业会计准则第34 号—每股收益》和《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定进行了调整计算；净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定进行了调整计算。

• （2）上述测算中，假设本次非公开发行募集资金到账时间为2018 年11 月。

（3）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不 代表公司对2018 年盈利情况的观点，亦不代表公司对2018 年经营情况及趋势的判断。投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、本次非公开发行摊薄即期回报风险的特别提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加， 而募集资金投资项目实现收益需要一定时间，公司营业收入及净利润难以立即实 现同步增长，故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等指标被摊薄 的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公

司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方

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贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

面的储备情况

（一）本次非公开发行的必要性和合理性

关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见本次非公开发行股票预 案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行前，公司营业收入主要来源于钡盐、锶盐和锰系产品。本次发行后， 募集资金主要投资于公司钡盐和锰系产品，对公司现有主要产品的生产线进行改 扩建，有利于公司提升精益生产水平，优化现有资源配置和公司的产品结构，扩 大主要产品生产能力和规模，进一步增强公司应对市场变化的能力，做强公司主 营业务。

（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、市场储备

公司主要产品下游应用领域较广，经过长期运营、合作、管理，公司建立了 国内外优质客户群体，为客户提供稳定的产品、优质物流服务及良好的售后服务。 多年来，公司坚持品牌战略管理，恪守诚信和质量保证原则，努力为客户提供优 质的产品与服务，并积极主动帮助客户发现、解决问题，实现了公司与客户的共 同成长，建立并维护了良好的合作关系，积累了宝贵的市场经验，为巩固行业和 市场地位打下了坚实的基础。公司产品长期远销日本、韩国、欧洲、美洲、中东 等国外企业以及国内大型企业，拥有优质的品牌形象和良好的商业信誉。

2、技术基础

公司经过多年的发展和沉淀，在钡盐、锶盐和锰系产品方面积累了丰富的经 验和技术。公司及主要子公司均为高新技术企业，公司及子公司拥有2 个省级企 业技术中心，配备了同行业先进的研发设备和仪器，为公司的技术研发创新提供 了良好的硬件基础。公司依托高新技术企业和企业技术中心研发平台，先后与国 内多家知名高校、科研单位建立了产学研合作关系，承担和完成了多项技术研发 项目。公司能够根据客户需求开发和提供不同品质、规格和型号的产品，满足不

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贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

同客户对不同品质产品的需求。

3、人才储备

公司长期深耕于无机盐化工行业。同时，公司狠抓“对标”管理，精细化管 理水平不断提升。公司目前已经形成了一批坚韧稳定、结构完善的人才团队，为 公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的实施奠定了扎实的人才基础。

四、公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保 证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力， 公司主要采取以下措施：

1、本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极 调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金 到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日完成项目建设并实现 预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

2、为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后， 公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项 目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资 金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、深耕主导产品，优化产品结构。在国内供给侧结构性改革持续推进、安 全与环保监管力度进一步加大、公司主营产品供需关系发生阶段性变化的背景下， 公司将把握机遇，即时填补市场空缺，提高市场占有率，保持行业优势；公司将 立足于主营业务，深耕现有产品，通过募投项目的建设突破产能瓶颈。在此基础 上，公司将加大研发投入，持续不断提升自主创新能力，优化产品结构，推动产 品转型升级。

4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。公司将努力提高 资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的 资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，合理使用资金，降低财务费用，

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贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

提高资本使用效率，尽快产生效益回报股东。

5、公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和 谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理 人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

6、保持稳定的股东回报政策。公司一直非常重视对股东的合理投资回报， 同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落 实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公 司监管指引第3 号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《未来 三年（2018-2020）股东回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分 红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的 决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条 件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学 的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

五、公司控股股东、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能 够得到切实履行所做出的承诺

（一）公司控股股东对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措 施的承诺

公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司，对公司填补回报措施能够得 到切实履行承诺如下：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中

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贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

国证监会该等规定时，青岛红星化工集团有限责任公司承诺届时将按照中国证监 会的最新规定出具补充承诺；

3、青岛红星化工集团有限责任公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报 措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或 者投资者造成损失的，青岛红星化工集团有限责任公司愿意依法承担对公司或者 投资者的补偿责任；

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 青岛红星化工集团有限责任公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券 监管机构制定或发布的有关规定、规则，对青岛红星化工集团有限责任公司作出 相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报 采取填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体 股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

• 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

• 他方式损害公司利益；

• 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行规范管理；

• 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、承诺由董事会或董事会提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司

• 填补回报措施的执行情况相挂钩；

• 5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的

• 执行情况相挂钩,但在本承诺函出具日已公布的公司股权激励行权条件除外；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

• 7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填

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贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意 依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的 有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程 序

关于本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响及风险提示，公司董事、 高级管理人员关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的相关承诺已经公 司第七届董事会第七次会议、第七届董事会第九次会议审议通过，尚需经公司股 东大会审议通过。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主 体承诺事项的履行情况。

贵州红星发展股份有限公司 董事会 2018 年11 月7 日

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