Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Oct 16, 2018

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2018-057

贵州红星发展股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

根据贵州红星发展股份有限公司（下称公司）董事长郭汉光的提议和召集， 公司董事会秘书处于2018 年10 月6 日通过电子邮件和电话方式发出召开第七届 董事会第八次会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2018 年10 月16 日在青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）三楼会议室召开， 应出席董事9 名，实际出席9 名，由公司董事长郭汉光主持，董事会秘书列席会 议，公司监事和高级管理人员列席会议。

会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经审议、表决形成如下决议：

（一）审议通过《公司2018 年第三季度报告》的议案。

公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所和企业会计准则等相关规定编 制了公司2018 年第三季度报告，公司董事和高级管理人员对公司2018 年第三季 度报告签署了书面确认意见，未发现在编制、报送公司2018 年第三季度报告的 过程中存在违反内幕交易规定的情形。

公司2018 年第三季度报告与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券 交易所网站。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

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（二）审议通过《公司2018 年第三季度主要经营数据》的议案。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》和《关 于做好上市公司2018 年第三季度报告披露工作的通知》的要求，公司编制了 《2018 年第三季度主要经营数据公告》，该公告与本决议公告同日刊登在上海 证券报和上海证券交易所网站。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（三）逐项审议通过《关于修改公司非公开发行A 股股票方案》的议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法 律、法规和规范性文件的有关规定，另根据本次非公开发行A 股股票募投项目之 一“收购青岛红蝶新材料有限公司（下称红蝶新材料）75%股权”的相关审计报 告及资产评估报告，公司修改本次非公开发行A 股股票方案。

本议案与修改前的议案相比“6、募集资金规模和用途”有修改内容，其它 内容不变。

公司全体独立董事事前同意就公司本次调整非公开发行股票方案涉及关联 交易事项提交公司第七届董事会第八次会议审议，并发表了事前认可意见。

公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

公司3 名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事 未委托非独立董事出席会议和表决，6 名非关联董事进行表决。

公司董事会逐项审议方案以下事项，表决结果如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00 元/ 股。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

2、发行数量

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本次非公开发行股票的数量不超过59,609,000 股（含59,609,000 股）（最 终以中国证监会核准的发行数量为准）。在上述范围内，最终发行数量由股东 大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上 述范围内，最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股 东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

3、发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内 择机发行股票。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

4、发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为包括公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司 在内的不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投 资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规 规定的合格投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金 认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

除青岛红星化工集团有限责任公司外，其他最终发行对象将由公司董事会提 请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次非公开发行后，与本次非公开发行 的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者 申购报价情况确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

5、发行价格和定价原则

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本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发 行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基 准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定 价基准日前20 个交易日股票交易总量）。在前述底价基础上，最终发行价格将 在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授 权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行 对象申购报价情况，以竞价方式确定。

青岛红星化工集团有限责任公司将不参与市场询价过程，但接受市场询价结 果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项 的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

6、募集资金规模和用途

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过46,000.00 万元（含 本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目（万元）：

序号	项目名称	实施主体	项目总投 资金额	募集资金拟 投入金额
1	扩建2 万吨/年硫酸钡副产1 万吨/年硫 化钠项目	红星发展	10,610.53	10,600.00
2	3 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目	大龙锰业	7,967.83	7,900.00
3	6,000 吨/年高性能电解二氧化锰项目	大龙锰业	5,532.89	5,530.00
4	2 万吨/年硫化钠项目	大龙锰业	4,137.04	3,970.00
5	收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权	红星发展	19,456.05	18,000.00
合计			47,704.34	46,000.00

根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（青天评报字 [2018]第QDV1120 号），截至评估基准日2018 年6 月30 日，标的资产（青岛红 蝶新材料有限公司75%股权）以资产基础法确定的评估值为134,560,432.55 元， 相较原账面净资产增值36.48%。股权转让交易双方一致同意将目标股权在评估 基准日的价格确定为13,456.05 万元。同时鉴于评估基准日后青岛红星化工集团

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有限责任公司向青岛红蝶新材料有限公司以现金方式实缴6,000.00 万元，股权 转让交易双方确定现金实缴部分作价6,000.00 万元。因此，经本次股权转让交 易双方友好协商确定，标的股权的最终交易价格为19,456.05 万元。

本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资 金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法 律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重 缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹 资金解决。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

7、限售期

青岛红星化工集团有限责任公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束 之日起36 个月内不得转让，其余不超过9 名特定投资者认购的本次非公开发行 的股票自发行结束之日起12 个月内不得转让。若中国证监会或上海证券交易所 另有规定的，从其规定。特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的 股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守 上述股份锁定安排。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

8、拟上市的证券交易所

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

9、本次发行前公司滚存利润的安排

本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次非公 开发行前的滚存未分配利润。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

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10、本次决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。 同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司非公开发行A 股股票预案（修订稿）》的议案。 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法 律、法规和规范性文件的有关规定，另根据本次非公开发行A 股股票募投项目之 一“收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权”的相关审计报告及资产评估报告， 公司编制了《贵州红星发展股份有限公司2018 年度非公开发行A 股股票预案（修 订稿）》。

公司全体独立董事事前同意就此议案涉及关联交易事项提交公司第七届董 事会第八次会议审议，并发表了事前认可意见。

公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

公司3 名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事 未委托非独立董事出席会议和表决，6 名非关联董事进行表决。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于<贵州红星发展股份有限公司2018 年度非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>》的议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件的有关规定，另根据本次非公开发行A 股股票募投项目之一 “收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权”的相关审计报告及资产评估报告，公 司编制了《贵州红星发展股份有限公司2018 年度非公开发行A 股股票募集资金 运用可行性分析报告（修订稿）》。

公司全体独立董事事前同意就此议案涉及关联交易事项提交公司第七届董

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事会第八次会议审议，并发表了事前认可意见。

公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

公司3 名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事 未委托非独立董事出席会议和表决，6 名非关联董事进行表决。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性》的议案。

公司聘请具有证券、期货业务从业资格的青岛天和资产评估有限责任公司 担任募投项目之一“收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权”的评估机构，就 青岛红星化工集团有限责任公司持有青岛红蝶新材料有限公司75%股权所涉及 的权益价值出具《资产评估报告》（青天评报字［2018］第QDV1120 号）。请 各位董事审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的相关性及评估结果的合理性：

1、关于评估机构的独立性与胜任能力

公司聘请的评估机构具有证券期货从业资格及有关部门颁发的资产评估资 格证书，经办评估师具有从事资产评估工作的专业资质，也具有较为丰富的专业 经验，能胜任本次评估工作。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构与公 司、青岛红蝶新材料有限公司除业务关系外，无其他关联关系；经办评估师与评 估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估 机构具有充分的独立性。

2、关于评估假设前提的合理性

青岛天和资产评估有限责任公司出具的评估报告所采用的假设前提按照国 家有关法规与规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。

• 3、关于评估方法与评估目的的相关性

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青岛天和资产评估有限责任公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循 了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估采用收益法与资产基础法，上 述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。评估 中所选用的评估参数科学合理，得出的资产评估价值客观、公正地反映了青岛红 蝶新材料有限公司在评估基准日的实际情况。

4、关于评估定价的公允性

本次股权转让的标的资产为青岛红蝶新材料有限公司75%股权，由具有证券 期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，采用的 评估方法适当、评估假设前提合理；评估中所选用的评估参数科学合理，得出的 资产评估价值客观、公正地反映了青岛红蝶新材料有限公司在评估基准日的实际 情况，评估值具有公允性。

公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

公司3 名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事 未委托非独立董事出席会议和表决，6 名非关联董事进行表决。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于批准募投项目相关审计报告、资产评估报告》的议 案。

为了本次交易的进行，公司聘请具有证券、期货业务从业资格的中兴华会计 师事务所（特殊普通合伙）就青岛红蝶新材料有限公司出具《审计报告》{中兴 华审字（2018）第030395 号}；

为了本次交易的进行，公司聘请具有证券、期货业务从业资格的青岛天和资 产评估有限责任公司就青岛红星化工集团有限责任公司持有青岛红蝶新材料有 限公司75%股权所涉及的权益价值出具《资产评估报告》（青天评报字［2018］ 第QDV1120 号）。

公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

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公司3 名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事 未委托非独立董事出席会议和表决，6 名非关联董事进行表决。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署<附条件 生效的股权转让协议之补充协议>》的议案。

根据本次非公开发行A 股股票募投项目之一“收购青岛红蝶新材料有限公 司75%股权”的相关审计报告及资产评估报告，公司与青岛红星化工集团有限 责任公司签署《附条件生效的股权转让协议之补充协议》。

公司全体独立董事事前同意就此议案涉及关联交易事项提交公司第七届董 事会第八次会议审议，并发表了事前认可意见。

公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

公司3 名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事 未委托非独立董事出席会议和表决，6 名非关联董事进行表决。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于暂不召开股东大会》的议案。

鉴于公司本次非公开发行股票事项尚需取得青岛市国资委审批，公司暂不召 开股东大会，待获得青岛市国资委关于本次非公开发行股票事项的批准后，公司 将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议本次非公开发行股票涉及的应 由股东大会审议的议案。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司 董事会 2018 年10 月17 日

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