Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 26, 2018

贵州红星发展股份有限公司

独立董事关于公司非公开发行股份相关关联交易事项的

事前认可意见

根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法 律、法规、规范性文件以及《贵州红星发展股份有限公司章程》（以下简称“公 司章程”）、《贵州红星发展股份有限公司独立董事制度》等规定，我们作为贵州 红星发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、严谨、负 责的态度，基于独立判断的立场，认真审阅了相关文件，在了解相关信息的基础 上，对公司第七届董事会第七次会议拟审议涉及关联交易相关事项，发表如下事 前认可意见：

一、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项的事前认可意见

经审慎核查，公司全体独立董事就本次非公开发行股票涉及关联交易事项发 表以下事前认可意见：

1.本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规 范性文件的规定，募集资金用于扩建贵州红星发展股份有限公司2 万吨/年硫酸 钡副产1 万吨/年硫化钠等项目以及收购青岛红蝶新材料有限公司（以下简称 “红蝶新材料”）75%的股权。本次非公开发行股票有利于公司强化主业发展， 进一步降低关联交易，提升公司整体竞争力。

2.本次非公开发行股票的发行对象为包括青岛红星化工集团有限责任公司 （以下简称“红星集团”）在内的不超过十名特定投资者，红星集团已与公司签 署《附条件生效的股份认购协议》。红星集团持有公司35.25%的股份，为公司的 控股股东，因此本次非公开发行股票构成关联交易。红星集团认购公司本次非公 开发行股份符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公

1

司章程》的规定，方案公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利 益的情形。

• 3.公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决；

• 同时，本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表 决。该等关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

我们同意将该事项提交公司第七届董事会第七次会议审议。

二、关于股权转让暨关联交易相关事项的事前认可意见

公司拟以支付现金的方式从红星集团收购其持有的红蝶新材料75%的股权， 本次股权转让不构成公司的重大资产重组行为。经审慎核查，公司全体独立董事 就本次股权转让暨关联交易事项发表以下事前认可意见：

1.我们已提前认真审阅了公司与红星集团签署的《附条件生效的股权转让协 议》等与本次股权转让相关的议案资料。我们对上述议案资料的内容表示认可， 并同意将相关议案提交公司董事会审议。

2.本次股权转让的转让方红星集团为公司的控股股东，因此本次股权转让构 成关联交易。本次关联交易的定价以经审计、评估且取得青岛市国资委确认的价 格为准，符合国有资产监督管理相关法律法规的规定，不存在损害公司利益及全 体股东特别是中小股东利益的情形。本次股权转让将有助于减少公司的关联交易， 进一步提升公司规范化运作水平，切实保护公司及中小股东的合法权益；有助于 提升公司的盈利能力和抵御经营风险的能力，增强公司的综合实力。

• 3.公司董事会审议本次股权转让相关议案时，关联董事需回避表决；同时，

• 本次股权转让相关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。该等关联 交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

我们同意将该事项提交公司第七届董事会第七次会议审议。

（以下无正文）

2