Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 26, 2018

贵州红星发展股份有限公司

独立董事关于公司非公开发行股份相关事项的

独立意见

根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法 律、法规、规范性文件以及《贵州红星发展股份有限公司章程》（以下简称“公 司章程”）、《贵州红星发展股份有限公司独立董事制度》等规定，我们作为贵州 红星发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参加了公司于2018 年 8 月26 日召开的第七届董事会第七次会议，本着认真、严谨、负责的态度审议 了本次会议的相关材料，现基于独立判断的立场，对公司第七届董事会第七次会 议涉及的相关事项，发表如下意见：

一、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项的独立意见

经审慎核查，公司全体独立董事就本次非公开发行股票涉及关联交易事项发 表以下独立意见：

1.本次非公开发行股票的相关议案在提交公司第七届董事会第七次会议审 议前已经我们事前认可。

2.公司本次非公开发行股票的相关议案已经公司第七届董事会第七次会议 审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》等法 律法规和《公司章程》的规定。本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会的审 议通过和中国证券监督管理委员会的核准。

3.本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性 文件的规定。本次非公开发行股票有利于优化公司产品结构，进一步扩大主要产

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品规模，减少关联交易事项，提升公司总体实力。

4.本次非公开发行股票的发行对象为包括青岛红星化工集团有限责任公司 （以下简称“红星集团”）在内的不超过十名特定投资者，红星集团已与公司签 署《附条件生效的股份认购协议》。红星集团持有公司35.25%的股份，为公司的 控股股东，因此本次非公开发行股票构成关联交易。该等关联交易程序合规，定 价事项公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

• 5.公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事回避表决；该

• 等关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

我们同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项。

二、关于股权转让暨关联交易相关事项的独立意见

公司拟以支付现金的方式从红星集团收购红蝶新材料75%的股权，本次股权 转让不构成公司的重大资产重组行为。经审慎核查，公司全体独立董事就本次股 权转让暨关联交易事项发表以下独立意见：

1.本次股权转让的相关议案在提交公司第七届董事会第七次会议审议前已 经我们事前认可。

2.公司本次股权转让的相关议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通 过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》等法律法规 和《公司章程》的规定。本次股权转让尚需取得公司股东大会的审议通过和国有 资产监督管理机构的批准。

3.公司与红星集团签署的《附条件生效的股权转让协议》等与本次股权转让 相关的议案资料符合国有资产监督管理相关法律法规的规定，具备可行性和可操 作性。

4.本次股权转让的转让方红星集团为公司的控股股东，因此本次股权转让构 成关联交易。本次关联交易的定价以经审计、评估且取得青岛市国资委确认的价

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格为准，符合国有资产监督管理相关法律法规的规定，不存在损害公司利益及全 体股东特别是中小股东利益的情形。本次股权转让将有助于减少公司的关联交易， 切实保护公司及中小股东的合法权益；有助于进一步提升公司的盈利能力和抵御 经营风险的能力，增强公司的综合实力。

5.公司董事会审议本次股权转让相关议案时，关联董事回避表决；该等关联 交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

我们同意本次股权转让暨关联交易的相关事项。

三、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施的独立意见

公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及 其他规范性文件的规定制订了具体的填补回报措施，相关主体就上述措施作出了 相关承诺。上述相关措施及承诺符合有关法律法规及《公司章程》的规定，有利 于保护公司股东的利益。

我们同意公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施。

四、关于公司《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划）》的独立意见

公司制订的《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划）》能够实现对投资者 持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的 前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现 金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益。

我们同意《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》。

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