Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

May 24, 2018

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2018-029

贵州红星发展股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股权激励方式：限制性股票。

• 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。

• 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：股权激励计划拟授予的限 制性股票数量为869.00 万股，占激励计划草案公告时公司股本总额 29120.00 万股的2.98%。其中首次授予783.00 万股，占激励计划草案公 告时公司股本总额29120.00 万股的2.69%；预留86.00 万股，占激励计 划草案公告时公司股本总额29120.00 万股的0.30%，预留部分占本次授 予权益总额的9.90%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

贵州红星发展股份有限公司（下称公司）成立于1999 年5 月2 日，于2001 年01 月09 日经中国证券监督管理委员会批准{证监发行字[2001]3 号}，首次向 社会公开发行人民币普通股3,000.00 万股，于2001 年03 月20 日在上海证券交 易所上市，证券简称：红星发展，证券代码：600367。

公司现持有贵州省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91520000714303759X 的《营业执照》，为永久存续的股份有限公司，注册资本 为人民币29,120.00 万元，法定代表人为郭汉光，经营范围为无机化工产品、精

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细化工产品、新型环保建筑墙体材料的生产、销售（化学危险品仅限于硝酸钡、 氯化钡、硫磺、硫脲、硫化钠），注册地址为贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治 县丁旗镇。公司股本总额为29,120.00 万股，每股面值为人民币1 元。

公司及子公司的业务性质和主要经营活动：钡盐、锶盐和锰系产品的开发、 生产和销售，并配套有一定的矿产资源和贸易公司，其中碳酸钡、锶盐和锰产品 规模位居行业前列，并立足自身主营产业持续推进产业和产品结构向高、精、尖、 强方向提升发展，公司及2 家主要子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司、 重庆大足红蝶锶业有限公司均为高新技术企业。

（二）公司近三年业绩情况

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2017 年	2016 年	2015 年
营业收入	1,335,083,506.96	1,171,961,954.75	1,042,599,857.95
归属于上市公司股东的 净利润	95,473,552.42	45,859,531.94	-190,391,010.35
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润	91,729,509.95	40,582,649.97	-198,474,196.98
	2017 年	2016 年	2015 年
归属于上市公司股东的 净资产	1,162,713,922.67	1,070,716,362.23	1,025,334,294.38
总资产	1,744,310,601.52	1,654,503,100.83	1,607,833,123.52
每股净资产（元/股）	3.99	3.68	3.52
主要财务指标	2017 年	2016 年	2015 年
基本每股收益(元/股)	0.33	0.16	-0.65
加权平均净资产收益率 （%）	8.55	4.37	-16.94
扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%）	8.22	3.87	-17.66
主营业务收入占营业收 入比例（%）	2017 年	2016 年	2015 年
	98.21	98.33	98.10

（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

1、董事会构成

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公司第七届董事会现有9 名董事，分别是：董事郭汉光，高月飞，梁启波， 万洋，独立董事李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。

2、监事会构成

公司第七届监事会现有3 名监事，分别是：监事会主席孟繁珍，监事康文韬， 职工代表监事陈波。

3、高级管理人员构成

公司现任高级管理人员有6 人，分别是：总经理梁启波，董事长助理、董事 会秘书万洋，副总经理刘湘玉，副总经理刘正涛，总工程师华东，财务总监余孔 华。

二、股权激励计划实施的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充 分调动公司董事、高级管理人员及其他核心技术、业务及管理骨干人员的积极性， 有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长 远发展，积极推动公司发展战略实施，实现国有资产保值增值。

公司未同时实施其他股权激励计划以及与本激励计划有关联的其他长期激 励机制。

三、股权激励方式及标的股票来源

股权激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象 定向发行公司A 股普通股股票。

四、股权激励计划拟授予限制性股票的数量

股权激励计划拟授予的限制性股票数量为869.00 万股，占激励计划草案公 告时公司股本总额29120.00 万股的2.98%。其中首次授予783.00 万股，占激励 计划草案公告时公司股本总额29120.00 万股的2.69%；预留86.00 万股，占激 励计划草案公告时公司股本总额29120.00 万股的0.30%，预留部分占本次授予 权益总额的9.90%。

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公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本 总额的10%。激励计划中涉及的任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过 公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国 有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（下称《试行办法》）、《上 市公司股权激励管理办法》（下称《管理办法》）等有关法律及其他有关法律、 法规、规范性文件和《贵州红星发展股份有限公司章程》（下称《公司章程》） 的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的其他核心技术、业务 及管理骨干人员。

本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合股权激励计划目的， 符合《管理办法》第九条的规定。激励对象不存在《管理办法》第八条规定的禁 止获授限制性股票的情形；激励对象不包括独立董事、监事，激励对象中没有持 有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办 法》第八条、《试行办法》第十一条至第十三条的规定。

（二）激励对象的范围和人数

股权激励计划首次授予激励对象包括公司董事、高级管理人员及董事会认为 应当激励的其他核心技术、业务及管理骨干人员，共计146人，占公司截至2017 年12月31日员工总数（2854人）的5.12%。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘 任。激励计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合 计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

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股权激励计划首次授予的激励对象在激励计划的考核期内于公司或公司子 公司任职并已与任职单位签署劳动合同或聘用合同。

预留授予部分的激励对象由激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定， 且该部分权益授予完成日期不应晚于2018 年12 月31 日。经董事会提出、独立 董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指 定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12 个月未明确激励对 象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： （以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

		获授的权益	占授予总量	占股本总额
姓名	职务
		数量(万股)	的比例（%）	的比例（%）
郭汉光	董事长	23	2.65	0.08
高月飞	董事	22	2.53	0.08
梁启波	董事、总经理	20	2.30	0.07
万洋	董事、董事会秘书	17	1.96	0.06
刘湘玉	副总经理	19	2.19	0.07
刘正涛	副总经理	18	2.07	0.06
华东	总工程师	18	2.07	0.06
余孔华	财务总监	17	1.96	0.06
其他核心技术、业务及管理骨干 人员（138 人）		629	72.38	2.16
预留股份		86	9.90	0.30
合计		869.00	100.00	2.98

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股 票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数 累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

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2、在股权激励计划有效期内，董事、高级管理人员个人股权激励预期收益 水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的股权收益）的30%以内。董事、高级管 理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩 效考核与薪酬管理办法确定。

3、预留部分的激励对象由激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定， 且该部分权益授予完成日期不应晚于2018 年12 月31 日。经董事会提出、独立 董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指 定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

（四）上述任何一名激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权 激励计划的情形。

六、限制性股票授予价格及其确定方法

（一）授予价格

按照激励计划授予的限制性股票（含预留部分）的授予价格为每股5.20 元， 即满足授予条件后，激励对象可以每股5.20 元的价格购买公司向激励对象增发 的公司限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

激励计划通过定向发行方式授予的限制性股票的授予价格根据《试行办法》、 《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件，按照公平市场价 原则，结合公司经营发展状况及所处行业情况综合确定，充分体现激励的有效性 和公平性。

股权激励计划授予价格为下列价格较高者的50%确定：

• 1、激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价，为10.36元/股；

• 2、激励计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价，为10.33元/股；

• 3、激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价，为10.38元/股；

• 4、激励计划草案公告前30个交易日内公司标的股票平均收盘价，为10.17

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元/股。

根据以上定价原则，公司限制性股票的授予价格为10.38 元/股的50%，即 5.20 元/股。

七、激励计划的时间安排

（一）激励计划的有效期

激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72 个月。

（二）激励计划的授予日

授予日在激励计划报经青岛市人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东 大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通 过后60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60 日内完成上述工 作的，将终止实施激励计划，未授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

（三）激励计划的限售期

激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24 个月、36 个 月、48 个月。激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、 用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户 后便享有其股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但

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限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红 利、股票拆细等股份和红利同时按激励计划进行锁定。

（四）激励计划的解除限售期

激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

		解除限售 比例
解除限售安排	解除限售时间
首次授予的限制性股 票第一个解除限售期	自首次授予登记完成之日起24 个月后的首个交易 日至首次授予登记完成之日起36 个月内的最后一 个交易日当日止	33%
首次授予的限制性股 票第二个解除限售期	自首次授予登记完成之日起36 个月后的首个交易 日至首次授予登记完成之日起48 个月内的最后一 个交易日当日止	33%
首次授予的限制性股 票第三个解除限售期	自首次授予登记完成之日起48 个月后的首个交易 日至首次授予登记完成之日起60 个月内的最后一 个交易日当日止	34%

激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

		解除限售 比例
解除限售安排	解除限售时间
预留部分的限制性股 票第一个解除限售期	自预留授予登记完成之日起24 个月后的首个交易 日至预留授予登记完成之日起36 个月内的最后一 个交易日当日止	33%
预留部分的限制性股 票第二个解除限售期	自预留授予登记完成之日起36 个月后的首个交易 日至预留授予登记完成之日起48 个月内的最后一 个交易日当日止	33%
预留部分的限制性股 票第三个解除限售期	自预留授予登记完成之日起48 个月后的首个交易 日至预留授予登记完成之日起60 个月内的最后一 个交易日当日止	34%

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（五）激励计划禁售期

激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任期届满前离职的，应当 在其就任时确定的任期内和任期届满后6 个月内，每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司 董事会将收回其所得收益。

3、激励计划实施时公司董事、高级管理人员获授的限制性股票总量的20% 锁定至任职（或任期）期满后，根据其任期考核结果或经济责任审计结果确定兑 现。

4、激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、限制性股票的授予条件与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

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进行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

相比2016 年，2017 年净利润增长率不低于100%，且不低于前三年平均业绩 水平；2017 年净资产收益率不低于6%，且不低于对标企业50 分位值水平；2017 年主营业务收入占营业收入比例不低于90%。

（二）限制性股票的解除限售条件

公司必须满足下列条件，方可依据激励计划对授予的限制性股票进行解除限 售：

• 1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

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进行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第1 条规定的，激励计划即终止，所有激励对象获授的全部未解 除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2 条规定的， 该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

3、公司业绩考核要求

激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行 业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

激励计划首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：

解除限售期	业绩考核条件
首次授予的限制性股 票第一个解除限售期	以2015 年-2017 年净利润平均值为基数，2019 年净利润增长率不 低于380%，且不低于同行业对标企业75 分位值水平；2019 年净 资产收益率不低于6.5%，且不低于同行业对标企业75 分位值水 平；2019 年度主营业务收入占营业收入比例不低于90%。

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首次授予的限制性股 票第二个解除限售期	以2015 年-2017 年净利润平均值为基数，2020 年净利润增长率不 低于390%，且不低于同行业对标企业75 分位值水平；2020 年净 资产收益率不低于6.5%，且不低于同行业对标企业75 分位值水 平；2020 年度主营业务收入占营业收入比例不低于90%。
首次授予的限制性股 票第三个解除限售期	以2015 年-2017 年净利润平均值为基数，2021 年净利润增长率不 低于400%，且不低于同行业对标企业75 分位值水平；2021 年净 资产收益率不低于6.5%，且不低于同行业对标企业75 分位值水 平；2021 年度主营业务收入占营业收入比例不低于90%。

预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：

解除限售期	业绩考核条件
预留授予的限制性股 票第一个解除限售期	以2015 年-2017 年净利润平均值为基数，2019 年净利润增长率不 低于380%，且不低于同行业对标企业75 分位值水平；2019 年净 资产收益率不低于6.5%，且不低于同行业对标企业75 分位值水 平；2019 年度主营业务收入占营业收入比例不低于90%。
预留授予的限制性股 票第二个解除限售期	以2015 年-2017 年净利润平均值为基数，2020 年净利润增长率不 低于390%，且不低于同行业对标企业75 分位值水平；2020 年净 资产收益率不低于6.5%，且不低于同行业对标企业75 分位值水 平；2020 年度主营业务收入占营业收入比例不低于90%。
预留授予的限制性股 票第三个解除限售期	以2015 年-2017 年净利润平均值为基数，2021 年净利润增长率不 低于400%，且不低于同行业对标企业75 分位值水平；2021 年净 资产收益率不低于6.5%，且不低于同行业对标企业75 分位值水 平；2021 年度主营业务收入占营业收入比例不低于90%。

注：（1）上述授予及解除限售业绩中“净利润”指归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率。在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或 发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产不列入当年及次年的考核计算范围。

（2）上述解除限售业绩中2015 年“净利润”不包含因对合营公司贵州容光 矿业有限责任公司长期应收账款补充确认的损失12553 万元。

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（3）按照申银万国行业划分标准，公司选取业务较为相似、经营较为稳定 或具备一定的行业代表性的A 股上市公司作为同行业对标企业。在年度考核过程 中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本 极值，公司董事会将在考核时剔除或更换样本。

（4）若当期解除限售条件未达成，则公司按照激励计划的规定回购当年度 可解除限售的限制性股票并注销。

4、个人层面考核

激励对象按照公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年 进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：

优秀（A）	良好（B）	达标（C）	不合格（D）
1.0	1.0	0.9	0

激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个 人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励 对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。

5、限制性股票的授予与解除限售对标公司选取

根据申银万国行业分类，公司属于“化学原料”行业上市公司，选取主营类 型相近、资产运营模式类似的20 家A 股上市公司作为行业对标企业，对标企业 名称如下：

股票代码	证券简称	股票代码	证券简称
600075.SH	新疆天业	002805.SZ	丰元股份
000818.SZ	航锦科技	603077.SH	和邦生物
600328.SH	兰太实业	002125.SZ	湘潭电化
000510.SZ	金路集团	600722.SH	金牛化工
603067.SH	振华股份	600277.SH	亿利洁能
300655.SZ	晶瑞股份	000635.SZ	英力特
603299.SH	井神股份	600714.SH	金瑞矿业
300522.SZ	世名科技	002386.SZ	天原集团

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000545.SZ	金浦钛业	600281.SH	太化股份
002053.SZ	云南能投	000707.SZ	双环科技

九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资 本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股 票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

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若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派 息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限 制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；P 为调整后的 授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （四）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。 （三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情形时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》

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和激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后， 公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和价格的，公司须提交股东大 会审议。

十、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）激励计划生效程序

1、公司董事会下设提名、薪酬与考核委员会，负责拟订和修订激励计划并 报董事会审议。公司董事会提名、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且委员会 制度健全，议事规则完善，运行规范。

2、公司董事会应当依法对激励计划作出决议。公司于2018 年5 月7 日召开 的第七届董事会第三次会议通过了《公司2018 年限制性股票激励计划（草案） 及其摘要》的议案，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。 董事会应当在审议通过激励计划并履行公示、公告程序后，将激励计划提交股东 大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回 购工作。

3、独立董事及监事会应当就激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在 明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的独立财务顾问，对激 励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利 益的影响发表了专业意见。

4、激励计划经青岛市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准，公司股 东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其 他途径，在公司内部公示激励对象的名单（公示期不少于10 天）。监事会应当 对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议激励计 划前5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司将按相关规定及时 披露相关部门的批准进展及批准结果。

5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事 应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对

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《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所 持表决权的2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、 单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东 大会在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。

公司股东大会审议激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关 联关系的股东，应当回避表决。

5、激励计划经公司股东大会审议通过，且达到激励计划规定的授予条件时， 公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责 实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予 协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就激励计划设定的激励对象 获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意 见。

4、公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时，独立董事、监 事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确 意见。

5、激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60 日内授予激励对象限制 性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及 时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60 日内完成上述工作的，激励计划 终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3 个月内不得再次审议股权激励 计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60 日内）。

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预留权益的授予对象应当在激励计划经股东大会审议通过后12 个月内明确, 且应在2018 年12 月31 日之前授予完成。超过12 个月未明确激励对象的，预留 权益失效。

6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确 认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会 应当就激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当 同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法 律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对 于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制 性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管 理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经 证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对激励计划的解释和执行权，并按激励计划规定对激励对象进 行绩效考核，若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件，公司将按激励 计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义

• 务。

• 4、公司应当根据激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算

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有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除 限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因 造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责 任。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获 授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股 票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励 对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中 向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股 份限售期的截止日期与限制性股票相同。

4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

• 5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及时、足额交

• 纳个人所得税及其它税费。

6、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由激励计划所获得 的全部利益返还公司。

7、激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限 制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相 关事项。

8、法律、法规及激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、股权激励计划变更与终止

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（一）激励计划的变更程序

• 1、公司在股东大会审议激励计划之前拟变更激励计划的，需经董事会审议

• 通过。

• 2、公司在股东大会审议通过激励计划之后变更激励计划的，应当由股东大

• 会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

• （2）降低授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是 否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当 就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损 害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）激励计划的终止程序

• 1、公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施激励计划的，需经董事会

• 审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施激励计划的，应当由股

• 东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施方案是否符合《管理办法》及相关法律 法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公 司法》的规定进行处理。

5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确 认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）公司出现下列情形之一的，激励计划终止实施，激励对象已获授但尚 未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

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示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（四）公司发生控制权变更，出现合并、分立时，激励计划不做变更，继续 按照激励计划执行。

（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统 一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返 还已获授权益。

公司董事会应当按照前款规定和激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（六）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及 由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序 进行；若激励对象成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员， 其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购 注销。

（七）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因 与公司解除或者终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原 定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限 确定；剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除 限售，由公司按照授予价格回购。

（八）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再 行使。尚未解除限售的限制性股票按授予价格与回购时市价孰低原则进行回购。

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（九）股权激励对象有下列情形之一的，公司应终止授予其新的权益、取消 其尚未行使权益的行使资格并按授予价格与回购时市价孰低原则回购，并可要求 激励对象返还已获得的股权激励收益；

1、未有效履职或者严重失职、渎职的；

• 2、违反国家有关法律法规、《公司章程》规定并严重损害公司利益或声誉，

• 给公司造成直接或间接经济损失的；

3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污、盗窃、泄露公司商业和技术 秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违 纪行为，给公司造成损失的。

“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票起，公司 前一个交易日的股票收盘价。

激励对象未达到解除限售条件而需要由公司回购已授予股票的，拟回购股票 不能再授予其他激励对象。

十三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允 价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

• 2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服 务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

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在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、预留部分的会计处理

预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后， 参照首次授予进行会计处理。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司首次授予激励对象783.00 万股限制性股票（不包括预留部分），以授 予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制 性股票总摊销费用为4055.94 万元，该总摊销费用将在激励计划实施中按照解除 限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假设2018 年7 月初授予，激 励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

限制性股票份额 （万股）	限制性股票成本 （万元）	2018年 （万元）	2019年 （万元）	2020年 （万元）	2021年 （万元）	2022年 （万元）
783.00	4055.94	730.07	1460.14	1125.52	567.83	172.38

上述数据是对所有激励对象拟获授股份数的公允价值模拟测算的成本最高 值，最终的实际会计成本将根据最终确定的授予日、授予价格及解除限售时激励 对象的实际人数和股份数量等实际情况进行调整确认。

十四、上网公告附件

1、《贵州红星发展股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）》；

2、《贵州红星发展股份有限公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法》。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会 2018 年5 月25 日

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