Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Jan 21, 2020

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2020-005

贵州红星发展股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

根据贵州红星发展股份有限公司（下称公司）董事长郭汉光的提议和召集， 公司董事会秘书处于2020 年1 月10 日通过电子邮件和电话方式发出召开第七届 董事会第十八次会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2020 年 1 月21 日在公司三楼会议室召开，应出席董事9 名，实际出席9 名，由公司董 事长郭汉光主持，董事会秘书列席会议，公司监事和高管人员列席会议。

会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经审议、表决形成如下决议：

审议通过《关于公开挂牌转让所持青岛红星物流实业有限责任公司31.92% 股权及债权》的议案。

为进一步优化公司产业布局，集中精力发展主营业务，综合考虑青岛红星物 流实业有限责任公司（下称红星物流）历史发展情况、自身业务特点和相关因素， 公司拟公开挂牌转让所持红星物流31.92%股权及债权。

此次转让事宜，由具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）、中联资产评估集团（青岛）有限公司以2019 年4 月30 日为审计、 评估基准日，对红星物流财务状况、权益情况、资产情况、经营状况等进行专项 审计，并对股东全部权益价值进行评估。

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根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2019QDA20429 号专项审计报告，截至2019 年4 月30 日，红星物流资产总额30,637.42 万元， 负债总额27,569.37 万元，净资产3,068.05 万元，2019 年1-4 月实现营业收入 700.72 万元，净利润-1,068.73 万元。

根据中联资产评估集团（青岛）有限公司出具的中联青评字【2019】第1-041 号资产评估报告，中联资产评估集团（青岛）有限公司在充分考虑评估方法的适 用前提和满足评估目的，评估机构选取资产基础法得出的评估结果作为最终评估 值。采用资产基础法得出的评估结果为红星物流在评估基准日股权全部权益为 17,066.50 万元，评估增值13,998.45 万元，增值率456.27%。截至评估基准日， 红星物流股东青岛国融集团有限公司应投资8,107 万元，实际投资5,100 万元， 尚有3,007 万元出资未到位。假定评估基准日股东青岛国融集团有限公司足额缴 纳注册资本，则红星物流股东的全部权益价值为20,073.50 万元，其中公司所持 31.92%股权对应权益评估值6,407.46 万元。截至2019 年12 月31 日，红星物流 尚欠公司借款5,371.25 万元。综上，公司本次公开挂牌转让红星物流31.92%股 权及债权金额为11,778.71 万元。

公司本次公开挂牌转让所持红星物流31.92%股权及债权属董事会权限{《公 司章程》规定：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产10%的资产处置权}， 不需提请公司股东大会审议。公司2018 年度经审计的总资产为 1,898,224,692.89 元，净资产为1,274,646,120.37 元。

《关于公开挂牌转让子公司31.92%股权及债权的公告》与本决议公告同日 刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。

公司独立董事对公司公开挂牌转让所持红星物流31.92%股权及债权发表了 独立意见：

贵州红星发展股份有限公司本次公开挂牌转让所持青岛红星物流实业有限 责任公司31.92%股权及债权以股东权益评估价值作为基础，通过在产权交易所 公开挂牌方式实施股权转让，遵循了公平、公正、合理的市场交易原则。该事项 审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司发展战略，符合 公司和股东整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意公司公开挂牌转让所持红星物流31.92%股权和债权。

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独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。

公司3 名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事 未委托非独立董事出席会议和表决，6 名非关联董事进行表决。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会 2020年1月22日

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