Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Dec 23, 2018

贵州红星发展股份有限公司

独立董事关于第七届董事会第十次会议审议涉及关联交易事项的

独立意见

根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法 律、法规、规范性文件以及《贵州红星发展股份有限公司章程》（以下简称“公 司章程”）、《贵州红星发展股份有限公司独立董事制度》、《贵州红星发展股份有 限公司关联交易管理制度》等规定，我们作为贵州红星发展股份有限公司（以下 简称“公司”）的独立董事，参加了公司于2018 年12 月21 日召开的第七届董事 会第十次会议，本着认真、严谨、负责的态度审议了本次会议的相关材料。现基 于独立判断的立场，对公司第七届董事会第十次会议审议涉及关联交易的相关事 项，发表如下意见：

一、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施的独立意见

公司根据本次调整非公开发行方案编制了《关于非公开发行股票摊薄即期回 报、填补即期回报措施（二次修订稿）的公告》，制订了具体的填补回报措施， 相关主体就上述措施作出了相关承诺。上述相关措施及承诺符合有关法律法规及 《公司章程》的规定，有利于保护公司股东的利益。

我们同意公司本次调整非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施。

二、关于公司本次调整非公开发行A 股股票方案涉及关联交易事项的审核意见。

经审慎核查，公司全体独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易事 项发表以下独立意见：

1.本次调整《公司非公开发行A 股股票方案》、《公司非公开发行A 股股票预 案（三次修订稿）》、《贵州红星发展股份有限公司2018 年度非公开发行A 股股票 募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）>、《非公开发行股票摊薄即期回报、 填补即期回报措施（二次修订稿）》、《授权董事会全权办理非公开发行相关事项》

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等相关议案，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。募集资 金总额发生变更，本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过28,000.00 万元 （含本数）。募集资金用途发生部分变更，主要用于扩建贵州红星发展股份有限 公司2 万吨/年硫酸钡副产1 万吨/年硫化钠等项目。本次非公开发行股票有利于 优化公司产品结构，扩大公司业务规模，优化产业协同能力，提升公司的盈利能 力，增强公司综合竞争力。在提交公司第七届董事会第十次会议审议前已经我们 事前认可。

2.公司本次调整非公开发行股票方案的相关议案已经公司第七届董事会第 十次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司 法》等法律法规和《公司章程》的规定。本次调整后的非公开发行股票预案尚需 取得公司股东大会的审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。

3.公司董事会审议本次调整非公开发行股票预案的议案时，关联董事回避表 决；该等关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

我们同意关于公司本次调整非公开发行股票涉及关联交易事项。

三、关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签订《附条件生效的股份认购 协议之补充协议（二）》暨关联交易事项的独立意见。

经审慎核查，公司全体独立董事就公司与青岛红星化工集团有限责任公司签 订《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》暨关联交易事项发表以下独 立意见：

1.根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、 法规和规范性文件的有关规定和本次非公开发行股份方案调整的实际情况，公司 与青岛红星化工集团有限责任公司签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议 （二）》方案公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

2.公司第七届董事会第十次会议审议本次签署《附条件生效的股份认购协议 之补充协议（二）》的议案暨关联交易事项时，关联董事回避表决；同时，本次 签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》的议案提交股东大会审议

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时，关联股东也需回避表决。该等关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、 规范性文件的规定。

我们同意公司与青岛红星化工集团有限责任公司签订《附条件生效的股份认 购协议之补充协议（二）》暨关联交易事项。

四、关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签订《附条件生效的股权转让 协议之终止协议》暨关联交易事项的独立意见。

经审慎核查，公司全体独立董事就公司与青岛红星化工集团有限责任公司签 订《附条件生效的股权转让协议之终止协议》暨关联交易事项发表以下独立意见：

1.根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、 法规和规范性文件的有关规定和公司终止收购青岛红蝶新材料有限公司75%股 权的实际情况，公司与青岛红星化工集团有限责任公司签订《附条件生效的股权 转让协议之终止协议》，有利于本次非公开发行的推进，符合公司和全体股东利 益，不存在损害中小股东利益的情形。

2.公司第七届董事会第十次会议审议本次签署《附条件生效的股权转让协议 之终止协议》的议案暨关联交易事项时，关联董事回避表决；同时，本次签署《附 条件生效的股权转让协议之终止协议》的议案提交股东大会审议时，关联股东也 需回避表决。该等关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规 定。

我们同意公司与青岛红星化工集团有限责任公司签订《附条件生效的股权转 让协议之终止协议》暨关联交易事项。

独立董事：

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2018年12月21日

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