Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Dec 23, 2018

贵州红星发展股份有限公司

独立董事关于第七届董事会第十次会议审议涉及关联交易事项的

事前认可意见

根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法 律、法规、规范性文件以及《贵州红星发展股份有限公司章程》（以下简称“公 司章程”）、《贵州红星发展股份有限公司独立董事制度》、《贵州红星发展股份有 限公司关联交易管理制度》等规定，我们作为贵州红星发展股份有限公司（以下 简称“公司”）的独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，基于独立判断的立 场，认真审阅了相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司第七届董事会第十 次会议拟审议涉及关联交易相关事项，发表如下事前认可意见：

一、关于公司本次调整非公开发行A 股股票方案涉及关联交易事项的事前 认可意见。

经审慎核查，公司全体独立董事就公司本次调整非公开发行A 股股票方案暨 关联交易事项以下事前认可意见：

1.本次调整《公司非公开发行A 股股票方案》、《公司非公开发行A 股股票预 案（三次修订稿）》、《贵州红星发展股份有限公司2018 年度非公开发行A 股股票 募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）>、《非公开发行股票摊薄即期回报、 填补即期回报措施（二次修订稿）》、《授权董事会全权办理非公开发行相关事项》 等相关议案，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。募集资 金总额变更为预计不超过28,000.00 万元（含本数），募集资金用途发生部分变 更，主要用于扩建贵州红星发展股份有限公司2 万吨/年硫酸钡副产1 万吨/年硫 化钠等项目。本次非公开发行股票有利于优化公司产品结构，扩大公司业务规模， 优化产业协同能力，提升公司的盈利能力，增强公司综合竞争力。

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2.公司本次调整非公开发行股票方案的相关议案，提交公司第七届董事会第 十次会议审议通过时，关联董事需回避表决。同时，本次签署《附条件生效的股 份认购协议之补充协议（二）》的议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避 表决。该等关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第十次会议审议。

二、关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签订《附条件生效的股份 认购协议之补充协议（二）》暨关联交易事项的独立意见。

经审慎核查，公司全体独立董事就公司与青岛红星化工集团有限责任公司签 订《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》暨关联交易事项以下事前认 可意见：

1.根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、 法规和规范性文件的有关规定及本次非公开发行股份预案调整的客观情形，公司 与青岛红星化工集团有限责任公司签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议 （二）》方案公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

2.《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》提交公司第七届董事会 第十次会议审议通过时，关联董事需回避表决。同时，本次签署《附条件生效的 股份认购协议之补充协议（二）》的议案提交股东大会审议时，关联股东也需回 避表决。该等关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。 我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第十次会议审议。

三、关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签订《附条件生效的股权 转让协议之终止协议》暨关联交易事项的独立意见。

经审慎核查，公司全体独立董事就公司与青岛红星化工集团有限责任公司签 订《附条件生效的股权转让协议之终止协议》暨关联交易事项以下事前认可意见：

1.根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、 法规和规范性文件的有关规定，结合公司终止收购青岛红蝶新材料有限公司75% 股权的实际情况，公司与青岛红星化工集团有限责任公司签订《附条件生效的股

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权转让协议之终止协议》，有利于本次非公开发行的推进，符合公司和全体股东 利益，不存在损害中小股东利益的情形。

2.《附条件生效的股权转让协议之终止协议》提交公司第七届董事会第十次 会议审议通过时，关联董事需回避表决。同时，本次签署《附条件生效的股权转 让协议之终止协议》的议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。该等 关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第十次会议审议。

独立董事：

李子军 张再鸿 黄 伟 王保发 庞广廉

2018年12月21日

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