Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Dec 23, 2018

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2018-082

贵州红星发展股份有限公司

第七届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

贵州红星发展股份有限公司（下称公司）第七届监事会第十次会议通知于 2018 年12 月10 日发出，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2018 年12 月21 日通过现场加通讯方式召开，应出席监事3 名，实际出席3 名，由公司监 事会主席程永波召集并主持。

会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议经审议、表决形成如下决议：

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》。

公司根据战略发展规划，拟非公开发行股票募集资金。根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司已按照上市公司非公 开发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查，认为公司满足上述相关 规定的要求，已符合非公开发行股票的各项条件。

同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于调整公司非公开发行A 股股票方案的议案》。

1

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件的有关规定，另根据本次非公开发行募投项目的变更情况，公 司修改非公开发行A 股股票方案。

公司监事会逐项审议方案以下事项，表决结果如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00 元/ 股。

同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

2、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过59,609,000 股（含59,609,000 股）（最 终以中国证监会核准的发行数量为准）。在上述范围内，最终发行数量由股东大 会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上 述范围内，最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股 东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。

同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

3、发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内 择机发行股票。

同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

4、发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为包括公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司 在内的不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投 资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规

2

规定的合格投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金 认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

除青岛红星化工集团有限责任公司外，其他最终发行对象将由公司董事会提 请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次非公开发行后，与本次非公开发行 的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者 申购报价情况确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

5、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发 行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基 准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定 价基准日前20 个交易日股票交易总量）。在前述底价基础上，最终发行价格将在 本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权 与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对 象申购报价情况，以竞价方式确定。

青岛红星化工集团有限责任公司将不参与市场询价过程，但接受市场询价结 果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项 的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

6、募集资金规模和用途

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过28,000.00 万元（含 本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目（万元）：

序号	项目名称	实施主体	项目总投资金额	募集资金拟投入金额
1	扩建2 万吨/年硫酸钡副产1 万吨/年硫化钠项目	红星发展	10,610.53	10,600.00

3

2	3 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目	大龙锰业	7,967.83	7,900.00
3	6,000 吨/年高性能电解二氧化锰项目	大龙锰业	5,532.89	5,530.00
4	2 万吨/年硫化钠项目	大龙锰业	4,137.04	3,970.00
合计			28,248.29	28,000.00

本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资 金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法 律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重 缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹 资金解决。

同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

7、限售期

青岛红星化工集团有限责任公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束 之日起36 个月内不得转让，其余不超过9 名特定投资者认购的本次非公开发行 的股票自发行结束之日起12 个月内不得转让。若中国证监会或上海证券交易所 另有规定的，从其规定。特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的 股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守 上述股份锁定安排。

同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

8、拟上市的证券交易所

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

9、本次发行前公司滚存利润的安排

本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次非公 开发行前的滚存未分配利润。

同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

4

10、本次决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。 同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司非公开发行A 股股票预案（三次修订稿）的议 案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法 律、法规和规范性文件的有关规定，另根据本次非公开发行A 股股票募投项目 的变更情况，公司编制了《贵州红星发展股份有限公司2018 年度非公开发行A 股股票预案（三次修订稿）》。

同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于<贵州红星发展股份有限公司2018 年度非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》。

公司本次非公开发行A 股股票发行数量不超过59,609,000 股（含 59,609,000 股）（最终以中国证监会核准的发行数量为准），募集资金不超过 28,000.00 万元。扣除发行费用后，拟用于扩建贵州红星发展股份有限公司2 万 吨/年硫酸钡副产1 万吨/年硫化钠项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司3 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司 6,000 吨/年高性能电解二氧化锰项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司2 万吨/年硫化钠项目。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际 情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将 根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具 体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹方 式解决。

5

同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施 （二次修订稿）的议案》。

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利 益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就公司本次非公开发行股票摊薄 即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析。另根据本次非公开发行方 案的变更情况制定了相关措施，编制了《贵州红星发展股份有限公司关于本次非 公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（二次修订稿）的公告》。

同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司 2018 年度非公开发行股票涉及关联交易的议 案》。

公司本次非公开发行A 股股票发行数量不超过59,609,000 股（含 59,609,000 股）（最终以中国证监会核准的发行数量为准），募集资金不超过 28,000.00 万元。扣除发行费用后，拟用于扩建贵州红星发展股份有限公司2 万 吨/年硫酸钡副产1 万吨/年硫化钠项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司3 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司 6,000 吨/年高性能电解二氧化锰项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司2 万吨/年硫化钠项目。公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司承诺认购本 次非公开发行股票，认购金额为不低于本次募集资金上限的60%（含本数），属 关联交易事项。公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的股份 认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》以及《附条件生效的股份 认购协议之补充协议（二）》。

同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

6

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署<附条件 生效的股份认购协议之补充协议（二）>的议案》。

根据本次非公开发行A 股股票发行方案的变更情况，公司与青岛红星化工集 团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。公司本 次调整非公开发行股份中股份认购涉及关联交易事项符合有关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害广大股东利益的情形。

同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署<附条件 生效的股权转让协议之终止协议>的议案》。

公司与青岛红星化工集团有限责任公司于2018 年8 月26 日签署《附条件生 效的股权转让协议》，于2018 年10 月16 日签署《附条件生效的股权转让协议之 补充协议》。

在办理股权转让过程中，由于国资监管部门办理流程发生变化，股权转让最 终完成期限存在不确定性。公司与青岛红星化工集团有限责任公司整体考虑，经 协商一致，决定终止青岛红蝶新材料有限公司75%股权转让事宜，故公司拟与青 岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的股权转让协议之终止协议》。

同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于终止资产收购暨关联交易的议案》。

在办理青岛红蝶新材料有限公司75%股权转让过程中，由于国资监管部门办 理流程发生变化，股权转让最终完成期限存在不确定性。公司与青岛红星化工集 团有限责任公司整体考虑，经协商一致，决定终止青岛红蝶新材料有限公司75% 股权转让事宜。

7

同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司 监事会 2018 年12 月24 日

8