Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Dec 23, 2018

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2018-081

贵州红星发展股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

根据贵州红星发展股份有限公司（下称公司）董事长郭汉光的提议和召集， 公司董事会秘书处于2018 年12 月10 日通过电子邮件和电话方式发出召开第七 届董事会第十次会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2018 年 12 月21 日通过现场加通讯方式召开，应出席董事9 名，实际出席9 名，由公司 董事长郭汉光主持，董事会秘书列席会议，公司监事和高级管理人员列席会议。

会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经审议、表决形成如下决议：

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》。

公司根据战略发展规划，拟非公开发行股票募集资金。根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司已按照上市公司 非公开发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查，认为公司满足上述 相关规定的要求，已符合非公开发行股票的各项条件。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于调整公司非公开发行A 股股票方案的议案》。

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根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关 法律、法规和规范性文件的有关规定，另根据本次非公开发行募投项目的变更 情况，公司修改非公开发行A 股股票方案。

公司3 名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事 未委托非独立董事出席会议和表决，6 名非关联董事进行表决。

公司董事会逐项审议方案以下事项，表决结果如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00 元/ 股。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

2、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过59,609,000 股（含59,609,000 股）（最 终以中国证监会核准的发行数量为准）。在上述范围内，最终发行数量由股东 大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上 述范围内，最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股 东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

3、发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内 择机发行股票。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

4、发行对象和认购方式

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本次发行的发行对象为包括公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司 在内的不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投 资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规 规定的合格投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金 认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

除青岛红星化工集团有限责任公司外，其他最终发行对象将由公司董事会提 请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次非公开发行后，与本次非公开发行 的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者 申购报价情况确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

5、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发 行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基 准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定 价基准日前20 个交易日股票交易总量）。在前述底价基础上，最终发行价格将 在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授 权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行 对象申购报价情况，以竞价方式确定。

青岛红星化工集团有限责任公司将不参与市场询价过程，但接受市场询价结 果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项 的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

6、募集资金规模和用途

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本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过28,000.00 万元（含 本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目（万元）：

序号	项目名称	实施主体	项目总投资 金额	募集资金拟 投入金额
1	扩建2 万吨/年硫酸钡副产1 万吨/年硫 化钠项目	红星发展	10,610.53	10,600.00
2	3 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项 目	大龙锰业	7,967.83	7,900.00
3	6,000 吨/年高性能电解二氧化锰项目	大龙锰业	5,532.89	5,530.00
4	2 万吨/年硫化钠项目	大龙锰业	4,137.04	3,970.00
合计			28,248.29	28,000.00

本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资 金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法 律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重 缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹 资金解决。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。 7、限售期

青岛红星化工集团有限责任公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束 之日起36 个月内不得转让，其余不超过9 名特定投资者认购的本次非公开发行 的股票自发行结束之日起12 个月内不得转让。若中国证监会或上海证券交易所 另有规定的，从其规定。特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的 股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守 上述股份锁定安排。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

8、拟上市的证券交易所

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

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9、本次发行前公司滚存利润的安排

本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次非公 开发行前的滚存未分配利润。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

10、本次决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。 同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《《关于公司非公开发行A 股股票预案（三次修订稿）的 议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法 律、法规和规范性文件的有关规定，另根据本次非公开发行A 股股票募投项目的 变更情况，公司编制了《贵州红星发展股份有限公司2018 年度非公开发行A 股 股票预案（三次修订稿）》，具体内容与本决议公告同日公告。

公司3 名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事 未委托非独立董事出席会议和表决，6 名非关联董事进行表决。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于<贵州红星发展股份有限公司2018 年度非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》。

公司本次非公开发行A 股股票发行数量不超过59,609,000 股（含 59,609,000 股）（最终以中国证监会核准的发行数量为准），募集资金不超过 28,000.00 万元。扣除发行费用后，拟用于扩建贵州红星发展股份有限公司2 万 吨/年硫酸钡副产1 万吨/年硫化钠项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司3 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司

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6,000 吨/年高性能电解二氧化锰项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司2 万吨/年硫化钠项目。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际 情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司 将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金 的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以 自筹方式解决。

具体内容与本决议公告同日公告。

公司3 名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事 未委托非独立董事出席会议和表决，6 名非关联董事进行表决。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施 （二次修订稿）的议案》。

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投 资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就公司本次非公开发 行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析。另根据本次 非公开发行方案的变更情况制定了相关措施，编制了《贵州红星发展股份有限 公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（二次修订稿） 的公告》, 具体内容与本决议公告同日公告。

公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见：

公司根据本次调整非公开发行方案编制了《关于非公开发行股票摊薄即期回 报、填补即期回报措施（二次修订稿）的公告》，制订了具体的填补回报措施， 相关主体就上述措施作出了相关承诺。上述相关措施及承诺符合有关法律法规及

《公司章程》的规定，有利于保护公司股东的利益。

我们同意公司本次调整非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施。 独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司 2018 年度非公开发行股票涉及关联交易的议 案》。

公司本次非公开发行A 股股票发行数量不超过59,609,000 股（含 59,609,000 股）（最终以中国证监会核准的发行数量为准），募集资金不超过 28,000.00 万元。扣除发行费用后，拟用于扩建贵州红星发展股份有限公司2 万吨/年硫酸钡副产1 万吨/年硫化钠项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公 司3 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公 司6,000 吨/年高性能电解二氧化锰项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司 2 万吨/年硫化钠项目。公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司承诺认购 本次非公开发行股票，认购金额为不低于本次募集资金上限的60%（含本数）， 属关联交易事项。公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的 股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》以及《附条件生 效的股份认购协议之补充协议（二）》。

公司独立董事对此议案事前认可，并对此议案发表了同意的独立意见。

公司3 名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事 未委托非独立董事出席会议和表决，6 名非关联董事进行表决。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署<附条件 生效的股份认购协议之补充协议（二）>的议案》。

根据本次非公开发行A 股股票发行方案的变更情况，公司与青岛红星化工 集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。

公司独立董事对此议案事前认可，并对此议案发表了同意的独立意见。

公司3 名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事 未委托非独立董事出席会议和表决，6 名非关联董事进行表决。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署<附条件 生效的股权转让协议之终止协议>的议案》。

公司与青岛红星化工集团有限责任公司于2018 年8 月26 日签署《附条件生 效的股权转让协议》，于2018 年10 月16 日签署《附条件生效的股权转让协议 之补充协议》。

在办理股权转让过程中，由于国资监管部门办理流程发生变化，股权转让最 终完成期限存在不确定性。公司与青岛红星化工集团有限责任公司整体考虑，经 协商一致，决定终止青岛红蝶新材料有限公司75%股权转让事宜，故公司拟与青 岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的股权转让协议之终止协议》。

公司独立董事对此议案事前认可，并对此议案发表了同意的独立意见。

公司3 名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事 未委托非独立董事出席会议和表决，6 名非关联董事进行表决。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于终止资产收购暨关联交易的议案》。

在办理青岛红蝶新材料有限公司75%股权转让过程中，由于国资监管部门办 理流程发生变化，股权转让最终完成期限存在不确定性。公司与青岛红星化工集

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团有限责任公司整体考虑，经协商一致，决定终止青岛红蝶新材料有限公司75% 股权转让事宜。

公司3 名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事 未委托非独立董事出席会议和表决，6 名非关联董事进行表决。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于授权董事会全权办理非公开发行相关事项的议案》。 为确保本次非公开发行有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会 授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但 不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发 行方式、与发行定价方式有关的其他事项；

2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案 及对本次非公开发行股票的申请文件作出补充、修订和调整（但有关法律法规 及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；如法律法规及其他规范 性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发 生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的 事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相 应调整；

3、批准与签署与本次非公开发行股票有关的各项文件与合约，包括但不限 于聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；履行与本次非公开发行股 票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；办理本次非公开发 行股票的申报事项，包括但不限于制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执 行本次非公开发行股票相关的所有文件，按照监管要求处理与本次非公开发行 股票相关的信息披露事宜；全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见 等；在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

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4、聘请保荐机构（承销商）、律师事务所等中介机构，办理本次非公开发 行股票申报事宜；

• 5、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、

• 股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；

6、确定募集资金专用账户，并与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销 商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交 易所上市的事宜；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但 会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行股票计划；

9、如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行， 授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监 管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形履行与此相关的文件准备、申报、 反馈、备案等手续；

10、全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜；

11、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

公司3 名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事 未委托非独立董事出席会议和表决，6 名非关联董事进行表决。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于召开2019 年第一次临时股东大会的通知的议案》。

公司将于2019 年1 月23 日（星期三）召开2019 年第一次临时股东大会， 现场会议的召开时间为：2019 年1 月23 日13:30，召开地点：山东省青岛市市 北区济阳路8 号，青岛红星化工集团有限责任公司三楼会议室，网络投票系统： 上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票起止时间：自2019 年1 月23

日至2019 年1 月23 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票 平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00 ；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

审议议案如下：

• 1、《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》；

• 2、《关于调整公司非公开发行A 股股票方案的议案》；

• 3、《关于公司非公开发行A 股股票预案（三次修订稿）的议案》；

• 4、《关于<贵州红星发展股份有限公司2018 年度非公开发行A 股股票募集

• 资金运用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》；

• 5、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（二次修订稿）

• 的议案》；

• 6、《关于公司 2018 年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

• 7、《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署<附条件生效的股份认

• 购协议之补充协议（二）>的议案》；

• 8、《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署<附条件生效的股权转

• 让协议之终止协议>的议案》；

• 9、《关于终止资产收购暨关联交易的议案》；

• 10、《关于授权董事会全权办理非公开发行相关事项的议案》。

• 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司 董事会 2018 年12 月24 日

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