Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Nov 6, 2018

贵州红星发展股份有限公司

独立董事关于公司第七届董事会第九次会议相关事项的

独立意见

根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法 律、法规、规范性文件以及《贵州红星发展股份有限公司章程》（以下简称“公 司章程”）、《贵州红星发展股份有限公司独立董事制度》、《贵州红星发展股份有 限公司关联交易管理制度》等规定，我们作为贵州红星发展股份有限公司（以下 简称“公司”）的独立董事，参加了公司于2018 年11 月6 日召开的第七届董事 会第九次会议，本着认真、严谨、负责的态度审议了本次会议的相关材料。现基 于独立判断的立场，对公司第七届董事会第九次会议审议涉及关联交易的相关事 项，发表如下意见：

一、关于公司本次修订2018 年度非公开发行A 股股票预案涉及关联交易事 项的独立意见。

经审慎核查，公司全体独立董事就公司本次修订2018 年度非公开发行A 股 股票预案涉及关联交易事项发表以下独立意见：

1.《公司2018 年度非公开发行A 股股票预案（二次修订稿）》的议案符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，在提交公司第七届董事会第九 次会议审议前已经我们事前认可。

2.《公司2018 年度非公开发行A 股股票预案（二次修订稿）》的议案已经公 司第七届董事会第九次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序 和方式符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。本次《公司2018 年 度非公开发行A 股股票预案（二次修订稿）》尚需取得公司股东大会的审议通过 和中国证券监督管理委员会的核准。

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3.公司董事会审议本次调整非公开发行股票预案的议案时，关联董事回避表 决；该等关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

我们同意关于公司本次修订2018 年度非公开发行A 股股票预案涉及关联交 易事项。

二、关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的股份 认购协议之补充协议》暨关联交易事项的独立意见。

经审慎核查，公司全体独立董事就公司与青岛红星化工集团有限责任公司签 署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易事项发表以下独立意见：

1.我们已提前认真审阅了公司拟与青岛红星化工集团有限责任公司签署的 《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。我们对上述议案资料的内容表示认 可，上述内容符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，方案公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利 益的情形。

2.公司第七届董事会第九次会议审议公司与青岛红星化工集团有限责任公 司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易事项时，关联董事 回避表决；同时，本次《附条件生效的股份认购协议之补充协议》议案提交股东 大会审议时，关联股东也需回避表决。该等关联交易的审议程序需符合有关法律、 法规、规范性文件的规定。

我们同意公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认 购协议之补充协议》暨关联交易事项。

三、关于公司修订非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施的独 立意见。

公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及

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其他规范性文件的规定制订了具体的填补回报措施，相关主体就上述措施作出了 相关承诺。本次公司修订非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施符合 有关法律法规及《公司章程》的规定，有利于保护公司股东的利益。

我们同意公司修订非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施。

四、关于《公司章程》（2018 年第三次修订）的独立意见

公司此次修订《公司章程》的主要内容是新增党建工作，背景和依据客观、 真实，条款清晰、明确，在修订过程中与有关机构进行了沟通，符合有关文件、 通知的要求。

我们同意本次修订《公司章程》（2018 年第三次修订）（草案）。

（本页以下无正文）

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（此页无正文，为贵州红星发展股份有限公司独立董事签字页）

独立董事：

李子军 张再鸿 黄 伟 王保发 庞广廉

2018 年11 月6 日

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