Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 14, 2018

贵州红星发展股份有限公司

独立董事2017 年度述职报告

各位董事：

我们作为贵州红星发展股份有限公司（下称公司）的独立董事，根据《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》 （2014年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司2017年年度报告披露工作 的通知》、《贵州红星发展股份有限公司章程》、《贵州红星发展股份有限公司独立 董事制度》等规定，勤勉尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董 事会各项议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用。现我们就2017年度履 行职责情况进行总结和说明，并报告如下：

一、独立董事的基本情况

李子军，男，汉族，1971 年出生，大专学历，汉语言专业，高级经济师。 1991 年9 月至1998 年10 月，在四川省武胜县从事教师工作；1998 年11 月至 1999 年11 月，任四川川恒化工有限责任公司二分厂厂长；1999 年12 月至2002 年8 月，任四川川恒化工有限责任公司三分厂厂长；2002 年8 月至2005 年9 月， 任四川川恒（集团）贵州川恒化工有限责任公司总经理；2005 年9 月至2013 年 8 月，任四川川恒化工股份有限公司首席副总裁、贵州川恒化工有限责任公司董 事长；2013 年9 月至今，任四川川恒化工股份有限公司副董事长、贵州川恒化 工股份有限公司董事；2013 年 11 月至今，任瓮安县天一矿业有限公司、贵州绿 之磷老虎洞磷矿开发有限公司董事；2015 年9 月至今，贵州福泉农村商业银行 股份有限公司董事；2016 年1 月至2016 年12 月，任瓮安县天一矿业有限公司 总经理、贵州绿之磷老虎洞磷矿开发有限公司总经理；2016 年5 月至2016 年12 月，任贵州金瑞恒化工有限公司总经理；2013 年5 月至今，任贵州省磷酸盐协 会会长；2015 年3 月至今，任贵州省化工协会代理理事长。

张再鸿，男，苗族，1967 年10 月出生，大学本科学历，财务会计专业，注 册会计师，中国注册会计师协会首批资深会员。1991 年7 月至1993 年10 月，

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在贵州省林东矿务局财务处工作；1993 年10 月至2011 年7 月，历任贵阳会计 师事务所项目经理、部门经理，贵州黔元会计师事务所部门经理、副所长，天一 会计师事务所贵州分所副主任会计师、监事会主席，中和正信会计师事务所贵州 分所负责人、副主任会计师、监事，天健正信会计师事务所贵州分所副主任会计 师；2011 年7 月至今，任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、立信贵 州分所管理合伙人、贵州立信工程造价咨询服务有限公司董事长；2014 年5 月 至今，任广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事；现任贵州省物资集团有限 责任公司、贵州双龙临空经济开发投资有限公司外部董事。

黄伟，男，汉族，1969 年出生，硕士研究生学历，国民经济计划、法律专 业，房地产经济师。1990 年9 月至1991 年7 月，在水城钢铁公司基层锻炼；1991 年9 月至1994 年4 月，任贵州财经学院教师；1994 年9 月至2011 年4 月，中 天城投集团股份有限公司，先后担任策划员、策划部经理、交易部经理、房地产 交易公司副总经理、经贸公司副总经理、集团市场部副经理、中天花园房地产经 营公司副总经理、集团战略发展中心高级经理，集团营销总部副总经理兼营销中 心高级经理、董事会办公室主任；2011 年4 月至2013 年11 月，保利贵州置业 集团，任总经理助理；2014 年3 月至2015 年10 月，赛伯乐投资集团任投资总 监；2015 年10 月至今赛伯乐投资集团合伙人，2014 年7 月至今，任北京英特利 锦商业投资顾问有限公司董事。

公司独立董事3人，分别为化工、会计、企业管理的资深专家，符合中国证 监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》中对独立董事人数比例和专业 配置的要求。我们作为独立董事，具备任职独立性，取得了独立董事资格证书， 按时参加了后续培训，与公司之间不存在影响独立判断和独立发表意见的情形。

二、独立董事2017年度履职概况

1、出席董事会、股东大会会议情况

姓名	本年度应 参加董事 会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	本年度应 参加股东 大会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数
李子军	6	6	0	0	1	1	0	0

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张再鸿	6	6	0	0	1	1	0	0
黄伟	6	6	0	0	1	1	0	0

作为独立董事，我们按时参加公司董事会、股东大会会议，公司董事会秘书 处能够在董事会会议、股东大会会议召开前及时将会议通知和相关会议资料发给 我们，我们在会议召开和审议议案前就相关事项进行沟通，对董事会审议的议案 进行认真、独立审阅，对需要事前认可、人员选任、业绩预告和涉及关联交易、 资产减值等重大事项进行谨慎和客观判断，并以严肃的态度行使表决权，发表明 确的独立意见。

2、现场考察与公司配合独立董事开展工作情况

2017年，我们对公司及子公司进行了调研，了解公司生产经营情况、财务状 况、规范运作情况，并得到了公司管理层、经营层和相关部门的配合。在考察交 流期间，我们详细询问和听取了公司经营层和相关部门负责人对于公司目前生产 状况、安全环保、市场销售、技术研发、设备自动化改造等方面的报告和说明， 公司也准备了相关资料便于我们较为直观的掌握，积极主动的配合了我们独立董 事的工作。同时，我们利用本身在化工、会计和企业管理方面的专业经验，针对 公司目前所处的化工行业态势、公司财务管理现状、企业经营方针和各项管理举 措等方面与公司管理层进行了广泛交流，并提出了我们的意见和建议。

在我们履职期间，公司管理层重视与我们的沟通交流，充分保障我们的知情 权，定期通过电话或邮件的方式向我们报告公司目前生产经营现状、安全环保动 态、转型升级进展等重大事项。同时，我们也不定期与公司管理层就公司经营情 况展开交流，共同探讨化工行业发展趋势、内部控制、财务管理、公司经营管理 改进等事项。

报告期内，公司董事会秘书处能及时将上海证券交易所、贵州证监局及证券 业协会的最新的监管动态、监管政策等相关政策法规和要求发给我们学习了解。 2017年内，我们2名独立董事根据要求参加了上海证券交易所独立董事后续培训， 公司提供了支持和配合。

3、2017年年报编制期间所做的工作

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在公司2017年年度报告编制过程中，我们作为独立董事，为了更好的履行职 责和义务，在审计机构进场前，与其就审计工作具体安排、审计计划等进行了讨 论和沟通。在年报审计过程中，我们听取了公司管理层关于2017年生产经营情况 和重大事项的汇报，在财务报表审计报告和内部控制审计报告初稿形成后，我们 进行了认真的审阅，并提出了专业意见，确保了2017年年度报告及时披露。 三、独立董事2017年度履行职责重点关注的事项

1、关联交易情况

2017年3月8日，公司第六届董事会第十二次会议审议了《公司预计2017年度 日常关联交易及总金额》的议案，我们发表了同意的审核意见，该议案在提交公 司董事会审议前，我们事先进行了审阅，并发表了事前认可意见。公司董事会会 议对关联交易议案进行表决时，公司关联董事予以回避表决，董事会会议的表决 程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的相关规定。

公司各项关联交易发生前，公司管理层与关联方就关联交易事项进行了充分 讨论和分析，关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易公平合理，不存在损害 公司股东特别是中小股东利益的情形。

2、募集资金使用情况

公司于2017年3月22日召开的第六届董事会第四次临时会议及2017年3月31 日召开的2016年年度股东大会审议通过了《终止部分募投项目并将剩余募集资金 永久补充流动资金》的议案。我们认为，该募集资金投资项目终止程序符合相关 规定，募集资金投资项目情况和募集资金使用情况在以往的年度报告和相关临时 公告中进行了说明，其中“10000吨/年不溶性硫磺技改项目”受提产过程中的安 全控制问题和国外同行业企业设置技术、市场壁垒等因素影响而制约了产销规模 的扩大，公司经评估后决定终止该项目，以降低后续投入损失，并将剩余募集资 金作为公司日常经营活动使用，有利于提高资金使用效率，缓解资金压力，符合 公司现阶段及未来一段时期的发展需求。

报告期内，公司在使用和管理募集资金的过程中未发生公司控股股东、实际 控制人直接或者间接占用或者挪用公司募集资金情形，未发生利用公司募集资金

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及募集资金投资项目获取不正当利益情形。

3、承诺履行情况

公司在终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的同时做出 了“公司承诺在将首次公开发行股份募集资金剩余1,027.00万元永久补充流动资 金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助） 及上海证券交易所认定的其他高风险投资”的承诺，我们对该承诺事项进行了认 真了解和详细的核查，公司及子公司在承诺期间严格履行承诺，未进行证券及衍 生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他 高风险投资行为。

4、对外担保及非经营性资金占用情况

（1）报告期内，公司为全资子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下 称大龙锰业）提供综合授信额度为5000万元人民币的银行贷款担保，并经第六届 董事会第五次临时会议审议通过后进行了披露，公司签订了担保协议。

（2）截止2017年12月31日，公司及控股（全资）子公司累计对外担保余额 为人民币14278.75万元，占公司2017年度经审计归属于上市公司股东净资产的 12.28%，全部为对参股子公司和控股子公司提供的贷款担保。

（3）截止2017年12月31日，公司无逾期对外担保，未发生担保事项违约行 为。

（4）2017年度，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用公司资金行 为。

5、业绩预告情况

2017年1月25日，公司董事会披露了《2016年度业绩预盈（扭亏为盈）公告》， 2018年1月30日，公司董事会披露了《2017年年度业绩预增公告》。公司两年来披 露的业绩预告未发生更正、与最终披露的年度报告数据差异重大的情形。我们认 为：公司严格遵守企业财务会计规定，及时、公平、审慎地披露了当年度的经营 业绩预告，进一步提升了公司透明度，更有利于保护中小投资者的合法权益。

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6、高管选任及董事和高管人员报酬情况

2017年，公司未发生高管人员变更事项。

根据《公司章程》、《公司董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》及公司 薪酬管理制度的相关规定，我们对公司2017年度董事和高级管理人员报酬情况进 行了认真的审核，认为公司支付给在公司领取薪酬的董事、高管人员的报酬公平、 合理，符合公司实际情况及长远利益，没有发现违反公司薪酬管理制度及损害中 小股东利益的情形。公司根据董事和高管人员绩效考核方案的执行效果，不断进 行论证优化，继续完善方案，使其更为科学合理，保证了董事和高管人员报酬核 算确定的科学性，优化了公司人力资源管理。

公司董事和高管人员2017年度报酬确认事项由第六届董事会提名、薪酬与考 核委员会向第六届董事会第十六次会议提出，由公司董事会确认后再将董事报酬 提请公司2017年年度股东大会审议，关联董事回避表决，程序合规，金额公开。

7、信息披露执行情况

2017年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告和临时公 告等各类信息共51项，其中定期报告4项，临时公告28项，其他报告19项。报告 期内，我们作为公司独立董事，持续关注公司信息披露情况，认为公司信息披露 工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司信息披露 相关制度的规定，能够真实、及时、公平地披露公司生产经营相关信息，确保中 小投资者及时了解公司重大事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 能够从保护投资者利益的角度出发编制切实易懂的公告，切实维护广大中小投资 者的知情权。

8、现金分红情况

公司于2017年3月31日召开的2016年年度股东大会审议通过了公司2016年度 利润分配预案：以2016年末总股本29120万股为基数，向全体股东每10股派发现 金红利0.16元（含税），共计派发现金红利465.92万元（含税），占2016年度归属 于公司股东的净利润的10.16%。我们认为公司的分红方案充分考虑了公司经营实 际情况，在董事会审议通过利润分配预案后召开了“利润分配投资者说明会”，

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就投资者关心的问题及时进行了解答，在股东大会对中小投资者进行了单独计票 表决，以充分尊重广大中小投资者。公司2016年利润分配方案有利于公司的稳定 经营和可持续发展，未发现损害公司和中小投资者利益的情形。

9、聘任或者更换会计师事务所情况

公司于2017年3月31日召开的2016年年度股东大会审议通过了《公司续聘 2017年度财务报表审计机构及审计费用》和《公司续聘2017年度内部控制审计机 构及审计费用》的议案，决定续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报表审计机构和2017年度内部控制审计机构，聘期一年，财务报表 审计费用为人民币50万元，内部控制审计费用为人民币25万元，因审计工作产生 的差旅费由公司承担。

报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情形。

10、董事会专门委员会的运作情况

公司董事会下设审计委员会，提名、薪酬与考核委员会，战略与投资委员会 三个专门委员会，作为各专门委员会的主要成员，我们严格按照《公司章程》及 各自议事规则的规定，积极发挥本身特长，建言献策，有效促进了公司的规范治 理水平提升。

报告期内，公司第六届董事会审计委员会共召开4次会议，独立董事成员均 亲自出席，会议对定期财务报告、审计机构的续聘等事项进行了事前审议，对年 度审计工作与审计机构人员进行了电话和见面沟通，形成了工作报告。

报告期内，公司第六届董事会提名、薪酬与考核委员召开1次会议，独立董 事成员均亲自出席，对公司董事和高管人员的报酬确认、履职情况等工作履行了 相应的审议程序。

报告期内，公司战略与投资委员会召开了1 次会议，独立董事亲自出席，会 议对公司2017 年的发展思路和长远规划进行了讨论并形成了相关决议。

公司董事会审计委员会，提名、薪酬与考核委员会，战略与投资委员会能按 照各自实施细则开展工作，各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，委员

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们对所有议案按照程序审慎审议，独立、客观行使表决权，表决结果合法有效。

11、内部控制的执行情况

我们根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司 内部控制制度和评价办法，对公司2017年度内部控制的执行情况进行了审核，我 们认为：公司现有内部控制制度已建立健全，并落实到决策、执行、监督、反馈 等环节，在公司的生产经营活动中得到不断完善，对关联交易、对外担保、重大 投资、信息披露、重要原材料集中招投标采购、成本和费用控制、产品销售、生 产组织等重大方面保持了有效内部控制。公司《2017年度内部控制评价报告》真 实、客观地反映了内部控制制度的建设及运行情况，为公司各项业务的健康运行 及公司经营风险的控制提供了保证。

四、总体评价和建议

2017年度，作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规及公司章程、公司 《独立董事制度》的规定，忠实勤勉开展工作，与公司董事会、监事会及经营层 之间进行了良好有效的沟通，为推动公司治理结构优化、维护公司整体利益和中 小股东合法权益做出了应有的努力。报告期内，公司规范运作，总体保持了健康 平稳的发展态势。

2018年，我们将继续认真、谨慎、勤勉的履行职责，积极参与公司治理，维 护公司的整体利益及全体股东的合法权益，推动公司持续健康发展。希望公司经 营层认真贯彻落实好股东大会、董事会各项决策部署，更深层次的领会和落实“安 全是底线、环保是竞争力”的理念，抓好成本费用控制、招投标管理、产品研发 与创新、自动化水平提升、优势资源整合等重点工作，进一步落实好重大事项报 告制度，提升信息披露和内部控制总体水平，共同推动红星在新时代、新征程中 实现新跨越！

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独立董事：

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2018 年3 月13 日

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