Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Nov 6, 2018

贵州红星发展股份有限公司

董事会审计委员会关于公司关联交易事项的书面审核意见

根据《上市公司治理准则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件以及《贵州红星发展股份 有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《贵州红星发展股份有限公司董事会审 计委员会工作规程》、《贵州红星发展股份有限公司关联交易管理制度》等规定， 贵州红星发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会对公司第七 届董事会第九次会议拟审议涉及关联交易事项发表审核意见，公司董事会审计委 员会委员高月飞因与审核事项具有利害关系，予以回避，具体审核意见如下：

一、关于公司本次修订2018 年度非公开发行A 股股票预案涉及关联交易事 项的审核意见。

经审慎核查，公司董事会审计委员会就公司本次修订2018 年度非公开发行 A 股股票预案涉及关联交易事项发表如下审核意见：

1. 本次《2018 年度非公开发行A 股股票预案（二次修订稿）》的议案符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2. 公司董事会审议《2018 年度非公开发行A 股股票预案（二次修订稿）》 的议案时，关联董事需回避表决；同时，《2018 年度非公开发行A 股股票预案（二 次修订稿）》的议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。该等关联交 易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

综上，我们认为：公司本次修订2018 年度非公开发行A 股股票预案涉及关 联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在 损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司关于修订 2018 年度非公开发行A 股股票预案所涉关联交易事项，并同意将本次修订2018 年度非公开发行A 股股票预案相关事项提交公司第七届董事会第九次会议审议。

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二、关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的股份 认购协议之补充协议》暨关联交易事项的审核意见。

经审慎核查，公司董事会审计委员会就公司与青岛红星化工集团有限责任公 司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易事项发表如下审核 意见：

1. 我们已提前认真审阅了公司拟与青岛红星化工集团有限责任公司签署的 《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。我们对上述议案资料的内容表示认 可，上述内容符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，方案公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利 益的情形。

2. 公司董事会审议本次股份认购相关议案时，关联董事需回避表决；同时， 本次《附条件生效的股份认购协议之补充协议》议案提交股东大会审议时，关联 股东也需回避表决。该等关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文 件的规定。

综上，我们认为：本次公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件 生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易事项符合有关法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》的规定；本次交易定价公允、合理，依据充分，不存在损 害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们向非关联董事和非关联 股东提出同意该项关联交易的建议，并同意将本次公关联交易的相关议案提交公 司第七届董事会第九次会议审议。

签字：

张再鸿 黄伟 高月飞

2018 年11 月6 日

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