Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — AGM Information 2018

Dec 27, 2018

贵州红星发展股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会 会议资料

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贵州红星发展股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会

会议议程

一、现场会议议程

时 间：2019 年1 月23 日（星期三）13:30

• 地 点：山东省青岛市市北区济阳路8 号，青岛红星化工集团有限责任公司三楼 会议室

主持人：郭汉光董事长

时间	议程	议程
13:00	股东登记，会议签到
13:30～16:30	宣布开始，介绍股东和股东代表，宣读股东出席统计结果，介绍 参会人员
	一	宣读会议注意事项
	二	宣读、介绍议案内容，审议议案
	三	推选计票人、监票人，填写表决票，投票
	四	宣布各项议案表决结果
	五	宣读股东大会决议
	六	律师宣读股东大会法律意见书
	七	宣布会议结束
	参会相关人员签署股东大会会议记录、决议等相关文件

二、网络投票

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019 年1 月23 日至2019 年1 月23 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大 会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

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目录

议案一：关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案 ............................ 4 议案二：关于调整公司非公开发行A 股股票方案的议案 ............................ 7 议案三：关于公司非公开发行A 股股票预案（三次修订稿）的议案 ................. 11 议案四：关于《贵州红星发展股份有限公司2018 年度非公开发行A 股股票募集资金运用可 行性分析报告（二次修订稿）》的议案 ......................................... 12 议案五：关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（二次修订稿）的议案 13 议案六：关于公司 2018 年度非公开发行股票涉及关联交易的议案 ................. 14 议案七：关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议之 补充协议（二）》的议案 .................................................... 15 议案八：关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的股权转让协议之 终止协议》的议案 .......................................................... 17 议案九：关于终止资产收购暨关联交易的议案 ................................... 20 议案十：关于授权董事会全权办理非公开发行相关事项的议案 ..................... 21

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议案一：

关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

各位股东和股东代表：

您好。

贵州红星发展股份有限公司（下称公司、红星发展）根据战略发展规划，拟 非公开发行股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等法律法规的相关规定，公司已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、 条件的要求对公司进行了自查，认为公司满足上述相关规定的要求，已符合非公 开发行股票的各项条件。

（一）公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币 普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二）公司本次发行的对象为包括公司控股股东青岛红星化工集团有限责任 公司（下称红星集团）在内的不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者及其它符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以 其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象 的，只能以自有资金认购。

公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司承诺认购本次非公开发行股 票，认购金额为不低于本次募集资金上限的60%（含本数）。青岛红星化工集团 有限责任公司认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不 足 1 股的尾数作舍去处理。符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条以 及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

（三）本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股 票的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（注： 定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总 额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

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在前述底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准 文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法 律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。 红星集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行 对象的认购价格相同。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项 的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。符合《上市公司证券发行 管理办法》第三十八条第（一）项以及《上市公司非公开发行股票实施细则》第 七条的规定。

（四）红星集团认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36 个月内不 得转让，其余不超过9 名特定投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日 起12 个月内不得转让。若中国证监会或上海证券交易所另有规定的，从其规定。 特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股 票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。符 合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（二）项以及《上市公司非公开 发行股票实施细则》第九条的规定。

（五）本次募集资金扣除发行费用后拟用于扩建贵州红星发展股份有限公司 2 万吨/年硫酸钡副产1 万吨/年硫化钠项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公 司3 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公 司6,000 吨/年高性能电解二氧化锰项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司 2 万吨/年硫化钠项目，资金的用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理等法律、行政法规的规定；本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控 制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司建立了募集资金专项存储 制度，募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，符合《上市公司证券发行管 理办法》第十条、第三十八条第（三）项的有关规定。

（六）公司本次发行前，控股股东是青岛红星化工集团有限责任公司，直接 持有公司105,067,336 股股份，占公司总股本的35.25%。根据本次发行方案，

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本次非公开发行完成后，青岛红星化工集团有限责任公司仍处于控股股东地位。 因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《上市公司证券发 行管理办法》第三十八条第（四）项规定的情形。

• （七）公司不存在《上市公司证券发行管理办法》所述的下列情形：

• 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

• 董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者

十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

1. 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

1. 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法

表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影 响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

1. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办

法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，具备非公 开发行股票的条件，董事会提议申请非公开发行股票。

本议案已经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第十次会议审议通

• 过，现提请公司股东大会审议。

本议案须经出席会议的股东及股东代表所持表决权的2/3 以上审议通过。 请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

2018 年12 月28 日

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议案二：

关于调整公司非公开发行A 股股票方案的议案

各位股东和股东代表：

您好。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法 律、法规和规范性文件的有关规定，另根据本次非公开发行募投项目的变更情况， 公司修改非公开发行A 股股票方案，请各位股东和股东代表逐项审议以下事项：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00 元/ 股。

2、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过59,609,000 股（含59,609,000 股）（最 终以中国证监会核准的发行数量为准）。在上述范围内，最终发行数量由股东 大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上 述范围内，最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股 东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。

3、发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内 择机发行股票。

4、发行对象和认购方式

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本次发行的发行对象为包括公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司 在内的不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投 资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规 规定的合格投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金 认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

除青岛红星化工集团有限责任公司外，其他最终发行对象将由公司董事会提 请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次非公开发行后，与本次非公开发行 的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者 申购报价情况确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

5、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发 行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基 准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定 价基准日前20 个交易日股票交易总量）。在前述底价基础上，最终发行价格将 在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授 权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行 对象申购报价情况，以竞价方式确定。

青岛红星化工集团有限责任公司将不参与市场询价过程，但接受市场询价结 果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项 的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

6、募集资金规模和用途

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过28,000.00 万元（含 本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目（万元）：

	序号	项目名称	实施主体	项目总投资 金额	募集资金拟 投入金额

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1	扩建2 万吨/年硫酸钡副产1 万吨/年硫 化钠项目	红星发展	10,610.53	10,600.00
2	3 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项 目	大龙锰业	7,967.83	7,900.00
3	6,000 吨/年高性能电解二氧化锰项目	大龙锰业	5,532.89	5,530.00
4	2 万吨/年硫化钠项目	大龙锰业	4,137.04	3,970.00
合计			28,248.29	28,000.00

本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资 金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法 律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重 缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹 资金解决。

7、限售期

青岛红星化工集团有限责任公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束 之日起36 个月内不得转让，其余不超过9 名特定投资者认购的本次非公开发行 的股票自发行结束之日起12 个月内不得转让。若中国证监会或上海证券交易所 另有规定的，从其规定。特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的 股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守 上述股份锁定安排。

8、拟上市的证券交易所

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

9、本次发行前公司滚存利润的安排

本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次非公 开发行前的滚存未分配利润。

10、本次决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。 本议案已经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第十次会议审议通

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• 过，现提请公司股东大会审议。

本议案须经出席会议的股东及股东代表所持表决权的2/3 以上审议通过。

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

2018 年12 月28 日

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议案三：

关于公司非公开发行A 股股票预案（三次修订稿）的议案

各位股东和股东代表：

您好。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关 法律、法规和规范性文件的有关规定，另根据本次非公开发行A 股股票募投项 目的变更情况，公司编制了《贵州红星发展股份有限公司2018 年度非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）》，具体请见公司于2018 年12 月24 日刊登在上 海证券报和上海证券交易所网站的公告。

本议案已经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第十次会议审议通 过，现提请公司股东大会审议。

本议案须经出席会议的股东及股东代表所持表决权的2/3 以上审议通过。 请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

2018 年12 月28 日

11

议案四：

关于《贵州红星发展股份有限公司2018 年度非公开发行A 股股票募 集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）》的议案

各位股东和股东代表：

您好。

公司本次非公开发行A 股股票发行数量不超过59,609,000 股（含 59,609,000 股）（最终以中国证监会核准的发行数量为准），募集资金不超过 28,000.00 万元。扣除发行费用后，拟用于扩建贵州红星发展股份有限公司2 万 吨/年硫酸钡副产1 万吨/年硫化钠项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司3 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司 6,000 吨/年高性能电解二氧化锰项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司2 万吨/年硫化钠项目。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际 情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司 将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金 的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以 自筹方式解决。

本议案已经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第十次会议审议通 过，现提请公司股东大会审议。

本议案须经出席会议的股东及股东代表所持表决权的2/3 以上审议通过。

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

2018 年12 月28 日

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议案五：

关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施

（二次修订稿）的议案

各位股东和股东代表：

您好。

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投 资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就公司本次非公开发 行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析。另根据本次 非公开发行方案的变更情况制定了相关措施，编制了《贵州红星发展股份有限 公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（二次修订稿） 的公告》，具体请见公司于2018 年12 月24 日刊登在上海证券报和上海证券交 易所网站的公告。

本议案已经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第十次会议审议 通过，现提请公司股东大会审议。

本议案须经出席会议的股东及股东代表所持表决权的2/3 以上审议通过。 请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

2018 年12 月28 日

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议案六：

关于公司 2018 年度非公开发行股票涉及关联交易的议案

各位股东和股东代表：

您好。

公司本次非公开发行A 股股票发行数量不超过59,609,000 股（含 59,609,000 股）（最终以中国证监会核准的发行数量为准），募集资金不超过 28,000.00 万元。扣除发行费用后，拟用于扩建贵州红星发展股份有限公司2 万吨/年硫酸钡副产1 万吨/年硫化钠项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公 司3 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公 司6,000 吨/年高性能电解二氧化锰项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司 2 万吨/年硫化钠项目。公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司承诺认购 本次非公开发行股票，认购金额为不低于本次募集资金上限的60%（含本数）， 属关联交易事项。公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的 股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》以及《附条件生 效的股份认购协议之补充协议（二）》，具体请见公司于2018 年12 月24 日刊 登在上海证券报和上海证券交易所网站的公告。

本议案已经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第十次会议审议 通过，现提请公司股东大会审议。

本议案须经出席会议的股东及股东代表所持表决权的2/3 以上审议通过。 请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

2018 年12 月28 日

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议案七：

关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的股份

认购协议之补充协议（二）》的议案

各位股东和股东代表：

您好。

根据本次非公开发行A 股股票发行方案的变更情况，公司与青岛红星化工 集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。

《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》主要内容如下：

（一）协议主体

受让方：贵州红星发展股份有限公司

出让方：青岛红星化工集团有限责任公司

鉴于：

甲乙双方于2018 年8 月26 日签署《附条件生效的股份认购协议》，约定乙 方认购甲方本次非公开发行的股票。

甲乙双方于2018 年11 月6 日签署《附条件生效的股份认购协议之补充协 议》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》，甲、乙双方 经友好协商，就双方于2018 年8 月26 日签署之《附条件生效的股份认购协议》， 达成如下补充协议，以资共同遵守。

第一条 变更违约责任条款

《附条件生效的股份认购协议》“鉴于”第三款条款变更为：

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3.甲方拟非公开发行A 股股票数量不超过59,609,000 股（含本数），且募 集资金总额不超过28,000.00 万元（简称“本次非公开发行”），本次非公开发 行尚需取得中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）的核准，并以中国 证监会核准的发行方案为准。乙方已知悉甲方本次非公开发行方案并同意按照本 协议约定的条件、金额及价格，以支付现金的方式认购甲方非公开发行的部分股 票。本次股份认购事项构成甲方的关联交易。

第二条 其它条款

（一） 本补充协议系《附条件生效的股份认购协议》不可分割的组成部分， 与《附条件生效的股份认购协议》具有同等的法律效力。除本补充协议所明确做 出的修订外，《附条件生效的股份认购协议》中的其他条款仍合法有效。若本补 充协议条款和《附条件生效的股份认购协议》条款有任何冲突、歧义或不一致之 处，就本补充协议修订的事宜应以本补充协议的条款为准。

（二） 本补充协议涉及简称、特定称呼与《附条件生效的股份认购协议》 相同。

（三） 本补充协议一式拾份，甲、乙双方各执壹份，其余用于审批机关批 准/备案、信息披露等使用，各份具有同等法律效力。

本议案已经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第十次会议审议 通过，现提请公司股东大会审议。

本议案须经出席会议的股东及股东代表所持表决权的2/3 以上审议通过。 请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

2018 年12 月28 日

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议案八：

关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的股权 转让协议之终止协议》的议案

各位股东和股东代表：

您好。

公司与青岛红星化工集团有限责任公司于2018 年8 月26 日签署《附条件生 效的股权转让协议》，于2018 年10 月16 日签署《附条件生效的股权转让协议 之补充协议》。

在办理股权转让过程中，由于国资监管部门办理流程发生变化，股权转让最 终完成期限存在不确定性。公司与青岛红星化工集团有限责任公司整体考虑，经 协商一致，决定终止青岛红蝶新材料有限公司75%股权转让事宜，故公司拟与青 岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的股权转让协议之终止协议》。

《附条件生效的股权转让协议之终止协议》主要内容如下：

（一）协议主体

受让方：贵州红星发展股份有限公司

出让方：青岛红星化工集团有限责任公司

鉴于：

1. 甲乙双方于2018 年8 月26 日签署《附条件生效的股权转让协议》。

2. 甲乙双方于2018 年10 月16 日签署《附条件生效的股权转让协议之补充

协议》。

1. 在办理股权转让过程中，由于国资监管机构办理流程发生变化，股权转

让最终完成期限存在不确定性。甲乙双方整体考虑，经协商一致，决定终止青岛

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红蝶新材料有限公司75%股权转让事宜。

1. 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》，甲乙双 方经友好协商，就双方于2018 年8 月26 日签署之《附条件生效的股权转让协议》 和于2018 年10 月16 日签署之《附条件生效的股权转让协议之补充协议》，达 成如下终止协议，以资共同遵守。

第一条 终止协议

1. 甲乙双方同意解除于2018 年8 月26 日签署之《附条件生效的股权转让

协议》和于2018 年10 月16 日签署之《附条件生效的股权转让协议之补充协议》。

1. 自本协议生效之日起，以上两个合同不再履行，且因合同所产生的一切 责任和后果互不追究。

第二条 保密

1.甲乙双方保证对于因签署和履行本协议而获得的包括但不限于本协议的 各项条款、有关本协议的谈判及本协议任何一方的商业信息、资料及/或文件内 容等保密信息，未经对方书面同意，任何一方不得披露或者透露任何保密信息， 或者将保密信息用于本协议之外的任何其他用途。

• 2.为履行本协议，各方可按需要合理地向其雇员、专业顾问或代理人披露适

• 当的保密信息，但应确保其雇员、专业顾问或代理人遵守本协议约定的保密义务。

• 3.本协议项下的保密义务长期有效，不因本协议的终止或解除而终止。

第三条 协议的生效条件

本协议经甲乙双方签字并盖章后成立。

第四条 法律适用和争议解决

1. 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均适用中国法律。

2. 本协议履行过程中发生争议或者与本协议有关的争议，甲、乙双方应协

商解决；协商不成，任何一方有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

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本议案已经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第十次会议审议 通过，现提请公司股东大会审议。

本议案须经出席会议的股东及股东代表所持表决权的2/3 以上审议通过。

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

2018 年12 月28 日

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议案九：

关于终止资产收购暨关联交易的议案

各位股东和股东代表：

您好。

在办理青岛红蝶新材料有限公司75%股权转让过程中，由于国资监管部门办 理流程发生变化，股权转让最终完成期限存在不确定性。公司与青岛红星化工集 团有限责任公司整体考虑，经协商一致，决定终止青岛红蝶新材料有限公司75% 股权转让事宜。具体请见公司于2018 年12 月24 日刊登在上海证券报和上海证 券交易所网站的公告。

本议案已经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第十次会议审议 通过，现提请公司股东大会审议。

本议案须经出席会议的股东及股东代表所持表决权的2/3 以上审议通过。 请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

2018 年12 月28 日

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议案十：

关于授权董事会全权办理非公开发行相关事项的议案

各位股东和股东代表：

您好。

为确保本次非公开发行有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会 授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但 不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发 行方式、与发行定价方式有关的其他事项；

2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案 及对本次非公开发行股票的申请文件作出补充、修订和调整（但有关法律法规 及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；如法律法规及其他规范 性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发 生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的 事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相 应调整；

3、批准与签署与本次非公开发行股票有关的各项文件与合约，包括但不限 于聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；履行与本次非公开发行股 票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；办理本次非公开发 行股票的申报事项，包括但不限于制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执 行本次非公开发行股票相关的所有文件，按照监管要求处理与本次非公开发行 股票相关的信息披露事宜；全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见 等；在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

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• 4、聘请保荐机构（承销商）、律师事务所等中介机构，办理本次非公开发

• 行股票申报事宜；

• 5、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、

• 股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；

• 6、确定募集资金专用账户，并与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销

• 商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

• 7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交

• 易所上市的事宜；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但 会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行股票计划；

9、如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行， 授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监 管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形履行与此相关的文件准备、申报、 反馈、备案等手续；

10、全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜；

11、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审 议。

本议案须经出席会议的股东及股东代表所持表决权的2/3 以上审议通过。 请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

2018 年12 月28 日

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