GUIZHOU CHITIANHUA CO.,LTD. - Proxy Solicitation & Information Statement 2012

证券代码：600227 证券简称：赤天化编号：临2012－14

贵州赤天化股份有限公司第五届五次临时董事会会议决议公告暨召开 2012 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第五届五次临时董事会会议于 2012 年 6 月 5 日在贵阳市赤天化大厦15 楼会议室以现场方式召开。本次临时董事会会议通知已于 2012 年 5 月 30 日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议应到董事 9 名，实到 7 名，董事袁远镇先生因公未能出席会议，书面委托董事田勇先生代为出席会议并表决；独立董事顾宗勤先生因公未出席会议，书面委托独立董事刘志德先生代为出席会议并表决。应到列席监事 3 名，实到 3 名；公司其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。会议由公司董事长郑才友先生主持。经审议，会议作出如下决议：

一、审议通过了《关于公司转让所持贵州天福化工有限责任公司 51%股份的议案》（具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站:www.sse.com.cn 上公司关于转让所持贵州天福化工有限责任公司51%股份的公告），并提交股东大会审议。

公司独立董事对此股权转让事前表示认可，且事后发表了同意的独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次股权转

让构成关联交易，6 名关联董事郑才友、田勇、李欣雁、王贵昌、袁远镇、万勇回避表决，其他3 名非关联董事表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》，并提交股东大会审议。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项自查，认为：公司的治理结构规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金运用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，公司具备申请配股的资格和条件。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、逐项审议通过了《关于公司配股方案的议案》，并提交股东大会审议。

公司拟通过本次配股募集资金用于偿还银行贷款。公司本次配股方案具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

2、配股基数、比例和数量

本次配售股票以股权登记日公司总股本950,392,526.00股为基数，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，本次配股可配售

股份不超过285,117,758股。若公司在本决议公告之日至配售日期间有送股、公积金转增股本等除权事项的，本次配售股票数量也相应地调整。

若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本而扩大，则配售基数同比例调整，配股比例不变，可配售股数同比例调整。最终配股比例授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

公司控股股东贵州赤天化集团有限责任公司承诺以现金全额认购其可配股份。该事项尚需报贵州省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意。

3、配股价格和定价原则

配股价格：以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定，具体配股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

定价原则：

（1）配股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值；
（2）募集资金计划投资项目的资金需求量；
（3）参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展
需要；
（4）遵循与主承销商协商一致的原则。
4、配售对象

在中国证监会核准后，公司将确定本次配股股权登记日，配售对

象为配售股权登记日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

5、本次配股募集资金的用途

本次配股发行募集资金总额预计不超过人民币11亿元，将全额用于偿还全资子公司贵州金赤化工有限责任公司的长期银行借款，优化其资本结构。

6、发行方式：本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。
7、发行时间：本次配股在中国证监会核准后六个月内择机向全体
股东配售股份。
8、承销方式：本次配股采用代销方式。
9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案：公司本次配股前滚存
的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。

10、决议的有效期：自股东大会审议通过之日起12 个月内有效，如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司将按新的规定对本次配股方案进行调整。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次公司配股方案获得股东大会通过后，尚需经中国证监会核准，最终依据中国证监会核准的方案实施。

四、审议通过了《关于公司配股募集资金运用可行性分析报告的议案》，并提交股东大会审议。

根据拟定的配股方案，本次配股发行募集资金总额预计不超过人民币11亿元，将全额用于偿还全资子公司贵州金赤化工有限责任公司（以下简称“金赤化工”）的长期银行借款，优化其资本结构。

1、运用配股资金偿还金赤化工银行借款的必要性主要体现在：（1）金赤化工的资产负债率较高

近年来，随着天然气价格的走高及其供应的紧缺，为打造公司新的盈利点和保持持续盈利能力，公司开始投资煤化工项目，以煤替代天然气生产合成氨及尿素等化工产品，相继投资了贵州天福化工有限责任公司和金赤化工煤化工项目。其中，金赤化工煤化工一期工程项目投资总额达50多亿元，除通过自有资金及公开发行可转债及股票募集资金投入资本金外，通过向银行借款投入大额资金，导致金赤化工的资产负债率保持在较高的水平，2009年末、2010年末、2011年末及 2012年3月31日的金赤化工资产负债率分别为70.63%、62.49%、62.00% 和62.52%，并使本公司合并报表的资产负债率也分别达到了70.22%、 59.13%、60.40%和61.62%，资金局面较为紧张。

金赤化工较高的资产负债率，使金赤化工进一步获得银行的授信额度受到影响，从而金赤化工资金紧张的情况将难以缓解，并在一定程度上制约金赤化工项目的顺利开展。假设本次配股后，公司募集资金11亿元偿还金赤化工银行长期借款后，按目前的资产负债结构计算，金赤化工的资产负债率将下降至41.54%，本公司合并资产负债率也将下降至52.06%，达到较为合理水平。

（2）金赤化工每年利息支出金额较大

目前金赤化工的银行长期借款规模达30.24亿元，按目前的银行利率计算，每年的利息支出就达到了2.14亿元，而截至2012年3月31日，金赤化工账面的货币资金余额仅为1.49亿元，金赤化工短期内资金压力

较大。同时，较高的利息支出也将在一定程度上影响了金赤化工未来的盈利水平。如果公司以本次配股的募集资金偿还金赤化工11亿元的银行长期借款，按目前的银行借款利率计算，每年将节省银行利息支出达7,755万元，将在大大缓解金赤化工的资金压力，并可提高金赤化工未来的盈利水平。

（3）金赤化工的银行借款均为长期借款，且面临集中偿还压力自2009年以来，金赤化公司的银行借款规模一直保持在较高水平， 2012年一季度银行借款余额为30.24亿元，均为长期借款余额。根据与相关借款银行签订的合同，金赤化工30.24亿元银行长期借款，将在2016 年至2017年前陆续到期，未来4至5年内金赤化工将面临较大的银行借款集中偿还压力。

本次配股募集资金全额用于偿还银行长期借款后，将有助于缓解金赤化工未来4至5年内的银行借款偿还压力，保障金赤化工生产经营所需的流动资金。

综合考虑公司及子公司金赤化工目前的银行贷款情况和未来的资金需求情况，公司通过本次配股募集资金的运用，能够有效地使金赤化工的资本结构、盈利能力得到改善和提高，并在缓解资金压力的同时，促进金赤化工煤化工项目的顺利推进。

本次配股后，公司合并报表的银行借款利息支出将有效减少，资产负债率也将得到下降。公司选择在此时点通过配股方式从资本市场获取资金，优化子公司金赤化工的资本结构，改善资金状况，具备必要性和可行性。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案》，并提交股东大会审议。

为高效、有序地完成本次配股工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次配股的有关具体事宜。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》（具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站:www.sse.com.cn 上公司董事会关于前次募集资金使用情况报告的公告），并提交股东大会审议。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。七、审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》，并提交股东大会审议。

为了发挥赤天化股份有限公司现有的营销资源, 建立和形成广泛的营销网络。结合公司实际经营状况，拟对公司《章程》第十三条中公司经营范围进行修改，具体修改内容如下：

原《章程》第十三条中公司经营范围是“氮肥、磷肥、复合（混）肥、合成氨等化学肥料、其他基础化学原料、硫磺等化工产品及原料、包装袋、农膜等塑料制品、精细化工产品(不含化学危险品)的生产、购销、技术开发；生产工业用氮、生产工业用氧、生产工业用氢；房屋、土地租赁；纸浆、纸及纸产品购、销；粮、油及农副产品购、销；建材产品购、销；资本营运及相关投资业务”。现拟修改为：“氮肥、磷肥、复合（混）肥、合成氨等化学肥料、其他基础化学原料、硫磺

等化工产品及原料、包装袋、农膜等塑料制品、精细化工产品(不含化学危险品)的生产、购销、技术开发；生产工业用氮、生产工业用氧、生产工业用氢；购销甲醇、二甲醚、双氧水、甲醛、氢氧化钠等化工产品；房屋、土地租赁；纸浆、纸及纸产品购、销；粮、油及农副产品购、销；建材产品购、销；资本营运及相关投资业务”。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、同意《关于召开公司 2012 年第一次临时股东大会的议案》。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司决定于 2012 年 6 月 25 日召开 2012 年第一次临时股东大会，具体事项如下：

1、会议召开时间：

现场会议时间为：2012 年 6 月 25 日上午 8:30

网络投票时间为：2012 年 6 月 25 日(上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00)。

2、股权登记日：2012 年 6 月 15 日

3、现场会议召开地点：贵州省赤水市公司生产地公司办一楼会议

室

4、会议召集人：公司董事会

5、会议方式：

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

6、参加股东会议的方式：

公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表

决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

（二）会议审议的事项
1、审议《关于公司转让所持贵州天福化工有限责任公司51%股份
的议案》；
2、审议《关于公司符合配股条件的议案》；
3、审议《关于公司配股方案的议案》；
3.1发行股票的种类和面值
3.2配股基数、比例和数量
3.3 配股价格和定价原则
3.4 配售对象
3.5 本次配股募集资金的用途
3.6 发行方式
3.7 发行时间
3.8 承销方式
3.9 本次配股前滚存未分配利润的分配方案
3.10 决议的有效期
4、审议《关于公司配股募集资金运用可行性分析报告的议案》；
5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具
体事宜；
6、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
7、审议《关于修改公司<章程>的议案》。
（三）出席会议人员资格
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截至 2012 年 6 月 15 日交易结束，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、因故不能出席的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不
必是公司的股东；
4、公司聘请的律师及保荐代表人。

（四）现场会议登记办法

1、个人股东请持上海股东账户卡、持股凭证和本人身份证（股东
代理人另需授权委托书及代理人身份证）进行登记；
2、法人股东请持上海股东账户卡、法人营业执照复印件、法定代
表人授权委托书和出席人身份证进行登记；
3、异地股东可以用传真或信函的方式进行登记（但应在出席会议
时提交上述证明资料原件）；
－－
4、登记时间：2012 年 6 月 18 日上午 8:30 11:30；下午 14:30

16:00。

（五）联系办法

1、联系地址：贵州省赤水市贵州赤天化股份有限公司证券部
－
2、联系电话：0852 2878518
－
3、传真：0852 2878874
4、邮编：564707
5、联系人：许磊、万翔

（六）其他事项

与会股东食宿、交通费用自理。

（七）参加网络投票程序事项

1、参加本次股东大会网络投票时间：2012 年 6 月 25 日上午 9:30

－11:30、下午 13:00－15:00。

2、股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

特此公告。

贵州赤天化股份有限公司董事会

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