Guizhou Bailing Group Pharmaceutical Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Aug 14, 2018

证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2018-103

贵州百灵企业集团制药股份有限公司 独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激 励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定，贵州百灵企业集团制药股份有限 公司（以下简称“公司”）独立董事王洪先生受其他独立董事委托作为征集人， 就公司拟于2018 年8 月30 日召开的2018 年第二次临时股东大会审议的相关议 案向公司全体股东公开征集委托投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容的真 实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人王洪作为征集人，根据《管理办法》有关规定和其他独立董事委托，就 公司拟召开的2018 年第二次临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制 作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用 本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在证监会指定的信息披 露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。本次征集行动完全基于 征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报 告书的履行不会违反相关法律法规、公司章程或内部制度中的任何条款或与之产 生冲突。

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二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：贵州百灵企业集团制药股份有限公司

股票简称：贵州百灵 股票代码：002424 法定代表人：姜伟 董事会秘书：牛民 联系地址：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道

联系电话：0851-33415126 传真：0851-33415126 电子信箱：niumin1804@126.com 邮政编码：561000 （二）本次征集事项

由征集人针对2018 年第二次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股

东公开征集委托投票权：

序号	议案名称
1	《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予股份数量的议案》
2	《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（各子议案需逐项表决）
2.1	股权激励的目的
2.2	激励对象的确定依据和范围
2.3	限制性股票的来源、数量和分配
2.4	限制性股票有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
2.5	限制性股票授予价格及授予价格确定方法
2.6	限制性股票授予与解除限售条件
2.7	限制性股票激励计划的调整方法和程序
2.8	限制性股票的会计处理
2.9	限制性股票激励计划的实施程序
2.10	公司与激励对象的权利义务
2.11	公司或激励对象发生异动的处理
2.12	限制性股票回购注销原则

（三）签署日期

本次公开征集委托投票权报告书签署日期为2018 年8 月14 日。

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三、本次股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的详细情况，详见公司同日在证监会指定信息披 露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《贵州百灵企业集团制药 股份有限公司关于召开2018 年第二次临时股东大会通知的公告》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王洪先生。王洪先生， 1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士，教授，博士生导师； 意大利罗马第二大学访问学者、意大利特伦托大学高级访问学者、台湾中央研究 院法律所访问教授；现任西南政法大学民商法学院民法研究所副所长、重庆聚兴 律师事务所兼职律师；贵州百灵企业集团制药股份有限公司独立董事，重庆农村 商业银行股份有限公司外部监事，重庆市城市建设投资（集团）有限公司外部独 立董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安 排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人 之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2018 年8 月14 日召开的第四届董 事会第二十一次会议，并对《关于调整公司2018 年限制性股票激励计划激励对 象名单及授予股份数量的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案 修订稿）>及其摘要的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、规范性文件及《公司章程》规定制定了本次征集 投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截止2018 年8 月24 日股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司

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深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间

2018 年8 月27 日至2018 年8 月28 日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。 （三）征集方式

采用公开方式在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上发布公告进行委托投票权征集行动。 （四）征集程序和步骤

1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐 项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及 其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收的授权委托书及其他相关 文件为：

（1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表 人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提交的所 有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书 原件、股东账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公 证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表 签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托 书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址 送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道

收件人：贵州百灵企业集团制药股份有限公司证券部

电话：0851-33415126 传真：0851-33415126

邮政编码：561000

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请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， 并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

• 4、公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所

• 列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。 （五）股东委托的效力

• 1、委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托

• 被确认为有效：

  • （1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点； （2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• （3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容

• 明确，提交相关文件完整、有效；

  • （4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

• 2、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同

• 的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到 的授权委托书为有效。

3、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理 人出席会议。

（六）授权委托的失效或无效

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效。

2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记 并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授 权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

特此公告。

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征集人：王洪 2018 年8 月14 日

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附件：

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《贵州百灵企业集团制药股份有限公司独立董事 公开征集委托投票权报告书》、《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权 等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权公 告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内 容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托贵州百灵企业集团制药股份有限 公司独立董事王洪作为本人/本公司的代理人,出席贵州百灵企业集团制药股份 有限公司2018 年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议 事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予股份数量的议案》	√
2.00	《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（各子议案需逐项表决）	√
2.01	股权激励的目的	√
2.02	激励对象的确定依据和范围	√
2.03	限制性股票的来源、数量和分配	√
2.04	限制性股票有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期	√
2.05	限制性股票授予价格及授予价格确定方法	√
2.06	限制性股票授予与解除限售条件	√
2.07	限制性股票激励计划的调整方法和程序	√

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2.08	限制性股票的会计处理	√
2.09	限制性股票激励计划的实施程序	√
2.10	公司与激励对象的权利义务	√
2.11	公司或激励对象发生异动的处理	√
2.12	限制性股票回购注销原则	√

注： 1. 请对上述议案表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内

划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

1. 委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应盖单位公章。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数量：

委托人股东账号：

委托人联系方式：

委托日期：

本授权委托的有效期：

自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束。

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