Guizhou Bailing Group Pharmaceutical Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Jul 15, 2018

证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2018-085

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

关于召开 2018 年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司将于2018年7月31日召开2018年第一次 临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况：

• (一) 股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：本次股东大会由董事会召集，《关于召开公司2018 年第一次临时股东大会的议案》已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。 （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

（四）现场会议召开的日期、时间及网络投票时间：

1、现场会议召开的日期、时间：2018年7月31日（星期二）上午十时

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间 为：2018年7月31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互 联网投票系统投票的具体时间为：2018年7月30日下午15：00至2018年7月31下午 15：00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方 式召开。

1、 现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议； 2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股 东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使 表决权。

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3、根据《公司章程》的规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东， 均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东只能选择现场投票（现场投票 可以委托代理人代为投票）或网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现 重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2018年7月25日（星期三）

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通 股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表

决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

• 3、公司聘请的律师；

• 4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议召开地点：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业 集团制药股份有限公司会议室

二、会议审议事项

• （一）本次股东大会将审议以下事项：

• 1、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

1.1 股权激励的目的；

1.2 激励对象的确定依据和范围；

1.3 限制性股票的来源、数量和分配；

• 1.4 限制性股票有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期；

1.5 限制性股票授予价格及授予价格确定方法；

1.6 限制性股票授予与解除限售条件；

• 1.7 限制性股票激励计划的调整方法和程序；

• 1.8 限制性股票的会计处理；

1.9 限制性股票激励计划的实施程序；

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• 1.10 公司与激励对象的权利义务；

• 1.11 公司或激励对象发生异动的处理；

• 1.12 限制性股票回购注销原则。

• 2、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

• 3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 （二）特别提示：

上述议案已经公司第四届董事会第二十次会议及公司第四届监事会第十一 次会议审议通过，关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司第四届董事会第二 十次会议决议的公告》及《贵州百灵企业集团制药股份有限公司第四届监事会第 十一次会议决议的公告》详见2018年7月16日公司在指定信息披露媒体《证券时 报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关 公告。

上述议案均为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持有效表决权的三分之二以上通过。

根据相关规定，公司将就本次股东大会议案对中小投资者的表决进行单独计 票并公开披露结果。中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东 及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

三、提案编码

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：所有提案	√
非累积投票提 案
1.00	《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》（各子议案需逐项表决）	√
1.01	股权激励的目的	√
1.02	激励对象的确定依据和范围	√
1.03	限制性股票的来源、数量和分配	√
1.04	限制性股票有效期、授予日、限售期、解除限售 安排、禁售期	√
1.05	限制性股票授予价格及授予价格确定方法	√
1.06	限制性股票授予与解除限售条件	√

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1.07	限制性股票激励计划的调整方法和程序	√
1.08	限制性股票的会计处理	√
1.09	限制性股票激励计划的实施程序	√
1.10	公司与激励对象的权利义务	√
1.11	公司或激励对象发生异动的处理	√
1.12	限制性股票回购注销原则	√
2.00	《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》	√
3.00	《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相 关事宜的议案》	√

四、会议登记方法

(一)登记方式：

1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业 执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、证券帐户卡。

2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出 示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书(授权委托书附后)、证券帐户卡。

3、自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、证券帐户卡。

4、由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示代理人本人身份证、 委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券帐户卡。

5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身 份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用传真或信 函的方式登记，传真或信函应包含上述内容的文件资料，信函请寄：贵州省安顺 市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司证券部，邮编： 561000（信封请注明“贵州百灵股东大会”字样）。

(二)登记时间：本次股东大会现场登记时间为2018年7月27日（星期五）上 午 9:00 至 12:00，下午 14:00 至 17:00；采用信函或传真方式登记的须在 2018年7月27日（星期五）日下午17:00之前送达或传真（0851-33412296）到公 司。

(三)登记地点：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制 药股份有限公司证券部。

(四)其他事项

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1、联系方式

会议联系人：牛民

联系电话：0851-33415126

传 真：0851-33412296

地 址：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股 份有限公司

邮 编：561000

• 2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

• 3、股东参会登记表及授权委托书见附件二、附件三。

4、股东和股东代理人出席现场会议时请携带相关证件原件于会前半小时到 会场办理登记手续。

5、网络投票期间，如网络投票系统受到突发重大事件的影响，则本次股东 大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、《贵州百灵企业集团制药股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议 的公告》；

2、《贵州百灵企业集团制药股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议 的公告》。

特此公告。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

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附件一：

参与网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362424”，投票简称为“百 灵投票”。

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有提案表达 相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股 东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的 表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票 表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准

本次股东大会议案均为非累积投票议案，设有总议案。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018 年7 月31 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00— 15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票.

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018 年7 月30 日（现场股东大会召 开前一日）下午15：00，结束时间为2018 年7 月31 日（现场股东大会结束当 日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

2018年第一次临时股东大会参会股东登记表

个人股东姓名/法人股 东名称
个人股东身份证号码/ 法人股东营业执照号码		法人股东法定代表人 姓名
股东账户卡号		持股数量	股
联系电话		联系地址
电子邮件		邮编
是否本人参会		出席会议人姓名/名称
个人股东签字/ 法人股东盖章

备注：

• 1、请用正楷字填写以上信息（须与股东名册上所载相同）

• 2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2018 年7 月27 日 17： 00 之前送达、 邮寄或传真到公司，不接受电话登记。

• 3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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附件三：

授权委托书

致：贵州百灵企业集团制药股份有限公司

兹委托__先生（女士）代表委托人出席贵州百灵企业集团制药股份有 限公司2018年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本 人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其 行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

委托人（股东）名称： 受托人姓名：

委托人（股东）身份证/营业执照号：

委托人（股东）股东帐号：

委托人（股东）持有公司股份数： 受托人身份证号： 委托人（股东）持股性质：

对于以下议案，受托人按照以下指示，进行投票表决（请在适当的方格内填 上“√”号，或不填）：

提案编码	提案名称	备注	同 意	反 对	弃 权
		该列打勾的栏目可以 投票
100	总议案：所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司<2018 年限制性股票激励计 划（草案）>及其摘要的议案》（各子议 案需逐项表决）	√
1.01	股权激励的目的	√
1.02	激励对象的确定依据和范围	√
1.03	限制性股票的来源、数量和分配	√
1.04	限制性股票有效期、授予日、限售期、 解除限售安排、禁售期	√
1.05	限制性股票授予价格及授予价格确定方 法	√
1.06	限制性股票授予与解除限售条件	√
1.07	限制性股票激励计划的调整方法和程序	√
1.08	限制性股票的会计处理	√
1.09	限制性股票激励计划的实施程序	√
1.10	公司与激励对象的权利义务	√
1.11	公司或激励对象发生异动的处理	√

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1.12	限制性股票回购注销原则	√
2.00	《关于公司<2018 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》	√
3.00	《关于提请股东大会授权董事会办理股 权激励相关事宜的议案》	√

（委托人对受托人的授权指示以在“同意”、 “反对”、 “弃权”下面的方格内 打“√”为准，对同一项表决议案，不得有两项或两项以上的指示。如果委托人 对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以 上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。）

委托人签名（或盖章）：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单 位公章。）

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