Guizhou Bailing Group Pharmaceutical Co., Ltd. — M&A Activity 2012

Mar 16, 2012

证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2012-016

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

关于吸收合并全资子公司贵州百灵企业集团乾元制 药有限公司的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确 和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、概述

1 、贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟 对全资子公司贵州百灵企业集团乾元制药有限公司（以下简称“乾 元制药”）实施整体吸收合并，吸收合并完成后乾元制药的独立法人 地位将被注销。

2 、公司第二届董事会第十三次会议以通讯表决的方式审议并通 过了《关于公司吸收合并全资子公司贵州百灵企业集团乾元制药有限 公司的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议 。

3 、本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组情形。

二、合并双方的基本情况

• 1 、合并方：贵州百灵企业集团制药股份有限公司

• 2 、被合并方：贵州百灵企业集团乾元制药有限公司，为公司

• 的全资子公司。

注册号： 520111000041779

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名称：贵州百灵企业集团乾元制药有限公司

住所：花溪区羊艾食品医药工业园

法定代表人姓名：姜伟

注册资本：贰佰万元整

实收资本：贰佰万元整

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：生产、销售：胶囊剂，片剂，颗粒剂，糖浆剂。截止 2011 年 9 月 30 日，乾元制药资产总额 12,958,831.29 元，净资产

• 6,446,760.70 元，负债总额19,405,591.99 元。 2011 年 1 - 9 月营业收入 26,709.41 元，净利润 -706,516.13 元（以上数据未经 审计）。

三、吸收合并的方式、范围

• 1 、公司将通过整体吸收合并方式合并乾元制药，合并完成后乾

• 元制药的独立法人地位被注销，公司作为经营主体对吸收的资产和业 务进行管理 ；

• 2 、公司无条件接受乾元制药的资产及人员，乾元制药的一切债

• 权债务由公司享有和承担 ；

• 3 、乾元制药将其享有的一切药品手续及知识产权无条件转移到

• 公司，由公司承继和享有 ；

• 4 、在公司股东大会审议通过此吸收合并事宜后，双方将签订《吸

• 收合并协议》，尽快办理企业注销手续及药品批件、知识产权等转移 手续；

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• 5 、乾元制药注销后，该企业的其他一切善后工作由公司负责。

四、 本次吸收合并目的及对上市公司的影响

• 1 、本次吸收合并乾元制药的目的是为整合业务、降低管理成本、

• 提高运营效率。

• 2 、乾元制药作为公司的全资子公司，其财务报表已按 100% 比

• 例纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生 实质性影响。

五、 其他

公司董事会和股东大会审议通过此吸收合并事宜后，由公司董事 会授权公司管理层负责组织实施。

六、 备查文件：

公司第二届董事会十三次会议决议。

特此公告。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

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