Guizhou Bailing Group Pharmaceutical Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 15, 2017

证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2017-019

贵州百灵企业集团制药股份有限公司 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]629 号文核准，并经贵所同意，本公司由主 承销商宏源证券股份有限公司（现已更名为：申万宏源证券承销保荐有限责任公司，以下仍 简称宏源证券公司）采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式，向社 会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票3,700 万股，发行价为每股人民币40.00 元，共 计募集资金1,480,000,000.00 元。坐扣承销和保荐费用86,062,445.00 元后的募集资金为 1,393,937,555.00 元，已由主承销商宏源证券公司于2010 年5 月27 日汇入本公司募集资 金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与 发行权益性证券直接相关的新增外部费用12,910,259.59 元后，公司本次募集资金净额为 1,381,027,295.41 元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证， 并由其出具《验资报告》(天健正信审（2010）综字第030028 号)。

根据《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010 年年报工作的 通知》（财会〔2010〕25 号）的规定，已计入发行费用的广告费、路演费、上市酒会费等费 用6,877,257.59 元应当计入2010 年的损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币 6,877,257.59 元，实际募集资金净额为人民币1,387,904,553.00 元。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金 95,056.70 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银 行手续费等的净额为 9,208.01 万元；2016 年度实际使用募集资金 6,524.45 万元，2016 年 收回补充流动资金的募集资金5,000.00 万元，2016 年度收到的银行存款利息扣除银行手续 费等的净额为 465.00 万元；累计已使用募集资金 96,581.15 万元，累计收到的银行存款利 息扣除银行手续费等的净额为 9,673.01 万元。

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截至2016 年12 月31 日，募集资金余额为人民币 51,882.32 万元（包括累计收到的银 行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性 文件的规定，结合公司实际情况，制定了《贵州百灵企业集团制药股份有限公司募集资金管 理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在 银行设立募集资金专户，并连同保荐机构宏源证券公司于2010年6月分别与贵州银行股份有 限公司安顺分行、中国农业银行股份有限公司安顺分行、中国工商银行股份有限公司安顺西 航支行、中国建设银行股份有限公司安顺开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明 确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差 异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2016 年12 月31 日，本公司有4 个募集资金专户、43 个定期存款账户，募集资金 存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备注
贵州银行股份有限公司安顺分行	0301001100000068	16,131,794.05
贵州银行股份有限公司安顺分行	0301101800000375	5,314,785.00	用于技术 中心建设 项目、GAP 种植基地 建设项目 (虎耳 草)、中药 饮片生产 线及仓库 等
贵州银行股份有限公司安顺分行	3001101600000376	5,314,785.00
贵州银行股份有限公司安顺分行	0301101400000382	5,314,785.00
贵州银行股份有限公司安顺分行	0301101800000380	5,314,785.00
贵州银行股份有限公司安顺分行	0301101600000381	5,314,785.00
贵州银行股份有限公司安顺分行	0301101200000378	5,314,785.00
贵州银行股份有限公司安顺分行	0301101000000384	5,314,785.00
贵州银行股份有限公司安顺分行	0301101000000379	5,314,785.00
贵州银行股份有限公司安顺分行	0301101400000377	5,314,785.00

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贵州银行股份有限公司安顺分行	0301101200000383	5,314,785.00
贵州银行股份有限公司安顺分行	0301101800000498	10,219,141.87
贵州银行股份有限公司安顺分行	0301101600000499	10,219,141.87
贵州银行股份有限公司安顺分行	0301101900000493	10,219,141.87
贵州银行股份有限公司安顺分行	0301101700000494	10,219,141.87
贵州银行股份有限公司安顺分行	0301101400000495	10,219,141.87
贵州银行股份有限公司安顺分行	0301101200000496	10,219,141.87
贵州银行股份有限公司安顺分行	0301101000000497	10,219,141.87
贵州银行股份有限公司安顺分行小计		140,813,637.14
中国农业银行安顺分行	23-467001040002176	23,512,398.84	用于营销 网络建设 项目、收 购股权
中国农业银行安顺分行小计		23,512,398.84
中国工商银行安顺西航支行	2404032019200007439	86,324,763.03	用于GAP 种植基地 项目等
中国工商银行安顺西航支行	00023649	50,000,000.00
中国工商银行安顺西航支行	00023661	5,000,000.00
中国工商银行安顺西航支行	00023662	5,000,000.00
中国工商银行安顺西航支行	00023663	5,000,000.00
中国工商银行安顺西航支行	00023664	5,000,000.00
中国工商银行安顺西航支行	00023665	8,000,000.00
中国工商银行安顺西航支行	00023666	10,000,000.00
中国工商银行安顺西航支行	00023667	10,000,000.00
中国工商银行安顺西航支行	00023668	10,000,000.00
中国工商银行安顺西航支行	00023669	10,000,000.00
中国工商银行安顺西航支行	00023670	10,000,000.00
中国工商银行安顺西航支行	00023726	10,000,000.00
中国工商银行安顺西航支行	00023727	10,000,000.00
中国工商银行安顺西航支行	00023728	10,000,000.00
中国工商银行安顺西航支行	00023729	10,000,000.00

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中国工商银行安顺西航支行	00023754	10,000,000.00
中国工商银行安顺西航支行	00023755	10,000,000.00
中国工商银行安顺西航支行	00023756	10,000,000.00
中国工商银行安顺西航支行	00023757	5,000,000.00
中国工商银行安顺西航支行	00023758	5,000,000.00
中国工商银行安顺西航支行	00023759	5,000,000.00
中国工商银行安顺西航支行	00023760	5,000,000.00
中国工商银行安顺西航支行	00023761	5,000,000.00
中国工商银行安顺西航支行	00023762	10,000,000.00
中国工商银行安顺西航支行	00023763	5,000,000.00
中国工商银行安顺西航支行	00023764	10,000,000.00
中国工商银行安顺西航支行小计		334,324,763.03
中国建设银行安顺开发区支行	52050164453600000006	20,172,412.24	用于天台 山GMP 生 产线建设 项目
中国建设银行安顺开发区支行小计		20,172,412.24
合 计		518,823,211.25

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2. 本期超额募集资金的使用情况

(1) 使用超募资金补充流动资金

2015 年4 月13 日,公司第三届董事会第二十次会议及公司第三届监事会第十二次会议 审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意继续使用超 募资金中未确定使用计划的闲置资金5,000 万元用于临时补充流动资金，使用期限自董事会 审议批准之日起不超过9 个月,2016 年3 月10 日，公司将上述募资资金归还至募集资金专 户。

(2) 收回多缴纳的土地出让金

2012 年度，公司拟使用超募资金投资建设“胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功

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能饮料）项目”（以下简称胶原蛋白项目），并向安顺市经济技术开发区预付土地购置款7,500 万元。2013 年度，公司将“胶原蛋白项目”变更为“中药饮片生产线及仓库建设工程”，新 项目仍旧在原为“胶原蛋白项目”准备的土地上进行建设。因该宗土地类型由原来的商业用 地变更为工业用地，安顺市经济技术开发区需退还公司预缴的土地出让金3,192.64 万元。 2014 年度收回2,400 万元，2016 年2 月，公司收回剩余款项792.64 万元，上述款项冲减了 “中药饮片生产线及仓库建设工程”本期投资额。

• (3) 募投项目建设完成及结余募集资金转入超募资金账户

2016 年5 月20 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于部分募投项目建 设完成及结余募集资金转入超募资金账户的议案》，“营销网络建设项目”募投项目已实施完 毕，因公司在募投项目实施过程中本着谨慎节约原则，在充分考虑项目配置的先进性、兼容 性、合理性、实用性的基础上，尽量减少募投成本，一定程度上节约了募投资金；此外上海 和宁夏办事处在购置办公用房的选址工作中未选取到合适的办公用房，为了最大化合理利用 资金，上述两个办事处未购置办公用房，因此“营销网络建设项目”结余资金1,137.87 万 元，公司已将该余额转入超募资金账户进行管理。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本期，本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1. 技术中心项目无法单独核算效益

公司拟通过技术中心建设项目，完善企业创新能力建设，广泛利用外部资源，引进外部 智力和技术成果，与国内高水平的科研单位或个人进行项目合作，解决在实际科研活动中遇 到的问题，实现国家级技术中心的科学化、实体化、实用化。该项目主要为公司的产品研发、 药物规范化、民族药物系统发展建设提供服务，故无法单独核算其效益。

1. 营销网络建设项目无法单独核算效益

公司建设营销网络的主要目的是为了建设覆盖全国各地的扁平化、更加贴近销售终端的 流通渠道，承载公司分散在全国各地的OTC 销售队伍和处方药销售队伍；同时建立能够掌握 市场前沿信息的营销数据库，形成营销信息的快速、高效沟通、交流、反馈机制，使公司营 销网络更为网格化和立体化，提升公司营销能力，增强公司的竞争能力，进一步塑造公司和 产品的品牌形象。该项目主要为公司产品的营销推广提供平台，故无法单独核算其效益。

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1. 天台山药业GMP 生产线建设项目和收购贵州世禧制药有限公司股权及增资无法单独 核算收益

公司于2014 年6 月3 日、2016 年6 月30 日分别吸收合并了全资子公司贵州百灵企业 集团天台山药业有限公司、贵州百灵企业集团世禧制药有限公司，募投项目“天台山药业 GMP 生产线建设项目”和“收购贵州世禧制药有限公司股权及增资”的实施主体、地点、方 式等发生变动，公司吸收合并上述两家子公司时，原有的生产线、生产人员、专利、药品批 件等转入公司，上述两家子公司的品种和公司的其他品种共同使用前处理车间、生产车间、 包装线、厂房、管理人员、营销人员等。“天台山药业GMP 生产线建设项目”从2016 年开始 无法再单独区分收益及现金流量，“收购贵州世禧制药有限公司股权及增资”项目2016 年 1-6 月收税后净收益为1,308.82 万元，2016 年6 月后并入公司，由于将上述两个募投项目 的收益从公司总收益中区分出来存在较大困难和不准确性，因此公司无法单独核算上述项目 的收益，上述两个项目的收益包括在公司的总收益中。

1. 中药饮片生产线及仓库建设工程无法单独核算收益

中药饮片生产线及仓库建设工程目前主要已完成仓库建设，由于仓库主要用于存放原材 料、包装物、产成品等物资，无法为公司带来独立的收益及现金流量，因此无法核算收益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

本年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

(二) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本年度，本公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

二〇一七年三月十五日

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附件1

募集资金使用情况对照表

2016 年度

编制单位：贵州百灵企业集团制药股份有限公司	编制单位：贵州百灵企业集团制药股份有限公司	编制单位：贵州百灵企业集团制药股份有限公司	编制单位：贵州百灵企业集团制药股份有限公司						单位：人民币万元 1,524.45 96,581.15 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生 重大变化 [注1] 否 否，[注2] 否 [注1] 否 [注1] 否 [注1] 否	单位：人民币万元 1,524.45 96,581.15 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生 重大变化 [注1] 否 否，[注2] 否 [注1] 否 [注1] 否 [注1] 否
募集资金总额				138,790.46	本年度投入募集资金总额					1,524.45
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额					96,581.15
累计变更用途的募集资金总额				92,317.02
累计变更用途的募集资金总额比例				66.52%
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资总 额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
1.天台山药业GMP 生产 线建设项目	是	22,000.00	38,037.57	562.35	36,270.95	95.36	2013/12/31	[注1]	[注1]	否
2.GAP 种植基地建设项 目	是	4,859.78	2,000.00	34.65	1,944.45	100.00	2015/6/30	-92.77	否，[注2]	否
3.技术中心建设项目	是	4,984.63	1,711.41		1,711.41	100.00	2013/12/31	[注1]	[注1]	否
4.营销网络建设项目	是	3,230.70	9,746.07	9.92	8,608.11	100.00	2013/12/31	[注1]	[注1]	否
承诺投资项目小计		35,075.11	51,495.05	606.92	48,534.92
超募资金投向
1.收购贵州世禧制药 有限公司股权及增资	是	5,970.00	5,970.00		5,970.00	100.00	2011/5/31	[注1]	[注1]	否

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2.贵州百灵虎耳草GAP 种植基地	是	6,064.26	3,000.00	6.06	2,997.05	100.00	2015/9/30	[注2]	[注2]	否
3.中药饮片生产线及 仓库建设工程	是	39,503.87	13,082.89	615.85	12,525.98	95.74	2016/8/31	[注1]	[注1]	否
4.软胶囊50 亿粒生产 线扩建项目	否	13,190.69	13,190.69	1,611.76	1,611.76	12.22	2017/5/31	[注3]	[注3]	否
5.13 号建设工程项目	否	11,114.71	11,114.71	3,683.86	3,683.86	33.14	2016/12/31	[注3]	[注3]	否
6.贵州百灵企业集团 北京营销中心	是	6,157.58	6,157.58		6,157.58	100.00	2011/4/30	144.49	[注4]	否
7.收购贵州和仁堂药 业有限公司股权	否	4,000.00	4,000.00		4,000.00	100.00	2011/6/30	2,763.41	否,[注5]	否
8.收购和仁堂少数股 东股权	否	3,400.00	3,400.00		3,400.00	100.00	2012/12/31	[注5]	[注5]	否
9.收购贵州正鑫药业 有限公司股权及增资	否	4,100.00	4,100.00		4,100.00	100.00	2011/10/31	5,255.66	是,[注6]	否
10.收购贵州金圣方肥 业有限公司及增资	否	1,000.00	1,000.00		1,000.00	100.00	2012/11/30	29.59	否,[注7]	否
11.糖尿病专科医院	是	2,648.00	2,648.00		2,600.00	100.00	2015/2/14	-1,118.85	否,[注8]	否
12.收回补充流动资金				-5,000.00	0.00
超募资金投向小计		97,149.11	67,663.87	917.53	48,046.23
合 计		132,224.22	119,158.92	1,524.45	96,581.15
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				[注1]、[注2]、[注3]、[注4] 、[注6]、[注7]
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				详见本报告三(一)、2

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募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	截至2016 年12 月31 日，使用募集资金置换自筹资金的金额为10,655.51 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	详见本报告三、(一)、2、（1）
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	“技术中心建项目”因建设过程中收到政府补助、技术更新导致设备购置成本下降等原因，结余资金3,720.66 万 元；“营销网络建设项目”因建设过程中节约、部分办事处未构建房屋等原因，结余资金1,137.87 万元。
尚未使用的募集资金用途及去向	详见本报告二、(二)
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

• 注1：技术中心项目、营销网络建设项目、天台山药业GMP 生产线建设项目、收购贵州世禧制药有限公司股权及增资项目和中药饮片生产线及仓库

• 建设工程因本报告三、（三）中所述原因，无法单独核算，因此无法列示“本年度实现的效益”及“是否达到预计效益”两个项目的金额或内容。

• 注2：GAP 种植基地建设项目、贵州百灵虎耳草GAP 种植基地项目本年度实现收益-92.77 万元，由于尚达不到全面推广条件，种植规模小等原因， 本年度未能达到预期收益。

• 注3：由于项目尚未达到预定可使用状态或即将达到预定可使用状态，故本次暂无法列示“本年度实现的效益”及“是否达到预计效益”两个项目 的金额或内容。

• 注4：贵州百灵企业集团北京营销中心的房屋已用于出租，本期实现的税后收益为144.49 万元。

• 注5：收购和仁堂少数股东权益产生的效益与“收购贵州和仁堂药业有限公司股权”项目合并考虑；公司可行性研究报告收购和仁堂药业预计2016 年税后收益为2,956.44 万元，该项目2016 年度实现税后收益2,763.41 万元。

• 注6：公司可行性研究报告收购正鑫药业预计2016 年税后收益为1,389.38 万元，该项目2016 年度实现税后收益5,255.66 万元。

• 注7：公司可行性研究报告收购生物肥业公司预计2016 年税后收益为535.98 万元，该项目2016 年度实现税后收益29.59 万元。

• 注8：公司可行性研究报告建设糖尿病医院预计第二年（2016 年）税后收益为2,071.46 万元，该项目2016 年度实现税后收益-1,118.85 万元。

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