Guizhou Bailing Group Pharmaceutical Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Aug 8, 2012

证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2012-039

贵州百灵企业集团制药股份有限公司 关于公司扩建募投项目“天台山生产线GMP建设项目” 及使用超募资金补充资金缺口和变更募投项目“技术 中心建设项目”投资总额、实施地点的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确 和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

1、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]629号文核准，贵州 百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”或“贵州百灵”） 向社会公开发行人民币普通股股票3,700万股，每股发行价格40.00 元。公司首次公开发行股票募集资金总额为1,480,000,000.00元，扣 除各项发行费用，募集资金净额为1,381,027,295.41元，以上募集资 金已经天健正信会计师事务所有限公司出具的(2010)综字第030028 号《验资报告》审验确认。

本公司发行普通股过程中发生广告费、路演费、上市酒会费等 6,877,257.59元原计入了发行费用。根据“财政部关于执行企业会计 准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会 【2010】25号）”中的规定，上述费用应计入当期损益。公司根据该 规定，将上述费用6,877,257.59元调整计入当期损益，增加募集资金

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净额人民币6,877,257.59元，经此调整后实际募集资金净额为人民币 1,387,904,553.00元，超募资金为人民币1,037,153,453.00元。

根据公司第一届董事会第十三次会议、 2009 年第二次临时股东大 会决议及《贵州百灵企业集团制药股份有限公司首次公开发行股票招 股说明书》（以下简称 “ 《招股说明书》 ” ），公司本次所募集的资金将 用于以下项目：

序号	项目名称	投资额（万元）	立项文号
1	天台山药业GMP 生 产线项目	22,000.00	黔发改备案[2008]702 号
2	GAP 种植基地项目	4,859.78	安发改备案[2008]22 号
3	技术中心建设项目	4,984.63	安发改备案[2008]23 号
4	营销网络建设项目	3,230.70	安发改备案[2008]21 号
	合计	35,075.11	——

公司第一届董事会第三十八次会议决议通过《关于公司变更募投

项目“技术中心建设项目”实施地点、方式、投资总额及超募资金使 用的议案》，同意变更技术中心建设项目的实施地点、方式、投资总 额及超募资金使用，投资规模由4,984.63 万元调整为8,495.75万元。

公司拟对 “天台山GMP生产线建设项目”进行扩建，投资总额由 22,000.00万元调整为38,037.57万元，该项目建设资金缺口 16,037.57万元拟使用超募资金补充。

公司拟对“技术中心建设项目”投资总额、实施地点进行调整， 投资总额由8,495.75万元调整为5,432.07万元。

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2、董事会审议情况

公司第二届董事会第十九次会议决议通过《关于公司扩建募投项 目“天台山生产线GMP建设项目”及使用超募资金补充资金缺口和调 整募投项目“技术中心建设项目”投资总额、实施地点的议案》，同 意公司对 “天台山GMP生产线建设项目”进行扩建并使用16,037.57 万元超募资金补充其资金缺口。同意公司对“技术中心建设项目”投 资总额、实施地点进行变更，投资总额由8,495.75万元变更为 5,432.07万元。

此议案还须提交股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的原因

1、原募投项目计划和实际投资情况

（1） 天台山GMP 生产线建设项目

公司原募投项目计划投入金额为22,000.00 万元，拟在全资子公 司天台山药业实施GMP 生产线建设项目，新增片剂、胶囊剂、软胶囊 剂的前处理及提取、固体制剂生产线及配套设施，扩大维C 银翘片、 银丹心脑通软胶囊、金感胶囊、姜酚胶丸等主要产品的生产能力。截 至2011 年12 月31 日，天台山GMP 生产线建设项目的“GMP 技改一 期项目”提取车间、前处理车间、锅炉站等已调试完成，进入试生产 阶段。通过试生产，对设备和设施的运行情况进行进一步的完善和改 造。“GMP 技改二期项目”的综合制剂大楼、机修与库房、质检楼土 建主体已顺利完成，正在全力以赴的进行厂房装修和设备安装及调试 工作。

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（2） 技术中心建设项目

公司原募投项目计划投入金额为8,495.75 万元，拟建设四个技 术研究中心，分别是：公司本部的技术中心本部，贵州大学校内的口 服药物制造技术工程研究中心，贵阳中医学院校内的民族药（中药） 新药发现及评价工程技术研究中心，遵义医学院校内的药物安全评价 中心，建设期一年半。截至2011 年12 月31 日，公司在贵州大学建 设的技术中心已经完成，主要中试设备及检测仪器已安装调试到位， 人员进驻并开展各项试验。现已成为贵州省内民族药中试设备最齐 全、检验仪器最先进的口服制剂实验机构。

2、变更原募投项目的原因

（1）天台山GMP 生产线建设项目

公司原“天台山GMP 生产线建设项目”的可行性研究报告是在 2008 年所作，项目在建设过程中各类成本及费用较2008 年均有所增 长。同时公司在建设过程中，为了进一步优化生产能力和加强质量检 查管理，扩大了部分厂房及车间的面积，购置最新的生产线及设备， 筹建了质检大楼。

基于上述原因，原“天台山GMP 生产线建设项目”的募集资金已 不能满足需要，需要追加资金。

（2）技术中心建设项目

公司结合厂区内土地使用和用地规划的具体情况，公司将取消原 “技术中心建设项目”中在公司厂区内建设的技术中心本部大楼的土 建工程。由于技术中心本部开展的研发实验工作与质检部门进行的质

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量检测工作有一定的共通性，公司决定将技术中心本部的实施地点移 至“天台山GMP 生产线建设项目”中的质检大楼进行实施，技术中心 本部将与质检部门共同使用质检研发楼。

公司拟与遵义医学院建设的“药物安全评价中心”，因存在选址、 建设规模等因素的制约，加之在考察了国内其他“药物安全评价中心” 后，对“药物安全评价中心”有了全新的认识。为提高效率、规避风 险，公司决定放弃在遵义建设“药物安全评价中心”的计划。

基于上述原因，募投项目“技术中心建设项目”将减少技术中心 本部大楼土建工程的投资和筹建“药物安全评价中心”的投资，“技 术中心建设项目”投资总额将由8,495.75 万元调整为5,432.07 万元。

经过公司董事会反复分析和研讨，一致同意扩建募投项目“天台 山生产线GMP 建设项目”及使用超募资金补充资金缺口和变更募投项 目“技术中心建设项目”投资总额、实施地点。

三、变更后募投项目情况说明

1、项目基本情况和投资计划

（1）天台山GMP生产线建设项目情况如下表：

序号	工程项目或费用名称	原项目情况	变更后
1	固定资产费用	13,200.85万元	32,078.24万元
2	其他资产费用	760.81万元	150.00万元
3	预备费	3,490.84万元	1,566.40万元
4	铺底流动资金	4,547.50万元	4,242.93万元
5	项目总投资	22,000.00万元	38,037.57万元

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（2）技术中心建设项目情况如下表：

序号	原项目情况	变更为
实施地点	技术中心本部位于贵州百 灵厂区内	技术中心本部将在“天台山 GMP 生产线建设项目”中的 质检研发楼实施
	口服药物制造技术工程研 究中心位于贵州大学校内	口服药物制造技术工程研 究中心位于贵州大学校内
	民族药（中药）新药发现及 评价工程技术研究中心位 于贵阳中医学院校内	民族药（中药）新药发现及 评价工程技术研究中心位 于贵阳中医学院校内
实施方式	围绕完善企业创新能力建设为 核心，广泛利用外部资源，引进 国内外智力和技术成果，与国内 或国际高水品的科研单位或个 人进行项目合作，解决在实际科 研活动中遇到的问题，实现国家 级技术中心的科学化、实体化、 实用化。	围绕完善企业创新能力建设为 核心，广泛利用外部资源，引进 国内外智力和技术成果，与国内 或国际高水品的科研单位或个 人进行项目合作，解决在实际科 研活动中遇到的问题，实现国家 级技术中心的科学化、实体化、 实用化。
投资金额	建筑工程费3,143.81万元	建筑工程费205.63万元
	设备及工具器购置费4,194.12 万元	设备及工具器购置费4,140.12 万元
	安装工程费83.88万元	安装工程费81.68万元
	工程建设其他费用444.63万元	工程建设其他费用415.33万元
	预备费629.31万元	预备费589.31万元
	项目投入总资金8,495.75万元	项目投入总资金5,432.07万元

2、项目可行性分析

此次扩建募投项目“天台山生产线GMP建设项目”及使用超募资 金补充资金缺口和调整募投项目“技术中心建设项目”投资总额、实 施地点是公司根据实际情况而进行的必要调整,有利于合理利用土地

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资源,提高资源使用效率，有利于公司增强生产能力和质量保障能力， 有利于公司长远的发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情形。

3、风险提示

（1）技术风险。技术创新是一项风险活动。技术创新过程中各 未知因素往往难以预测，其努力的结果普遍呈随机现象，再加上未来 市场的不确定性，给创新带来了极大的风险。

（2）市场风险。市场风险一般来自四个方面：一是由于消费者 的消费习惯、消费偏好发生变化，使得市场需求发生重大变化，导致 产品的市场需求量减少；二是由于市场预测方法或数据错误，导致市 场需求分析出现重大偏差；三是市场竞争格局发生重大变化，竞争者 采取了进攻策略，或者出现了新的竞争对手，对产品的销售产生重大 影响；四是由于市场条件的变化，项目产品和主要原材料的供应条件 和价格发生较大变化，对项目的经济效益产生重大影响。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见 1、独立董事意见

公司独立董事对本次扩建募投项目“天台山生产线GMP建设项目” 及使用超募资金补充资金缺口和调整募投项目“技术中心建设项目” 投资总额、实施地点发表了独立意见：认为本次募集资金项目的变更， 符合公司发展战略的要求，实现了资源的有效配置，符合上市公司及 全体股东的利益，没有发现损害中小投资者利益的情况，决策程序符

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合相关法律、法规规定，同意本次扩建募投项目“天台山生产线GMP 建设项目”及使用超募资金补充资金缺口和调整募投项目“技术中心 建设项目”投资总额、实施地点的议案。

2、监事会意见

（1）本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在 变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

（2）本次变更幕投项目，决策程序符合有关法律、法规的规定， 有利于公司的长远发展。

（3）本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号： 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。 3、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为贵州百灵本次拟扩建募投项目“天台山生 产线GMP 建设项目”及使用超募资金补充资金缺口和调整募投项目 “技术中心建设项目”投资总额、实施地点事项：

1、已经贵州百灵董事会、监事会审议通过，贵州百灵独立董事 已发表同意意见，履行了必要的法律程序；

2、此次变更是公司根据实际情况而进行的必要调整,有利于合理 利用土地资源,提高资源使用效率，有利于公司增强生产能力和质量 保障能力，有利于公司长远的发展，不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情形。

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因此，本次拟扩建募投项目“天台山生产线GMP建设项目”及使 用超募资金补充资金缺口和调整募投项目“技术中心建设项目”投资 总额、实施地点符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务 备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相 关规定的要求，本保荐机构对贵州百灵拟扩建募投项目“天台山生产 线GMP建设项目”及使用超募资金补充资金缺口和调整募投项目“技 术中心建设项目”投资总额、实施地点无异议。

保荐机构提请广大投资者注意，此次拟扩建募投项目“天台山生 产线GMP建设项目”及使用超募资金补充资金缺口和调整募投项目“技 术中心建设项目”投资总额、实施地点议案尚需提交贵州百灵股东大 会审议。

五、备查文件

• 1、第二届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关议案的独立意

见；

• 3、第二届监事会第八次会议决议；

4、宏源证券股份有限公司关于贵州百灵企业集团制药股份有限 公司扩建募投项目“天台山生产线GMP 建设项目”及使用超募资金补 充资金缺口和调整募投项目“技术中心建设项目”投资总额、实施地 点保荐意见。

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特此公告。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司 董事会

2012 年 8 月7 日

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