Guiyang Longmaster Information & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 22, 2017

贵阳朗玛信息技术股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

一、前次募集资金的募集情况

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2156 号文核准，于 2012 年 2 月 8 日 采取承销的方式向社会公众发行人民币普通股 1,340 万股，每股发行价格为 22.44 元。本次 发行募集资金共计 300,696,000.00 元，扣除相关的发行费用 25,284,711.21 元，实际募集 资金 275,411,288.79 元。

截止 2012 年 2 月 13 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计 师事务所审验，并出具天健正信验（2012）综字第 010002 号验资报告。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户， 截至 2016 年 9 月 30 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初始存放金额	截止日余额	存储方式
交通银行贵阳市油榨街支行	521213000018010020244	68,112,900.00		活期存款
上海浦东发展银行贵阳分行营业部	37010157400011205	109,150,600.00		活期存款
上海浦东发展银行贵阳分行营业部	37010157400011834	29,048,700.00		活期存款
上海浦东发展银行贵阳分行营业部	37010157400011826	30,627,500.00		活期存款
上海浦东发展银行贵阳分行营业部	37010157400011818	38,471,588.79		活期存款
合 计		275,411,288.79

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

• 1、变更原因、决策程序及信息披露情况说明：

• （1）电话对对碰三网融合技术改造项目终止原因

随着公司电话对对碰业务的拓展，与中国电信、中国联通、中国移动的业务接入已经基 本完成，电话对对碰业务已经完成大多数电信用户的覆盖，稳定的为公司贡献现金流。募投 项目实施内容中的第三点，即电话对对碰向互联网接入方式对接，逐步实现固网、移动网、 互联网的一体化融合，这一项目内容在互联网、尤其是移动互联网迅猛发展的行业背景下已 经不再适用。移动互联网时代，话音业务和数据业务将逐步走向融合，并最终统一到数据业 务的层面。从业务形式来看，基于数据通道的 APP 往往有更好的产品表现形式，用户有更

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好的体验，对于产品开发者来说，产品也有更好的变现方式，并逐步摆脱了电信运营商的业 务控制。在这样的行业背景下，继续实施该项目所产生的产品在市场上将缺乏竞争力，难以 实现项目所预期的收益。

• （2）调整朗玛网语音互联网社区项目的投资规模、建设周期

a) 经营模式的变更

公司将基于“语玩”软件，构建强大的移动互联网多方语音系统手机服务平台，并借鉴电 话对对碰“使用免费、增值收费”的成功经营理念和模式，以免费吸引用户使用，以增值服务 吸引用户消费，通过提升用户体验，不断扩大用户规模，最终将用户规模优势转化为增值收 入。

b) 项目实施主要内容的变更

增添语音及网络设备，完成设备的安装测试并购买软件，租赁 IDC 机房机和网络带宽。 c) 项目目标的变更

打造为国内技术领先、产品优质、同时在线人数最高的即时多方语音通讯产品。项目建 成第一年，实现 50 万人同时在线，第二年上半年末实现 200 万人同时在线的用户规模目标， 逐步向高端用户提供高附加值的语音移动增值业务，包括：娱乐、购物、广告、支付等移动 增值服务，满足用户需求的同时实现收入规模目标。

d) 项目投资的变更

项目后续投资金额调整为：

金额单位：人民币万元

费用名称	预计投资金额	已使用金额	预计待使用金额	结余金额
设备购买费用	1,157.00	52.04	435.00	669.96
软件购买费用	28.70	—	28.70	—
租赁费用	3,300.00	96.03	660.00	2,543.97
营销费用	1,440.00	161.81	1,278.19	—
房屋购买费用	600.00	330.00	270.00	—
房屋装修费用	200.00	—	200.00	—
铺底流动资金	69.04	69.04	—	—
其他费用	16.55	4.51	12.04	—
总计	6,811.29	713.43	2,883.93	3,213.93

e) 项目周期的调整即项目进度的延期

基于公司展开前期市场调研和可行性分析，公司将对朗玛网语音互联网社区项目的内容 进行拓展，延期项目的完工时间至 2015 年 8 月 1 日。

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（3）营销服务网络建设项目

营销服务网络建设项目实际投入 1,700.99 万元，其中，建设期营销服务网点的租赁费 及装修费 1,177.32 万，设备的购买及安装费用共 503.27 万元，无形资产的购买费用 3.09 万元，人才的引入成本 17.31 万元。

（4）广州启生信息技术有限公司收购款

公司 2014 年度以非公开发行股份及支付现金的方式，向广州启生信息技术有限公司（以 下简称“启生信息”）的全体股东西藏数联投资有限公司、顾晶、张孟友，以及马勇、黄春燕、 冷庆春、周峰、祝丽芳、谭卫华、黄润成、刘敬祝、汪伟、周斌、陈夏文、郭定龙、张伟玲、 李雨微、辛欣、郑文生、罗育华、甘甜、杨淼、黄海军、黄进、李康妮、田巍、周婷婷购买 其合计持有的启生信息 100%股权。

（5） phone+移动互联网多方语音系统

公司结合募集资金实际使用及进展情况，拟调整募投项目 “phone+移动互联网多方语 音系统项目”的建设周期，将延长该项目的完工时间至 2015 年 2 月 1 日。

（6）研发中心建设项目

公司由于购买的办公房施工方交付延期，因此研发中心房屋装修及实验环境的搭建等建 设未实施，但研发中心办公设备及人才引进等正常进行。研发中心建设项目的投资主要包括 研发中心场地购买及装修支出、设备的购买及安装支出以及研发人员的引进成本支出。公司 结合募集资金实际使用及进展情况，拟将研发中心建设项目建设周期延期至 2016 年 8 月 1 日。

2、决策程序及信息披露情况说明

2014 年 7 月 18 日，公司第二届董事会第四次会议决议通过《关于拟终止募投项目“电 话对对碰三网融合技术改造项目”的议案》、《关于拟调整募投项目“朗玛网语音互联网社区项 目”的投资规模、建设周期的议案》、《关于募投项目“营销服务网络建设项目”建设完工及结余 资金安排的议案》、《关于拟调整募投项目“phone+移动互联网多方语音系统项目”建设周期的 议案》、《关于使用部分结余募集资金用于支付收购广州启生信息技术有限公司 100%股权的 现金对价的议案》，并经 2014 年第一次临时股东大会批准后实施。

公司独立董事发表独立意见：公司对募投项目的上述调整与变更是公司根据实际情况而 进行的必要调整，符合公司发展战略的需要，符合公司及全体股东的利益，有利于提高公司 的盈利能力和募集资金使用效率，有利于公司长远的发展，不存在损害股东利益的情形。该 事项的相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）、《创业 板上市公司规范运作指引》、《贵阳朗玛信息技术股份有限公司募集资金管理办法》、《贵阳朗 玛信息技术股份有限公司募集资金实施细则》等有关规定，符合股东和广大投资者的利益。

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本次结余募集资金的使用计划履行了必要的决策程序，与公司募集资金投资项目的实施计划 不存在相互抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情形，具有合理性和必要性，符合《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定。

上述决议公司于 2014 年 7 月 18 日在证监会指定信息披露网站刊登公告。

宏源证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）了解了公司募投项目的资金使用计划； 核查了截至 2014 年 6 月 30 日的公司募集资金台账，核实了募投项目的实际建设情况；了 解了募投项目投资规模调整及延期的具体情况及原因；查阅了该事项的相关董事会、监事会 议案及《“朗玛网语音互联网社区项目”的投资规模的可行性分析报告》等资料；并就该事 项与公司董秘、证券事务代表等进行了沟通，对此次募投项目调整事项的合理性进行了核查 与判断。

保荐机构认为，公司此次变更部分募集资金投资项目并用于收购启生信息事项已经 2014 年 7 月 18 日公司第二届董事会第四次会议及公司第二届监事会第三次会议审议通过， 尚需提交公司股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确的独立意见；启生信息于 2014 年 6 月 21 日召开了股东会，审议批准了本次股权转让事项。双方均已履行了必要的审批程 序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的要求。公司此次变更部分募集资金投资项目并 用于收购启生信息事项是根据行业变化情况做出的积极调整，符合公司战略发展的需要，有 助于提高公司募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形，保荐机构对公司变更部分募 集资金投资项目并用于收购启生信息事项无异议。

上述保荐意见公司于 2014 年 7 月 18 日在证监会指定信息披露网站刊登公告。

2014 年 10 月 22 日，公司第二届董事会第七次会议决议通过《关于拟调整募投项目“研 发中心建设项目”建设周期的议案》。

公司独立董事发表独立意见：公司对募投项目的上述调整与变更是公司根据实际情况而 进行的必要调整，符合公司发展战略的需要，符合公司及全体股东的利益，有利于提高公司 的盈利能力和募集资金使用效率，有利于公司长远的发展，不存在损害股东利益的情形。该 事项的相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）、《创业 板上市公司规范运作指引》、《贵阳朗玛信息技术股份有限公司募集资金管理办法》、《贵阳朗 玛信息技术股份有限公司募集资金实施细则》等有关规定，符合股东和广大投资者的利益。 上述决议公司于 2014 年 10 月 24 日在证监会指定信息披露网站刊登公告。

2015 年 3 月 18 日，公司第二届董事会第九次会议决议通过《关于终止并出售募投项

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目朗玛网语音互联网社区项目以及将出售资金和剩余募集资金用于支付收购广州启生信息 技术有限公司现金对价且注销募集资金账户暨关联交易的议案》、《关于部分已完成募投项目 结余募集资金及利息用于支付收购广州启生信息技术有限公司现金对价并注销募集资金账 户的议案》、《关于调整募集资金项目“研发中心建设项目”投资金额的议案》。

公司独立董事发表独立意见：公司拟向贵阳语玩科技有限公司出售募投项目朗玛网语音 互联网社区项目的关联交易是市场化的、基于普通的商业条件的基础上进行的。在本次董事 会的召集及召开过程中，公司严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在 表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决。本次交易价格拟在具有证券、 期货从业资格的评估机构出具的资产评估结果的基础上进行定价，交易价格公允、合理。本 次项目出售系为进一步深化公司战略实施，有利于公司长远持续发展，符合上市公司全体股 东的利益。公司本次结余募集资金的使用计划履行了必要的决策程序，与公司募集资金投资 项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，具有合理性和必要性，符合《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定。公司调整募集资金项目 “研发中心建设项目”投资金额是公司根据实际情况而进行的必要调整，符合公司发展战略的 需要，符合公司及全体股东的利益，有利于提高公司的盈利能力和募集资金使用效率，有利 于公司长远的发展，不存在损害股东利益的情形。该事项的相关决策程序符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）、《创业板上市公司规范运作指引》、《贵阳朗玛 信息技术股份有限公司募集资金管理办法》、《贵阳朗玛信息技术股份有限公司募集资金实施 细则》等有关规定，符合股东和广大投资者的利益。

上述决议公司于 2015 年 3 月 20 日在证监会指定信息披露网站刊登公告。

保荐机构就公司拟终止及调整部分募投项目投资金额并用于收购启生信息事项进行了 审慎核查，包括：了解了公司募投项目的资金使用计划；核查了截至 2014 年 12 月 31 日的 公司募集资金台账，核实了募投项目的实际建设情况；了解了终止及调整募投项目投资金额 的具体情况及原因；对此次募投项目调整事项的合理性进行了核查与判断；查阅了该事项的 相关董事会、监事会议案等资料；并就该事项与公司董秘、证券事务代表等进行了沟通。

保荐机构认为，朗玛信息此次终止及调整部分募投项目投资金额事项已经 2015 年 3 月 18 日公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股 东大会审议通过，公司独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等法律、法规的要求。公司此次终止及调整部分募投项目投资金额事项是根

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据行业变化情况做出的积极调整，符合公司战略发展的需要，有助于提高公司募集资金使用 效率，不存在损害股东利益的情形，保荐机构对公司终止及调整部分募投项目投资金额事项 无异议。

上述保荐意见公司于 2015 年 3 月 20 日在证监会指定信息披露网站刊登公告。

2016 年 12 月 1 日，公司第二届董事会第二十三次会议决议通过《关于首次公开发行 部分募集资金项目结项及结余自己（含利息）用于支付收购广州启生信息技术有限公司现金 对价的议案》。

上述决议公司于 2016 年 12 月 2 日在证监会指定信息披露网站刊登公告。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

2015 年 4 月 10 日公司股东大会决议审议通过将募投项目朗玛网语音互联网社区项目 出售给公司实际控制人王伟控制的贵阳语玩科技有限公司，结余募集资金和出售朗玛网语音 互联网项目所得资金将全部用于支付收购广州启生信息技术有限公司股权的现金对价。

公司 2015 年 6 月与贵阳语玩科技有限公司签订的《技术转让协议书》，公司将朗玛网 语音互联网社区项目的专利权、软件著作权（以下简称“目标知识产权”）以及目标知识产权 所附属所有固定资产等作价（含税）29,693,129.66 元转让给贵阳语玩科技有限公司。

目标知识产权经北京卓信大华资产评估有限公司评估并出具卓信大华评报字（2015） 第 1013 号资产评估报告，目标知识产权以 2014 年 12 月 31 日作为评估基准日的评估值为 23,032,000.00 元；转让价格包括了 2015 年 1-6 月公司对目标知识产权的持续投入。

朗玛网语音互联网社区项目对外转让前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工 程度和实现效益的情况详见附表前次募集资金使用情况对照表、前次募集资金投资项目实现 效益情况对照表。

（四）闲置募集资金使用情况（如存在，需说明）

本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

公司前次募集资金使用情况与公司定期报告无明显差异。

三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

营销服务网络建设项目内容为营销服务网络建设，不涉及具体产品的开发与运营。本项 目不单独核算投资效益，项目实施后，将为公司现有业务以及其他募集资金投资项目提供全

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面的营销服务支持。

研发中心建设项目不直接产生经济收益。项目的实施有利于公司吸引优秀人才，增强持 续创新能力，有利于公司在快速发展和多变的社区性语音增值市场占得先机。 （三）未能实现承诺收益的说明

电话对对碰三网融合技术改造项目中第三项内容：电话对对碰向互联网接入方式对接， 逐步实现固网、移动网、互联网的一体化融合。这一项目内容在互联网、尤其是移动互联网 迅猛发展的行业背景下已经不再适用。移动互联网时代，话音业务和数据业务将逐步走向融 合，并最终统一到数据业务的层面。从业务形式来看，基于数据通道的 APP 往往有更好的 产品表现形式，用户有更好的体验，对于产品开发者来说，产品也有更好的变现方式，并逐 步摆脱了电信运营商的业务控制。在这样的行业背景下，继续实施该项目所产生的产品在市 场上将缺乏竞争力，难以实现项目所预期的收益。

phone+移动互联网多方语音系统项目围绕满足用户通信需求，在功能上进一步全面加 强，在多方实时语音通话上进行核心突破，在多人通话的质量和稳定性上稳居全球领先地位， 结合蜂加的高质量一对一语音通信、私密无痕短信、密信等通信功能，蜂加产品为用户提供 全面的通信服务体验，特别是电话会议的使用体验。蜂加产品专注于语音、尤其是多人语音 领域。2014 年 8 月 18 日公司取得工信部关于同意公司开展移动转售业务试点的批复，公司 于 2015 年 7 月正式开展移动转售业务，为了能为用户提供全方位的移动语音与数据服务， 公司将蜂加产品与移动通信转售业务协同发展，蜂加产品不单独产生收入，移动转售业务单 独计费，从 2015 年至今已成为公司新的业务增长点，为公司带来了较好的收入。

贵阳朗玛信息技术股份有限公司（盖章）

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附表

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：贵阳朗玛信息技术股份有限公司

金额单位：人民币万元

						金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额：27,541.13						已累计使用募集资金总额：29,493.15
变更用途的募集资金总额：14,147.98 变更用途的募集资金总额比例：51.37%						各年度使用募集资金总额： 2012年：5,353.76 2013年：4,272.52 2014年：13,602.19 2015年：5,390.21 2016年：874.47
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日项 目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金额	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金额	实际投资金额 与募集后承诺 投资金额的差 额
1	电话对对碰三网融合技术改造项 目	电话对对碰三网融合技术改造项 目	10,915.06	5,086.00	5,086.00	10,915.06	5,086.00	5,086.00		终止
2	朗玛网语音互联网社区项目	朗玛网语音互联网社区项目	6,811.29	1,047.35	1,047.35	6,811.29	1,047.35	1,047.35		出售
3	研发中心建设项目	研发中心建设项目	3,062.75	1,711.65	1,711.65	3,062.75	1,711.65	1,711.65		2016年9月30日
4	营销服务网络建设项目	营销服务网络建设项目	2,904.87	1,700.99	1,700.99	2,904.87	1,700.99	1,700.99		2014年6月1日
5	phone+移动互联网多方语音系统	phone+移动互联网多方语音系统		3,847.16	3,847.16		3,847.16	3,847.16		2015年2月1日
6		收购广州启生信息技术有限公司 股权款*1		14,147.98	16,100.01		14,147.98	16,100.01	1,952.03	2014年12月24日
	合计		23,693.97	27,541.13	29,493.16	23,693.97	27,541.13	29,493.16	1,952.03

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注*1：2015 年 4 月 10 日公司股东大会决议审议通过将募投项目朗玛网语音互联网社区项目出售给公司实际控制人王伟控制的贵阳语玩科技有限公司， 结余募集资金和出售朗玛网语音互联网项目所得资金将全部用于支付收购广州启生信息技术有限公司股权的现金对价。

2015 年 4 月 10 日公司股东大会决议审议通过调整募投项目“研发中心建设项目”的投资规模。此募投项目将调整出 1,000.42 万元将用于支付收购广 州启生信息技术有限公司股权的现金对价。

2015 年 4 月 10 日公司股东大会决议审议通过将营销服务网络建设项目、电话对对碰三网融合技术改造项目结余募集资金及利息用于支付收购广州启 生信息技术有限公司股权的现金对价。

2016 年 12 月 1 日第二届董事会第二十三次会议审议通过调整募投项目“研发中心建设项目”结余资金 350.68 万元（不含利息）用于支付收购广州 启生信息技术有限公司股权的现金对价。

注*2：截止 2016 年 12 月 31 日，募集资金已全部使用，累计使用金额与募集资金净额差异 1,952.03 万元，系募集资金专户累计利息收入扣除手续 费后的净额。

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附表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：贵阳朗玛信息技术股份有限公司

金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项 目累计产能利 用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累计实现 效益	是否达到预计 效益
序号	项目名称			2014年	2015年	2016年
1	电话对对碰三网融合技术改造项目*1		第1年4,212万元收入； 第2年9,882万元收入； 第3 年13,770 万元收入；	539.16	157.73	-433.55	6,863.81	否
2	朗玛网语音互联网社区项目		第1年500万元收入； 第2年3,000万元收入； 第3 年8,000 万元收入；					不适用
3	研发中心建设项目*2							不适用
4	营销服务网络建设项目*2							不适用
5	phone+移动互联网多方语音系统*3		第2年3,000万元收入； 第3 年8,000 万元收入；					否
6	收购广州启生信息技术有限公司股权款*4		2014年4,500万元； 2015年5,500万元； 2016年6,500万元；	5,100.52	8,767.91	6,788.95	20,657.38	是

注 1：电话对对碰三网融合技术改造项目招股说明书承诺效益为新增收入。

• 电话对对碰三网融合技术改造项目 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度按净利润口径实现效益分别为 1,357.48 万元、833.13

• 万元、20.69 万元、-66.04 万元、-22.37 万元，与 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告差异系计算口径差异。 注 2：营销服务网络建设项目、研发中心建设项目不直接产生经济收益。

• 注 3：phone+移动互联网多方语音系统超募资金拟投资项目可研报告承诺效益为项目营业收入。

• 注 4：收购广州启生信息技术有限公司股权款承诺效益为各年经审计的报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。广州启生信息技术

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有限公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 5,487.41 万元、8,555.77 万元、6,595.72 万元，完 成承诺效益的 121.94%、155.56%、101.47%。

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