Registration Form • Apr 28, 2021
Registration Form
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Le présent document inclut également le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d'entreprise in extenso.
Le document d'enregistrement universel a été déposé le 28 avril 2021 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.
Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129.
Le tableau de correspondance fourni en page 215 du présent document d'enregistrement universel permet de retrouver les informations mentionnées aux annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019.
Le présent document est disponible sur le site Internet de l'émetteur (www.guillemot.com) et sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).
Il sera adressé sans frais à toute personne qui en fait la demande par écrit à l'adresse suivante : GUILLEMOT CORPORATION S.A., BP 2, 56204 La Gacilly Cedex, France.
En application de l'article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d'enregistrement universel :
Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi que le rapport des contrôleurs légaux y afférent, figurent en pages 123 à 156 du document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 27/04/2020 sous le numéro D.20-0357 (https://www.guillemot.com/wpcontent/uploads/2020/04/GuillemotCorporation\_URD\_exercice2019.pdf ) ;
Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, ainsi que le rapport des contrôleurs légaux y afférent, figurent en pages 91 à 123 du document de référence déposé auprès de l'AMF le 25/04/2019 sous le numéro D.19-0389 (https://www.guillemot.com/wpcontent/uploads/2019/04/GuillemotCorporation\_DDR\_exercice2018\_20190425.pdf).
Les informations incluses dans ces documents autres que celles citées ci-dessus ont été, le cas échéant, remplacées et/ou mises à jour par des informations incluses dans le présent document d'enregistrement universel.
| ➢ | RAPPORT DE GESTION 2020 | 8 |
|---|---|---|
| 1. | ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE 2020 8 | |
| 1.1 1.2 |
HERCULES : UNE EXPERTISE ET UN SAVOIR-FAIRE AU SERVICE DES DJS 10 THRUSTMASTER : LA REFERENCE MONDIALE DES ACCESSOIRES DE JEUX CONSOLES ET PC 14 |
|
| 2. | ACTIVITES DE LA SOCIETE ET DU GROUPE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT 23 | |
| 3. | ANALYSE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE 202023 |
|
| 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6 3.7 |
UNE SOLIDE CROISSANCE MONDIALE AVEC UNE FORTE INTENSIFICATION DES VENTES EN LIGNE 24 UNE CHAINE LOGISTIQUE MONDIALE ET EFFICACE 25 EVOLUTION DU SERVICE CONSOMMATEURS 26 UNE POLITIQUE MARKETING AU CŒUR DE L'EXPERIENCE CONSOMMATEUR, PENSEE EN COLLABORATION AVEC DES PARTENARIATS PRESTIGIEUX PRESENTEE PAR DES DEFENSEURS DE LA MARQUE 26 ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL DU GROUPE 26 PARTICIPATION DU GROUPE AUX PLUS GRANDS SALONS INTERNATIONAUX : UNE ANNEE RICHE EN COMPETITIONS VIRTUELLES 27 DE NOMBREUX ARTICLES DE PRESSE POSITIFS, DES RECOMPENSES INTERNATIONALES AVEC UNE ANIMATION DES RESEAUX SOCIAUX 27 |
|
| 4. | RESULTATS DU GROUPE - PRESENTATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 202031 | |
| 4.1 4.2 |
CHIFFRES-CLES DU GROUPE ET INFORMATIONS CHIFFREES SECTORIELLES 31 PRESENTATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 ET AFFECTATION DU RESULTAT 32 |
|
| 5. | DEPENDANCE EVENTUELLE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE 37 | |
| 6. | POLITIQUE D'INVESTISSEMENT 37 | |
| 7. | STRATEGIE ET OBJECTIFS DE LA SOCIETE ET DU GROUPE37 | |
| 8. | EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE 38 | |
| 9. | EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE38 | |
| 10. | CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE 38 |
|
| 11. | FILIALES ET PARTICIPATIONS 39 | |
| 11.1 ORGANIGRAMME DU GROUPE GUILLEMOT CORPORATION AU 31 DECEMBRE 2020 39 11.2 LA SOCIETE-MERE 39 11.3 LES FILIALES DE MARKETING ET DE VENTE 40 11.4 LES FILIALES DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT 40 11.5 LES AUTRES FILIALES 40 |
||
| 12. | INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL SOCIAL 40 | |
| 12.1 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE 40 12.2 INFORMATIONS SUR LE TITRE GUILLEMOT CORPORATION 45 |
||
| 13. | FACTEURS DE RISQUES46 | |
| 13.1 RISQUES LIES AUX SOURCES D'APPROVISIONNEMENT 46 13.2 RISQUES SUR PORTEFEUILLE D'ACTIONS 46 13.3 RISQUES LIES AU PROTECTIONNISME 47 13.4 RISQUES TECHNOLOGIQUES 47 13.5 RISQUES LIES A LA FLUCTUATION SAISONNIERE D'ACTIVITE 47 13.6 RISQUE SANITAIRE 47 13.7 RISQUES LIES AUX ACCORDS DE LICENCES 48 |
||
| 14. | PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE 48 |
|
| 14.1 OBJECTIFS DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE 48 14.2 ORGANISATION GENERALE DU CONTROLE INTERNE 48 |
| 15. | INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES57 | |
|---|---|---|
| 15.1 INFORMATIONS SOCIALES 57 | ||
| 15.2 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 61 | ||
| 15.3 INFORMATIONS SOCIETALES 65 | ||
| 16. | CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 67 | |
| 17. | ANNEXE 1 : TABLEAU FINANCIER68 | |
| 17.1 TABLEAU FINANCIER DE LA SOCIETE GUILLEMOT CORPORATION S.A 68 | ||
| 17.2 TABLEAU FINANCIER DU GROUPE GUILLEMOT CORPORATION 68 | ||
| 18. | ANNEXE 2 : TABLEAU D'EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL DE GUILLEMOT CORPORATION S.A69 | |
| 19. | ANNEXE 3 : RAPPORT SPECIAL SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS 71 | |
| 20. | ANNEXE 4 : RAPPORT SPECIAL SUR LES ACTIONS GRATUITES71 | |
| 21. | ANNEXE 5 : RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 72 | |
| 21.1 CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 72 | ||
| 21.2 ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DE GUILLEMOT CORPORATION S.A 72 | ||
| 21.3 CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 81 | ||
| 21.4 EVALUATION DES CONVENTIONS PORTANT SUR DES OPERATIONS COURANTES ET CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES 83 21.5 CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L.225-37-4 DU CODE DE COMMERCE 85 |
||
| 21.6 REMUNERATIONS DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 85 | ||
| 21.7 DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL114 | ||
| 21.8 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES 115 | ||
| 21.9 PARTICIPATIONS DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE 115 |
| ➢ | COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2020117 | |
|---|---|---|
| 1. | BILAN CONSOLIDE 117 | |
| 2. | ETAT DU RESULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES 118 |
|
| 3. | ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 119 | |
| 4. | TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE 120 | |
| 5. | ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES 121 | |
| 5.1 | INFORMATIONS GENERALES 121 | |
| 5.2 | EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE 2020121 | |
| 5.3 | REFERENTIEL122 | |
| 5.4 | PRINCIPALES METHODES COMPTABLES 122 | |
| 5.5 | PERIMETRE DE CONSOLIDATION128 | |
| 5.6 | INFORMATION SECTORIELLE 128 | |
| 5.7 | NOTES SUR LE BILAN130 | |
| 5.8 | NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT 139 | |
| 6. | EVENEMENTS POST CLOTURE143 | |
| 7. | DONNEES RELATIVES A LA SOCIETE-MERE GUILLEMOT CORPORATION S.A143 | |
| 8. | HONORAIRES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 144 | |
| 9. | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES145 |
| ➢ | COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2020151 | |
|---|---|---|
| 1. | BILAN 151 | |
| 2. | COMPTE DE RESULTAT 152 | |
| 3. | SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION152 | |
| 4. | TABLEAU DE FINANCEMENT153 | |
| 5. | ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX154 | |
| 5.1 | EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE 154 | |
| 5.2 | PRINCIPES COMPTABLES 155 | |
| 5.3 | REGLES ET METHODES COMPTABLES 155 | |
| 5.4 | NOTES SUR LE BILAN157 | |
| 5.5 | NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT 168 | |
| 5.6 | EVENEMENTS POST CLOTURE174 | |
| 5.7 | PROJET D'AFFECTATION DU RESULTAT 174 | |
| 5.8 | HONORAIRES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 174 | |
| ➢ | INFORMATIONS SUR LES PRINCIPAUX MARCHES181 | |
|---|---|---|
| 1. | LE MARCHE MONDIAL DU JEU VIDEO181 | |
| 2. | LE MARCHÉ DES CONSOLES 182 | |
| 3. | LE MARCHE PC 183 | |
| 4. | LE MARCHE DES ACCESSOIRES POUR PC ET CONSOLES DE JEUX183 | |
| 4.1 | VOLANTS 183 | |
| 4.2 | JOYSTICKS 184 | |
| 4.3 | GAMEPADS184 | |
| 4.4 | CASQUES GAMING184 | |
| 5. | LE MARCHE DE L'ESPORT184 | |
| 6. | LE MARCHÉ DU « STREAMING AUDIO » 185 | |
| 7. | LE MARCHÉ DES CASQUES AUDIO 186 | |
| 8. | LE MARCHÉ DU DJING NUMERIQUE 186 |
| ➢ | ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 27 MAI 2021187 | |
|---|---|---|
| 1. | ORDRE DU JOUR187 | |
| ▪ ▪ |
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 187 DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 187 |
|
| 2. | TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTION188 | |
| ▪ ▪ |
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 188 DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 191 |
|
| 3. | RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION202 | |
| 4. | RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES 208 |
| ➤ | AUTRES INFORMATIONS | |
|---|---|---|
| 1. | RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE GUILLEMOT CORPORATION S.A. .211 | |
| 11 | INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR | |
| 12 | OBJET SOCIAL DE LA SOCIETE GUILLEMOT CORPORATION S.A. | |
| 1.3 | ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE | |
| 14 | DOCUMENTS DISPONIBLES | |
| 1.5 | CHANGEMENT DE CONTROLE | |
| 1.6 | TITRES AU PORTEUR IDENTIFIABLE | |
| 1.7 | POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES | |
| 2. | PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DECLARATION212 | |
| 2.1 | PERSONNES RESPONSABLES DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 212 | |
| 2.2 | DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL | |
| 3. | RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES | |
| 4. | CALENDRIER DES PARUTIONS POUR L'EXERCICE EN COURS - POLITIQUE D'INFORMATION214 | |
| 5. | TABLES - TABLEAUX DE CORRESPONDANCE | |
| 5.1 | TABLEAU DE CORRESPONDANCE - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL | |
| 52 | TABLE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL | |
| 5.3 | TABLE - INFORMATIONS EN MATIERE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE | |
| 6. | GLOSSAIRE ……………………………………………………………………………………………… |
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en assemblée générale, conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires, afin que vous puissiez examiner les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, et pour vous rendre compte de l'activité du Groupe Guillemot Corporation et de sa société-mère au cours dudit exercice. Les comptes, rapports ou autres documents et renseignements prévus par la réglementation vous ont été communiqués ou mis à votre disposition dans les délais légaux.
Coté en Bourse depuis 1998 et actif dans ce secteur depuis 1984, le Groupe Guillemot Corporation est un acteur majeur du marché des loisirs interactifs avec ses deux marques, Hercules et Thrustmaster, et est considéré comme une référence mondiale sur ce segment.
Spécialisé dans la conception et la commercialisation de périphériques numériques et d'accessoires pour PC et consoles de jeux, le Groupe axe le développement de ses activités autour de ses deux marques phares : d'une part, Hercules pour le segment des matériels et périphériques audio (Platines de mixage pour DJ amateurs et semi-professionnels, casques DJ audio, enceintes DJ…), et d'autre part, Thrustmaster pour les accessoires de jeux pour PC et consoles pour joueurs expérimentés mais également Grand Public (gamepads, volants, joysticks, casques Gaming). Grâce à ses deux marques, le Groupe bénéficie
d'une réputation solide dans l'industrie des accessoires de jeux PC et consoles sur le plan mondial.
Implanté dans dix pays (France, Allemagne, Grande-Bretagne, Etats-Unis, Canada, Espagne, Italie, Belgique, Chine - Shanghaï, Shenzhen et Hong-Kong - et Roumanie), le Groupe cultive l'innovation et la recherche perpétuelle de l'excellence pour offrir aux utilisateurs des produits et des services de qualité, et une performance optimale. Pour être en phase avec les besoins de ses consommateurs, le Groupe s'attache à innover constamment en proposant des solutions numériques performantes pour le plus grand plaisir des consommateurs et des joueurs. Depuis quelques années maintenant, le Groupe a organisé ses ventes par territoire afin d'optimiser au mieux le référencement de ses gammes Hercules et Thrustmaster dans les
réseaux de distribution et toucher ses utilisateurs, et sont maintenant disponibles dans plus de cent quarante pays à travers le monde pour la marque Thrustmaster,.
Doté de quatre entités de Recherche et Développement basées en France, au Canada, en Roumanie et en Chine, le Groupe s'appuie sur son équipe d'experts audio et de ses équipes de Recherche et Développement dans le monde, pour concevoir des produits à la pointe de la technologie. Hercules occupe une position reconnue sur le marché du matériel de loisir musical pour ses innovations, avec pour ambition de grandir sur ce segment universel qu'est la musique.
Au sein d'un environnement concurrentiel important, le Groupe se démarque grâce à sa stratégie d'innovation, et à la mise en œuvre de ses méthodes de « Design Thinking » qui lui permettent d'anticiper les demandes des consommateurs.
Ses partenariats avec les principaux fabricants de consoles, la signature régulière d'accords de licences (Sony®, Microsoft®, Ferrari®, Gran Turismo®, U.S. Air Force™…), et l'expertise reconnue de sa Recherche et Développement lui permettent d'accroître ses ventes sur le marché de l'accessoire du loisir interactif.
Tout au long de l'année 2020, le Groupe s'est efforcé de :
En 2020, le Groupe a commercialisé de belles nouveautés, parmi lesquelles :
L'année 2020 a été une année particulière pour le Groupe du fait de la pandémie mondiale du COVID-19 et a été marquée par une configuration de marché inédite. Dans la période, les consommateurs se sont intéressés davantage aux jeux vidéo qui ont souhaité enrichir leur écosystème d'accessoires.
Ainsi, le Groupe a eu à relever d'importants challenges liés au COVID-19 tels que :
Les équipes logistiques, production, Marketing et commerciales du Groupe ont su faire preuve d'agilité et mener les actions suivantes :
Créé en 1982 aux Etats-Unis et racheté en novembre 1999 par Guillemot Corporation, Hercules a marqué l'histoire des cartes graphiques en devenant le pionnier mondial dans ce domaine par la création notamment de plusieurs standards. Hercules place sa passion pour la musique au cœur de ses innovations et du développement de ses solutions audio. Grâce à sa créativité et son savoir-faire, Hercules est devenu un acteur reconnu dans le monde du divertissement interactif. En 2018, Hercules s'est totalement renouvelé en offrant des solutions encore plus innovantes et plus performantes pour apprendre à mixer, s'assurant de rendre l'usage du Mix facile et d'en maîtriser ainsi toutes les techniques nécessaires.
Depuis la première carte son quadriphonique pour PC à la première table de mixage portable DJ avec audio intégré pour PC et Mac, Hercules propose des équipements d'avant-garde, reconnus pour leur précision et leur qualité sonore. Au fil des années, Hercules a acquis un immense savoir-faire, et sa compétence fait aujourd'hui sa renommée dans le monde de l'audio et l'un des principaux fabricants de contrôleurs de DJ mobiles, avec pour objectif un apprentissage ludique et accessible pour faire découvrir les techniques de DJ et enseigner les bases pour réussir. Hercules consacre toute son énergie à l'innovation et au développement de ses solutions audio numériques.
En 2020, Hercules a (cf. Comptes consolidés au 31 décembre 2020, note 5.6.1 « Information sectorielle par activité ») :
Lancé avec succès son nouveau contrôleur Hercules DJControl Inpulse 500 qui est venu conforter le succès de la gamme Inpulse et a permis à Hercules de plus que doubler ses ventes au Troisième trimestre.
Commercialisé son nouveau casque audio, Hercules HDP DJ60, lancé en octobre en offrant une qualité audio professionnelle,
Annoncé fin mars la compatibilité de ses contrôleurs DJControl Inpulse 200, DJControl Inpulse 300 et DJControl Starlight avec l'application iOS djay,
Finalisé un accord commercial important avec Sweetwater.com, le géant de la vente d'instruments de musique en ligne aux Etats-Unis,
Guillemot Corporation possède une salle anéchoïque de niveau professionnel pour la mise au point de sa gamme de haut-parleurs DJ, sa gamme d'enceintes avec technologie sans fil Bluetooth®, et de ses casques. Cette salle, dite « chambre sourde », est recouverte de dièdres en matériaux absorbants sur toutes ses parois pour mesurer les ondes acoustiques sans qu'il y ait de perturbations liées à la réflexion et donc recréer des conditions dites « de champs libres ».
Ses investissements en Recherche et Développement permettent à Hercules de concevoir des produits novateurs appréciés du Public.
La marque Hercules est un acteur de notoriété mondiale sur le marché des contrôleurs de mixage DJ portables Grand Public. Hercules rassemble aujourd'hui des communautés de DJs, des débutants aux plus experts, autour de l'expérience DJ Hercules. Créateur de la première double platine de mixage sur ordinateur avec interface audio intégrée, avec la « Hercules DJ Console», lancée en 2003, Hercules s'efforce de mettre l'innovation au coeur de sa stratégie pour développer des solutions audio numériques d'excellence et séduire davantage encore l'univers DJ et le monde musical.
Sa gamme de contrôleurs Inpulse a été enrichie en 2020 avec le dernier contrôleur Hercules DJControl Inpulse 500 qui est venu conforter le succès de cette gamme.
Depuis 2018, lors de la sortie de la gamme DJControl Inpulse en octobre, Hercules avait mis en place des aides intégrées dans ses produits telles que l'Assistant de Musique Intelligent dit « IMA » qui permet de suggérer des morceaux dans la « playlist » du DJ, les guides lumineux permettant d'apprendre facilement à synchroniser les morceaux de musique (« Beat Match ») et des vidéos DJ Academy accessibles directement dans le logiciel. Ces méthodes facilitent l'apprentissage du DJing pour les débutants. La Hercules DJ Academy intégrée à DJUCED propose en plus des vidéos tutorielles, des séquences « tips & tricks » recommandées par les ambassadeurs Hercules afin de jalonner les points de passage des « Newbies » (Nouveaux utilisateurs).
L'Assistant de Musique Intelligent (IMA – Intelligent Music Assistant) permet de suggérer des morceaux à jouer dans la discothèque du DJ ou dans les plateformes de streaming Beatport et BeatSource. Il permet également d'apporter la notion « d'ENERGY » pour gérer la soirée en contrôlant la « dansabilité » des morceaux pour proposer des morceaux. L'Assistant de Musique Intelligent (IMA – Intelligent Music Assistant) assure à tous les DJs la facilité de sélectionner le meilleur morceau à jouer,
que ce soit pendant leur apprentissage ou pendant une performance.
| Hosen Leop 3 EUGLID |
ELLISTIC 01:23 | PASTER CORP. 1979 |
$\frac{2}{\pi}$ Hause Loap 1 | FRIGHAME 01:18 | Contract Contract Contract | MAGYED AVAC | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| HOT CUR | LEXYP REK E 20,0299 |
HANT LEAP | $B^{\prime\prime}$ $-10$ |
HOTCLE | LODP ROLL | NUCES REAT JUVE |
B n SLP |
qobuz $\bullet$ |
|
| $\overline{2}$ $\overline{\mathbf{a}}$ STAR |
z BV33 cut ь |
124.00 Curs |
$\mathbf{z}$ | $\overline{a}$ $\blacktriangleleft$ 23.94 |
124 ps 40.3% CUE œ |
||||
| LIBRARY 3.415cm Swiglidium |
SONG LIBRARY COVER MACE |
TITLE | ANTES | LOICEN 1209 COV |
$-4$ $-10$ CENSE ALSON |
TANTESEA . nastisms |
o | ||
| $-2$ erail Parkists of twee |
as Balsers.nevel as Phone and I |
DEJC HD 252 DB-3CHEE 2.3% |
$125.03$ $B.18+$ 125.03 8 134 |
GEACHD DEM. Place Mage: 093040 Dem. |
visit 4(s) 28.08.01:46 vm. dix. 22.00.01.06 |
House nd 1 SAKES 128 Um |
|||
| Factor Surger |
$911212$ Address A Most Hayed |
House Local 3 Noute Legal |
108.2010 2.84 2.82 1012040 |
12101 8221 12582 MEA. |
Maxis CARLAD FIGHT MERGE DESCRIPTION |
der saw 30-1611.66 der am 2016/11/66 |
Model-Secretary | ||
| $\bullet$ TUNE Collar |
* Top Rased (4) David Songs |
E. Becruisseved Off dal There |
2.45 DESCIZE DISCIP 422. |
128.03 0.127 128.63 8120 |
Electric COUCED Dere. Progre DESCOD Dere. |
(ac. Bor. 21.21.12.57) (ac. Ber. 21 23 32:57 |
1,000 158 13th |
C beatportlink | |
| Secondings | $\sim$ | Technolyd I . . as Senich Tools |
DISCO 4:43 00000 12:43 |
124.03 8.30 $53.08 - 12 +$ |
Techni DESCED Dam. Highli Deres |
Jac. Her. 21 23 32:57 (a), Ner. 23 23 22:57 |
Technologii 124 20 CAUSE |
||
| diam'r. # GASTING |
DESCALTMENT | ||||||||
| 128 128 EAKES |
|||||||||
| Bridwin market vid? | beatsource | ||||||||
| EAALE 133 135 |
Le logiciel DJ Hercules DJUCED, lancé en 2011, est un logiciel apprécié et performant qui compte plus de 180 000 utilisateurs entre Mai 2019 et Mai 2020.
Chaque année, de nouvelles évolutions sont intégrées comme :
De plus, le logiciel DJUCED, inclus dans la plupart des contrôleurs DJ, a lancé sa version 5.0 qui intègre Beatport LINK, pour offrir aux utilisateurs la possibilité de découvrir et jouer avec plus de six millions de pistes, directement dans DJUCED. Fondé en 2004, Beatport est aujourd'hui la meilleure source de musique électronique pour les DJs, les producteurs et leurs fans.
Sorti mi-Juin, ce nouveau contrôleur DJ ultra-performant et tout-en-un, Hercules DJControl Inpulse 500, a été conçu pour aider les jeunes DJs à se produire dans des lieux publics. Conçu avec Serato DJ Lite et DJUCED pour s'initier, évoluer et performer, il répond parfaitement à leurs attentes et leur permet d'atteindre leurs ambitions. Il intègre non seulement des guides d'apprentissage du DJing et l'Assistant de Musique Intelligent de DJUCED mais également de nombreuses fonctionnalités pour aider les DJs à progresser. Sa sortie a conforté le succès de la gamme Inpulse.
Au dernier salon américain NAMM Show à Anaheim en janvier 2020, le contrôleur Hercules DJStarter Kit a gagné un prix « Namm U Best In Show » dans la catégorie « Gotta Stock It », i.e. « Best seller ». Sur vingt-sept gagnants, ce contrôleur était le seul produit DJ depuis deux ans dans la catégorie DJ, le dernier produit DJ à avoir gagné ce prix remontant à 2017.
Quelques mois après le lancement de son dernier contrôleur Hercules DJControl Inpulse 500, Hercules a étendu sa gamme de casques avec le lancement en octobre 2020 de son tout nouveau casque pour mixer en live, Hercules HDP DJ60.
Elégant, confortable et précis, il restitue une excellente qualité sonore, indispensable pour permettre au DJ débutant comme au DJ avancé de mixer en public.
Ce casque audio de qualité professionnelle possède des drivers avec une réponse en fréquence de 15Hz-22kHz, et une sensibilité de 105 dB.
1.2 Thrustmaster : La référence mondiale des accessoires de jeux consoles et PC
Fondée en 1992 et achetée par Guillemot Corporation en 1999, Thrustmaster apporte son savoir-faire et sa connaissance technologique au marché des accessoires pour jeux vidéo. Depuis près de trente ans, Thrustmaster développe des accessoires de haute technologie tels que des volants de courses, des joysticks, des manettes de jeux pour les consoles de jeux et PC, conçus pour satisfaire et divertir tous les types de joueurs,
Puisant dans son savoir-faire et son expertise technologique, Thrustmaster crée des produits pour offrir aux joueurs une expérience unique grâce à ses produits haut de gamme, bénéficiant de licences prestigieuses et de partenariats forts.
L'expertise de sa Recherche et Développement à la fois au niveau des consoles que sur le Hardware (qui se traduit par des dépôts de brevets tels que la technologie H.E.A.R.T. (« HALLEFFECT ACCURATE TECHNOLOGY ») et sa maîtrise pointue du logiciel embarqué permettent au Groupe d'apporter aux joueurs encore plus de précision, d'ergonomie et de réalisme.
En 2020, Thrustmaster a (cf. Comptes consolidés au 31 décembre 2020, note 5.6.1 « Information sectorielle par activité ») :
La pandémie de COVID-19 a eu paradoxalement un effet positif sur les ventes Thrustmaster : En effet, le confinement a favorisé la demande des consommateurs pour les accessoires Gaming du Groupe. Dans le même temps, l'actualité très riche en matière de sorties de jeux de simulations de vol et des courses automobiles a permis à Thrustmaster d'enregistrer une demande très soutenue sur ses accessoires PC et consoles : Non seulement, le succès du jeu Flight Simulator 2020 de Microsoft sortie en Août a favorisé les ventes de joysticks, dont le joystick Thrustmaster Civil Aviation, mais également l'actualité des jeux de Racing dont « F1 2020 », « Project CARS 3 » et « WRC 9 » a « dynamisé » les ventes de volants.
La ferveur grandissante des consommateurs pour le eSport et les produits gamepads (écosystème Eswap Pro Controller) ont été des moteurs de la croissance du Groupe sur l'année.
Dans le même temps, l'arrivée des nouvelles consoles, avec les consoles XBOX SERIES X/S de Microsoft Corporation, déclinées en deux versions et sorties le 10 novembre dernier, et la console PlayStation 5 de Sony Interactive Entertainment Inc, sortie le 19 novembre également déclinée en deux versions, a été un élément moteur de la fin d'année 2020 et augure un bel avenir pour le marché des jeux vidéo. Thrustmaster est idéalement positionné pour accompagner l'essor des consoles de nouvelle génération PlayStation 5 et Xbox Series X/S.
Le changement de mode de consommation des utilisateurs vers le commerce en ligne constitue une véritable opportunité pour des segments de produits spécialisés du Groupe qui est désormais bien positionné sur ce segment avec des accords de partenariats forts.
Considéré comme une marque « phare » dans la catégorie des volants, notamment des volants haut de gamme, Thrustmaster est la marque « coup de cœur » des « Gamers » passionnés à la recherche de sensations uniques.
L'actualité riche en sorties de jeux de course de voitures en 2020, avec les jeux F1 2020 (sorti en juillet), Project CARS 3 (sorti le 28 août), WRC9 (sorti début septembre) et l'arrivée le 10 novembre du jeu de course DiRT5, a permis de donner une bonne dynamique au marché des accessoires « Racing ». La sortie du jeu Project CARS 3 a permis à Thrustmaster de dynamiser ses ventes de volants.
En 2020, le marché américain des volants a progressé de 48,4% en valeur (2020 versus 2019) à 66,19 millions de dollars. Cinq volants Thrustmaster figurent dans le Top 10 des ventes en valeur. La part de marché en valeur de Thrustmaster a été de 39% en 2020 (Source : Copyright 2021. The NPD Group, Inc. All Rights Reserved. Proprietary and Confidential. Property of NPD and its Affiliates. Licensed for Use by NPD Clients Only, Extrait février 2021).
Dans les cinq principaux pays Européens, que sont la France, l'Allemagne, le Royaume-Uni, l'Italie et l'Espagne, le marché des volants a progressé de 57,5% en valeur à 119 millions d'euros. Thrustmaster est Numéro 2 des volants avec 27% de parts de marché en valeur (Source : ©Gfk 2021 – All rights reserved).
Depuis son lancement au premier trimestre 2020, le très attendu pédalier de course T-LCM, premier pédalier Thrustmaster équipé de capteurs magnétiques et d'un capteur de force « Load Cell » sur la pédale de frein, connaît un franc succès. Fin mars 2020, le site français JeuxVidéo.com lui a attribué la note de 18 sur 20 lors d'un test avec comme titre révélateur : « Thrustmaster met la pression à ses concurrents ». Le site français www.lesnumeriques.com, spécialisé dans les équipements électroniques, a attribué récemment la note de cinq sur cinq à ce pédalier, le qualifiant de « réussite ».
Le 10 décembre dernier, Thrustmaster a annoncé la sortie de son tout nouveau add-on, FORMULA WHEEL ADD-ON FERRARI SF1000 EDITION, qui constitue une véritable révolution dans l'univers de simulation de courses de voiture.
Avec son écran interactif, qui est une véritable Première, ce volant est la réplique issue de la mythique SF1000 de Ferrari.
Fier de sa position sur le marché des casques Gaming, Thrustmaster a présenté en 2020 son dernier casque Gaming, le T.Racing Scuderia Ferrari Edition-DTS. Ce casque réunit le meilleur de l'expertise audio de Thrustmaster associée au savoir-faire unique de DTS (« Application DTS Sound Unbound ») pour améliorer les performances de jeu.
En 2020, le marché américain des casques Gaming a progressé de 40,67% en valeur et de 29% en volume (Copyright 2021. The NPD Group, Inc. All Rights Reserved. Proprietary and Confidential. Property of NPD and its Affiliates. Licensed for Use by NPD Clients Only).
En 2019, Thrustmaster avait lancé une toute nouvelle gamme de manettes professionnelles destinée aux joueurs de eSport.
Après le lancement du gamepad professionnel ESWAP PRO CONTROLLER, le premier gamepad totalement personnalisable grâce à des modules adaptables, deux nouveaux produits, ESWAP Classic D-PAD et ESWAP Classic mini-stick sont venus enrichir l'écosystème PlayStation ESWAP en juin 2020.
Porté par le succès du premier gamepad ESWAP PRO CONTROLLER lancé il y un an, Thrustmaster a lancé fin décembre son ESWAP X PRO CONTROLLER sous licence officielle Xbox Series X|S et Xbox One. Le site français Clubic l'a qualifié de « grande réussite » et de « Rolls des manettes filaires » le 17 janvier dernier. Le site anglais KeenGamer, qui compte plus de 770 000 visites par mois, lui a également attribué la note de 9,4 sur 10 en mentionnant qu'il « combine le meilleur de toutes les options des contrôlleurs dans un seul produit ».
Il s'agit de la première manette Xbox Series créée par un fabricant tiers. Elle s'adresse précisément aux joueurs en quête de performance. La rédaction du site français www.jeuxvideo.com, site de référence pour les jeux vidéo, lui a attribué le 21 décembre la note sur 17 sur 20, considérant que « c'est un excellent outil pour la recherche de performance ».
Thrustmaster accentue actuellement son positionnement sur le marché des gamepads pour augmenter ses parts de marché.
En 2020, aux Etats-Unis, le marché américain des Gamepads a progressé de 19,7% en valeur à 1458,3 millions de dollars, soit plus de deux fois que le marché Euro 5 en volume. Thrustmaster a sorti sa manette ESWAP X PRO CONTROLLER en novembre dernier sur le continent américain. Cette manette s'est classée Numéro 5 des ventes de manettes à plus de 100 dollars en Décembre tant en volume qu'en valeur, et Numéro 3 des ventes de manettes à plus de 150 dollars (Source : Copyright 2021. The NPD Group, Inc. All Rights Reserved. Proprietary and Confidential. Property of NPD and its Affiliates. Licensed for Use by NPD Clients Only).
Dans les cinq principaux pays européens, le marché des gamepads a progressé de 26% en valeur à 624,2 millions d'euros (2020 versus 2019). L'Allemagne, la France et le Royaume-Uni ont représenté 80,2% du marché Euro 5 en valeur. Thrustmaster a progressé de 84% en valeur (Source : ©Gfk 2021 – All rights reserved).
Le Groupe est très bien positionné sur le marché des accessoires de simulation de vol, dits « Flying ».
Mi-Juin, Thrustmaster a annoncé le lancement de son premier ensemble d'accessoires de simulation de vol lié à l'aviation civile sous licence officielle Airbus. Le joystick TCA Sidestick Airbus Edition, premier produit de la gamme « Thrustmaster Civil Aviation » permet une prise en main unique et ergonomique inspirée de l'emblématique mini manche Airbus. Cette nouvelle gamme d'accessoires comporte quatre produits pour PC. La sortie le 18 août dernier du nouveau jeu Flight Simulator de Microsoft a offert à Thrustmaster une belle opportunité. Le Groupe a pour objectif de devenir la marque experte sur tout le ciel virtuel, militaire et civil. Avec plus de vingt-neuf millions de visiteurs par mois, le célèbre site américain consacré aux jeux vidéo, Polygon, a récemment publié un article complet sur le TCA Sidestick Airbus Edition et sur le jeu Microsoft Flight Simulator, en mentionnant le grand intérêt de ce joystick pour le jeu Microsoft Flight Simulator (sorti en juin 2020) et précisant que « Ce nouveau joystick n'est pas un simple accessoire sous licence, mais un élément précieux lors du pilotage d'un Airbus dans Flight Simulator ».
Le lancement en août du jeu Flight Simulator de Microsoft a été un véritable succès qui a déclenché une nouvelle vague d'équipements en accessoires de simulation de vols. Il a eu un très fort impact sur les accessoires « Flight Sim » du Groupe, en particulier sur la gamme Thrustmaster Civil Aviation, ce qui a permis à Thrustmaster d'accentuer sa présence mondiale dans la catégorie Joysticks avec des parts de marché de 75% en valeur aux Etats-Unis (Source : Copyright 2021. The NPD Group, Inc. All Rights Reserved. Proprietary and Confidential. Property of NPD and its Affiliates. Licensed for Use by NPD Clients Only) et de 56% en valeur dans les cinq principaux pays européens en 2020 (Source : ©Gfk 2021 – All Rights reserved).
Sur la période, Thrustmaster a lancé une gamme de produits d'Aviation Civile TCA sous licence officielle AIRBUS.
Désormais présent sur toutes les pistes avec sa nouvelle gamme d'accessoires dédiée à l'aviation civile, Thrustmaster® a concrétisé un nouveau partenariat avec Airbus, en proposant une gamme de quatre nouveaux produits PC (Windows 10, 8) * sous licence officielle ainsi que son tant attendu « Flying Clamp », conçu pour l'occasion. Le lancement de cette gamme a été une digne célébration pour fêter l'anniversaire des trente ans de la marque : autant d'années d'expérience dédiées au développement d'un savoir-faire unique dans la simulation aérienne qui renforce la stature de Thrustmaster® comme l'un des piliers du secteur.
Le joystick TCA Sidestick Airbus Edition, premier produit phrase de cette gamme « Thrustmaster Civil Aviation », se présente comme un véritable joystick PC universel. Conçu pour être parfaitement à l'aise dans les jeux de simulations d'aviation civile comme X-Plane 11 ou Microsoft Flight Simulator, le mini-manche et réplique ergonomique Airbus est un allié polyvalent dans tous les types de simulation de vol.
La sortie très attendue du jeu Microsoft Flight Simulator 2020 a permis à Thrustmaster de maximiser la présence de ses gammes.
Les nouveautés de la gamme Airbus, sorties au quatrième trimestre, ont contribué à la très bonne performance des ventes de l'année.
La dynamique des ventes de ses accessoires Flying de la gamme Airbus a tiré l'activité du Groupe sur l'année.
En 2020, aux Etats-Unis, le marché américain des joysticks a connu une croissance de 16,5% en valeur à 15,29 millions de dollars. Thrustmaster est Numéro Un en valeur et en volume, renforçant ainsi sa position sur ce segment (Source : Copyright 2021. The NPD Group, Inc. All Rights Reserved. Proprietary and Confidential. Property of NPD and its Affiliates. Licensed for Use by NPD Clients Only).
Dans les cinq principaux pays européens, le marché des joysticks a progressé de 91,3% en valeur à 21,3 millions d'euros. Thrustmaster est Numéro Un en volume et valeur avec respectivement 55% et 56% de parts de marché (Source : ©Gfk 2021 – All rights reserved).
Thrustmaster a conforté son positionnement en 2020 sur le marché de l'eSport, principalement en « racing » et « flying ». Le succès de l'eSport s'est renforcé encore davantage du fait des mesures de « Stay at Home » qui ont fortement accéléré les demandes d'accessoires de jeux.
En 2020, du fait de la pandémie de COVID-19, les compétitions virtuelles ont « pris le relais » sur les compétitions physiques et ont connu un franc succès. En effet, la transformation des courses de Formule 1 et d'endurance en courses virtuelles sur PC et consoles a renforcé l'intérêt pour l'eSport.
En 2020, Thrustmaster a soutenu ses pilotes officiels dans de nouvelles compétitions eSport, et a renforcé l'intérêt à s'équiper en accessoires de la marque. Grâce à son écosystème de différents volants, pédaliers, leviers de vitesses et freins à main, la gamme Racing a maintenu l'attrait et la dynamique de ce segment avec de nouveaux bundles par spécialité de course (Formule 1, Rallyes, GT...).
Sur l'année, Thrustmaster a été le partenaire officiel de l'académie des pilotes Ferrari en tant « qu'équipementier officiel ». Le partenariat avec Ferrari eSports s'est véritablement accéléré au premier semestre 2020 avec la participation de pilotes de l'écurie Ferrari à la compétition SRO Esport GT Challenge
qui a remporté un grand succès. Ferrari Esport a offert à Thrustmaster une belle visibilité grâce à de nombreux moyens de communication mis à sa disposition grâce notamment à la participation d'ambassadeurs célèbres.
Pendant la période de « Stay at Home » en mars 2020, Thrustmaster a mis en place une compétition virtuelle dans une « salle de course » : Tout au long du mois de mars, près de quatre mille participants ont participé au circuit de Spa-Francorchamps pour gagner un pédalier T-LCM.
Le 5 avril dernier, six pilotes de Formule 1 (dont Charles Leclerc de l'écurie Ferrari), ont participé au « Vietnam Virtual GP ».
Du 15 au 18 septembre 2020, Thrustmaster a participé à la super finale « Online » de la compétition "Le Mans Esports Series" avec Thrustmaster comme Partenaire Exclusif de sa catégorie pour la seconde fois. Cet évènement a couronné ses champions le 18 Septembre dernier : Red Bull Racing Esports (Pro) et LM Squad (Pro AM). La compétition s'est faite avec le jeu "Forza Motorsport", utilisant des voitures des différentes périodes de l'histoire des "24 Heures Le Mans" des années 1950s jusqu'à nos jours.
Thrustmaster a également été le Partenaire Equipement officiel des compétitions GT SPORT dans le monde avec en 2020, le volant T-GT, le volant officiel pour les compétitions FIA certifiées GT Sport. Les 15 et 16 février 2020 s'est déroulée la première étape du World Tour 2020 à Sydney (Australie) avec le pilote chilien, Nicolas RUBILAR, qui représentait Thrustmaster.
"Live From Monaco GT Series", une course unique avec douze pilotes professionnels, a eu lieu le 23 mai dernier, course à laquelle Thrustmaster a été ravi d'être le partenaire de cet évènement virtuel dont le gagnant a été David Perel, Ambassadeur de la marque !
En décembre 2020, une course de charité « XRT Christmas race for ELA » a été organisée au profit de l'association ELA, pour récolter des fonds pour les leucodystrophies. Avec dix-neuf pilotes de renom, cette compétition a connu un beau succès.
En décembre, Thrustmaster a également lancé le programme « Rockets », unique en son genre, qui a pour objectif de promouvoir la présence de femmes dans l'eSport, domaine où elles sont actuellement sous-représentées.
Ce programme consiste à identifier, recruter, soutenir et entraîner des femmes avec haut potentiel dans différentes catégories Gaming (« Racing », « Flying » et jeux utilisant les gamepads). Les premières « Rockets » sont Charlie Martin (Royaume-Uni), Emily Jones (Etats-Unis) et Aléthéa Boucq (France). Leurs débuts sont particulièrement prometteurs : Très motivées, elles offrent une grande visibilité aux produits Thrustmaster grâce à leurs très bons résultats.
Afin d'accroître sa présence sur le continent asiatique, Thrustmaster a fait appel à deux nouveaux sponsors pour l'Asie : Lei Dai et Yuan Yifan. Ces deux pilotes ont réussi à prendre la seconde position à la compétition de F1 Esports Series en Chine.
Thrustmaster a fait un pas supplémentaire dans son positionnement eSports grâce au sponsoring d'une compétition officielle Rocket League fin décembre 2020
La riche actualité de sorties de jeux de simulation de vols en 2020 a permis à Thrustmaster d'intensifier son positionnement dans le Flying.
Pour la seconde fois, Thrustmaster a été sponsor de la compétition mondiale DCS avec SATAL (« Squadron Air to Air League »). Avec près de trente équipes à travers deux ligues, cette édition a été l'une des meilleures grâce notamment à la participation des meilleurs pilotes virtuels.
Déployée mondialement, la Recherche et Développement du Groupe est basée dans quatre pays (la France, le Canada, la Roumanie et la Chine) et maîtrise la conception électronique et mécanique des produits ainsi que le développement des logiciels embarqués et d'applications. Chaque année, le Groupe procède à des investissements importants en Recherche et Développement.
La filiale Guillemot Innovation Labs SAS, mise en place en 2018, est venue ajouter son expertise aux savoirfaire déjà existants de sa Recherche et Développement. Ce « Lab » intervient dans le processus d'innovation en validant les nouveaux besoins des joueurs et musiciens grâce à une démarche de « Design Thinking ».
En 2020, le Groupe a investi 5,4 millions d'euros dans sa Recherche et Développement, représentant 4,5% du chiffre d'affaires consolidé.
Le chiffre d'affaires annuel 2020 du Groupe est en croissance de 98% à 120,6 millions d'euros.
Au quatrième trimestre 2020, Thrustmaster a accéléré sa croissance à +196%, grâce au succès des ventes de ses accessoires Flying de la gamme AIRBUS qui ont tiré l'activité, et à la dynamique des segments Racing et manettes.
Hercules, avec des ventes en hausse de 65% au quatrième trimestre, a maintenu une progression du même ordre qu'aux trimestres précédents.
Le Groupe a accru fortement sa production pour faire face à la demande.
Les ventes du Groupe ont progressé de façon très significative dans toutes les régions avec des records de ventes aux Etats-Unis, en Allemagne, Pologne, Australie et Chine. Grâce à cette dynamique, le Groupe a accéléré sa stratégie de mise en place de nouveaux partenariats directs avec des etailers majeurs (BOX UK, AMAZON Japon, Arabie Saoudite et UAE, Cdiscount…).
Flying / Joysticks : Les nouveautés de la gamme Airbus, sorties au quatrième trimestre, telles que les TCA Officer Pack Airbus Edition et Quadrant Add-on, ont contribué à la très bonne performance des ventes de l'année. Le Thrustmaster TCA Quadrant Add-on Airbus Edition dispose de quinze fonctions iconiques inspirées des cockpits des avions AIRBUS. Il promet une expérience de jeu immersive avec boutons et détentes réalistes, spécialement conçus pour contrôler les séquences d'approches et d'atterrissages.
Volants : Thrustmaster a soutenu ses pilotes officiels dans de nouvelles compétitions eSport, et a renforcé l'intérêt à s'équiper en accessoires de la marque. Grâce à son écosystème de différents volants, pédaliers, leviers de vitesses et freins à main, la gamme Racing a maintenu l'attrait et la dynamique de ce segment avec de nouveaux bundles par spécialité de course (Formule 1, Rallyes, GT...).
Gamepads : Porté par le succès du premier gamepad ESWAP PRO CONTROLLER lancé il y un an, Thrustmaster a lancé fin décembre son ESWAP X PRO CONTROLLER sous licence officielle Xbox Series X|S et Xbox One. Le site français Clubic l'a qualifié de « grande réussite » et de « Rolls des manettes filaires » le 17 janvier dernier. Le site anglais KeenGamer, qui compte plus de 770 000 visites par mois, lui a également attribué la note de 9,4 sur 10 en mentionnant qu'il « combine le meilleur de toutes les options des contrôlleurs dans un seul produit ».
Dans la même lignée qu'au troisième trimestre, Hercules continue sa progression avec le succès des ventes de ses contrôleurs Inpulse dont le Hercules DJControl Inpulse 500 lancé en juillet. L'animation avec les partenaires et des bundles dédiés ont permis de retenir l'attention des futurs DJs. De nombreux contenus de la DJ Academy Hercules ont permis de servir les nouveaux besoins de perfectionnement de la communauté, sa gamme Hercules DJControl Inpulse se positionnant comme la gamme DJ simple et performante pour apprendre le DJing.
La transformation de courses de Formule 1 et d'endurance en courses virtuelles sur PC et consoles a renforcé l'intérêt pour l'eSport. Ceci, couplé aux mesures du « Stay at home », a remis l'accent sur le jeu vidéo et le besoin d'équipement en accessoires spécialisés pour être performant. Depuis l'été, le Groupe a encore accéléré sa production pour satisfaire la demande.
L'exercice 2020 a été marqué par une hausse de 98% du chiffre d'affaires du Groupe Guillemot Corporation à 120,6 millions d'euros et par la réalisation d'un résultat opérationnel courant de 18,9 millions d'euros, contre une perte de 2,6 millions d'euros en 2019.
Le résultat opérationnel de l'exercice 2020 affiche un gain de 23,1 millions d'euros contre un résultat opérationnel de -2,6 millions d'euros au 31 décembre 2019. Ce résultat opérationnel contient un Autre produit opérationnel de 4,1 millions d'euros lié à une reprise de dépréciation sur la marque Thrustmaster détenue par le Groupe. Le résultat net consolidé s'établit à +29,8 millions d'euros contre -6,4 millions d'euros à période comparable. Ce résultat comprend un gain financier de 7,7 millions d'euros liée à un gain de réévaluation du portefeuille de titres Ubisoft Entertainment détenu par le Groupe.
Les capitaux propres sont de 79,7 millions d'euros au 31 décembre 2020. La structure financière du Groupe est solide, l'endettement net est négatif à – 18,2 millions d'euros au 31 décembre 2020 (hors portefeuille de valeurs mobilières de placement de 35,0 millions d'euros) contre un endettement net de 10,2 millions d'euros au 31 décembre 2019.
En 2020, les ventes réalisées hors de France atteignent 111,1 millions d'euros, soit 92% du chiffre d'affaires total consolidé.
La mondialisation des marchés sur lesquels le Groupe opère lui permet de bénéficier d'une position significative dans les quatre régions, soit région Asie-Pacifique, Amérique du Nord, Europe et Grand Export.
Les ventes du Groupe ont progressé de façon significative dans toutes les régions du monde, avec des records aux Etats-Unis, en Allemagne, en Pologne, en Australie et en Chine. Grâce à cette dynamique, le Groupe a accéléré sa stratégie de mise en place de nouveaux partenariats directs avec des etailers majeurs (BOX UK, AMAZON Japon, Arabie Saoudite et UAE, Cdiscount…).
L'année 2020 a permis au Groupe de :
Conforter son déploiement en région Asie-Pacifique,
Elargir sa distribution à plus de cent quarante pays dans le monde pour la marque Thrustmaster.
Sur ce continent, le Groupe a enregistré une croissance de ses ventes de +151%, passant de 14,1 millions d'euros à 35,4 millions d'euros.
Le Groupe a signé des accords commerciaux majeurs parmi lequel celui avec la chaîne américaine Best Buy US pour le référencement de deux volants et deux joysticks dans l'ensemble de son réseau de magasins américains et sur leur site en ligne. Les ventes ont démarré au cours du premier trimestre 2021 chez Best Buy et au second trimestre 2021 chez Dixons.
En 2020, le chiffre d'affaires du Groupe a augmenté de 88% sur ce territoire, passant de 32,4 millions d'euros à 61,1 millions d'euros.
Dans les autres zones, la dynamique des ventes a également progressé de 67% sur la période. Avec une croissance de 85% en 2020, la région Asie-Pacifique reste une région clé pour le Groupe qui continue son positionnement sur ces territoires porteurs en élargissant ses réseaux d'accès aux consommateurs finaux via l'extension aux « Market Places ». Le Groupe a également restructuré sa distribution en profondeur sur deux marchés prioritaires qui généreront de la croissance, dont le Japon qui figure parmi les dix plus gros marchés mondiaux en jeux vidéo. Le Groupe étend également sa force commerciale en Chine, Corée, Taïwan/Hong-Kong, Russie et Australie avec pour enjeu principal depuis le début d'année 2021 de maximiser la rotation des stocks du réseau et anticiper les réapprovisionnements, et réduire ainsi les ruptures sur le marché.
Le Groupe dispose d'un vaste réseau de distribution parmi lesquels :
En Europe et Russie : Amazon, Auchan, Intertoys, Boulanger, Carrefour, Casino, Cdiscount, Conforama, Cora, Dixon, El Corte Ingles, Eldorado, Eroski, Euronics, Fnac, Game UK, Grosbill.com, Intertoys, LDLC.com, Leclerc, Maplin, Makro, Media Markt, Micromania, M Video, Netto, Rue du commerce, Sainsbury's, Saturn, Sonai, Tesco, Thomann, Toys r us, Unieuro, Worten…
En Amérique du Nord : Amazon.com, Target, Best Buy, Buy.com, Cosco, Frys, Gamestop, Walmart, Guitar Center, Meijer, Micro Center, New Egg, B&H, Videotron, Sam Ash, Musician's friend…
- En Amérique du Sud : Carrefour, Walmart, Fnac, Saraiva, Extra, Fast...
Le Groupe couvre trois zones mondiales qui regroupent l'essentiel des ventes de produits high-tech en Amérique du Nord et du Sud, en Europe et en Asie, et optimise ses flux, en assurant des livraisons directes depuis les sites de production en Asie vers chaque continent.
Le Groupe dispose de sa propre base logistique internationale située en France avec une capacité de stockage importante lui permettant de servir toute l'Europe et les pays de l'Est, mais s'appuie sur des prestataires logistiques basés aux Etats-Unis, à Hong-Kong, à Yantian et à Shanghaï à la fois pour les livraisons grossistes et les livraisons e-commerce pour assurer les livraisons sur tous les continents.
Grâce au développement et à l'évolution de la plateforme logistique à Hong-Kong depuis début 2013, le Groupe continue d'optimiser les flux vers l'ensemble de ses clients européens, asiatiques et américains en livraison directe depuis l'Asie, ce qui a permis d'optimiser sa « supply chain », et apporter ainsi un service de livraison plus rapide à ses clients, tout en réduisant l'impact du transport sur l'environnement.
Le service consommateur du Groupe est assuré par des conseillers basés en France, au Canada (Montréal) et en Roumanie (Bucarest). Les demandes sont enregistrées par email, « Chat » et téléphone en cinq langues. Le Groupe a fait évoluer, au cours de l'année 2020, les effectifs du service consommateur basé en France pour répondre à une demande croissante. Il s'appuie sur les services d'un sous-traitant pour la Chine et le Japon. En 2020, le Groupe a utilisé son entrepôt en Chine pour faire des livraisons en train depuis la Chine vers l'Union Européenne.
L'industrie du jeu-vidéo est un loisir incontournable sur de nombreuses plateformes avec notamment les parcs installés de consoles PlayStation®4, Nintendo Switch et Xbox One® en croissance fulgurante avec l'ascension de leur dernière génération Playstation®5 et Xbox series X|S.
De plus, la rapidité d'adoption des outils digitaux par les consommateurs permet un dialogue direct et franc avec la marque. Cette tendance de fonds a modifié en profondeur la relation, nécessitant une transformation rapide des moyens et des objectifs.
En 2020, Thrustmaster a (cf. Comptes consolidés au 31 décembre 2020, note 5.6.1 « Information sectorielle par activité ») :
Thrustmaster intensifie tous ses partenariats, ses engagements en termes de compétition ou d'événements qui ont un sens pour les communautés de joueurs que le Groupe a l'ambition de satisfaire.
Thrustmaster fût l'un des pionniers à s'associer depuis plus de quinze ans avec des partenaires prestigieux comme FERRARI ou l'U.S. AIR FORCE et maintenant AIRBUS ou les 24H du Mans pour apporter cette collaboration dont les joueurs rêvent pour les emmener dans une immersion incomparable. Ce savoir-faire de Thrustmaster a fait sa réputation et son expertise mondialement pour être capable de détecter les attentes, créer des produits qui modifient radicalement la perception, les performances, et repoussent les limites de sensations pour le joueur.
Cette richesse, partagée au sein du Groupe, permette une synergie évidente pour ouvrir le champ des possibles pour poursuivre la création de produits attendus relevant souvent de prouesses technologiques dans un contexte d'adaptation continue.
Le Groupe a rapidement pris en compte l'importance d'écouter ses consommateurs et de s'associer à des ambassadeurs dont certains sont présents depuis plus de dix ans. Le jeu des influences est primordial de nos jours dans la complexité des canaux de communication et de leurs zones d'influence. Par sa rigueur et sa respectabilité dans les domaines concernés, le Groupe peut compter sur des personnalités reconnues dans leur domaine pour promouvoir les valeurs de la marque.
Le Groupe est présent sur des marchés avec une concurrence rude et diversifiée puisqu'il s'adresse aux amateurs de jeux, de musique avec ses gammes DJ et haut-parleurs, ses manettes de jeux, ses casques audios pour les joueurs connectés et ses accessoires de jeux pour PC et consoles. Cette concurrence se caractérise notamment par des enjeux technologiques croissants liés aux changements d'habitudes des consommateurs ainsi que par la présence de concurrents expérimentés.
Dans ce contexte, le Groupe s'appuie sur de solides avantages compétitifs et se mobilise pour anticiper et réinventer en permanence ses produits. En effet, l'innovation est au cœur de sa stratégie de différenciation du Groupe. Cette orientation stratégique est en cohérence avec les attentes des consommateurs.
Son savoir-faire, l'implication de l'ensemble de ses équipes à la fois de Recherche et Développement, de marketing et commerciales, et sa maîtrise technologique permettent au Groupe de bénéficier de produits différenciés et uniques qui renforcent sa couverture des besoins des Gamers dans le monde.
| Principaux concurrents par catégorie de produits | ||||
|---|---|---|---|---|
| DJing | American Audio / M Audio / Native Instruments / Numark / Pioneer / Denon DJ / Roland |
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| Haut-parleurs sans fil | Apple / Braven / Bose / Creative Labs / Jabra / JBL / Marshall / Philips / Sonos / UE | |||
| Accessoires de jeux PC | Corsair / Fanatec / Logitech / Razer / Steelseries /Nacon | |||
| Accessoires de jeux consoles | Big Ben Interactive / Fanatec / Hori / Microsoft / PDP / Razer / Sony | |||
| Casques audio pour joueurs connectés |
Astro / HyperX / Logitech / PDP / Plantronics / Razer / Senheiser / Steelseries / Turtle Beach |
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| Gamepads | Microsoft / Nacon / Nintendo / PDP / Astro / Sony /Razer |
Habituellement, le Groupe, à travers ses deux marques Hercules et Thrustmaster, participe aux plus grands salons internationaux pour rencontrer ses principaux clients, tisser de nouveaux partenariats, capter les tendances du moment et l'état du secteur sur lequel il évolue. Il fait également découvrir ses nouveautés et les fait tester grâce à des animations sur les stands. C'est également au cours des salons que le Groupe rencontre la presse qui vient découvrir les nouveautés.
L'année 2020 a été marquée par l'absence de participations « physiques » du Groupe aux salons internationaux du fait que tous les salons ont été annulés à partir de mars à cause de la pandémie mondiale. Cependant, la présence au salon américain, Consumer Electronic Show, a permis au Groupe de rencontrer ses clients, et sa participation au Namm Show lui a permis de préparer le lancement de la gamme DJControl Inpulse 500.
La presse spécialisée, française et internationale, porte un intérêt particulier aux gammes du Groupe qui reçoivent régulièrement de nombreuses récompenses mondiales ou font l'objet de tests comparatifs avec des mentions positives qui mettent en avant leur qualité, leur originalité et leur fiabilité. Le Groupe fait également appel à des « YouTubers » et « Influencers » afin de rendre ses deux marques encore plus visibles sur les réseaux sociaux.
Cette politique de communication a un fort pouvoir sur la notoriété de ces produits auprès du Grand Public et permet un levier sur les ventes. Elle permet également la reconnaissance mondiale de la pertinence et de la compétitivité des gammes du Groupe à travers le monde. Depuis quelques années, pour répondre à la tendance actuelle, le Groupe fait appel non seulement à des « YouTubers » mais également à des « influencers » pour soutenir ses produits et faire connaître ses marques auprès de la communauté des joueurs et des DJs. Les réseaux sociaux étant de plus en plus influents, le Groupe s'attache à développer ce mode de communication.
Les gammes Hercules reçoivent régulièrement des récompenses et des articles leur sont souvent consacrés ainsi que des vidéos.
En 2020, les principaux réseaux sociaux Hercules ont augmenté leur visibilité, avec notamment plus de 192% d'augmentation du nombre de « followers » sur son Instagram qui démontre l'attrait de la marque sur l'année.
Le contrôleur Hercules DJControl Inpulse 500 a fait la Une de décembre du célèbre magazine DJ Mag et est apparu également dans le Guide des cadeaux de Noël.
Avec plus de deux mille sept cents vues, le DJ Hapa a fait un deuxième « live » sur le compte Instagram Hercules pour donner des conseils de Mix avec le Hercules DJControl Inpulse 500.
Le site anglais DJ MAG a attribué la récompense « DJ Star product » au contrôleur Hercules DJControl Inpulse 500 avec la note de 9 sur 10.
Le 11 juin 2020, le journal DIGITAL DJ TIPS a fait une démonstration de ce même contrôleur.
L'influencer espagnol Sergei REZ, très connu dans l'industrie « DJing » a été impressionné par le logiciel DJUCED et l'a fait savoir le 4 juillet dernier.
Le célèbre influenceur français JOYCA, qui compte plus de deux millions de « followers », a publié une longue story sur son compte Instragram au sujet de ses débuts en tant que DJ avec la Hercules RMX et comment Hercules a grandi avec la nouvelle DJControl Inpulse 500.
Le site français www.lesnumeriques.com, spécialisé dans les équipements électroniques, a attribué récemment la note de cinq sur cinq au dernier pédalier Thrustmaster T-LCM, le qualifiant de « réussite ».
Le site www.jeuxvideo.com a donné la note de 18 sur 20 au T-LCM considérant que « ce pédalier se montre comme un vrai moteur de sensations et de performances, sur PC comme sur consoles, avec en prime un prix parfaitement maîtrisé. Du beau travail ».
Le site anglais www.t3.com, qui figure dans le Top 100 des sites IT, a recommandé mi-décembre le gamepad Thrustmaster ESWAP X PRO CONTROLLER le qualifiant de « superbe contrôlleur pour les joueurs PC et Xbox ».
Le site français GameWave a attribué la note de 17 sur 20 au gamepad ESWAP X PRO CONTROLLER appréciant sa modularité et le logiciel très complet deThrustmaster.
| CUNCLUSION | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| La manette ESWAP X PRO CONTROLLER de chez Thrustmaster est un périphérique taillé dans la masse et adapté aux joueurs professionnels et expérimentés pour une personnalisation aussi complète que performante de votre expérience de jeu. Le constructeur laisse tout de même la possibilité aux joueurs occasionnels d'acquérir une manette fiable et compétitive et de moduler ou changer certains composants sans en payer le prix fort. |
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| · Pas de sans-fil · Qualité de la manette · Logiciel très complet . mais qui demande une certaine expertise · SAV et Ecosystème modulable · Plus grosse et légèrement plus lourde Connectique et raccord solides • Vibreur un peu bruyant Confortable, fluide et agréable |
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| Logiciel Connectivité |
Châssis 9 Modulabilité |
Le site anglais Pocket-Lint.com a sélectionné le gamepad ESWAP X PRO CONTROLLER comme l'un des « Meilleurs contrôleurs Xbox 2020 ».
Le site français Clubic l'a qualifié de « grande réussite » et de « Rolls des manettes filaires » le 17 janvier dernier.
Le site www.keengamer.com, qui compte plus de 770 000 visites par mois, a publié le 14 décembre 2020, une revue sur le dernier gamepad ESWAP X et lui a attribué la note excellente de 9,4 sur 10, indiquant que ce contrôleur « défend sa place en s'imposant comme l'un des contrôleurs les plus élégants, robustes et précis […]. Sa fonctionnalité et sa modularité sont exceptionnelles et il offre plus de fonctions que les meilleures manettes disponibles actuellement sur le marché».
Les principaux agrégats des comptes consolidés de Guillemot Corporation pour l'exercice se clôturant au 31 décembre 2020 s'établissent comme suit :
| En millions d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 120,6 | 60,9 | 81,2 |
| Résultat opérationnel courant | 19,0 | -2,6 | 6,9 |
| Résultat opérationnel | 23,1 | -2,6 | 6,9 |
| Résultat financier * | 7,4 | -4,6 | 3,1 |
| Résultat net consolidé | 29,8 | -6,4 | 12,2 |
| Résultat de base par action | 1,95 € | -0,42 € | 0,80 € |
| Capitaux propres | 79,7 | 50,3 | 58,3 |
| Endettement net (hors VMP) ** | -18,2 | 10,2 | 7,9 |
| Stocks | 20,6 | 21,4 | 24,9 |
| Immobilisations incorporelles | 15,4 | 11,4 | 11,1 |
| Actifs financiers courants (Part VMP) | 35,0 | 27,3 | 31,3 |
* Le résultat financier comprend le coût de l'endettement financier net et les autres charges et produits financiers.
** Les Valeurs Mobilières de Placement ne sont pas prises en compte dans le calcul de l'endettement net. (cf. paragraphe 5.7.13 des comptes consolidés).
Le chiffre d'affaires consolidé annuel de l'exercice 2020 s'est élevé à 120,6 millions d'euros en hausse de 98% par rapport à l'exercice précédent. Le résultat opérationnel courant ressort à 19,0 millions d'euros contre une perte de 2,6 millions d'euros au 31 décembre 2019.
Le résultat opérationnel s'établit à 23,1 millions d'euros après prise en compte d'une reprise de dépréciation sur la marque Thrustmaster de 4,1 millions d'euros.
Le résultat financier de 7,4 millions d'euros intègre un gain de réévaluation de 7,7 millions d'euros sur les actifs financiers courants (VMP) constitués des titres Ubisoft Entertainment.
Le résultat net de l'exercice s'établit à 29,8 millions d'euros contre une perte de 6,4 millions d'euros en 2019, après prise en compte d'une charge d'impôt de 0,7 million d'euros sur l'exercice.
Les actifs financiers courants s'établissent à 35,0 millions d'euros au 31 décembre 2020. Ils sont composés de 443 874 titres Ubisoft Entertainment.
L'endettement net est négatif, à -18,2 millions d'euros (avant Valeurs Mobilières de Placement).
Les capitaux propres sont passés de 50,3 millions d'euros à 79,7 millions d'euros.
L'information sectorielle détaillée est présentée au paragraphe 5.6 des Comptes consolidés.
| (en millions d'euros) | 31.12.2020 | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|---|
| Hercules | 8,0 | 4,7 | 4,4 |
| Gammes classiques | 7,2 | 4,1 | 3,7 |
| OEM * | 0,8 | 0,6 | 0,7 |
| Thrustmaster | 112,6 | 56,2 | 76,8 |
| Gammes classiques | 112,6 | 56,2 | 76,8 |
| OEM | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| TOTAL | 120,6 | 60,9 | 81,2 |
(*) Accessoires développés pour compléter des produits de sociétés tierces (Original Equipment Manufacturer).
| (en millions d'euros) | 31.12.2020 | 31.12.2019 | Variation |
|---|---|---|---|
| Union Européenne | 61,1 | 32,4 | +89% |
| Amérique du Nord | 35,4 | 14,1 | +151% |
| Autres | 24,1 | 14,4 | +67% |
| TOTAL | 120,6 | 60,9 | +98% |
| (en millions d'euros) | 31.12.2020 | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|---|
| Hercules | -0,2 | -1,7 | -2,6 |
| Thrustmaster | 23,3 | -0,9 | 9,5 |
| TOTAL | 23,1 | -2,6 | 6,9 |
Au cours de l'exercice, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires hors taxe consolidé de 120 619 milliers d'euros. Les principales charges d'exploitation sont les achats pour 59 656 milliers d'euros.
Les charges externes totalisent 17 554 milliers d'euros et sont principalement constituées de charges de transport, de publicité et de marketing.
Les charges de personnel se sont élevées à 11 000 milliers d'euros et les dotations aux amortissements et provisions à 7 104 milliers d'euros.
Les impôts et taxes totalisent 779 milliers d'euros et les autres produits et charges – 7 405 milliers d'euros. Le résultat opérationnel courant atteint la somme de + 18 970 milliers d'euros.
Le résultat opérationnel est de + 23 080 milliers d'euros après prise en compte d'une reprise de dépréciation de 4 110 milliers d'euros sur la marque Thrustmaster.
Le coût de l'endettement financier net est de 129 milliers d'euros et les autres produits et charges financières totalisent + 7 529 milliers d'euros, comprenant des gains de réévaluation de 7 661 milliers d'euros sur les actions Ubisoft Entertainment détenues.
Après prise en compte de ces éléments, et de la charge d'impôt de 699 milliers d'euros, le résultat net du Groupe est de + 29 781 milliers d'euros.
Le résultat de base par action est de + 1,95 euros.
Les actifs non courants se composent d'immobilisations incorporelles nettes pour un montant de 15 425 milliers d'euros, d'immobilisations corporelles nettes pour 4 499 milliers d'euros, d'actifs financiers pour 447 milliers d'euros, d'actifs d'impôts pour 404 milliers d'euros et d'impôts différés actifs pour 3 489 milliers d'euros.
Les actifs courants comprennent les éléments suivants :
Les stocks ont une valeur nette de 20 611 milliers d'euros en tenant compte de dépréciations sur stock de 3 003 milliers d'euros.
Le poste clients et comptes rattachés s'élève à une valeur nette de 28 245 milliers d'euros en tenant compte de dépréciations pour clients douteux de 181 milliers d'euros.
Le poste autres créances a une valeur nette de 3 887 milliers d'euros et concerne principalement des créances de taxe sur la valeur ajoutée et des créances d'avances et acomptes versés.
Les actifs financiers s'élèvent à 34 995 milliers d'euros et le poste trésorerie et équivalents de trésorerie à 29 024 milliers d'euros.
Les capitaux propres s'élèvent à 79 709 milliers d'euros.
Les passifs non courants totalisent 7 403 milliers d'euros dont 6 020 milliers d'euros d'emprunts.
Les passifs courants totalisent 54 056 milliers d'euros dont 4 853 milliers d'euros d'emprunts et avances en devises.
Les flux de trésorerie liés à l'activité s'analysent comme suit :
| Au 31.12.20 | |
|---|---|
| Résultat net des sociétés intégrées | 29 781 |
| + Dotations aux amortissements et provisions | 4 802 |
| - Reprises des amortissements et provisions | -4 130 |
| -/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur | -7 661 |
| -/+ Plus et moins-values de cession | 0 |
| Variation des impôts différés | -2 339 |
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier | 20 453 |
| Coût de l'endettement financier | 129 |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier | 20 582 |
| Ecart de conversion sur la marge brute d'autofinancement | -34 |
| Variation du besoin en fonds de roulement | 11 565 |
| Flux net de trésorerie lié à l'activité | 31 984 |
| Flux de trésorerie liés aux investissements | |
| Décaissements et encaissements sur immobilisations corporelles et incorporelles | -3 525 |
| Décaissements et encaissements sur immobilisations financières | 49 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements | -3 476 |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | |
| Dividendes versés | 0 |
| Emprunts | 359 |
| Remboursement des emprunts | -3 979 |
| Autres flux liés aux opérations de financement | -174 |
| Total des flux liés aux opérations de financement | -3 794 |
| Incidence des écarts de conversion | -178 |
| Variation de trésorerie | 24 536 |
| Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice | 4 477 |
| Trésorerie nette à la clôture de l'exercice | 29 013 |
La capacité d'autofinancement du Groupe sur l'exercice 2020 après coût de l'endettement financier s'élève à 20 453 milliers d'euros.
Le Groupe a vu son besoin en fonds de roulement baisser de 11 565 milliers d'euros au cours de l'exercice 2020, avec une hausse du crédit fournisseur et une variation de stock stable.
Les flux de trésorerie liés aux investissements concernent les frais de Recherche et Développement immobilisés et les outillages permettant la fabrication de nouveaux produits.
Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement intégrent des remboursements d'emprunts à moyen terme mis en place en 2017 et 2019 afin de financer les nouveaux projets de Recherche et Développement et les variations de besoin en fonds de roulement.
Au cours de cet exercice, la société Guillemot Corporation S.A. a réalisé un chiffre d'affaires de 109 418 milliers d'euros.
Le total des produits d'exploitation s'élève à 115 903 milliers d'euros.
Les principales charges d'exploitation sont les achats consommés pour 54 406 milliers d'euros et les charges externes pour 28 922 milliers d'euros.
Les charges externes sont principalement constituées de prestations de sous-traitance, de frais de développement, de charges de transport, de publicité et de marketing.
Les impôts et taxes et les charges de personnel totalisent 805 milliers d'euros et les autres charges 9 456 milliers d'euros.
Les dotations aux amortissements s'élèvent à 2 123 milliers d'euros.
Les dotations aux provisions sur l'actif circulant représentent 2 597 milliers d'euros.
La société a comptabilisé une provision de 768 milliers d'euros liée à des retours produits.
Le total des produits d'exploitation diminué de l'ensemble des charges d'exploitation fait apparaître un résultat d'exploitation de 17 594 milliers d'euros.
En tenant compte du résultat financier de 63 milliers d'euros, du résultat exceptionnel de 2 956 milliers d'euros, de l'impôt sur les bénéfices de -2 921 milliers d'euros, le résultat net atteint 17 692 milliers d'euros.
| Le résultat financier se décompose de la manière suivante : | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| -511 milliers d'euros | ||||||
| -84 milliers d'euros | ||||||
| 338 milliers d'euros | ||||||
| -16 milliers d'euros | ||||||
| 336 milliers d'euros | ||||||
Les produits d'intérêts sont principalement constitués de 4 milliers d'euros d'intérêts créditeurs bancaires, de 8 milliers d'euros d'intérêts de comptes courants et de 21 milliers d'euros correspondant à la réintégration à l'actif du bilan d'avance en compte courant, avance abandonnée par la société-mère en 2004 au bénéfice de sa filiale Guillemot GmbH (Allemagne) avec clause de retour à meilleure fortune.
Les charges financières sont principalement constituées de charges d'intérêts d'emprunts et bancaires pour 97 milliers d'euros et de charges d'intérêts des comptes courants pour 20 milliers d'euros.
Le résultat de cession de titres propres dans le cadre du contrat de liquidité en vigueur s'élève à 338 milliers d'euros.
Les reprises sur dépréciations des titres des filiales totalisent 30 milliers d'euros, les reprises de provisions sur des avances en compte courant, 21 milliers d'euros.
Les dotations aux provisions sur les titres des filiales s'élèvent à 74 milliers d'euros.
La société a comptabilisé un amortissement exceptionnel de 1 154 milliers d'euros sur des frais de développement et de matériels ne remplissant plus les conditions d'activation et une reprise exceptionnelle de dépréciation de la marque Thrustmaster pour 4 110 miliers d'euros.
Les principaux soldes intermédiaires de gestion sont :
| 112 645 milliers d'euros |
|---|
| 29 317 milliers d'euros |
| 28 512 milliers d'euros |
L'actif net immobilisé s'élève à 23 706 milliers d'euros. Il comprend 14 407 milliers d'euros d'immobilisations incorporelles, 1 611 milliers d'euros d'immobilisations corporelles et 7 688 milliers d'euros d'immobilisations financières.
Les immobilisations incorporelles comprennent 4 490 milliers d'euros en valeur nette de frais de développement. La société a sorti de l'actif des frais de développement ne respectant plus les conditions d'activation pour une valeur nette de 1 018 milliers d'euros.
La société dispose d'un stock d'une valeur nette de 17 351 milliers d'euros.
Le poste clients et comptes rattachés s'élève à 24 175 milliers d'euros en tenant compte de provisions pour créances douteuses de 505 milliers d'euros dont 325 milliers d'euros de dépréciations intra-groupe.
Les autres créances d'un montant net total de 1 077 milliers d'euros en valeur nette comprennent principalement des avances en comptes courants envers les filiales pour un montant net de 229 milliers d'euros, des créances fiscales pour 621 milliers d'euros et des avoirs à recevoir pour 180 milliers d'euros (dont 155 milliers d'euros d'avoir intra-groupe).
Les valeurs mobilières de placement totalisent un montant net de 7 124 milliers d'euros dont 42 232 actions propres pour un montant net 357 milliers d'euros et 443 874 titres Ubisoft Entertainment SA, pour une valeur d'achat de 6 767 milliers d'euros.
Les capitaux propres totalisent 44 916 milliers d'euros.
| ETAT DES DETTES | Au 31.12.20 |
|---|---|
| (En milliers d'euros) | |
| Emprunts auprès des organismes de crédit | 8 897 |
| Emprunt obligataire | 0 |
| Dettes bancaires à moyen terme | 56 |
| Découverts bancaires et avances en devises | 9 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 33 013 |
| Dettes fiscales et sociales | 3 151 |
| Autres dettes | 4 813 |
| Dettes sur immobilisations | 84 |
| Groupe et associés | 1 985 |
| TOTAL | 52 008 |
| Emprunts souscrits en cours d'exercice | 0 |
| Diminution des emprunts par voie de conversion d'obligations | 0 |
| Diminution des emprunts par remboursement | 3 620 |
| Montant des dettes contractées auprès des personnes physiques | 0 |
| (En milliers d'euros) | Au 31.12.20 |
|---|---|
| Résultat net | 17 692 |
| Dotations et reprises des amortissements et provisions (1) | 762 |
| Plus et moins-values de cessions | 0 |
| Capacité d'autofinancement | 18 454 |
| Variation des besoins d'exploitation | 11 226 |
| Variation des besoins hors exploitation | 2 511 |
| Variation du besoin en fonds de roulement | 13 737 |
| Flux liés aux investissements | |
| Décaiss/acquisitions d'immobilisations incorporelles | -2 377 |
| Décaiss/acquisitions d'immobilisations corporelles | -806 |
| Encaiss/cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 0 |
| Décaiss/acquisitions d'immobilisations financières | -232 |
| Encaiss/cessions d'immobilisations financières | 52 |
| Acquisition/cession filiale | 0 |
| Total des flux liés aux opérations d'investissements | -3 363 |
| Augmentation de capital ou apports | 0 |
| Dividendes versés | 0 |
| Emprunts | 0 |
| Remboursement d'emprunts | -3 620 |
| Total des flux liés aux opérations de financement | -3 620 |
| Variation de trésorerie | 25 208 |
| Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice (2) | 8 145 |
| Trésorerie nette à la clôture de l'exercice (2) | 33 353 |
(1) A l'exclusion des dotations et reprises relatives à des dépréciations des valeurs mobilières de placement.
(2) Incluant les valeurs mobilières de placement pour leurs montants nets.
| F actures reçues et émises no |
n réglées à la date de clô | ture de l'exercice do | nt le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D | .441-6) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) |
Article D. 441-6 I-1° : Facture reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu |
Article D. 441-6 I-2° : Facture émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu |
||||||||||
| 0 jour (indicatif) | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | Total (1 jour et plus) |
0 jour (indicatif) | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | Total (1 jour et plus) |
|
| (A ) T |
ranches de retard de paiement | |||||||||||
| Nombre de factures concernées |
500 | 212 | 602 | 733 | ||||||||
| M ontant total des factures concernées HT |
7 142 | 2 917 | 769 | 407 | 316 | 4 408 | 18 043 | 3 279 | 1 113 | 37 | 392 | 4 821 |
| Pourcentage du montant total des achats de l'exercice HT |
11% | 5% | 1% | 1% | 0% | 7% | ||||||
| Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice HT |
16% | 3% | 1% | 0% | 0% | 4% | ||||||
| (B ) F |
actures exclues du (A | ) relatives à des dettes et créances litigeuses o | u no n co |
mptabilisées | ||||||||
| Nombre de factures exclues |
||||||||||||
| M ontant total des factures exclues H T |
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| (C ) D |
élais de paiement de référence utilisés (co | ntractuel o | u délai légal) | |||||||||
| Délais de paiement utilisé pour le calcul des retards de paiement |
Délais contractuels : 0 à 120 jours Délais légaux : |
Délais contractuels : 0 à 120 jours Délais légaux : |
Déduction faite de toutes charges et de tous impôts et amortissements, les comptes sociaux qui vous sont présentés font apparaître un résultat bénéficiaire de 17 692 226,49 euros que nous vous proposons d'affecter de la manière suivante :
Nous vous rappelons, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, les dividendes distribués au cours des trois exercices précédents :
| 2018 | 2019 | 2020 | |
|---|---|---|---|
| Nombre d'actions | 15 287 480 | 15 287 480 | 15 287 480 |
| Dividende par action | 0,13 € | 0 | 0,25 € |
| Dividende total (1) (2) | 1 987 372,40 € | 0 | 3 821 870 € |
(1) Ces montants ne tiennent pas compte des sommes non versées à raison des actions auto-détenues.
(2) Dividendes éligibles à l'abattement de 40% prévu à l'article 158 3 2° du code général des impôts.
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne comprennent pas de dépenses non déductibles du résultat fiscal.
Le Groupe évolue sur le marché de l'ordinateur grand public et des consoles de jeux vidéo, et fournit des accessoires aux consommateurs.
Pour la gamme Thrustmaster, la commercialisation de nouveaux concepts et accessoires dépend de l'approbation par les fabricants de consoles de jeux et de l'obtention d'accords de licence avec ces fabricants.
La politique d'investissement du Groupe opérée depuis plusieurs exercices consiste à construire des valeurs ajoutées et des fondamentaux solides grâce à des investissements récurrents en Recherche et Développement. Les investissements de Recherche et Développement s'établissent à 4,5% du chiffre d'affaires sur l'année 2020 et les équipes de Recherche et Développement représentent plus de 30% des effectifs du Groupe.
Les principaux investissements du Groupe sont décrits dans les parties 5.7.2 Immobilisations incorporelles et 5.7.3 Immobilisations corporelles des comptes consolidés.
La stratégie du Groupe est principalement centrée sur une politique d'innovation avec pour objectif d'offrir des solutions toujours plus performantes et uniques. Le Groupe mène une veille constante sur les technologies émergentes pour faire évoluer ses produits, mais également pense à l'expérience Utilisateurs pour répondre à leurs attentes. Sa stratégie s'appuie également sur le développement de partenariats pour anticiper les nouvelles tendances et développer des innovations pour offrir de réels bénéfices pour le Groupe. Les atouts du Groupe combinés à des partenariats stratégiques durables et stables doivent lui permettre d'accélérer ses parts de marché.
Le Groupe poursuit son évolution pour être encore plus adapté à la croissance des ventes en ligne et à l'élargissement de sa couverture géographique à plus de cent quarante pays.
En 2021, le Groupe accentuera sa politique avec comme principaux challenges de :
Le Groupe constate une forte dynamique des marchés d'accessoires « Racing » et « Flying » en ce début d'année 2021.
Le Groupe prévoit un chiffre d'affaires supérieur à 150 millions d'euros en 2021 et un résultat opérationnel courant supérieur à 20 millions d'euros.
Néant
Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe n'est survenu depuis la date de clôture de l'exercice.
Les pourcentages ci-dessous correspondent à la fraction de capital détenue (pourcentage de capital).
(1) Détenue à 100% par les membres de la famille Guillemot.
(2) Le pourcentage des droits de vote exerçables en assemblée générale est identique au pourcentage de capital.
(3) La société canadienne Guillemot Inc est détenue à 74,89% par Guillemot Corporation S.A. et à 25,11% par la société américaine Guillemot Inc.
(4) Le pourcentage des droits de vote exerçables en assemblée générale est de 0,66%.
Au 31 décembre 2020, la société Guillemot Corporation S.A. n'a pas d'autre succursale en dehors des filiales listées ci-dessus.
La société Guillemot Corporation S.A., société-mère du Groupe, commercialise les matériels et accessoires de marques Hercules et Thrustmaster auprès des clients du Groupe à l'exclusion des clients nord-américains ; ces derniers étant approvisionnés directement par la filiale canadienne, Guillemot Inc, et des clients chinois, approvisionnés directement par la filiale chinoise, Guillemot Electronic Technology (Shanghai) Co., Ltd.
La société est propriétaire des marques Hercules et Thrustmaster et assume les investissements marketing nécessaires à ces marques.
La société prend en charge et centralise la totalité de la facturation de ses produits dans tous les pays (à l'exclusion du continent nord-américain et de la Chine). La commercialisation de ses produits se fait par l'intermédiaire de grossistes spécialisés dans chacun des pays afin de réduire le nombre de points de facturation et de livraison.
La fabrication des produits est assurée par des sous-traitants majoritairement implantés en Asie. La société fournit aux sous-traitants les modèles, les principaux composants pour lesquels elle s'approvisionne directement auprès de fournisseurs de « technologies » et dans certains cas, l'outillage spécifique.
La société détient la quasi-totalité des titres des sociétés consolidées du Groupe (il n'y a pas d'intérêts minoritaires dans les sociétés consolidées).
Les dirigeants de Guillemot Corporation S.A. dirigent les filiales du Groupe.
La société dispose des principaux moyens financiers du Groupe (fonds propres, emprunts et concours bancaires). Elle procède à des avances en comptes courants rémunérés pour les filiales ayant un besoin de financement.
Elles assurent les fonctions de promotion, marketing et vente pour les pays dans lesquels elles sont implantées, et pour leur zone d'influence. Le Groupe contrôle des sociétés de marketing en France, en Allemagne, Chine, Espagne, Italie et au Royaume-Uni, et distribue ses produits dans plus de cent pays. Par ailleurs, Hercules Thrustmaster SAS est concepteur d'accessoires de loisirs interactifs pour PC et consoles de jeux et de matériels de loisirs interactifs pour PC. Elle assure la gestion des projets de développement, les actions marketing ainsi que les fonctions achat et vente pour ces produits.
Elles sont responsables de la conception et de la réalisation des produits commercialisés par le Groupe. Le Groupe est doté de cinq entités de Recherche et Développement : Hercules Thrustmaster SAS et Guillemot Innovation Labs SAS basées en France, Guillemot Recherche & Développement Inc. au Canada, Guillemot Romania Srl en Roumanie et Guillemot Corporation (HK) Ltd en Chine.
La société Guillemot Administration et Logistique Sarl, basée en France, est chargée du conditionnement et de l'acheminement des produits. Elle est également en charge de la maintenance et du développement des outils et systèmes informatiques ainsi que de la comptabilité, la gestion financière et des questions juridiques du Groupe.
Au 31 décembre 2020, date de la clôture du dernier exercice, le montant du capital s'élevait à 11 771 359,60 euros représentant un total de 15 287 480 actions ordinaires de 0,77 euro de nominal chacune.
Aucune modification du capital social n'est intervenue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, ni depuis la clôture de cet exercice.
Le tableau d'évolution du capital social depuis la création de la société Guillemot Corporation S.A. est présenté au paragraphe 18 du Rapport de gestion.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, aucun mouvement significatif n'est intervenu dans la répartition du capital de la société.
La société Guillemot Corporation S.A. est contrôlée de concert par la société Guillemot Brothers LTD et les membres de la famille Guillemot. La société n'a pas pris de mesure particulière en vue d'assurer que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive, hormis la présence de deux administrateurs indépendants au sein du conseil d'administration en la personne de Madame Lair et de Madame Le Roch-Nocera.
Au 31 décembre 2020, le groupe familial Guillemot détenait directement et indirectement 69,49% du capital et 81,85% des droits de vote exerçables en assemblée générale.
A la connaissance de la société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital et des droits de vote en dehors de ceux indiqués dans les tableaux ci-dessous.
La société ne dispose pas d'étude sur les Titres au Porteur Identifiable (TPI) lui permettant de donner une indication sur le nombre de ses actionnaires et sur la répartition du capital entre actionnaires résidents et nonrésidents ou entre actionnaires particuliers et investisseurs institutionnels.
Au 31 décembre 2020, il n'y a pas d'actionnariat salarié au sens de l'article L225-102 du code de commerce.
| Au 31/12/2020 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actionnariat | Nombre d'actions |
% du capital | Nombre de droits de vote théoriques |
% des droits de vote théoriques |
Nombre de droits de vote exerçables en assemblée générale |
% des droits de vote exerçables en assemblée générale (1) |
||
| GUILLEMOT BROTHERS LTD (2) | 2 236 122 | 14,63% | 4 472 244 | 17,43% | 4 472 244 | 17,46% | ||
| Michel GUILLEMOT | 1 054 059 | 6,89% | 2 108 118 | 8,22% | 2 108 118 | 8,23% | ||
| Claude GUILLEMOT | 1 224 574 | 8,01% | 2 449 148 | 9,55% | 2 449 148 | 9,56% | ||
| Gérard GUILLEMOT | 983 736 | 6,43% | 1 967 472 | 7,67% | 1 967 472 | 7,68% | ||
| Yves GUILLEMOT | 814 573 | 5,33% | 1 629 146 | 6,35% | 1 629 146 | 6,36% | ||
| Christian GUILLEMOT | 773 715 | 5,06% | 1 283 055 | 5,00% | 1 283 055 | 5,01% | ||
| Yvette GUILLEMOT | 12 553 | 0,08% | 13 355 | 0,05% | 13 355 | 0,05% | ||
| Autres membres de la famille Guillemot (4) | 3 524 738 | 23,06% | 7 042 391 | 27,45% | 7 042 391 | 27,50% | ||
| Concert | 10 624 070 | 69,49% | 20 964 929 | 81,72% | 20 964 929 | 81,85% | ||
| Auto-contrôle (3) | 42 232 | 0,28% | 42 232 | 0,16% | 0 | 0,00% | ||
| Public | 4 621 178 | 30,23% | 4 647 768 | 18,12% | 4 647 768 | 18,15% | ||
| TOTAL | 15 287 480 | 100,00% | 25 654 929 | 100,00% | 25 612 697 | 100,00% |
| Au 31/12/2019 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actionnariat | Nombre d'actions |
% du capital | Nombre de droits de vote théoriques |
% des droits de vote théoriques |
Nombre de droits de vote exerçables en assemblée générale |
% des droits de vote exerçables en assemblée générale (1) |
||
| GUILLEMOT BROTHERS LTD (2) | 2 236 122 | 14,63% | 4 472 244 | 17,50% | 4 472 244 | 17,57% | ||
| Michel GUILLEMOT | 1 054 059 | 6,89% | 2 093 118 | 8,19% | 2 093 118 | 8,22% | ||
| Claude GUILLEMOT | 1 224 574 | 8,01% | 2 434 148 | 9,52% | 2 434 148 | 9,56% | ||
| Christian GUILLEMOT | 1 273 715 | 8,33% | 1 755 555 | 6,87% | 1 755 555 | 6,90% | ||
| Gérard GUILLEMOT | 983 736 | 6,43% | 1 952 472 | 7,64% | 1 952 472 | 7,67% | ||
| Yves GUILLEMOT | 814 573 | 5,33% | 1 614 146 | 6,32% | 1 614 146 | 6,34% | ||
| Yvette GUILLEMOT | 12 553 | 0,08% | 13 355 | 0,05% | 13 355 | 0,05% | ||
| Autres membres de la famille Guillemot (4) | 3 524 738 | 23,06% | 7 042 391 | 27,56% | 7 042 391 | 27,66% | ||
| Concert | 11 124 070 | 72,77% | 21 377 429 | 83,65% | 21 377 429 | 83,98% | ||
| Auto-contrôle (3) | 100 781 | 0,66% | 100 781 | 0,39% | 0 | 0,00% | ||
| Public | 4 062 629 | 26,57% | 4 079 093 | 15,96% | 4 079 093 | 16,02% | ||
| TOTAL | 15 287 480 | 100,00% | 25 557 303 | 100,00% | 25 456 522 | 100,00% |
| Au 31/12/2018 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actionnariat | Nombre d'actions |
% du capital | Nombre de droits de vote théoriques |
% des droits de vote théoriques |
Nombre de droits de vote exerçables en assemblée générale |
% des droits de vote exerçables en assemblée générale (1) |
|||
| GUILLEMOT BROTHERS S.E. (2) | 3 000 497 | 19,627% | 6 000 994 | 22,835% | 6 000 994 | 22,884% | |||
| Michel GUILLEMOT | 1 870 411 | 12,235% | 3 725 822 | 14,177% | 3 725 822 | 14,208% | |||
| Claude GUILLEMOT | 1 836 074 | 12,010% | 3 657 148 | 13,916% | 3 657 148 | 13,946% | |||
| Christian GUILLEMOT | 1 529 016 | 10,002% | 2 995 995 | 11,400% | 2 995 995 | 11,425% | |||
| Gérard GUILLEMOT | 1 442 361 | 9,435% | 2 869 722 | 10,920% | 2 869 722 | 10,944% | |||
| Yves GUILLEMOT | 1 426 073 | 9,328% | 2 837 146 | 10,796% | 2 837 146 | 10,819% | |||
| Autre membre famille Guillemot | 12 553 | 0,082% | 13 355 | 0,051% | 13 355 | 0,051% | |||
| Concert | 11 116 985 | 72,719% | 22 100 182 | 84,095% | 22 100 182 | 84,278% | |||
| Auto-contrôle (3) | 57 127 | 0,374% | 57 127 | 0,217% | 0 | 0,000% | |||
| Public | 4 113 368 | 26,907% | 4 122 821 | 15,688% | 4 122 821 | 15,722% | |||
| TOTAL | 15 287 480 | 100,000% | 26 280 130 | 100,000% | 26 223 003 | 100,000% |
(1) Les membres de la famille Guillemot bénéficient de droits de vote double attachés à certaines de leurs actions.
(2) Contrôlée à 100% par les membres de la famille Guillemot. Société Européenne transformée en Limited Liability Company. (3) Actions propres privées de droit de vote.
(4) Conjoints et descendants de Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Yves Guillemot, Gérard Guillemot et Christian Guillemot, étant précisé qu'aucun ne détient individuellement au moins 5% du capital ou des droits de vote de la société.
| Au 28/02/2021 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actionnariat | Nombre d'actions |
% du capital | Nombre de droits de vote théoriques |
% des droits de vote théoriques |
Nombre de droits de vote exerçables en assemblée générale |
% des droits de vote exerçables en assemblée générale (1) |
|
| GUILLEMOT BROTHERS LTD (2) | 2 236 122 | 14,63% | 4 472 244 | 17,43% | 4 472 244 | 17,44% | |
| Michel GUILLEMOT | 1 054 059 | 6,89% | 2 108 118 | 8,22% | 2 108 118 | 8,22% | |
| Claude GUILLEMOT | 1 224 574 | 8,01% | 2 449 148 | 9,55% | 2 449 148 | 9,55% | |
| Gérard GUILLEMOT | 983 736 | 6,43% | 1 967 472 | 7,67% | 1 967 472 | 7,67% | |
| Yves GUILLEMOT | 814 573 | 5,33% | 1 629 146 | 6,35% | 1 629 146 | 6,35% | |
| Christian GUILLEMOT | 773 715 | 5,06% | 1 283 055 | 5,00% | 1 283 055 | 5,00% | |
| Yvette GUILLEMOT | 12 553 | 0,08% | 13 355 | 0,05% | 13 355 | 0,05% | |
| Autres membres de la famille Guillemot (4) | 3 524 738 | 23,06% | 7 042 391 | 27,45% | 7 042 391 | 27,47% | |
| Concert | 10 624 070 | 69,50% | 20 964 929 | 81,72% | 20 964 929 | 81,77% | |
| Auto-contrôle (3) | 15 263 | 0,10% | 15 263 | 0,06% | 0 | 0,00% | |
| Public | 4 648 147 | 30,40% | 4 673 637 | 18,22% | 4 673 637 | 18,23% | |
| TOTAL | 15 287 480 | 100,00% | 25 653 829 | 100,00% | 25 638 566 | 100,00% |
(1) Les membres de la famille Guillemot bénéficient de droits de vote double attachés à certaines de leurs actions.
(2) Contrôlée à 100% par les membres de la famille Guillemot. Société Européenne transformée en Limited Liability Company.
(3) Actions propres privées de droit de vote.
(4) Conjoints et descendants de Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Yves Guillemot, Gérard Guillemot et Christian Guillemot, étant précisé qu'aucun ne détient individuellement au moins 5% du capital ou des droits de vote de la société.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les opérations suivantes ont été réalisées :
| Déclarant | Nature de l'opération | Date de | Lieu de | Nombre | Prix | Montant |
|---|---|---|---|---|---|---|
| l'opération | l'opération | de | unitaire | de l'opération | ||
| titres | (en | (en euros) | ||||
| euros) | ||||||
| Christian Guillemot(1) | Cession | 24/07/2020 | Euronext Paris | 100 000 | 4,34 | 433 700,00 |
| Cession | 27/07/2020 | Euronext Paris | 100 000 | 4,24 | 424 280,00 | |
| Cession | 29/07/2020 | Euronext Paris | 77 432 | 4,89 | 378 650,22 | |
| Cession | 30/07/2020 | Euronext Paris | 22 568 | 4,45 | 100 459,20 | |
| Cession | 03/08/2020 | Euronext Paris | 19 865 | 5,24 | 104 070,75 | |
| Cession | 04/08/2020 | Euronext Paris | 66 655 | 5,04 | 336 174,49 | |
| Cession | 05/08/2020 | Euronext Paris | 13 480 | 5,19 | 69 912,67 | |
| Cession | 03/11/2020 | Euronext Paris | 27 184 | 7,48 | 203 292,83 | |
| Cession | 04/11/2020 | Euronext Paris | 72 816 | 7,23 | 526 801,92 | |
| Total | 500 000 | 2 577 342,08 |
(1) Administrateur et Directeur Général Délégué Guillemot Corporation S.A.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, aucun seuil mentionné à l'article L.233-7 du code de commerce n'a été franchi.
Au 28 février 2021, le nombre total de droits de vote attachés aux actions composant le capital de la société servant de base de calcul pour les franchissements de seuils (droits de vote théoriques) s'élève à 25 653 829.
Le conseil d'administration dispose d'une autorisation de l'assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020 lui permettant de procéder à des rachats d'actions.
Les caractéristiques du programme de rachat d'actions sont rappelées ci-après :
▪ Objectifs du programme de rachat :
animer le marché du titre pour favoriser la liquidité du titre, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la décision de l'Autorité des Marchés Financiers instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise,
conserver et remettre ultérieurement les actions en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; étant précisé que le nombre d'actions acquis à cet effet ne peut excéder 5% des actions composant le capital de la société,
couvrir des valeurs mobilières représentative de titres de créance donnant droit, par conversion, exercice, remboursement ou échange, à l'attribution d'actions de la société,
couvrir des programmes d'options sur actions et/ou toutes autres formes d'allocations d'actions à des salariés et/ou mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou de son Groupe,
annuler les actions ainsi achetées, totalement ou partiellement, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'une résolution spécifique,
réaliser toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la règlementation postérieurement à la date de la présente assemblée, notamment si elle s'inscrit dans le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers.
Au début de l'exercice ouvert le 1er janvier 2020, la société détenait 100 781 actions propres.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, 546 821 actions ont été acquises et 605 370 actions ont été cédées dans le cadre du contrat de liquidité confié à Portzamparc Société de Bourse.
La société n'a procédé à aucune annulation d'actions propres au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
| Nombre d'actions inscrites au nom de la société au 31 décembre 2019 : | 100 781 |
|---|---|
| Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 : | 546 821 |
| Cours moyen des achats : | 6,03 € |
| Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 : | 605 370 |
| Cours moyen des ventes : | 5,83 € |
| Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 : | 0 |
| Montant des frais de négociation de l'exercice clos le 31 décembre 2020 : | 0 |
| Nombre d'actions inscrites au nom de la société au 31 décembre 2020 : | 42 232 |
| Valeur des actions inscrites au nom de la société au 31 décembre 2020 évaluées au cours d'achat : | 357 313,91 € |
| Valeur nominale totale des actions inscrites au nom de la société au 31 décembre 2020 : | 32 518,64 € |
| - dont au titre du contrat de liquidité (42 232 actions): | 32 518,64 € |
| Nombre d'actions utilisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 : | 605 370 |
| - dont ventes dans le cadre du contrat de liquidité (605 370 actions) | |
| Réallocations ayant eu lieu au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 : | Néant |
| Fraction du capital représentée par les actions détenues au 31 décembre 2020 : | 0,28% |
Au 31 décembre 2020, la société détenait 42 232 actions propres.
Au 28 février 2021, le nombre d'actions propres détenues s'élève à 15 263 et représente 0,10% du capital de la société, la société ayant, depuis le 1er janvier 2021, acheté 13 387 actions et cédé 40 356 actions dans le cadre du contrat de liquidité confié à Portzamparc Société de Bourse.
La société a confié à Portzamparc Société de Bourse la mise en œuvre d'un contrat de liquidité qui a pris effet le 1er janvier 2019. Ce contrat est conforme à la décision de l'Autorité des Marchés Financiers n°2018-01 du 2 juillet 2018, applicable depuis le 1er janvier 2019, instaurant les contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise.
Lors de la mise en œuvre de ce contrat de liquidité, les moyens suivants ont été apportés par la société, lesquels proviennent de l'ancien contrat de liquidité signé avec la société Portzamparc Société de Bourse :
Un nouveau programme de rachat d'actions sera proposé aux actionnaires, lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires, dont le descriptif figure ci-après :
Objectifs du nouveau programme de rachat :
animer le marché du titre pour favoriser la liquidité du titre, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la décision de l'Autorité des Marchés Financiers instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise,
conserver et remettre ultérieurement les actions en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; étant précisé que le nombre d'actions acquis à cet effet ne peut excéder 5% des actions composant le capital de la société,
couvrir des valeurs mobilières représentative de titres de créance donnant droit, par conversion, exercice, remboursement ou échange, à l'attribution d'actions de la société,
couvrir des programmes d'options sur actions et/ou toutes autres formes d'allocations d'actions à des salariés et/ou mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou de son Groupe,
annuler les actions ainsi achetées, totalement ou partiellement, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'une résolution spécifique,
réaliser toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la règlementation postérieurement à la date de la présente assemblée, notamment si elle s'inscrit dans le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers.
Part maximale du capital que l'émetteur se propose d'acquérir : 10 %
Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Yves Guillemot, Christian Guillemot et la société Guillemot Brothers Limited ont signé le 3 mai 2019 un engagement collectif de conservation d'actions Guillemot Corporation (pacte Dutreil), d'une durée de deux ans, portant sur un total de 3 809 028 actions représentant à cette date 24,92% du capital et 29,93% des droits de vote (exerçables en assemblée générale) de la société Guillemot Corporation S.A.
Le même jour, Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Yves Guillemot et Christian Guillemot ont procédé à des donations des actions objet de l'engagement susvisé, en faveur de leur épouse et enfants respectifs, à titre de partage anticipé conformément aux articles 1075 et suivants du code civil, pour un total de 3 059 028 actions, représentant à cette date 20,01% du capital et 24,04% des droits de vote (exerçables en assemblée générale) de la société Guillemot Corporation S.A. Ces derniers :
La société n'a pas, à sa connaissance, de nantissement sur son capital.
Guillemot Corporation S.A. est cotée sur le marché Euronext Paris (Compartiment C).
| Code ISIN | : | FR0000066722 |
|---|---|---|
| Capitalisation boursière au 31 décembre 2020 | : | 130 860 828,80 € |
| Capitalisation boursière au 28 février 2021 | : | 198 737 240,00 € |
| Mois | Total des | Moyenne des | Premier cours | Cours le plus haut | Cours le plus bas |
|---|---|---|---|---|---|
| transactions en | volumes | coté du dernier | du mois | du mois | |
| titres | quotidiens en | jour du mois | (en euros) | (en euros) | |
| titres | (en euros) | ||||
| sept-19 | 360 734 | 17 178 | 2,40 | 2,82 | 2,14 |
| oct-19 | 381 189 | 16 573 | 2,15 | 2,46 | 1,87 |
| nov-19 | 351 441 | 16 735 | 2,33 | 2,41 | 2,00 |
| déc-19 | 393 097 | 19 655 | 2,42 | 2,50 | 2,30 |
| janv-20 | 419 571 | 19 071 | 2,31 | 2,58 | 2,14 |
| févr-20 | 289 836 | 14 492 | 1,98 | 2,45 | 1,81 |
| mars-20 | 673 762 | 30 626 | 2,07 | 2,17 | 1,30 |
| avr-20 | 943 519 | 47 176 | 2,30 | 2,55 | 1,90 |
| mai-20 | 364 461 | 18 223 | 2,31 | 2,50 | 2,08 |
| juin-20 | 1 180 073 | 53 640 | 3,50 | 3,68 | 2,46 |
| juil-20 | 2 892 515 | 125 762 | 4,82 | 5,10 | 3,15 |
| août-20 | 2 512 718 | 119 653 | 7,46 | 7,96 | 4,61 |
| sept-20 | 1 963 248 | 89 239 | 6,96 | 7,60 | 5,90 |
| oct-20 | 1 855 138 | 84 324 | 8,10 | 9,18 | 6,66 |
| nov-20 | 1 656 402 | 78 876 | 8,22 | 8,50 | 6,72 |
| déc-20 | 833 347 | 37 879 | 8,40 | 9,14 | 7,94 |
| janv-21 | 1 327 469 | 66 373 | 11,80 | 12,65 | 8,34 |
| févr-21 | 2 132 819 | 106 641 | 13,00 | 18,55 | 11,95 |
(Source Euronext) (du 01/09/2019 au 28/02/2021)
(du 01/09/2019 au 28/02/2021)
Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. Les différents risques spécifiques au Groupe sont classés selon leur impact potentiel et leur probabilité d'occurrence. Cette cartographie des risques reflète l'exposition du Groupe Guillemot Corporation.
| Risques | Probabilité d'occurrence | Impact | Criticité |
|---|---|---|---|
| Risques liés aux sources d'approvisionnement | Possible | Majeur | Elevée |
| Risques sur portefeuille d'actions | Possible | Majeur | Limitée |
| Risques liés au protectionnisme | Probable | Modéré | Limitée |
| Risques technologiques | Probable | Modéré | Elevée |
| Risques liés à la fluctuation saisonnière d'acivité | Probable | Modéré | Limitée |
| Risque sanitaire | Quasiment certain | Modéré | Limitée |
| Risques liés aux accords de licences | Possible | Modéré | Limitée |
La dépendance à l'égard d'un fournisseur est fonction de la technicité du produit.
Le Groupe entretient des relations commerciales régulières avec bon nombre de ses fournisseurs depuis plusieurs années, et représente pour eux un potentiel de ventes intéressant.
Néanmoins, le Groupe n'est pas totalement à l'abri des évolutions de la politique commerciale des créateurs de technologies qui pourraient dans certains cas réserver l'usage de ces technologies à certains de leurs autres clients. D'autre part, l'allongement des délais d'approvisionnement des composants peut engendrer des décalages importants de production. L'arrêt de production par certains fournisseurs de composants critiques peut d'autre part nécessiter des modifications de design électronique des produits et décaler d'autant les livraisons des références concernées.
Le marché des loisirs interactifs a connu au cours des dernières années des arrêts d'activité, des alliances et des rachats.
En cas de changement de contrôle ou de défaillance de l'un de ses fournisseurs, la position de Guillemot Corporation sur ses marchés lui permet d'envisager des sources d'approvisionnement alternatives. Dans certains cas, ces évolutions nécessitent un changement de fabrication et peuvent générer un délai additionnel dans les productions et approvisionnements, et impacter les ventes.
Une pénurie de composants ou un allongement conséquent des délais d'approvisionnement peut contraindre le Groupe à acheter ses matières premières à des prix plus élevés lorsqu'il doit s'approvisionner auprès de fournisseurs ne faisant pas partie de son réseau habituel d'approvisionnement. Ceci pourrait avoir pour conséquence de retarder la mise en production de certains produits et donc d'en différer la livraison.
Le Groupe supervise chaque semaine les plannings de production afin de détecter les retards potentiels et de minimiser les impacts sur la production. Le Groupe a une politique de prévisions de besoin de composants et stocke une partie de ses composants critiques. Les délais d'approvisionnement des composants critiques peuvent s'allonger sans préavis.
Des maillons de la chaîne logistique peuvent se trouver en sous-capacité par rapport à la demande et générer des hausses de coûts ou des allongements dans les délais d'approvisionnements.
Le Groupe fait face à des augmentations de prix des containers au départ d'Asie depuis la fin d'année 2020.
La valeur nette des titres cotés en portefeuille au 31 décembre 2020 s'élève à 34 995 milliers d'euros.
| Inventaire des titres en portefeuille | Marché | Nombre de titres au 31/12/2020 |
Valeur de marché (en milliers d'euros) (1) |
|---|---|---|---|
| Ubisoft Entertainment S.A. (Actions) | Euronext Paris | 443 874 | 34 995 |
| Total | 34 995 |
(1) Le cours retenu est égal au cours du dernier jour du mois de décembre 2020 (Ubisoft Entertainment : 78,84 €).
La variation du cours de bourse des actions détenues a un impact sur le résultat du Groupe. Sur 2021, la baisse de 10% du cours de l'action Ubisoft Entertainment (par rapport au cours retenu au 31 décembre 2020) aurait un impact de – 3,5 millions d'euros sur le résultat financier.
Au 19 mars 2021, le cours de clôture de l'action Ubisoft Entertainment était de 63,74 euros, soit une baisse de 19,15%, par rapport au 31 décembre 2019, ce qui entraînerait la constatation d'une perte de réévaluation de 6 702 milliers d'euros dans les comptes consolidés du Groupe à cette date.
Le Groupe se réserve le droit d'utiliser ces actions pour financer des besoins de financement.
Aujourd'hui les produits du Groupe circulent mondialement avec des droits de douanes modérés. Des politiques protectionnistes pourraient avoir pour résultat la fixation de droits de douanes élevés, ce qui pourrait affecter le niveau de ventes du Groupe dans les pays concernés.
Aux Etats Unis, le Groupe a réalisé 29% de son chiffre d'affaires consolidé en 2020.
Les taux de douanes suivants s'appliquent aux Etats-Unis sur certains des produits commercialisés par le Groupe :
Produits Thrustmaster :
Accessoires PC = taux de 25%
Accessoires Consoles = taux de 0%
Produits Hercules :
Controleurs Dj = taux de 25%
Hauts parleurs = taux de 7,5%
En 2020, le montant total des taxes douanières sur les produits importés aux Etats-Unis totalise 1,0 million d'USD.
Le Groupe répercute généralement ces taxes sur les prix de vente aux consommateurs, ce qui peut avoir un impact sur le niveau de ventes observé.
Guillemot Corporation évolue dans le domaine de l'ordinateur Grand Public et des consoles de jeux vidéo, secteurs sensibles aux évolutions des technologies électroniques et aux cycles de vie des consoles de jeux vidéo.
Guillemot Corporation s'appuie sur les technologies les plus innovantes pour la fabrication de ses gammes de produits, beaucoup de produits utilisant des technologies différentes.
Les équipes de Recherche et Développement basées en France, sur le continent nord-américain et en Roumanie, sont en relation directe avec les grands intervenants technologiques du marché et les studios de développement des plus grands éditeurs de jeux. Néanmoins, des changements de technologies rapides peuvent entraîner une obsolescence de certains produits se traduisant par des risques de dépréciation de stocks sur ces produits.
Les dépréciations au compte de résultat au titre de l'exercice 2020 totalisent 2,3 millions d'euros.
Le montant cumulé de dépréciations sur stocks au bilan au 31 décembre 2020 s'élève à 3,0 millions d'euros.
Le Groupe Guillemot Corporation réalise environ 50% de son activité annuelle du mois de septembre au mois de décembre. Le Groupe fait appel à la sous-traitance pour couvrir cette plus forte activité en matière de production et de logistique. Le besoin en fonds de roulement induit par ces fluctuations saisonnières est financé par des ressources à court et moyen terme. D'autre part, de fortes variations dans la saisonnalité pourraient entraîner des problèmes de stock (surstock ou rupture).
L'épidémie de coronavirus actuelle a les conséquences suivantes pour le Groupe Guillemot Corporation :
Les produits commercialisés par le Groupe sont des produits de loisir utilisable en intérieur, moins touchés par la situation actuelle liée au coronavirus qui impose des confinements et poussent les gens à rester chez eux.
La transformation de courses de Formule 1 et d'endurance en courses virtuelles sur PC et consoles a renforcé l'intérêt pour l'eSport. Ceci, couplé aux mesures du « Stay at home », a remis l'accent sur le jeu vidéo et le besoin d'équipement en accessoires spécialisés pour être performant.
Cependant, les périodes de confinement ou de déconfinement pourraient générer des variations de demandes importantes qui peuvent se traduire par une instabilité des ventes.
Les accords de licences avec les propriétaires de marques ou de technologies comportent généralement des clauses de résiliation anticipée. Ces accords contiennent également des clauses permettant à la société, dans certains cas, d'écouler les produits en stock pendant une période donnée après leur date de fin (clauses de « Sell-off »). L'arrêt d'un de ces contrats pourrait avoir un impact sur les ventes des produits concernés par l'accord de licence, ainsi que sur la valeur du stock résiduel.
Le Groupe s'est appuyé sur les recommandations formulées par l'AMF dans son rapport publié le 22 janvier 2007 ainsi que sur le cadre de référence du contrôle interne des sociétés cotées mis à jour en juillet 2010.
Le Groupe a également utilisé le guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites de ce cadre de référence afin de faciliter la réflexion et la communication sur le contrôle interne et de permettre à la société d'identifier les points de contrôle à améliorer.
Le contrôle interne est un dispositif de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :
En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre ces objectifs, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage des différentes activités. Le champ du contrôle interne n'est pas limité aux procédures permettant de fiabiliser les informations comptables et financières.
Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que ces objectifs seront atteints.
La société-mère veille à l'existence de dispositifs de contrôle interne au sein de ses filiales, en les adaptant à leurs caractéristiques propres et aux relations entre la société-mère et les filiales.
Le contrôle interne du Groupe Guillemot Corporation repose sur des principes de délégation, d'autorisation et de séparation des fonctions qui se traduisent dans les procédures et circuits d'approbation et de validation. Chaque collaborateur du Groupe est sensibilisé aux règles de conduite et d'intégrité qui sont le fondement même du contrôle interne du Groupe. Chaque collaborateur a la connaissance nécessaire pour établir, faire fonctionner et surveiller le dispositif de contrôle interne, au regard des objectifs qui lui ont été assignés.
L'organisation et le rôle des différents organes qui concourent au contrôle interne sont détaillés ci-après :
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité du Groupe et veille à leur mise en œuvre.
Le Président Directeur Général est responsable de l'élaboration des procédures et des moyens mis en œuvre pour assurer le fonctionnement et le suivi du contrôle interne.
Les Services Administratifs et Financiers regroupent des services fonctionnels ayant une double mission d'expertise et de contrôle à savoir :
Le Service Contrôle de Gestion du Groupe fournit des informations chiffrées pertinentes (chiffre d'affaires, marges, coûts, etc.) aux responsables.
Il a pour objectifs :
la mise en place des outils de reporting, de pilotage et d'aide à la décision adaptés aux différents niveaux de responsabilités,
l'analyse des écarts entre les résultats réalisés et les objectifs, l'explication des causes de ces écarts avec les opérationnels et le suivi de la mise en place des mesures correctives correspondantes,
la vérification de l'exactitude des données de base et le contrôle des restitutions des systèmes d'information comptable et financière.
Le Service Comptabilité et Consolidation a les objectifs suivants :
l'élaboration des comptes sociaux et consolidés semestriels et annuels dans le respect des obligations légales et dans les délais répondant aux exigences des marchés financiers,
la responsabilité de la mise en œuvre des procédures comptables,
la définition et le contrôle de l'application des procédures de sécurité financière en respect du principe de séparation des tâches entre les ordonnateurs et les payeurs,
la définition de la stratégie fiscale,
la coordination avec les Commissaires aux comptes et la mise à disposition des informations utiles à l'exécution de leurs diligences.
Le service a pour mission de suivre le niveau de trésorerie du Groupe et d'en assurer l'optimisation. Le service assure l'organisation de la gestion des flux et décide de l'utilisation des ressources financières en relation avec chacun des établissements financiers.
Afin de réduire le risque d'erreur ou de fraude, les délégations de pouvoirs sont attribuées à un nombre limité de collaborateurs seuls habilités par la Direction générale à traiter certaines opérations financières selon des seuils et autorisations prédéfinis.
Le Groupe est doté d'un service juridique interne qui assure des prestations au profit des différents services des sociétés du Groupe.
Ce service a en charge :
la définition et le contrôle de l'application de la politique contractuelle du Groupe,
le suivi des contentieux et risques juridiques, et constitue une interface avec le service comptabilité pour leur prise en compte dans les états financiers,
le suivi des engagements hors bilan,
le suivi des différents contrats d'assurance du Groupe.
Le service ressources humaines est centralisé au niveau du siège. Il s'assure du respect par le Groupe des dispositions du code du travail et organise les relations avec les instances représentatives du personnel.
Le Service communication financière diffuse, auprès des actionnaires, des analystes financiers et des investisseurs, les informations nécessaires à la bonne compréhension de la stratégie du Groupe.
▪ La Direction des Systèmes d'Information (DSI)
Le service en charge des systèmes d'information gère le développement d'outils spécifiques et collabore au choix des solutions informatiques. Il effectue un suivi régulier du déroulement des projets informatiques et s'assure qu'ils sont en adéquation avec les besoins opérationnels.
Dans l'exercice de ses activités, le Groupe est exposé à un ensemble de risques, pouvant impacter sa performance et l'atteinte de ses objectifs stratégiques et financiers.
La nature des principaux facteurs de risques, ainsi que des moyens de prévention ou d'action sont exposés ci-dessous :
Les principaux domaines sont :
Guillemot Corporation s'appuie sur les technologies les plus innovantes pour la fabrication de ses gammes de produits, beaucoup de produits utilisant des technologies différentes.
Les équipes d'ingénieurs assurent une veille technologique permanente afin de définir les caractéristiques des prochains produits.
Les équipes de Recherche et Développement basées en France, sur le continent nord-américain et en Roumanie, renforcées par une base de veille technologique à Hong-Kong, sont en relation directe avec les grands intervenants technologiques du marché et les studios de développement des plus grands éditeurs de jeux. Néanmoins, des changements de technologies rapides peuvent entraîner une obsolescence de certains produits se traduisant par des risques de dépréciation de stocks sur ces produits.
La dépendance à l'égard d'un fournisseur est fonction de la technicité du produit.
Le Groupe entretient des relations commerciales régulières avec bon nombre de ses fournisseurs depuis plusieurs années, et représente pour eux un potentiel de ventes intéressant.
Néanmoins, le Groupe n'est pas totalement à l'abri des évolutions de la politique commerciale des créateurs de technologies qui pourraient dans certains cas réserver l'usage de ces technologies à certains de leurs autres clients. D'autre part, l'allongement des délais d'approvisionnement des composants peut engendrer des décalages importants de production. L'arrêt de production par certains fournisseurs de composants critiques peut d'autre part nécessiter des modifications de design électronique des produits et décaler d'autant les livraisons des références concernées.
Arrêt, rapprochement et concentration d'entreprises :
Le marché des loisirs interactifs a connu au cours des dernières années des arrêts d'activité, des alliances et des rachats.
En cas de changement de contrôle ou de défaillance de l'un de ses fournisseurs, la position de Guillemot Corporation sur ses marchés lui permet d'envisager des sources d'approvisionnement alternatives.
Dans certains cas, ces évolutions nécessitent un changement de fabrication et peuvent générer un délai additionnel dans les productions et approvisionnements, et impacter les ventes.
Le Groupe évolue sur ce marché depuis de nombreuses années et a su développer une forte notoriété auprès des distributeurs comme des consommateurs. Le Groupe est exposé à une forte concurrence, et doit veiller en permanence à la compétitivité de ses gammes de produits.
Ses concurrents sont mondiaux. L'originalité et les performances des produits du Groupe leur permettent de se comparer favorablement à ceux de la concurrence et ils bénéficient de récompenses et de premières places dans les tests comparatifs de la presse spécialisée, tant en Europe qu'aux Etats-Unis. Une perte de compétitivité pourrait avoir une incidence sur les résultats du Groupe et son niveau d'affaires.
Les fabricants de consoles de jeux contrôlent les accessoires fonctionnant sur leurs consoles. Ils peuvent refuser des concepts. La commercialisation de nouveaux concepts et accessoires dépend de l'approbation par les fabricants de consoles de jeux.
Le Groupe Guillemot Corporation réalise environ 50% de son activité annuelle du mois de septembre au mois de décembre. Le Groupe fait appel à la sous-traitance pour couvrir cette plus forte activité en matière de production et de logistique. Le besoin en fonds de roulement induit par ces fluctuations saisonnières est financé par des ressources à court et moyen terme. D'autre part, de fortes variations dans la saisonnalité pourraient entraîner des problèmes de stock (surstock ou rupture).
Le Groupe, n'ayant pas de site de production, n'a pas procédé à l'évaluation de ces risques, la fabrication des produits étant réalisée par des sous-traitants. Les principaux sous-traitants sont certifiés ISO 9001 et ISO 14001. Les entrepôts de stockage et les principaux sous-traitants de production du Groupe ne sont pas situés sur des zones reconnues comme étant sensibles aux risques de changement climatique.
Le Groupe n'a pas évalué les risques financiers liés aux effets du changement climatique. La hausse des livraisons directes depuis l'entrepôt logistique de Hong Kong vers ses clients contribue à réduire l'empreinte carbone.
Au 31 décembre 2020, le Groupe a des dettes financières à taux fixe pour 10 862 milliers d'euros et à taux variable pour 11 milliers d'euros. Au 31 décembre 2020, il n'existe pas d'emprunt couvert par des clauses d'exigibilité.
Une hausse de 1% des taux d'intérêt sur une base annuelle et en considérant le solde au 31 décembre 2020 (montant des dettes financières à taux variable, non couvertes) aurait un impact nul au niveau du résultat financier.
Tous les acteurs majeurs du secteur multimédia ayant des prix de revient en dollars, il n'existe pas d'avantage compétitif d'un fabricant par rapport à un autre qui se traduirait par une augmentation de ses parts de marché. Du fait de l'indexation des prix de vente sur les prix de revient en dollars pour l'ensemble des acteurs du secteur, la profession fait évoluer les prix de vente à la hausse ou à la baisse en fonction de ses prix de revient, dans la mesure où la dynamique du marché le permet.
Pour les matériels et les accessoires, la monnaie principale d'achat est le dollar américain. Pour les Etats-Unis, le Canada et tous les autres pays hors Europe, la monnaie de commercialisation est également le dollar américain. En Europe, le Groupe vend principalement en euros. La sortie de certains pays de la zone Euro pourrait avoir des effets inflationnistes liés au taux de change dans ces pays. Ceci pourrait réduire le niveau de ventes du Groupe dans ces pays.
Les variations rapides des devises et principalement la variation à la baisse du dollar américain peuvent entraîner pour le Groupe une baisse du prix de vente des produits et impacter en conséquence la valeur du stock de marchandise. A l'inverse, une variation forte et rapide à la hausse du dollar au cours du deuxième semestre ne permettrait pas, compte tenu du caractère saisonnier de l'activité de la société, de répercuter cette hausse en totalité sur les prix de vente des produits et pourrait alors avoir un impact temporaire sur la marge brute.
Cependant, afin de limiter le risque de change du Groupe, Guillemot Corporation couvre les risques de variations de change par des achats au comptant, des contrats d'achats à terme et des options de change. D'autre part, la hausse des ventes à l'export observée ces dernières années, accentue la couverture naturelle et diminue sensiblement le risque de change.
La situation des actifs et passifs du Groupe en devises au 31 décembre 2020 s'établit comme suit (la position est donnée pour les actifs non couverts, c'est-à-dire restant soumis à la variation des devises) :
Montant des devises exposées aux variations positives ou négatives de change :
| (en milliers d'euros) | USD | GBP |
|---|---|---|
| Actif | 23 680 | 255 |
| Passif | 24 215 | 65 |
| Position nette avant gestion | -525 | 190 |
| Position hors bilan | 0 | 0 |
| Position nette après gestion | -525 | 190 |
Une baisse de 10% du taux du dollar américain sur une base annuelle et en considérant l'encours au 31 décembre 2020 (montant des devises exposées aux variations de change) aurait pour impact un gain financier de 35 milliers d'euros.
Une baisse de 10% de la livre Sterling sur une base annuelle et en considérant l'encours au 31 décembre 2020 (montant des devises exposées aux variations de change) aurait pour impact une augmentation de la charge financière de 19 milliers d'euros.
L'impact de la variation de change sur les autres devises est non significatif.
Effet de change lié à la conversion des filiales en devises :
Toutes les filiales ont pour monnaie de fonctionnement la monnaie locale, l'impact sur les capitaux propres est de -545 milliers d'euros.
La valeur nette des titres cotés en portefeuille au 31 décembre 2020 s'élève à 34 995 milliers d'euros.
| Inventaire des titres en portefeuille | Marché | Nombre de titres au 31/12/2020 |
Valeur de marché (en milliers d'euros) (1) |
|---|---|---|---|
| Ubisoft Entertainment S.A. (Actions) | Euronext Paris | 443 874 | 34 995 |
| Total | 34 995 |
(1) Le cours retenu est égal au cours du dernier jour du mois de décembre 2020 (Ubisoft Entertainment : 78,84 €).
La variation du cours de bourse des actions détenues a un impact sur le résultat du Groupe. Sur 2021, la baisse de 10% du cours de l'action Ubisoft Entertainment (par rapport au cours retenu au 31 décembre 2020) aurait un impact de – 3,5 millions d'euros sur le résultat financier.
Au 19 mars 2021, le cours de clôture de l'action Ubisoft Entertainment était de 63,74 euros, soit une baisse de 19,15%, par rapport au 31 décembre 2019, ce qui entraînerait la constatation d'une perte de réévaluation de 6 702 milliers d'euros dans les comptes consolidés du Groupe à cette date.
Le risque de crédit représente le risque de perte financière dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Le Groupe a recours à l'assurance-crédit pour faire face à ce risque. Le nombre de clients est restreint du fait du recours aux grossistes. Dans quelques cas, le Groupe est amené à accorder des encours complémentaires lorsque la couverture est jugée manifestement inadaptée (cf. paragraphe 5.7.6 des comptes consolidés).
L'endettement net est négatif, à -18,2 millions d'euros et le Groupe dispose d'un portefeuille de titres Ubisoft Entertainment d'une valeur de marché de 35,0 millions d'euros au 31 décembre 2020. Le Groupe détient par ailleurs des lignes de crédit non tirées auprès de ses partenaires bancaires.
Ci-après la situation de l'endettement du Groupe au 31 décembre 2020 :
| Caractéristique des titres émis ou des emprunts | Taux fixe |
Taux variable |
Montant global lignes |
Échéances | Couverture |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts auprès des organismes de crédits | 10 842 | 10 842 | 2021-2022 | Non | |
| Découverts bancaires et avances en devises | 11 | 11 | 2 021 | Non | |
| Divers | 20 | 20 | 2 021 | Non | |
| TOTAL (en milliers d'euros) | 10 862 | 11 | 10 873 |
Au 31 décembre 2020, il n'existe pas d'emprunt couvert par des clauses d'exigibilité.
Une pénurie de composants ou un allongement conséquent des délais d'approvisionnement peut contraindre le Groupe à acheter ses matières premières à des prix plus élevés lorsqu'il doit s'approvisionner auprès de fournisseurs ne faisant pas partie de son réseau habituel d'approvisionnement. Ceci pourrait avoir pour conséquence de retarder la mise en production de certains produits et donc d'en différer la livraison. Le Groupe supervise chaque semaine les plannings de production afin de détecter les retards potentiels et de minimiser les impacts sur la production. Le Groupe a une politique de prévisions de besoin de composants et stocke une partie de ses composants critiques. Les délais d'approvisionnement des composants critiques peuvent s'allonger sans préavis. Le prix des containers au départ de l'Asie peut subir de fortes fluctuations.
Il n'existe pas de procédure gouvernementale, administrative, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société à connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.
Les marques du Groupe sont principalement déposées en Europe auprès de l'Office de l'Union Européenne pour la Propriété Intellectuelle (EUIPO), aux Etats-Unis auprès de l'United States Patent and Trademark Office et au Canada auprès de l'Office de la Propriété Intellectuelle du Canada mais aussi dans d'autres pays étrangers via l'Organisation Mondiale de la Propriété Intellectuelle (OMPI).
Le Groupe protège l'esthétique de ses produits (formes et/ou dessins) en déposant principalement des dessins et modèles communautaires auprès de l'Office de l'Union Européenne pour la Propriété Intellectuelle (EUIPO), aux Etats-Unis auprès de l'United States Patent and Trademark Office et en Chine auprès de State Intellectual Property Office.
Les innovations techniques des produits conçus par le Groupe sont protégées principalement par le dépôt de brevets en France auprès de l'Institut National de la Propriété Industrielle et/ou en Europe auprès de l'Office Européen des Brevets et aux Etats-Unis auprès de l'United States Patent and Trademark Office.
Préalablement au dépôt d'une marque ou d'un dessin et modèle communautaire, le Groupe effectue ou fait effectuer par ses conseils des recherches afin de vérifier la disponibilité de la marque, du dessin ou du modèle. Pour les brevets, le Groupe procède ou fait procéder par ses conseils à des recherches d'antériorités.
Le Groupe ne peut cependant pas garantir que des procédures ne soient engagées à son encontre. Les coûts liés à la défense ou au paiement de dommages et intérêts en cas d'issue défavorable pour le Groupe pourraient avoir des conséquences négatives sur les activités et la situation financière du Groupe.
En cas de contrefaçon (suspectée ou avérée) par des tiers, de droits de propriété intellectuelle appartenant au Groupe, ce dernier procède à une évaluation de l'impact de celle-ci sur son activité et du coût de sa défense. Les poursuites qui pourraient être engagées par le Groupe à l'encontre de ces tiers (étant précisé que la décision d'engager de telles poursuites est à la seule discrétion du Groupe et que cette décision interviendrait vraisemblablement seulement après avoir pris contact avec le contrefacteur soit pour lui demander de cesser son utilisation, soit pour lui proposer un accord de licence) pourraient, en cas d'issue défavorable pour le Groupe, affecter son activité, ses résultats et sa situation financière.
Le Groupe a pris des mesures pour se conformer aux directives ROHS (Restriction sur l'usage de certaines substances dangereuses), DEEE (Déchets d'équipements électriques et électroniques) et au règlement REACH (Système d'enregistrement, d'évaluation et d'autorisation des substances chimiques). Le Groupe assure une veille des réglementations des différents pays sur lesquels il opère mais ne peut totalement exclure que certaines d'entre elles échappent à sa vigilance.
La clientèle est constituée majoritairement de grossistes et d'etailers de premier rang qui répondent directement aux attentes des clients en matière de logistique (commandes et livraisons centralisées). Le premier client représente 19% du chiffre d'affaires consolidé, les cinq premiers clients du Groupe représentent 51% et les dix premiers clients représentent 70% du chiffre d'affaires consolidé.
Le montant des créances échues non recouvrées concernant les dix premiers clients totalise 4 612 milliers d'euros au 31 décembre 2020.
Cependant, la sélection rigoureuse des clients contribue à réduire le risque clients.
Le Groupe fait appel à l''assurance crédit pour assurer les risques d'impayés (cf. Comptes consolidés, paragraphe 5.7.6).
Les ventes réalisées à l'export sont significatives. Une dégradation de la conjoncture dans certains pays pourrait entraîner une baisse de chiffre d'affaires.
L'essentiel de la fabrication des produits du Groupe est assuré par des partenaires implantés en Asie.
Des conflits régionaux pourraient avoir un impact sur les approvisionnements du Groupe.
Le Groupe Guillemot Corporation est propriétaire de l'ensemble des actifs nécessaires à son exploitation.
Le Groupe a souscrit des assurances pour les principaux risques identifiés.
Il dispose ainsi de polices d'assurances couvrant sa responsabilité civile à hauteur de 5 ou 8 millions d'euros suivant la nature du sinistre. Les autres polices d'assurance couvrent ses bâtiments, ses installations, ses véhicules et son stock. Les bâtiments situés en France sont assurés en valeur à neuf pour 7,6 millions d'euros, les marchandises à 8,0 millions d'euros. Le Groupe dispose également de polices sur les marchandises transportées pour se couvrir contre des incidents majeurs pouvant survenir sur les flux. Les transports organisés par le Groupe sont assurés quel que soit le mode de transport et quelle que soit la destination pour une valeur de 765 000 euros par transport.
A la connaissance de la société, il n'existe pas de contrats importants conférant une obligation ou un engagement important pour l'ensemble du Groupe, autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires.
Les accords de licences avec les propriétaires de marques ou de technologies comportent généralement des clauses de résiliation anticipée. Ces accords contiennent également des clauses permettant à la société, dans certains cas, d'écouler les produits en stock pendant une période donnée après leur date de fin (clauses de « Sell-off »). L'arrêt d'un de ces contrats pourrait avoir un impact sur les ventes des produits concernés par l'accord de licence, ainsi que sur la valeur du stock résiduel.
Aujourd'hui les produits du Groupe circulent mondialement avec des droits de douanes modérés. Des politiques protectionnistes pourraient avoir pour résultat la fixation de droits de douanes élevés, ce qui pourrait affecter le niveau de ventes du Groupe dans les pays concernés.
Les contrôles mis en place constituent un cadre de fonctionnement interne au Groupe et évoluent en permanence afin de devenir à terme de véritables outils de gestion des risques, utilisables à tous les niveaux de l'organisation.
L'organisation de la prévision est centralisée et organisée au niveau du siège par la direction financière et le service contrôle de gestion qui en définit les principes et le calendrier, anime le processus par entité et vérifie la cohérence avec la stratégie du Groupe. Ce plan est actualisé semestriellement.
Les responsables opérationnels et fonctionnels, en collaboration avec le service contrôle de gestion et la direction financière, établissent pour l'année à venir un budget annuel.
Les objectifs proposés font l'objet d'une validation par la Direction générale et l'organisation de deux réunions annuelles en présence des responsables opérationnels permet de suivre les évolutions.
Le service contrôle de gestion édite chaque semaine le tableau de bord adressé à la Direction générale qui contient notamment les informations suivantes :
Chaque trimestre, le service contrôle de gestion effectue un rapprochement avec les données comptables afin d'analyser et rectifier les écarts entre :
les abonnements inscrits en gestion et les charges comptables réelles,
les méthodes d'alimentation des charges par le contrôle de gestion et les charges réelles.
Ce rapprochement permet d'obtenir les données d'analyses sectorielles.
Afin de compléter l'approche prévisionnelle réalisée par les budgets et renforcer la cohérence des prévisions gestion et trésorerie, le service comptabilité prépare les éléments suivants :
le compte de résultat simplifié permettant de faire ressortir les soldes intermédiaires de gestion,
le bilan simplifié afin de compléter l'approche résultat issue des prévisions gestion par une approche patrimoniale permettant à la fois d'anticiper l'évolution des postes clés tels que les immobilisations/investissements ou la situation du besoin en fonds de roulement, et de fiabiliser l'approche trésorerie,
le tableau de financement permettant de travailler sur des indicateurs prévisionnels.
Le service juridique du Groupe est engagé dans une démarche de sécurisation et de contrôle des engagements en relation étroite avec la Direction générale et les opérationnels.
Les contrats, avant signature par le Groupe, sont soumis au contrôle du service juridique. Après signature, l'ensemble des originaux des contrats est classé au service juridique.
Le Groupe travaille régulièrement avec les mêmes fournisseurs qu'il a préalablement référencés. Dans ce cadre, l'ouverture de compte d'un nouveau fournisseur est de la responsabilité de la Direction. La procédure mise en place veille tout particulièrement à la séparation des fonctions à l'intérieur du cycle achats, de la commande au règlement de la facture et au contrôle a posteriori des comptes.
Les conditions générales de ventes sont arrêtées et revues chaque année par le service juridique et le service commercial en fonction notamment de l'évolution de la réglementation.
La solvabilité des clients est une préoccupation permanente du Groupe. Ainsi, de la Direction au chargé de clientèle, des procédures strictes sont appliquées.
Il en découle une sélection rigoureuse des nouveaux clients qui doivent obtenir une couverture Assurance-Crédit suffisante avant toute entrée en relation. Le suivi des règlements (et les relances qui en découlent) est permanent et systématique et relève de la double responsabilité du service comptabilité clients et de la direction commerciale.
Les immobilisations sont gérées par le service comptabilité générale. Un point régulier est fait avec un responsable technique sur l'état de ces actifs.
Le Groupe a développé un outil informatique permettant un suivi optimal des stocks et a mis en place une procédure d'inventaire permanent pour son site de Carentoir. Les entrepôts de stockage externes font également l'objet d'un suivi quotidien.
Tous les moyens de paiement du Groupe font l'objet d'une procédure de sécurisation, contractualisée auprès des banques. La société mère a mis en place la signature électronique sous le protocole EBICS TS en 2016. Ces procédures de sécurisation sont doublées d'un rapprochement bancaire-comptable quotidien.
Le risque de fraude interne est limité grâce à une procédure de séparation des tâches entre l'émetteur du titre de paiement et le signataire.
Devant la recrudescence des tentatives d'escroquerie aux ordres de virement, le Groupe a renforcé ses procédures de contrôle, et alerte régulièrement les services comptables et les équipes opérationnelles.
Le service trésorerie est chargé de veiller à ce que le Groupe dispose des sources de financement pérennes et en quantité suffisante au regard de ses besoins.
Pour ce faire, une analyse mensuelle est réalisée, elle est assortie d'une réactualisation journalière des prévisions de trésorerie et d'un reporting quotidien à la Direction générale de la situation de la trésorerie nette.
Les achats de marchandises sont effectués principalement en dollar américain.
Le Groupe facture ses clients principalement en euros en en dollars.
Du fait de l'indexation des prix de vente sur les prix de revient en dollars pour l'ensemble des acteurs du secteur d'activité du Groupe, le Groupe fait évoluer ses prix de vente à la hausse ou à la baisse en fonction de ses prix de revient. Afin de limiter le risque de change du Groupe, Guillemot Corporation couvre en partie les risques de variations de change par des achats au comptant, des contrats d'achats à terme et des options de change.
Le risque de taux est étudié régulièrement par le service trésorerie et validé par la Direction générale.
Le service contrôle de gestion fournit, chaque trimestre, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe. La comptabilisation du chiffre d'affaires est assurée par le déversement des données de facturation du logiciel de facturation dans les systèmes comptables.
Un rapprochement est effectué entre les chiffres provenant du contrôle de gestion et les chiffres issus de la comptabilité.
Le Groupe utilise plusieurs logiciels pour les besoins de la comptabilité générale, de la gestion de trésorerie, de la gestion des immobilisations, de la paie et de la consolidation. Le développement en interne d'outils spécifiques de gestion permet d'optimiser les besoins.
Le Groupe mis en place un outil de dématérialisation de factures fournisseurs, lui permettant d'assurer une productivité et une sécurité optimale.
Le principe de séparation des tâches est appliqué au niveau du service comptable pour éviter les risques d'erreur ou de fraude.
La sécurité des données informatiques et des traitements fait l'objet d'une attention particulière (protection physique et logique des accès, sauvegardes, back-up etc…).
Les droits d'accès sont gérés de façon centrale et permettent de sécuriser les engagements des sociétés, ainsi que les autorisations et émissions de paiements.
L'ensemble des postes du bilan et du compte de résultat est analysé par comparaison avec l'année précédente et tous les écarts sont justifiés dans le cadre du contrôle des risques de fraude ou d'erreur.
L'arrêté des comptes sociaux fait l'objet d'une présentation à la Direction générale par le service comptabilité et d'une analyse conjointe des postes d'inventaire avec le service contrôle de gestion. La constatation des provisions fait suite à une analyse précise des risques auprès des services opérationnels et/ou fonctionnels concernés, du service juridique et, le cas échéant, de conseils externes.
L'élaboration des comptes consolidés est effectuée en interne par le service consolidation qui veille à la mise à jour des paramètres de la consolidation, à la préparation et réalisation des états statutaires en conformité avec les normes IFRS. Les principaux contrôles effectués par le service consolidation concernent le contrôle des liasses provenant des filiales, la revue des états de contrôle édités après les traitements de consolidation et le contrôle des états d'analyse de la consolidation.
Les relations avec les Commissaires aux Comptes sont organisées comme suit :
une réunion préalable à l'arrêté, à laquelle participe la Direction générale, permet de convenir du calendrier, de l'organisation et de valider les grandes options comptables,
une réunion de synthèse, après l'arrêté, à laquelle participe la Direction générale, permet de recueillir les remarques éventuelles des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et consolidés.
Les comptes sont ensuite présentés au Président du conseil d'administration avant d'être arrêtés par le conseil d'administration.
Le Président Directeur Général et les Directeurs généraux délégués sont les principaux intervenants dans la communication des informations financières au marché.
Sont également habilités à communiquer des informations financières, la direction financière, le service communication ainsi que le service juridique.
La communication financière est assurée à partir des états financiers et comptables, des documents de référence et des communiqués de presse financiers.
Ces documents sont validés par les différents services administratifs et financiers concernés, l'ensemble étant validé par la Direction générale.
Enfin, le document d'enregistrement universel est déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF). Pour diffuser cette information financière, les moyens utilisés sont le courrier électronique, le téléphone et le courrier postal.
L'information financière règlementée est transmise à un diffuseur professionnel qui satisfait aux critères fixés par le Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers. Les communiqués de presse sont mis en ligne sur le site internet du Groupe Guillemot (disponibles sur ce site en langue française et en langue anglaise).
Les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable destinée aux actionnaires, et celles visant à en assurer la conformité avec les principes comptables généraux, sont organisées par la Direction générale qui en confie l'exécution aux services administratifs et financiers et en contrôle l'exécution.
Les procédures de contrôle interne du Groupe Guillemot Corporation font l'objet d'une veille permanente qui permet leur mise à jour et leur évolution en tenant compte, notamment, des modifications intervenant dans la législation et la réglementation applicable au Groupe et à ses activités.
Les projets réalisés en 2020 visant à améliorer la fiabilité et la maîtrise des activités du Groupe sont les suivants :
Les projets 2021 sont les suivants:
Le Groupe porte la plus grande attention à la continuité de son activité et des restaurations système sont testées tous les ans.
Le Président du Conseil d'administration estime que les mesures mises en place permettent d'assurer un contrôle interne efficace.
Au 31 décembre 2020, le Groupe n'est pas concerné par l'obligation d'insérer une déclaration de performance extra-financière dans le rapport de gestion.
Un reporting social a été transmis à chaque filiale en 2020 pour permettre de recueillir des informations quantitatives et qualitatives sur l'ensemble des thématiques sociales comprises dans la loi Grenelle 2, sur la base d'un périmètre consolidé complet.
| Au 31/12/2020 | Au 31/12/2019 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Société | Guillemot | Hercules | Guillemot | Filiales | Total | Société | Guillemot | Hercules | Guillemot | Filiales | Total | |
| Administration et | Innovation | Administration et | Innovation | |||||||||
| mère | Logistique | Thrustmaster | Labs | étrangères | mère | Logistique | Thrustmaster | Labs | étrangères | |||
| Total | 5 | 53 | 58 | 4 | 85 | 205 | 5 | 45 | 54 | 3 | 84 | 191 |
| Dont CDI | 5 | 47 | 52 | 3 | 75 | 182 | 5 | 42 | 52 | 3 | 78 | 180 |
| Dont CDD | 0 | 6 | 6 | 1 | 10 | 23 | 0 | 3 | 2 | 0 | 6 | 11 |
| Dont femmes | 0 | 27 | 29 | 0 | 24 | 80 | 0 | 27 | 26 | 0 | 26 | 79 |
| Dont hommes | 5 | 26 | 29 | 4 | 61 | 125 | 5 | 18 | 28 | 3 | 58 | 112 |
| Agés de moins de 30 ans | 0 | 10 | 15 | 1 | 11 | 37 | 0 | 5 | 15 | 0 | 13 | 33 |
| De 30 à 39 ans | 0 | 9 | 14 | 1 | 29 | 53 | 0 | 9 | 12 | 1 | 29 | 51 |
| De 40 à 49 ans | 0 | 13 | 19 | 0 | 32 | 64 | 0 | 12 | 18 | 0 | 30 | 60 |
| De 50 ans et plus | 5 | 21 | 10 | 2 | 13 | 51 | 5 | 19 | 9 | 2 | 12 | 47 |
L'effectif en poste se répartit comme suit :
L'effectif moyen sur l'exercice 2020, à l'échelle du Groupe, représente 189 personnes, contre 185 personnes pour l'exercice 2019.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le nombre d'embauches en contrat à durée indéterminée s'est élevé à quinze : dix en France, deux au Canada, deux au Royaume-Uni et une en Chine (Hong-Kong).
Une société canadienne a procédé à un licenciement en 2020.
En 2019, les sociétés du Groupe avaient embauché dix personnes le nombre d'embauches en contrat à durée indéterminée s'est élevé à dix : cinq en France, trois au Canada, une en Chine (Hong-Kong), une au Royaume-Uni.
Il n'y avait eu aucun départ de salarié consécutif à une décision unilatérale de la société qui les employait au cours de l'exercice 2019.
| (En milliers d'euros) | 2020 | 2019 | ||
|---|---|---|---|---|
| Sociétés | Rémunérations de l'exercice |
Charges sociales de l'exercice |
Rémunérations de l'exercice |
Charges sociales de l'exercice |
| Société-mère | 309 | 93 | 220 | 78 |
| Hercules Thrustmaster SAS | 3 145 | 1 248 | 2 826 | 1 196 |
| Guillemot Administration et Logistique SARL | 2 047 | 778 | 1 784 | 680 |
| Guillemot Innovation Labs | 359 | 148 | 325 | 138 |
| Filiales étrangères consolidées | 3 834 | 384 | 3 522 | 387 |
| Total | 9 694 | 2 651 | 8 677 | 2 479 |
Les évolutions de salaire se font principalement sur la base de négociations individuelles, en fonction de la progression des compétences et/ou des responsabilités des collaborateurs. Elles peuvent être complétées par des revalorisations collectives. Cela a été le cas en 2020 et 2019.
Les dispositions nationales ou collectives (conventions de branche…) s'appliquent aux différentes filiales du Groupe Guillemot Corporation. Pour précision, les dispositions du code du travail relatives à l'intéressement, la participation et les plans d'épargne salariale ne sont pas applicables aux sociétés françaises du Groupe.
L'ensemble des salariés des sociétés du Groupe est concerné par l'application du cadre réglementaire local en la matière, à savoir :
Le nombre de collaborateurs travaillant à temps partiel (hors congé parental à temps partiel) au sein des filiales françaises et étrangères consolidées représente 4% de l'effectif au 31 décembre 2019, contre 5% au 31 décembre 2019.
Le nombre d'heures supplémentaires effectuées en 2020 s'élève à 1812, 530 pour la France et 1282 pour les sociétés étrangères, contre 1232 en 2019, réparties entre 616 pour la France et 616 à l'étranger.
Le nombre de jours d'absence, pour les filiales consolidées, se répartit comme suit :
| 2020 | 2019 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Administration et | Hercules | Guillemot Innovation |
Filiales | Guillemot Administration et |
Hercules | Guillemot Innovation |
Filiales | |||
| Logistique | Thrustmaster | Labs | étrangères | Total | Logistique | Thrustmaster | Labs | étrangères | Total | |
| Congé maladie | 105 | 156 | 13 | 156,5 | 430,5 | 85 | 142 | 0 | 286,5 | 513,5 |
| Congé maternité | 61 | 90 | 0 | 357 | 508 | 29 | 183 | 0 | 288 | 500 |
| Accident du travail et trajet | 0 | 1 | 0 | 0 | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Congé sans solde | 29,32 | 53,5 | 7 | 144 | 233,82 | 8,36 | 21 | 0 | 45 | 74,36 |
| Congé paternité | 0 | 0 | 9 | 42 | 51 | 0 | 9 | 0 | 50 | 59 |
| Autres absences | 42 | 60 | 8,5 | 267 | 377,5 | 63 | 104,5 | 0 | 53 | 220,5 |
| Total | 237,32 | 360,5 | 37,5 | 966,5 | 1601,82 | 185,36 | 459,5 | 0 | 722,5 | 1367,36 |
Afin de faciliter et pérenniser le retour à une activité professionnelle à l'issue de période d'interruption du travail, ou dans un contexte médical particulier, les sociétés filiales françaises échangent avec leur service de Santé au Travail et veillent à prendre en compte ses préconisations ; elles travaillent en particulier, à adapter au cas par cas le contenu de fonctions et le cadre de leur exercice.
Les sociétés françaises continuent leur démarche de prévention des risques, passant notamment par la mise à jour d'un document unique, qui permet de définir, d'évaluer et d'analyser les risques auxquels les salariés pourraient être exposés. Les différents sites du Groupe font l'objet de contrôles selon les règles applicables à chaque pays.
Par ailleurs, il est à noter que les activités du Groupe génèrent un risque professionnel limité.
Au-delà de la présence sur les lieux de travail de trousses de secours, extincteurs... et en complément du port des équipements de protection individuelle dans les espaces de stockage et de manutention, dont l'importance est régulièrement rappelée, les sociétés françaises portent en particulier leurs efforts sur trois aspects de prévention : la posture devant un écran de travail, le port de charges et les accidents cardiaques.
Les risques psychosociaux font également l'objet d'une communication avec par exemple les modalités d'alertes « stress » au sein d'une des deux sociétés françaises, afin de sensibiliser les salariés aux signaux de stress au travail, ou la diffusion de nos valeurs, incluant « respect, collaboration et solidarité ».
Les salariés suivent régulièrement des formations et recyclages en matière de sécurité, aussi bien afin de pouvoir faire face à un danger au travail (dans le cadre de la réglementation applicable), qu'afin de permettre aux volontaires d'être habilités aux gestes de premiers secours (en qualité de Sauveteur-Secouriste du Travail, en France, au sein de Guillemot Administration et Logistique et de Hercules Thrustmaster).
Une salariée cadre du département logistique en France avait bénéficié en 2014 d'une formation portant sur la protection et à la prévention des risques professionnels et avait organisé en 2016 deux sessions de rappel sur les « bonnes postures » au travail.
Les sociétés françaises sont équipées de défibrillateurs automatiques : la défibrillation précoce associée à la réanimation cardio-pulmonaire augmente fortement les chances de survie d'une personne en arrêt cardiorespiratoire qui présente une fibrillation ventriculaire, principale cause de mort subite chez l'adulte.
Pour ce qui est du port de charges, des conseils sont accessibles via l'Intranet et rappelés par des brochures et affichages dans l'ensemble des espaces de travail.
De la même manière, la plupart des postes de travail impliquant l'utilisation d'un ordinateur, plusieurs documents en ligne exposent les règles simples qui permettent de bien aménager son espace de travail informatisé.
Un autre aspect de la santé au travail avait été abordé en 2015 : l'entreprise communique depuis cette date auprès de ses salariés français sur la prévention des risques sanitaires lors de déplacements à l'étranger, et a depuis étendu sa communication à l'ensemble des équipes, en partageant les recommandations préconisées pour limiter sur tous les lieux de travail les risques de diffusion des infections virales et bactériennes.
L'entreprise travaille aussi à adapter les postes de travail à des situations évolutives (épidémies…). Cela s'est concrétisé, dans le contexte de la pandémie mondiale de Covid-19, par la mise en place d'actions qui ont évolué au cours de l'année en fonction de la situation sanitaire, tout d'abord par un passage en télétravail en tout début d'année pour la structure de Shanghai et la mise en place de compartiments limitant la circulation sur les deux principaux sites français, ainsi que de façon générale, la mise à disposition de dispositifs de protection, puis par du télétravail massif à partir du mois de mars 2020. Les solutions techniques et pratiques ont pu être apportées aux salariés pour leur permettre de travailler tout en se sentant en sécurité, et un travail d'accompagnement mené pour maintenir un bon lien avec l'entreprise. Le retour sur site et intermittent pour les salariés dont l'activité leur permet de télétravailler, s'est ensuite organisé et a été révisé au fil de l'année en tenant compte des règles et des situations sanitaires locales. Guillemot
Enfin, il est à noter que les sociétés françaises du Groupe avaient mis en place début 2016 un régime complémentaire de garanties collectives Santé bénéficiant à l'ensemble des salariés.
15.1.3.2 Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles
Deux accidents du travail se sont produits en 2020 en France. Il s'agissait d'un accident sur le lieu de travail pour une salariée, sans incidence, et d'un accident de trajet ayant donné lieu à un arrêt de travail d' une journée.
Un accident du travail avait été déclaré en 2019, sans arrêt de travail ou autre conséquence pour la salariée française concernée.
Les salariés de la filiale Roumaine (jusqu'en mai 2020) et d'une des deux filiales françaises du Groupe sont représentés par des délégués du personnel.
Ces institutions sont informées et consultées dans le cadre réglementaire prévu.
L'ensemble des sociétés veille à appliquer la réglementation collective inhérente à son activité : accords nationaux et accords de branche.
Une des sociétés françaises a mis en place en septembre 2020 une charte de télétravail, considérant qu'une telle organisation du travail de ses collaborateurs éligibles devait permettre de mieux concilier vie professionnelle et personnelle, tout en améliorant la compétitivité et l'attractivité de l'entreprise.
L'«Accord de Travail Collectif » Roumain, portant notamment sur les règles applicables au contrat de travail et sur les droits et devoirs des parties, avait été renégocié en 2017, il devait l'être à nouveau en 2020 mais cela n'a pas été possible du fait du contexte pandémique (ce n'est cependant plus une obligation du fait de l'effectif actuel, inférieur à 20).
Les sociétés françaises du Groupe mènent une politique visant à favoriser l'adaptation des compétences des salariés aux perspectives d'évolution des métiers du Groupe, par la mise en œuvre du plan de formation. D'autres actions de formation peuvent se déclencher à la demande de collaborateurs, ou exceptionnellement sur la base d'engagements pris lors de la signature du contrat de travail.
Le Groupe sensibilise les salariés sur les impacts environnementaux en communiquant par voie d'affichage sur les problématiques liées aux impressions, tri, éclairage et en sensibilisant les filiales aux économies d'eau, d'électricité et de papier.
Il n'y a pas eu d'actions de formation au sein du Groupe en 2020 en matière de protection de l'environnement.
| Sociétés | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Société-mère | 0 | 0 |
| Hercules Thrustmaster SAS | 85 | 142 |
| Guillemot Administration et Logistique SARL | 271 | 385 |
| Guillemot Innovation Labs | 0 | 0 |
| Filiales étrangères consolidées | 32 | 146 |
| Total | 388 | 673 |
Ces chiffres reflètent uniquement les formations réalisées par des organismes externes habilités.
Il est à noter que le contexte pandémique a fortement impacté les actions de formation, qui se déroulent très majoritairement en présentiel et impliquent souvent des déplacements qui se sont révélés incompatibles avec les contraintes sanitaires. Les sociétés françaises du Groupe, en particulier, ont été contraintes d'ajourner certains projets.
Il existe également des formations mises en œuvre en interne. Elles sont de plusieurs ordres : formations à nos outils et méthodes dans le cadre du parcours d'intégration ou lors d'un changement de poste, formations régulières à nos produits pour les collaborateurs commerciaux, rappels en matière de sécurité, aide à l'utilisation des progiciels (…). Leur durée n'est pas intégrée à ces chiffres.
Les sociétés du Groupe veillent à promouvoir l'égalité professionnelle entre femmes (au nombre de 80, soit 39% de l'effectif au 31 décembre 2020 contre 79 soit 41% de l'effectif au 31 décembre 2019) et hommes, tant au niveau des rémunérations, qualifications, classifications, promotions professionnelles et embauches. La présence des femmes n'a donc pas progressé en 2020, alors que c'était le cas les années précédentes (elles représentaient 39% de l'effectif en 2018, 36% de l'effectif en 2017, 34% en 2016) même si du fait en particulier de l'orientation technique de nos métiers, les postes d'ingénierie sont très majoritairement occupés par des hommes.
Il demeure qu'un tiers des postes de direction de département au sein du Groupe est occupé par des femmes.
| Au 31/12/2020 | Au 31/12/2019 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Société-mère | Guillemot | Hercules | Guillemot | Filiales | Total Société | Guillemot | Hercules | Guillemot | Filiales | Total | ||
| Administration | Thrustmaster | Innovation | étrangères | mère | Administration | Thrustmaster | Innovation | étrangères | ||||
| et Logistique | Labs | et Logistique | Labs | |||||||||
| Effectif | 5 | 53 | 58 | 4 | 85 | 205 | 5 | 45 | 54 | 3 | 84 | 191 |
| Dont femmes | 0 | 27 | 29 | 0 | 24 | 80 | 0 | 27 | 26 | 0 | 26 | 79 |
| Dont hommes | 5 | 26 | 29 | 4 | 61 | 125 | 5 | 18 | 28 | 3 | 58 | 112 |
| Indice salaire homme/femme *n/a | 0,9 | 1,4 | n/a | 1,2 | n/a | 1,0 | 1,5 | n/a | 1,4 |
* indice de salaire brut contractuel moyen au mois de décembre entre les hommes et les femmes.
Cet indicateur continue à faire l'objet d'un suivi vigilant.
Depuis 2020, le calcul de l'Index de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes pour une partie des sociétés françaises permet d'appuyer ce suivi sur de nouveaux indicateurs et de travailler à mettre en place de nouvelles actions.
Au cours de l'exercice, les filiales françaises ont eu recours aux prestations proposées par des ESAT (Établissements et Services d'Aide par le Travail) employant des personnels handicapés à hauteur d'un volume correspondant à 1.13 unité* (contre 1.10 l'année précédente) et contribuent au-delà via la DOETH à l'insertion des personnes handicapées.
*unité : effectif bénéficiant de l'obligation d'emploi du fait d'un handicap – selon méthode déclaration Agefiph 2020
Le Groupe s'applique à traiter les situations individuelles avec la plus grande attention.
Le Groupe demeure vigilant sur la question du recrutement et de l'évolution professionnelle équilibrée entre les hommes et les femmes, mais reste confronté, du fait de l'importance des métiers techniques, à un marché du travail sur lequel les femmes sont toujours sous-représentées.
15.2.1.1 L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement
Il n'existe pas au sein du Groupe d'un service dédié de gestion de l'environnement. Les questions environnementales sont suivies par différentes directions (administrative, logistique, R&D).
Un reporting environnemental a été transmis à chaque filiale en 2020, pour permettre de recueillir des informations quantitatives et qualitatives sur l'ensemble des thématiques environnementales comprises dans la loi Grenelle 2, sur la base d'un périmètre consolidé complet.
Le Groupe s'est engagé dans une démarche de progrès continu et a mis en place des actions de suivi régulier pour améliorer certains indicateurs environnementaux.
Le Groupe n'ayant pas de site de fabrication, il est peu exposé aux risques environnementaux et des pollutions et n'a pas mis en place de moyens spécifiques.
Le site logistique de Carentoir est concerné par des problématiques de transport.
Un protocole transporteur existe et rappelle les obligations à respecter au sein du site pour prévenir tout risque environnemental.
Aucune provision spécifique pour risque environnemental n'a été comptabilisée compte tenu de la nature des activités du Groupe.
Le Groupe n'ayant pas de site de fabrication, il est peu exposé aux rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement et n'a pas mis en œuvre de mesures spécifiques.
Le Groupe renforce l'utilisation d'eco produits dans le cadre de l'entretien et du nettoyage des locaux.
Le Groupe travaille exclusivement avec des prestataires externes n'utilisant aucun produit phytosanitaire pour l'entretien des espaces verts du site de Carentoir.
Le site logistique de Carentoir a mis en place un protocole transport qui impose aux transporteurs de respecter certaines mesures pour éviter les risques de pollution sur le site.
Les activités du Groupe ne sont pas source de nuisances sonores affectant le voisinage. Les tests électriques et électroniques sont effectués dans des laboratoires certifiés. Les filiales travaillent uniquement en journée. Il existe également un protocole transport pour le site logistique de Carentoir obligeant les transporteurs à respecter des conditions de bruit et sécurité.
Concernant les emballages de ses produits, le Groupe travaille sans cesse à l'optimisation de la forme et de la taille des emballages par rapport à la forme de ses produits afin de limiter les déchets d'emballage. En matière de recyclage des emballages, le Groupe a confié la collecte, le traitement et la valorisation des déchets d'emballage à CITEO pour les emballages des produits mis sur le marché français et à Landbell pour les emballages des produits distribués sur le marché allemand.
A la demande de l'entreprise, un audit externe a été réalisé ces dernières années par Eco Emballages en France avec pour objectifs de définir des recommandations d'actions applicables par l'entreprise à court et moyen terme, de réduire la quantité d'emballages primaires, secondaires et tertiaires mis sur le marché.
Cet audit a également permis de définir des gains environnementaux, logistiques et financiers potentiellement réalisables en fonction des actions mises en œuvre par l'entreprise. Le Groupe poursuit son analyse et intègre ces éléments dès la phase de conception des produits.
Concernant les piles et accumulateurs incorporés dans ses produits, le Groupe a confié à des sociétés spécialisées la collecte, le traitement, la valorisation et l'élimination des piles et accumulateurs mis sur les marchés français (Screlec), hollandais (Stibat) et allemand (GRS).
Pour ce qui concerne les déchets électriques et électroniques, le Groupe a confié à des sociétés spécialisées la collecte, le traitement et la valorisation des produits mis sur les marchés français (Ecologic), hollandais (ICT-Milieu) et allemand (European Recycling Platform (ERP) Deutschland GmbH).
Les déchets papier et cartons collectés sur les deux sites français sont remis à une société assurant le recyclage, avec un taux de valorisation de 100% pour le site de Carentoir en 2020. Les déchets électriques et électroniques sont remis à une société procédant à un démantèlement des produits afin d'assurer le recyclage et la valorisation de certains composants, avec un taux d'environ 85% pour l'année 2020. Les cartouches d'imprimante et les piles usagées sont remises à des entités spécialisées dans le recyclage
et la valorisation de ces produits. Les palettes en bois cassées sont stockées et récupérées par un organisme pour réparation ou valorisation. Les données 2020 s'établissent à 82% de réparation et 18% de valorisation.
Le Groupe utilise désormais systématiquement des particules de calage biodégradables lors du reconditionnement des colis. Le site de Carentoir a mis en place une procédure de broyage du papier de bureau pour sa réutilisation lors des reconditionnements de colis. Les cartons reçus sont également réutilisés pour reconditionnement.
A ce jour, le Groupe n'a pris aucune mesure spécifique pour la lutte contre le gaspillage alimentaire. Il n'existe pas de restaurants d'entreprise dans les filiales du Groupe.
Les sites occupés par les sociétés du Groupe sont constitués exclusivement de locaux à usage de bureaux ou d'entrepôts de stockage. La consommation de ressources en eau du Groupe se limite par conséquent à une consommation courante pour ce type de locaux. Le Groupe sensibilise les salariés aux économies d'eau.
Consommation de ressources :
| Eau (en m3) | 2020 | 2019 | Variation | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| France * | 362 | 507 | -29% | |||||
* locaux situés sur la commune de Carentoir (56910),
Pour les autres filiales du Groupe, il existe une impossibilité matérielle d'individualiser la consommation d'eau pour les bureaux en location (copropriété ou consommation d'eau incluse dans les charges).
La matière première principalement utilisée au sein des filiales est le papier de bureau.
Les filiales françaises du Groupe utilisent désormais exclusivement du papier recyclé.
Le Groupe sensibilise continuellement les salariés à la réduction de leur consommation de papier de bureau. Il préconise les impressions papier recto-verso. De plus, des systèmes d'archivage électronique sont développés au sein des filiales et l'implémentation de l'échange de factures dématérialisées avec certains clients se développe.
Le Groupe a mis en place en 2019 un outil de dématérialisation du cycle fournisseur pour ses filiales françaises.
Ceci contribue à diminuer sensiblement la consommation de papier ces dernières années. La consommation annuelle globale du Groupe est estimée à 11 kilogrammes de papier par personne.
Les sites occupés par les sociétés du Groupe sont constitués exclusivement de locaux à usage de bureaux ou d'entrepôts de stockage. La consommation de ressources en énergie du Groupe se limite par conséquent à une consommation courante pour ce type de locaux. Le Groupe sensibilise les salariés aux économies d'électricité, par le biais d'affichage.
Consommation de ressources par les principales sociétés du Groupe :
| Electricité (en KWH) | 2020 | 2019 | Variation |
|---|---|---|---|
| Carentoir (France) | 199 302 | 175 473 | 14% |
| Rennes (France) | 46 337 | 43 274 | 7% |
| Roumanie | 37 022 | 42 613 | -13% |
| Canada | 53 869 | 76 666 | -30% |
| Hong-Kong | 19 113 | 18 214 | 5% |
| Shanghai | 6 371 | 6 071 | 5% |
| Italie | 1 000 | 2 522 | -60% |
| Allemagne | 3 112 | 3 340 | -7% |
| Total | 366 126 | 368 173 | -1% |
| Fuel (en litres) | 2 020 | 2 019 | Variation |
| Carentoir (France) | 52 169 | 60 974 | -14% |
Le Groupe a fait évoluer ces dernières années le système de chauffage des locaux occupés par les sociétés françaises du Groupe sur la commune de Carentoir, en mettant en place un système de régulation de température.
Dans plusieurs filiales, des détecteurs de présence permettent d'optimiser les durées d'éclairage. Au niveau Groupe, les ordinateurs et autres matériels informatiques de bureau sont éteints en fin de journée. Le Groupe fonctionne en serveurs virtualisés. La baisse du nombre de serveurs physiques qui en découle entraîne une diminution de la consommation électrique.
Un audit énergétique est intervenu en avril 2019 sur les bâtiments « Administratif » et « Logistique » situés à Carentoir en vue d'établir une vision globale sur la performance énergétique des bâtiments afin d'identifier les gisements d'économies d'énergie potentiels et de permettre la mise en œuvre d'actions ayant un intérêt du point de vue énergétique, économique et environnemental.
La réalisation de ce diagnostic s'est portée sur toutes les caractéristiques des bâtiments (enveloppe, dimensions, ouvrants, équipements techniques, installations de chauffage, ventilation, eau chaude sanitaire, éclairage…), les modes d'utilisation (fréquentation, heures d'ouverture, commentaires et ressentis…), appuyées sur les factures énergétiques et les plans des locaux.
La réalisation du bilan thermique détaillé a permis de présenter la répartition des consommations énergétiques pour chaque poste et par ce biais, d'orienter les préconisations d'amélioration des équipements en termes de consommations énergétiques et d'impact environnemental.
Le Groupe utilise principalement des espaces de bureaux.
L'activité du Groupe ne présente pas de risques concernant la contamination des sols.
L'utilisation de racks grande hauteur permet d'optimiser l'utilisation de l'espace dans les entrepôts de stockage.
Un terrain non utilisé sur le site de Carentoir est valorisé par un agriculteur local.
Au niveau du transport des marchandises, le Groupe optimise les taux de remplissage des camions en ayant recours à des affréteurs qui permettent le regroupement des commandes de plusieurs clients. Le recours à une plateforme logistique via un prestataire à Hong-Kong depuis 2013 a permis d'augmenter les livraisons directes (livraison des clients sans transiter par les entrepôts de stockage du Groupe) et de diminuer ainsi les transports routiers significativement. Le Groupe poursuit le développement de l'utilisation de cette plateforme, diminuant ainsi le nombre de kilomètres parcourus par les produits. En 2020, le poids des livraisons directes représente 68% des livraisons du Groupe en volume contre 77% en 2018.
Par ailleurs, le Groupe est fier d'avoir été du voyage inaugural du premier porte-conteneurs propulsé au Gaz Naturel Liquéfié au monde, le CMA CGM Jacques SAADE, avec six conteneurs chargés sur le premier bateau. Véritable révolution dans le monde du transport maritime, il permet de réduire de 20% l'émission de CO2 par rapport à une motorisation au fuel et de plus de 90% les émissions de particules fines, de dioxyde de soufre et d'azote. Cette démarche, associée en parallèle à des transports ferroviaires, témoigne de la volonté du Groupe de réduire son empreinte carbone pour ses transports.
Pour les fournitures de consommables, le site de Carentoir maintient sa part d'achats auprès de fournisseurs locaux afin de réduire les transports.
Le Groupe prône le développement de la visio-conférence et les salariés l'utilisent régulièrement. En 2020, la situation sanitaire liée à la Covid-19 a entrainé une utilisation importante des outils de communication à distance, du fait du recours au télétravail.
La virtualisation des serveurs permet de limiter l'utilisation de climatiseurs dans les salles informatiques.
Les climatiseurs dans les espaces de bureaux représentent un faible volume.
Les bureaux dans les grandes villes sont situés proche des gares et du métro pour inciter les salariés à utiliser les transports collectifs.
Le Groupe n'a pas d'usine de production en propre et utilise principalement des bureaux dans le cadre de son activité. Les biens produits sont des matériels électroniques qui nécessitent une consommation d'électricité dans le cadre de leur utilisation.
Le Groupe a effectué ces dernières années des travaux d'amélioration de l'isolation des bâtiments détenus en propre pour être moins sensible aux variations de température.
Le réchauffement climatique peut entraîner des phénomènes météorologiques accentués, tels que des tempêtes qui peuvent engendrer des perturbations électriques. Le Groupe a mis en place des moyens pour être autonome dans sa production d'électricité et garantir une continuité d'activité.
Les entrepôts de stockage et les principaux sous-traitants de production du Groupe ne sont pas situés sur des zones reconnues comme étant sensibles aux risques de changement climatique. Les conséquences sur le changement climatique n'ont pas été chiffrées.
Néant.
Des initiatives locales existent. Sur le site de Carentoir, les espaces verts sont couverts par un paillage organique constitué d'écorces de pin. Cela évite le recours aux désherbants chimiques, maintient l'aération et la souplesse du sol, favorise la vie biologique et le travail des vers de terre, protège les insectes utiles pendant l'hiver et limite le dessèchement des sols en été.
Un reporting sociétal a été transmis à l'ensemble des filiales du Groupe en 2020 pour permettre de recueillir des informations quantitatives et qualitatives sur l'ensemble des thématiques sociétales comprises dans la loi Grenelle 2, sur la base d'un périmètre consolidé complet.
La présence journalière des salariés dans les bureaux des différentes filiales a influencé les commerces locaux (restaurants, supermarchés, services de messagerie, garages, parkings…). Certaines filiales ont conclu des accords avec des hôtels locaux ou salles de sport.
En France, le Groupe privilégie les établissements régionaux pour l'attribution de la taxe d'apprentissage et travaille avec plusieurs entreprises locales (Etablissement et service d'Aide par le Travail…).
En France, le Groupe apporte son soutien sous la forme de dons au Fonds d'Initiatives du Club des Trente qui a pour objet de soutenir et financer toutes initiatives d'intérêt général en vue d'assurer l'équilibre, l'expansion et la prospérité des territoires de l'ouest de la France ; dynamiser les activités économiques de l'ouest de la France, valoriser le monde de l'entreprise auprès de tous publics, et en particulier les jeunes ; promouvoir, diffuser et défendre les valeurs d'engagement, d'initiative et de responsabilité.
Cet organisme a participé au financement des projets suivants au cours de ces dernières années :
Passeport Armorique pour Entreprendre qui œuvre dans l'intérêt du développement régional en encourageant et facilitant l'accès au monde économique à des jeunes porteurs d'un projet professionnel. Le parrainage de ces jeunes par des chefs d'entreprise durant leurs études, associé au financement de deux banques partenaires agit comme un véritable accélérateur de projets. L'objectif principal est de transmettre un héritage social et culturel entreprise à des jeunes socialement éloignés du monde entrepreneurial en leur facilitant l'accès à l'entreprise, leur donner de l'ambition et agir en tant qu'accélérateur de projets, révélateurs de talents.
ENSMA/ISAE, Ecole Nationale Supérieure de Mécanique et d'Aérotechnique qui a créé une Junior Entreprise au sein de son établissement, destinée à réaliser des études pédagogiques au service des professionnels.
FORDE, Fonds de Recherche sur la Doctrine de l'Entreprise qui a pour objet scientifique de présenter et rendre accessible toutes références aux ouvrages, rapports, colloques se réclamant de la Doctrine de l'Entreprise.
AgroCampus Ouest, Institut Supérieur des Sciences Agronomiques, Agroalimentaires et Horticoles, qui s'est doté d'un pré-incubateur, Agro Up, qui se positionne au tout début de la création d'entreprise en accompagnant ses étudiants porteurs de projets.
IGR – IAE, l'institut a créé en 2018 un E-DU en gestion comptable et financière. A l'issue de cette formation dispensée en e-learning, les étudiants disposeront de compétences et connaissances de base en comptabilité, finance d'entreprise et contrôle de gestion.
Femmes de Bretagne, réseau collaboratif destiné à soutenir des femmes chefs d'entreprise dans la création et le développement de leur activité. L'association s'est fixée un nouvel objectif : se développer en zones rurales bretonnes et ouvrir 10 villes en 3 ans afin d'aider les créatrices les plus isolées.
Le Groupe fait régulièrement des dons de produits, matériel informatique et mobilier aux écoles locales et associations.
Les sociétés françaises du Groupe prennent le soin d'affecter la taxe d'apprentissage, qui contribue au financement des dépenses nécessaires au développement de l'enseignement technologique, professionnel et de l'apprentissage, aux établissements de son choix, afin de valoriser des structures locales ou de créer et maintenir des liens, voire susciter des coopérations avec des filières d'enseignement et des étudiants.
Le Groupe privilégie les associations d'insertion locales pour certains appels d'offres de sous-traitance et de services. Le Groupe a maintenu en 2020 ses prestations avec les structures de travail adapté. Des initiatives locales existent au sein du Groupe où certains salariés s'impliquent dans des organisations sportives, des associations ayant pour but de dynamiser les activités économiques locales ou des associations caritatives.
Le Groupe demande à ses sous-traitants de se conformer aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en matière d'environnement et les incite à ne pas utiliser de matières ou substances dangereuses pour l'environnement. Le Groupe a maintenu en 2020 son recours à des prestataires régionaux dans le cadre du transport routier et pour l'achat des fournitures.
Les contrats avec les sous-traitants en Asie contiennent des recommandations liées à l'aspect social (travail des enfants prohibé).
Les principaux sous-traitants en Asie sont certifiés ISO 9001 et 14001.
Le Groupe a recours à la sous-traitance dans le cadre de la production de ses produits.
La majorité de la production se fait en Asie.
Le Groupe travaille avec des sous-traitants depuis de nombreuses années et veille au respect des conditions sociales et environnementales au sein des usines de production. La filiale de Hong-Kong suit quotidiennement le travail au sein des usines et les équipes d'ingénieurs français sont présents de façon régulière sur place.
Le Groupe est également amené à recourir à la sous-traitance pour des études, des prestations de promotion et de marketing, de force de vente et confie la collecte et la valorisation de déchets à des «éco-organismes ».
Le Groupe respecte scrupuleusement les normes en vigueur qui couvrent la sécurité électrique et d'utilisation de nos produits, et se conforme aux directives ROHS (Restriction sur l'usage de certaines substances dangereuses), DEEE (Déchets d'équipement électriques et électroniques) et au règlement REACH (Système d'enregistrement, d'évaluation et d'autorisation des substances chimiques) pour les produits concernés. La première préoccupation des équipes de développement est de veiller à la sécurité du consommateur.
En France, le Groupe rappelle l'obligation de loyauté dans les contrats de travail et explicite oralement ce principe au moment de l'embauche des nouveaux salariés.
D'autre part, la sécurisation des paiements et le contrôle strict des inventaires des produits permettent de prévenir toute tentative de corruption en interne.
L'ensemble des sociétés du Groupe s'attache à respecter la réglementation en la matière, qui se concrétise par exemple par l'élection de représentants des salariés qui exercent leur mission dans le cadre légal (§ 15.1.4.1).
Le Groupe considère avant tout la compétence de ses collaborateurs et refuse toute forme de discrimination.
Afin de limiter tout risque en la matière, la gestion du personnel veille à s'appuyer sur la compétence de professionnels des Ressources Humaines internes ou externes aussi bien pour les procédures de recrutement, que pour les conditions contractuelles validées par ces professionnels.
Le Groupe est par ailleurs sensible à l'intégration des jeunes dans le monde de l'entreprise : ouvert à l'accueil d'étudiants (stages, études…) au cours de leur cursus de formation, il soutient également les projets de Passeport Armorique pour Entreprendre, qui œuvre dans l'intérêt du développement régional en encourageant et facilitant l'accès au monde économique à des jeunes porteurs d'un projet professionnel.
Des salariés des sociétés françaises interviennent régulièrement auprès d'établissements de formation initiale afin de partager leur expérience professionnelle.
Au cours de l'année 2020, 6 étudiants ont effectué un stage d'études (hors « stage découverte ») au sein des sociétés françaises, et 2 étudiants ont été employés dans le cadre d'un contrat de professionnalisation. Par ailleurs, la mise en place de missions à temps partiel pour renforcer les équipes de conseillers consommateurs depuis le mois d'octobre 2020 au sein d'une société française a permis de proposer à des étudiants des jobs d'appoint adaptés à leur planning académique.
Les sociétés françaises du Groupe avaient accueilli au cours de l'exercice 2019 six stagiaires dans le cadre de missions conventionnées (hors stage « découverte » de courte durée) et employé une étudiante dans le cadre d'un contrat d'apprentissage et un étudiant dans le cadre d'un contrat de professionnalisation.
En France, le Groupe avait accueilli en 2018 un groupe d'étudiants allemands dans le cadre d'un partenariat avec un lycée local.
La mise en place des emplois se fait dans le cadre de la législation applicable, dans le respect des règles en matière de gestion des contrats de travail.
Le Groupe travaille avec des sous-traitants en Asie et fait appliquer les diligences via des contrats directs avec ses fournisseurs et tripartites avec des fournisseurs et des clients qui peuvent demander des audits sociaux sur les sites de production.
Le Groupe n'emploie pas de salarié(e) âgé(e) de moins de 18 ans.
Il est par ailleurs précisé dans les contrats de prestation avec les sous-traitants, pour ce qui concerne la production réalisée en Asie, que le travail des enfants est prohibé.
Le Groupe soutient et respecte les lois et normes internationales en la matière.
Les commissaires aux comptes vous donneront lecture de leurs rapports sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Leurs rapports portent sur le contrôle des comptes annuels et consolidés, la justification de leurs appréciations et les vérifications spécifiques prévues par la loi. Ils vous donneront également lecture de leur rapport spécial sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce.
Le texte des projets de résolution vous sera ensuite présenté.
Puis, nous ouvrirons le débat et passerons au vote des résolutions soumises à votre approbation ce jour.
Le Conseil d'administration
Le 24 mars 2021
(article R.225-102 du code de commerce)
| Exercice | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2 016 |
|---|---|---|---|---|---|
| I- Situation financière en fin d'exercice | |||||
| Capital social (en milliers d'euros) | 11 771 | 11 771 | 11 771 | 11 554 | 11 554 |
| Nombre d'actions émises | 15 287 480 | 15 287 480 | 15 287 480 | 15 004 736 | 15 004 736 |
| Nombre d'obligations convertibles en actions | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| II- Résultat global des opérations effectives (en milliers d'euros) | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxe | 109 418 | 60 315 | 77 071 | 73 991 | 55 867 |
| Résultat avant impôts, amortissements et provisions | 21 368 | 46 | 7 613 | 5 377 | -972 |
| Impôts sur les bénéfices | 2 921 | -336 | 655 | 575 | 0 |
| Résultat après impôts, amortissement et provisions | 17 692 | -1 934 | 5 842 | 4 146 | -433 |
| Montant des bénéfices distribués | 3 822 | 0 | 1 987 | 0 | 0 |
| III- Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros) | |||||
| Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions | 1,21 | 0,07 | 0,45 | 0,32 | -0,06 |
| Résultat après impôts, amortissements et provisions | 1,16 | -0,13 | 0,38 | 0,28 | -0,03 |
| Dividende versé à chaque action | 0,25 | 0 | 0,13 | 0 | 0 |
| IV- Personnel | |||||
| Nombre de salariés * | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 |
| Montant de la masse salariale (en milliers d'euros) | 309 | 221 | 278 | 309 | 220 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (en milliers d'euros) | 92 | 78 | 118 | 106 | 86 |
* Il s'agit des mandataires sociaux dirigeants, Messieurs Claude, Michel, Yves, Gérard et Christian Guillemot, ne bénéficiant pas d'un contrat de travail.
| Exercice | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2 016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Résultat global des opérations effectives (en milliers d'euros) | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxe | 120 619 | 60 875 | 81 222 | 80 448 | 64 226 |
| Résultat avant impôts, amortissements et provisions | 37 584 | -2 663 | 14 654 | 25 799 | 7 437 |
| Impôts sur les bénéfices | -699 | 813 | 2 196 | -2 232 | -376 |
| Résultat après impôts, amortissement et provisions | 29 781 | -6 414 | 12 151 | 17 542 | 3 059 |
| Montant des bénéfices distribués | 3 822 | 0 | 1 987 | 0 | 0 |
| Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros) | |||||
| Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions | 2,41 | -0,12 | 1,10 | 1,57 | 0,47 |
| Résultat après impôts, amortissements et provisions | 1,95 | -0,42 | 0,79 | 1,17 | 0,20 |
| Dividende versé à chaque action | 0,25 | 0 | 0,13 | 0 | 0 |
| Personnel | |||||
| Nombre de salariés | 205 | 191 | 183 | 178 | 162 |
| Montant de la masse salariale (en milliers d'euros) | 8 613 | 7 595 | 7 122 | 7 405 | 7 143 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (en milliers d'euros) | 2 387 | 2 182 | 2 231 | 2 356 | 2 292 |
Les montants sont exprimés en euros à compter du 11 septembre 2001, date à laquelle le capital social a été converti en euros.
| Date | Nature de l'opération | Nombre d'actions |
Nombre cumulé d'actions |
Montant de l'augmentation de capital | Montant de la réduction de capital |
Valeur nominale de l'action |
Prime d'émission ou de conversion ou d'apport |
Montants cumulés du capital |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Par apport en numéraire ou en nature |
Par conversion |
Par incorporation de réserves |
||||||||
| 01/09/97 | Création de la société | 1 000 000 | 1 000 000 | - | - | - | - | 20 F | - | 20 000 000 F |
| 01/08/98 | Division du nominal | 1 000 000 | 2 000 000 | - | - | - | - | 10 F | - | 20 000 000 F |
| 24/11/98 | Augmentation de capital lors de l'introduction en bourse | 353 000 | 2 353 000 | 3 530 000 F | - | - | - | 10 F | 98 840 000 F | 23 530 000 F |
| 23/02/00 | Augmentation de capital par conversion d'obligations | 67 130 | 2 420 130 | - | 671 300 F | - | - | 10 F | 30 152 775 F | 24 201 300 F |
| 23/02/00 | Division du nominal | 2 420 130 | 4 840 260 | - | - | - | - | 5 F | - | 24 201 300 F |
| 17/05/00 | Augmentation de capital par conversion d'obligations | 93 550 | 4 933 810 | - | 467 750 F | - | - | 5 F | 21 009 922 F | 24 669 050 F |
| 17/05/00 | Augmentation de capital par exercice de bons de souscription d'actions |
222 | 4 934 032 | 1110 F | - | - | - | 5 F | 64 420 F | 24 670 160 F |
| 17/05/00 | Augmentation de capital par émission d'actions | 953 831 | 5 887 863 | 4 769 155 F | - | - | - | 5 F | 321 206 020 F | 29 439 315 F |
| 13/09/00 | Augmentation de capital par conversion d'obligations | 20 818 | 5 908 681 | - | 104 090 F | - | - | 5 F | 4 675 409 F | 29 543 405 F |
| 11/09/01 | Augmentation de capital par conversion d'obligations | 128 750 | 6 037 431 | - | 643 750 F | - | - | 5 F | 28 915 312 F | 30 187 155 F |
| 11/09/01 | Conversion du capital social en euros et suppression de la valeur nominale |
- | 6 037 431 | - | - | - | - | - | - | 4 602 002,11 € |
| 16/05/02 | Rétablissement de la valeur nominale et augmentation de capital par élévation de la valeur nominale (1) |
- | 6 037 431 | - | - | 46 819,76 | - | 0,77 | - | 4 648 821,87 |
| 16/05/02 | Augmentation de capital par conversion d'obligations (1) | 4 376 | 6 041 807 | - | 3 369,52 | - | - | 0,77 | 149 790,48 | 4 652 191,39 |
| 28/06/02 | Augmentation de capital par apport en nature (2) | 435 278 | 6 477 085 | 335 164,06 | - | - | - | 0,77 | 4 587 835,94 | 4 987 355,45 |
| 30/08/02 | Augmentation de capital par apport en nature (3) | 3 000 000 | 9 477 085 | 2 310 000 | - | - | - | 0,77 | 12 690 000 | 7 297 355,45 |
| 30/08/02 | Réduction de capital par annulation d'actions propres (4) | 416 665 | 9 060 420 | - | - | - | 320 832,05 | 0,77 | - 11 346 025 |
6 976 523,40 |
| 19/09/02 | Augmentation de capital par conversion d'obligations (5) | 6 000 | 9 066 420 | - | 4 620 | - | - | 0,77 | 205 380 | 6 981 143,40 |
| 23/12/03 | Augmentation de capital par apport en nature (6) | 4 444 444 | 13 510 864 | 3 422 221,88 | - | - | - | 0,77 | 10 577 778,12 | 10 403 365,28 |
| 19/01/04 | Augmentation de capital par exercice de bons de souscription d'actions (7) |
81 446 | 13 592 310 | 62 713,42 | - | - | - | 0,77 | 181 624,58 | 10 466 078,70 |
| 16/11/06 | Augmentation de capital par exercice de bons de souscription d'actions (8) |
101 | 13 592 411 |
77,77 | - | - | - | 0,77 | 4 422,23 |
10 466 156,47 |
| 16/11/06 | Augmentation de capital en numéraire (9) | 1 076 233 |
14 668 644 |
828 699,41 |
- | - | - | 0,77 | 1 571 300,59 |
11 294 855,88 |
| 18/09/07 | Augmentation de capital par conversion d'obligations (10) | 290 532 | 14 959 176 |
- | 223 709,64 |
- | - | 0,77 | 700 710,36 |
11 518 565,52 |
| 29/01/08 | Augmentation de capital par levées d'options (11) | 6 700 | 14 965 876 |
5 159,00 |
- | - | - | 0,77 | 7 102,00 |
11 523 724,52 |
| 20/01/11 | Augmentation de capital par levées d'options (12) | 38 860 | 15 004 736 |
29 922,20 |
- | - | - | 0,77 | 40 035,40 |
11 553 646,72 |
| 24/01/18 | Augmentation de capital par levées d'options (13) | 382 500 | 15 387 236 |
294 525,00 |
- | - | - | 0,77 | 436 050,00 |
11 848 171,72 |
| 24/01/18 | Réduction de capital par annulation d'actions propres (14) | 187 256 | 15 199 980 |
- | - | - | 144 187,12 |
0,77 | -457 354,20 |
11 703 984,60 |
| 16/03/18 | Augmentation de capital par levées d'options (15) | 87 500 | 15 287 480 |
67 375,00 |
- | - | - | 0,77 | 99 750,00 |
11 771 359,60 |
(1) Le conseil d'administration dans sa séance du 16 mai 2002, utilisant l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 15 février 2002, a rétabli la mention de la valeur nominale dans les statuts pour la porter à 0,77 euro. Au cours de cette même séance, le conseil a constaté le nombre des obligations converties en actions depuis le début de l'exercice en cours et a constaté l'augmentation de capital correspondante.
(2) L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 28 juin 2002 a décidé d'augmenter le capital social par la création de 435 278 actions nouvelles en rémunération de l'apport consenti par la société Guillemot Participations S.A. consistant en une part sociale de la société italienne Guillemot Srl et représentant 100% du capital de cette dernière. Le nombre d'actions nouvelles a été déterminé par la valeur de l'apport, égale à 4 923 000 euros, divisée par le cours de référence de l'action Guillemot Corporation correspondant à la moyenne des cours de clôture des soixante jours de bourse précédent la date de l'assemblée générale.
(3) L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 30 août 2002 a décidé d'augmenter le capital social par la création de 3 000 000 d'actions nouvelles en rémunération de l'apport consenti par la société Guillemot Brothers S.A. et consistant en un million de titres Ubi Soft Entertainment d'une valeur totale de quinze millions d'euros ; une parité de trois actions nouvelles Guillemot Corporation pour une action Ubi Soft Entertainment apportée a été retenue dans le contrat d'apport signé entre la société et Guillemot Brothers S.A. La Commission des opérations de bourse a apposé le 14 août 2002 le numéro d'enregistrement E.02-213 sur l'annexe au rapport du conseil d'administration présentée à l'assemblée générale extraordinaire.
(4) Le conseil d'administration du 30 août 2002 réuni à l'issue de l'assemblée générale extraordinaire et utilisant l'autorisation de l'assemblée générale mixte du 15 février 2002 a décidé l'annulation de 416 665 actions propres.
(5) Le conseil d'administration du 19 septembre 2002 a constaté le nombre d'obligations converties en actions entre le 16 mai 2002 et le 31 août 2002.
(6) L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 23 décembre 2003 a décidé d'augmenter le capital social par apport en nature consenti par la société Guillemot Brothers S.A. et consistant en cinq millions d'actions Gameloft.
(7) Le conseil d'administration du 19 janvier 2004 a constaté le nombre de bons de souscription émis le 5 décembre 2003 et exercés pendant la période de souscription ayant expiré le 31 décembre 2003.
(8) 100 bons de souscription d'actions émis en 1999 ont été exercés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2006. Les bons de souscription émis en 1999 étaient exerçables jusqu'au 31 août 2006. Les bons de souscription non exercés à cette date ont perdu toute valeur et ont été radiés d'Eurolist le 31 août 2006 à l'issue de la séance de bourse.
(9) Le conseil d'administration dans sa séance du 16 novembre 2006 a décidé de réaliser l'augmentation de capital de deux millions quatre cent mille euros, prime d'émission comprise, décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 31 octobre 2006. La souscription des 1 076 233 actions nouvelles a été libérée intégralement par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société détenues par la société Guillemot Brothers S.A.
(10) Le conseil d'administration dans sa séance du 18 septembre 2007 a constaté le nombre d'obligations converties entre le 1er janvier 2007 au 31 août 2007, date d'échéance de l'emprunt obligataire, et a constaté l'augmentation de capital correspondante. 13 206 obligations ont été converties pendant cette période.
(11) Le conseil d'administration dans sa séance du 29 janvier 2008 a constaté le nombre et le montant des actions émises au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2007 à la suite de levées d'options de souscription d'actions. 6 700 options ont été levées pendant cette période.
(12) Le conseil d'administration dans sa séance du 20 janvier 2011 a constaté le nombre et le montant des actions émises au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010 à la suite de levées d'options de souscription d'actions. 38 860 options ont été levées pendant cette période.
(13) Le conseil d'administration dans sa séance du 24 janvier 2018 a constaté le nombre et le montant des actions émises au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à la suite de levées d'options de souscription d'actions. 382 500 options ont été levées pendant cette période.
(14) Le conseil d'administration du 24 janvier 2018 utilisant l'autorisation de l'assemblée générale mixte du 24 mai 2017 a décidé l'annulation de 187 256 actions propres. Ces 187 256 actions propres avaient, au cours de cette même séance du conseil d'administration, été réaffectées à l'objectif « annulation ».
(15) Le conseil d'administration dans sa séance du 16 mars 2018 a constaté le nombre et le montant des actions émises sur la période du 1er janvier 2018 au 18 février 2018 à la suite de levées d'options de souscription d'actions. 87 500 options ont été levées pendant cette période.
Mesdames, Messieurs,
Conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du code de commerce, nous vous communiquons aux termes du présent rapport, les informations relatives aux opérations d'options de souscription et d'achat d'actions réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie, levée, souscrite ou achetée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Au 31 décembre 2020, aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n'était en vigueur.
Nous vous précisons, en outre, qu'aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie depuis le début de l'exercice ouvert le 1er janvier 2021.
Fait à Rennes, le 24 mars 2021.
Le conseil d'administration
Mesdames, Messieurs,
Conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du code de commerce, nous vous communiquons aux termes du présent rapport, les informations relatives aux attributions d'actions gratuites effectuées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Aucune action gratuite n'a été attribuée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, ni au cours des exercices précédents.
Nous vous précisons, en outre, qu'aucune action gratuite n'a été attribuée depuis le début de l'exercice ouvert le 1er janvier 2021.
Fait à Rennes, le 24 mars 2021.
Le conseil d'administration
Mesdames, Messieurs,
En application des dispositions de l'article L.225-37 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le gouvernement d'entreprise relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2020.
La société se réfère au code de gouvernement d'entreprise Middlenext.
Ce code est disponible sur le site Internet de Middlenext (www.middlenext.com).
Le conseil d'administration a pris connaissance des éléments présentés dans les rubriques « points de vigilance » du code Middlenext (Edition septembre 2016) dans sa séance du 26 octobre 2016. Ces éléments ont été revus par le conseil d'administration dans sa séance du 28 février 2020.
| Claude GUILLEMOT | |||
|---|---|---|---|
| Administrateur et Président Directeur Général | |||
| Age | 64 ans | A l'issue de sa maîtrise en Sciences économiques obtenue en 1981 à l'Université | |
| Sexe | M | de Rennes I, suivie d'une spécialisation en informatique industrielle à l'ICAM de | |
| Administrateur | Non | Lille, M. Claude Guillemot a rejoint l'entreprise familiale et a, en 1984, orienté son | |
| indépendant | activité vers la distribution de produits informatiques puis l'a spécialisée en 1985 | ||
| Année de | 1997 | dans la distribution de jeux vidéo sous la marque « Guillemot International | |
| première | Software ». Avec ses quatre frères, il a ensuite créé, en 1997, le groupe Guillemot | ||
| nomination | Corporation qui conçoit et fabrique du matériel et des accessoires de loisirs | ||
| Echéance du | 2024 | interactifs sous les marques Hercules pour les périphériques numériques (DJ et | |
| mandat | musique numérique, enceintes) et Thrustmaster pour les accessoires de jeux pour | ||
| d'administrateur | PC et consoles de jeux vidéo. | ||
| Nombre | 1 224 574 | Il a également fondé avec ses frères en 1986 le Groupe Ubisoft Entertainment, | |
| d'actions | concepteur et éditeur de jeux interactifs pour PC et consoles, et en 2000, le Groupe | ||
| détenues au | Gameloft, un des leaders mondiaux dans l'édition de jeux vidéo téléchargeables. | ||
| 28/02/2021 | M. Claude GUILLEMOT est Président Directeur Général de la société Guillemot | ||
| Adresse de | BP 2, 56204 | Corporation S.A., et également Directeur Général Délégué et Administrateur de la | |
| correspondance | La Gacilly | société Ubisoft Entertainment S.A. | |
| Cedex | |||
| Autres mandats et fonctions exercés au sein du | Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe | ||
| Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2020 | Guillemot Corporation au 31/12/2020 | ||
| France | France | ||
| Président de Hercules Thrustmaster SAS, Guillemot | Directeur général délégué et administrateur d'Ubisoft | ||
| Innovation Labs SAS | Entertainment SA* | ||
| Étranger | Administrateur d'AMA SA | ||
| Président et administrateur de Guillemot Inc. | Directeur général de Guillemot Brothers SAS | ||
| (Canada), Guillemot Recherche & Développement | Étranger | ||
| Inc. (Canada), Guillemot Inc. (Etats-Unis) | Administrateur d'Ubisoft Nordic A/S (Danemark), Ubisoft | ||
| Directeur exécutif |
de | Guillemot Electronic |
Emirates FZ LLC (Émirats Arabes Unis) |
| Technology (Shanghai) Co., Ltd (Chine) | Administrateur suppléant d'Ubisoft Entertainment Sweden | ||
| Administrateur de Guillemot Ltd (Royaume-Uni), | AB (Suède), RedLynx Oy (Finlande), Ubisoft Fastigheter AB | ||
| Guillemot Corporation |
(HK) | Ltd (Hong-Kong), |
(Suède) |
| Guillemot SA (Belgique), Guillemot Romania Srl | Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni), AMA Corporation | ||
| (Roumanie), Guillemot Srl (Italie), Guillemot Spain SL | Ltd (Royaume-Uni) | ||
| (Espagne) | Directeur et Directeur général délégué de Guillemot | ||
| Gérant de Guillemot GmbH (Allemagne) | Brothers Ltd (Royaume-Uni) | ||
| Mandats et fonctions expirés au sein du Groupe | Mandats et fonctions expirés en dehors du Groupe | ||
| Guillemot Corporation | Guillemot Corporation | ||
| (au cours des cinq derniers exercices) | (au cours des cinq derniers exercices) | ||
| Néant | France | ||
| Directeur général délégué et administrateur de Gameloft | |||
| SE | |||
| Étranger | |||
| Administrateur de Gameloft Divertissements Inc. (Canada), | |||
| Gameloft Limited (Royaume-Uni), Gameloft Live |
|||
| Développements Inc. (Canada), Gameloft Madrid SL |
|||
| (Espagne), Gameloft Iberica SA (Espagne), Gameloft Inc | |||
| (Etats-Unis) |
| Michel GUILLEMOT | |||
|---|---|---|---|
| Administrateur et Directeur Général Délégué chargé de la stratégie | |||
| Age Sexe |
62 ans M |
Diplômé de l'EDHEC et du DECS, M. Michel Guillemot est cofondateur avec ses quatre frères du Groupe Guillemot Corporation (concepteur et fabricant de |
|
| Administrateur indépendant |
Non | matériel et accessoires de loisirs interactifs sous les marques Hercules et Thrustmaster) et occupe, au sein de la société Guillemot Corporation S.A., les |
|
| Année de | 1997 | fonctions de Directeur Général Délégué et Administrateur. Ses trente années | |
| première nomination |
d'expérience dans les industries de l'informatique et du jeu vidéo, son esprit entrepreneurial et sa connaissance approfondie de l'industrie du mobile en font |
||
| Echéance du | 2022 | une référence. Il a également fondé l'éditeur de jeux vidéo pour mobiles | |
| mandat | Gameloft et en a été pendant seize ans le Président Directeur Général. Sous sa direction, de 2001 à 2016, Gameloft a connu une rapide et forte croissance, |
||
| d'administrateur Nombre |
1 054 059 | devenant un leader mondial et l'un des plus importants développeurs de jeux | |
| d'actions | mobiles. Aujourd'hui basé à Londres, M. Michel Guillemot a également cofondé | ||
| détenues au 28/02/2021 |
le Groupe Ubisoft Entertainment (concepteur et éditeur de jeux interactifs pour PC et consoles) en 1986, et occupe les fonctions de Directeur Général Délégué |
||
| Adresse de | BP 2, 56204 La | développement stratégique et financier et Administrateur au sein d'Ubisoft | |
| correspondance | Gacilly Cedex | Entertainment S.A. | |
| Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2020 |
Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2020 |
||
| France Néant |
France Directeur général délégué et administrateur d'Ubisoft |
||
| Étranger | Entertainment SA* | ||
| Administrateur Guillemot Ltd (Royaume-Uni), Guillemot Inc. (Etats |
de Guillemot |
SA (Belgique), |
Administrateur d'AMA SA Directeur général de Guillemot Brothers SAS |
| Unis), Guillemot Inc. (Canada) | Étranger | ||
| Président et administrateur d'Ariann Finance Inc. (Canada), Divertissements Playwing Inc. (Canada), Laboratoire de |
|||
| recherche sur l'intelligence artificielle (AIRLAB) Inc. (Canada) | |||
| Administrateur de Playwing Ltd (Bulgarie) Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni), AMA Corporation |
|||
| Ltd (Royaume-Uni), Artificial Intelligence Research Lab Ltd | |||
| (Royaume-Uni) | |||
| Directeur et Directeur général délégué de Guillemot Brothers Ltd (Royaume-Uni) |
|||
| Mandats et fonctions expirés au sein du Groupe Guillemot Corporation |
Mandats et fonctions expirés en dehors du Groupe Guillemot Corporation |
||
| (au cours des cinq derniers exercices) Néant |
(au cours des cinq derniers exercices) France |
||
| Président directeur général et administrateur de Gameloft | |||
| SE Président de Gameloft Distribution SAS, |
|||
| Gérant de Gameloft Rich Games Production France SARL | |||
| Étranger Président de Gameloft Srl (Roumanie), Gameloft Software |
|||
| (Beijing) Company Ltd (Chine), Gameloft Software (Chengdu) | |||
| Company Ltd (Chine), Gameloft Argentina S.A. (Argentine) | |||
| Président et administrateur de Gameloft Inc (Etats-Unis), Gameloft Divertissements Inc (Canada), Gameloft Live |
|||
| Développements Inc. (Canada), Gameloft Entertainment | |||
| Toronto Inc. (Canada), Gameloft Limited (Royaume-Uni), Gameloft KK (Japon), Gameloft Company Ltd (Vietnam), |
|||
| Gameloft Iberica SA (Espagne), Gameloft Private India Ltd | |||
| (Inde), Gameloft Co. Ltd. (Corée), Gameloft Ltd (Hong-Kong), Gameloft Philippines Inc. (Philippines), PT Gameloft Indonesia |
|||
| (Indonésie), Gameloft New Zealand Ltd (Nouvelle Zélande), | |||
| Gameloft Hungary Software Development and Promotion kft | |||
| (Hongrie), Gameloft SDN BHD (Malaisie), Gameloft FZ-LLC (Emirats Arabes Unis), Gameloft Madrid SL (Espagne), |
|||
| Gameloft OY (Finlande), Gameloft LLC (Russie), LLC | |||
| Gameloft (Biélorussie) Gérant de Gameloft GmbH (Allemagne), Gameloft Srl (Italie), |
|||
| Gameloft EOOD (Bulgarie), Gameloft S. de R.L. de C.V. | |||
| (Mexique), Administrateur de Gameloft Australia Pty Ltd (Australie) |
|||
| Gérard GUILLEMOT | |||
|---|---|---|---|
| Administrateur et Directeur Général Délégué chargé de la recherche marketing | |||
| Age | 59 ans | Diplômé de l'école de commerce EDHEC de Lille, M. Gérard Guillemot a dirigé | |
| Sexe | M | la mise en place |
des studios nord-américains du Groupe Ubisoft |
| Administrateur | Non | Entertainment, groupe spécialisé dans la conception et l'édition de jeux | |
| indépendant | interactifs pour PC et consoles, qu'il a fondé avec ses quatre frères en 1986. | ||
| Année de | 1997 | Depuis Mi-Avril 2016, il gère la division « Cinéma » d'Ubisoft (Motion Pictures). | |
| première | Il est également Directeur Général Délégué et Administrateur de la société | ||
| nomination | Ubisoft Entertainment S.A. | ||
| Echéance du | 2022 | introduit en Bourse. | Il avait lancé Gameloft.com, un portail de jeux sur Internet qu'il a ensuite |
| mandat | Aujourd'hui basé à New-York, M. Gérard Guillemot est Président de la société | ||
| d'administrateur | américaine Longtail Studios Inc., société qu'il a créée en 2003 et qui conçoit | ||
| Nombre d'actions |
983 736 | des applications éducatives pour Smartphones et tablettes. | |
| détenues au | M. Gérard Guillemot est également cofondateur du Groupe Guillemot | ||
| 28/02/2021 | Corporation (concepteur et fabricant de matériel et accessoires de loisirs | ||
| Adresse de | BP 2, 56204 La | interactifs sous les marques Hercules et Thrustmaster), et occupe au sein de | |
| correspondance | Gacilly Cedex | Guillemot Corporation S.A. les fonctions de Directeur Général Délégué et | |
| Administrateur. | |||
| Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2020 | Autres mandats et fonctions exercés au sein du | Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2020 |
|
| France | France | ||
| Néant | Directeur général délégué et administrateur d'Ubisoft | ||
| Étranger | Entertainment SA* | ||
| Administrateur de | Guillemot Ltd |
(Royaume-Uni), | Administrateur d'AMA SA |
| Guillemot Inc. (Etats-Unis), Guillemot Inc. (Canada) | Directeur général de Guillemot Brothers SAS | ||
| Étranger | |||
| Président de Longtail Studios Inc. (Etats-Unis), Longtail Studios Halifax Inc. (Canada), Longtail Studios PEI Inc. |
|||
| (Canada) | |||
| Président et administrateur de Ubisoft L.A. Inc. (Etats | |||
| Unis), Script Movie Inc (Etats-Unis) | |||
| Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni), AMA |
|||
| Corporation Ltd (Royaume-Uni) | |||
| Directeur et Directeur général délégué de Guillemot | |||
| Brothers Ltd (Royaume-Uni) | |||
| Vice-Président de Dev Team LLC (États-Unis) | |||
| Mandats et fonctions expirés au sein du Groupe | Mandats et fonctions expirés en dehors du Groupe | ||
| Guillemot Corporation | Guillemot Corporation | ||
| (au cours des cinq derniers exercices) | (au cours des cinq derniers exercices) | ||
| Néant | France | ||
| Directeur général délégué et administrateur de |
|||
| Gameloft SE | |||
| Étranger | |||
| Président de Studios Longtail Québec Inc. (Canada) | |||
| Administrateur de Gameloft Divertissements Inc. |
|||
| (Canada), Gameloft Live Développements Inc. (Canada), Gameloft Inc (Etats-Unis) |
|||
| Christian GUILLEMOT | Administrateur et Directeur Général Délégué chargé de l'administration | ||
|---|---|---|---|
| Age Sexe Administrateur indépendant Année de première nomination Echéance du mandat d'administrateur Nombre d'actions détenues au 28/02/2021 Adresse de correspondance |
55 ans M Non 1997 2024 773 715 BP 2, 56204 La Gacilly Cedex |
co-fondateur avec lunettes connectées, |
Diplômé de l'European Business School à Londres, M. Christian Guillemot a eu un rôle moteur dans la cotation en bourse des Groupes Ubisoft Entertainment (concepteur et éditeur de jeux interactifs pour PC et consoles), Guillemot Corporation (concepteur et fabricant de matériel et accessoires de loisirs interactifs sous les marques Hercules et Thrustmaster), et Gameloft (un des leaders mondiaux dans l'édition de jeux vidéo téléchargeables), dont il a été le ses quatre frères. Directeur Général Délégué et Administrateur au sein des Groupes Guillemot Corporation et Ubisoft Entertainment, il est également Président Directeur Général de la holding familiale, Guillemot Brothers Ltd, et secrétaire de la société Longtail Studios Inc. Il dirige le Groupe AMA Corporation Ltd qu'il a cofondé avec ses frères en 2016, et qui est spécialisé dans les solutions de télé-médecine, télé-assistance avec un marché qui connaît actuellement une forte croissance. Passionné par l'innovation, M. Christian Guillemot est aussi un acteur actif du développement de la French Tech avec la création de trois accélérateurs numériques en Bretagne où il est élu local depuis 2014. |
| Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2020 France |
Autres mandats et fonctions exercés au sein du | Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2020 France |
|
| Gérant de Guillemot Administration et Logistique SARL Étranger Développement Inc. (Canada), Guillemot SA (Belgique) |
Administrateur de Guillemot Corporation (HK) Ltd (Hong Kong), Guillemot Ltd (Royaume-Uni), Guillemot Inc. (Etats Unis), Guillemot Inc. (Canada), Guillemot Recherche & |
Directeur général délégué et administrateur d'Ubisoft Entertainment SA* Président Directeur général et administrateur d'AMA SA Président d'AMA Opérations SAS, AMA Research and Development SAS, Guillemot Brothers SAS Étranger Administrateur d'Ubisoft Nordic A/S (Danemark) Président Directeur général et administrateur AMA L'œil de l'expert Inc. (Canada) Président Directeur général et Directeur de Guillemot Brothers Ltd (Royaume-Uni), AMA Corporation Ltd (Royaume-Uni), AMA Xperteye Ltd (Royaume-Uni), AMA Xperteye Inc. (États-Unis) Président et Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni) Président et administrateur de Playwing Entertainment SL (Espagne) Directeur de AMA Xperteye Limited (Hong-Kong), AMA (Shanghai) Co, Ltd (Chine) Président de Playwing Srl (Roumanie) Administrateur de Laboratoire de recherche sur l'intelligence artificielle (AIRLAB) Inc. (Canada), AMA Xperteye Srl (Roumanie) Gérant de AMA Xpert Eye GmbH (Allemagne) |
|
| Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) Néant |
Mandats et fonctions expirés au sein du Groupe | Mandats et fonctions expirés en dehors du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) France Président de Studio AMA Bretagne SAS, SAS du Corps de Garde, Directeur Général Délégué et administrateur de Gameloft SE Étranger Président et administrateur d'Advanced Mobile Advertisement Inc. (États-Unis) Administrateur de Gameloft Divertissements Inc. (Canada), Gameloft Live Développements Inc. (Canada), Gameloft Limited (Royaume-Uni), Gameloft Inc (Etats Unis) |
| Marie-Hélène LAIR Administrateur |
|||
|---|---|---|---|
| Age | 74 ans | Après des études comptables supérieures, Mme LAIR a été collaboratrice | |
| Sexe | F | en société d'expertise comptable jusqu'en 1986 et était notamment | |
| Administrateur | Oui | responsable d'un portefeuille de clients. | |
| indépendant | De 1986 à 1999, Mme LAIR a occupé la fonction de Responsable d'un | ||
| Année de première | 2011 | centre de production chez BIS France (Travail temporaire). Elle était | |
| nomination | chargée de la gestion de ce centre et notamment des domaines suivants : | ||
| Echéance du | 2023 | production paies intérimaires, crédit clients, comptabilité et contrôle de | |
| mandat | gestion. Pendant cette période (1992 et 1993), Mme LAIR a également | ||
| d'administrateur | exercé la fonction de Directeur Comptable au siège social du Groupe BIS. | ||
| Nombre d'actions | 1 000 | De 2000 à 2004, Mme LAIR a occupé le poste national de Manager | |
| détenues au | Production au sein du groupe Vedior France (Travail temporaire). Elle avait | ||
| 28/02/2021 | notamment en charge les domaines suivants : production de paies | ||
| Adresse de | BP 2, 56204 La | intérimaires, contrôle de production, comptabilité et contrôle de gestion. Mme LAIR a également été membre du Comité de Direction Financière |
|
| correspondance | Gacilly Cedex | chez VEDIOR France. | |
| Autres mandats et fonctions exercés au sein du | Autres mandats et fonctions exercés en dehors du | ||
| Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2020 | Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2020 | ||
| Néant | Néant | ||
| Mandats et fonctions expirés au sein du Groupe | Mandats et fonctions expirés en dehors du Groupe | ||
| Guillemot Corporation | Guillemot Corporation | ||
| (au cours des cinq derniers exercices) | (au cours des cinq derniers exercices) | ||
| Néant | Néant | ||
| Administrateur | Maryvonne LE ROCH-NOCERA | ||
|---|---|---|---|
| Age Sexe Administrateur indépendant Année de première nomination Echéance du mandat d'administrateur Nombre d'actions détenues au 28/02/2021 Adresse de correspondance |
62 ans F Oui 2014 2026 100 BP 2, 56204 La Gacilly Cedex |
comptable – CAC). 2011. |
Sortie de l'ICS Paris titulaire du DECS, Maryvonne Le Roch-Nocera rejoint le Cabinet d'audit d'Edouard Salustro & Associés. Puis, elle se retrouve en charge d'un portefeuille de clients chez Grégoire et Associés (Expert En 1986, elle s'installe en Bretagne pour rejoindre la holding familiale: Supermarchés, sociétés immobilières. De 2005 à 2007, elle anime l'entité chargée de l'aviation d'affaires du groupement Intermarché et crée le pavillon de transport public d'AIR ITM. En 2007, elle crée son Intermarché à Surzur et reprend celui d'Arzon en De 2006 à 2019, elle a été membre du Conseil de la Fondation Le Roch – Les Mousquetaires, puis en a pris la présidence en novembre 2019. |
| Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2020 Néant |
Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2020 France |
||
| Directrice Générale et Membre du Directoire de Vanves Distribution S.A.** Directrice Générale de Rochelven SAS Présidente de Franclem SAS, Majimer SAS, Nautimar SAS, la Fondation Le Roch-Les Mousquetaires Gérante de Du Lobreont SCI Étranger Néant |
|||
| Mandats et fonctions expirés au sein du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) Néant |
Mandats et fonctions expirés en dehors du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) Présidente de Rochelven SAS |
(**) Vanves Distribution S.A. est également le gérant de Du Chantier S.N.C.
| Corinne LE ROY Administrateur |
|||
|---|---|---|---|
| Age Sexe |
57 ans F |
Mme Le Roy a établi le groupe Ubisoft Entertainment en Chine en 1996 et y a occupé la fonction de directrice générale de sa filiale à Shanghai jusqu'en |
|
| Administrateur | Non | 2018. Elle y a d'abord dirigé les activités d'édition de jeux vidéo, puis a pris en | |
| indépendant | charge la production des jeux vidéo en 2000. Après 2000, elle s'est concentrée | ||
| Année de première | 2017 | sur le développement du studio Ubisoft à Shanghai, premier et seul studio de | |
| nomination | jeux vidéo de classe mondiale avec création et capacité de production | ||
| Echéance du | 2023 | complète en Chine. Il a été classé parmi les cent meilleurs studios au monde | |
| mandat | en 2009 (Develop 100) lorsque Tom Clancy's EndWar a remporté le prix E3 | ||
| d'administrateur | Game Critics pour le meilleur jeu de stratégie. En 2009, Corinne Le Roy s'est vue décerner The White Magnolia par le |
||
| Nombre d'actions détenues au |
1 | gouvernement municipal de Shanghai pour sa contribution exceptionnelle à | |
| 28/02/2021 | Shanghai. | ||
| Adresse de | BP 2, 56204 | Avant d'intégrer le groupe Ubisoft Entertainment, Mme Le Roy, diplômée en | |
| correspondance | La Gacilly |
soins infirmiers et médicaux, a travaillé dans les hôpitaux et les domaines de | |
| Cedex | santé publique sur le développement et la gestion de projets en Afrique, ex | ||
| URSS et au Moyen-Orient. | |||
| Autres mandats et fonctions exercés au sein du | Autres mandats et fonctions exercés en dehors du | ||
| Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2020 | Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2020 | ||
| Néant | France | ||
| Néant | |||
| Étranger | |||
| Administrateur de Shanghai Uno Network Technology | |||
| Co., Ltd (Chine) | |||
| Mandats et fonctions expirés au sein du Groupe | Mandats et fonctions expirés en dehors du Groupe | ||
| Guillemot Corporation | Guillemot Corporation | ||
| (au cours des cinq derniers exercices) | (au cours des cinq derniers exercices) | ||
| Néant | France | ||
| Néant | |||
| Étranger | |||
| Directrice Générale de Shanghai Ubi Computer Software | |||
| Co., Ltd (Chine) |
| Yves GUILLEMOT | ||
|---|---|---|
| Directeur Général Délégué chargé des relations avec les fabricants de consoles de jeux vidéo et d'ordinateurs (1) | ||
| Age | 60 ans | A l'issue d'études de commerce à IPME, M. Yves |
| Sexe | M | Guillemot s'est associé à ses quatre frères pour se |
| Année d'entrée | 1997 | lancer dans le secteur des jeux vidéo, alors au début |
| en fonction | de sa fulgurante expansion. Il est actuellement | |
| Echéance de la | Expiration de la fonction à la date de | Président Directeur Général du Groupe Ubisoft |
| fonction | cessation des fonctions de Directeur Général de Monsieur Claude Guillemot (et en cas de cessation des fonctions de Directeur Général de Monsieur Claude Guillemot, à la date de la nomination du nouveau Directeur Général) |
Entertainment qu'ils ont créé ensemble en 1986, et qui figure aujourd'hui parmi les leaders mondiaux de la création, édition et distribution de jeux vidéo et services interactifs. Egalement cofondateur avec ses frères du Groupe Guillemot Corporation, il occupe au sein de Guillemot |
| Nombre | 814 573 | Corporation S.A. la fonction de Directeur Général |
| d'actions | Délégué chargé des relations avec les fabricants de consoles de jeux vidéo et d'ordinateurs. M. Yves |
|
| détenues au 28/02/2021 |
Guillemot est également membre du conseil |
|
| Adresse de correspondance |
BP 2, 56204 La Gacilly Cedex | d'administration de la société Andromède S.A.S. |
(1) Monsieur Yves Guillemot a démissionné de ses fonctions d'administrateur avec effet au 5 août 2016, afin de se conformer aux dispositions de l'article L225-94-1 du code de commerce.
| Directeur Général Délégué chargé des relations avec les fabricants de consoles de jeux vidéo et d'ordinateurs | Yves GUILLEMOT (suite) |
|---|---|
| Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2020 |
Mandats et fonctions expirés au sein du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) |
| France Néant Étranger Administrateur de Guillemot Ltd (Royaume-Uni), Guillemot Inc. (Etats-Unis), Guillemot Inc. (Canada) |
France Administrateur de Guillemot Corporation S.A.* Étranger Néant |
| Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2020 |
Mandats et fonctions expirés en dehors du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) |
| France Président Directeur général d'Ubisoft Entertainment SA* Président d'Ubisoft Annecy SAS, Ubisoft EMEA SAS, Ubisoft France SAS, Ubisoft International SAS, Ubisoft Montpellier SAS, Ubisoft Motion Pictures Rabbids SAS, Ubisoft Paris SAS, Ubisoft Production Internationale SAS, Nadéo SAS, Owlient SAS, Ubisoft Création SAS, Ivory Tower SAS, Ubisoft Bordeaux SAS, 1492 Studio SAS, Green Panda Games SAS, Puzzle Games Factory SAS, Solitaire Games Studio SAS Gérant d'Ubisoft Motion Pictures SARL, Ubisoft Mobile Games SARL, Ubisoft Paris - Mobile SARL, Ivory Art & Design SARL Administrateur de AMA SA, Andromède SAS Directeur général de Guillemot Brothers SAS Étranger Directeur et Directeur général délégué de Guillemot Brothers Ltd (Royaume-Uni) Gérant de Ubisoft Blue Byte GmbH (Allemagne), Ubisoft GmbH (Allemagne), Kolibri Games GmbH (Allemagne), Ubisoft EooD (Bulgarie), Ubisoft Studios Srl (Italie), Ubisoft Sarl (Maroc), Blue Mammoth Games LLC (Etats-Unis), Dev Team LLC (États-Unis), i3D.net LLC (Etats-Unis) Président Directeur général d'Ubisoft Vietnam Company Limited (Vietnam) Président de Dev Team LLC (États-Unis) Président et administrateur d'Ubisoft Divertissements Inc. (Canada), Ubisoft Éditions Musique Inc. (Canada), Hybride Technologies Inc. (Canada), Ubisoft Toronto Inc. (Canada), Ubisoft Winnipeg Inc. (Canada), Ubisoft Nordic A/S (Danemark), Ubisoft Entertainment India Private Ltd (Inde), Red Storm Entertainment Inc. (États-Unis), Ubisoft CRC Ltd (Royaume-Uni) Vice-Président et administrateur d'Ubisoft Inc. (États Unis) Directeur général (CEO) et administrateur d'Ubisoft Emirates FZ LLC (Émirats Arabes Unis) Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni), AMA Corporation Ltd (Royaume-Uni) Administrateur exécutif de Shanghai Ubi Computer Software Co. Ltd (Chine), Chengdu Ubi Computer Software Co. Ltd (Chine) Administrateur d'Ubisoft Pty Ltd (Australie), Ubisoft SA (Espagne), Ubi Studios SL (Espagne), Ubisoft Barcelona Mobile SL (Espagne), Ubisoft Ltd (Hong-Kong), Ubisoft SpA (Italie), Ubisoft KK (Japon), Ubisoft Osaka KK (Japon), Ubisoft BV (Pays-Bas), BMG Europe BV (Pays-Bas), Performance Group BV (Pays-Bas), i3D.net BV (Pays-Bas), SmartDC Holding BV (Pays-Bas), SmartDC BV (Pays-Bas), SmartDC Heerlen BV (Pays-Bas), Ubisoft Srl (Roumanie), Ubisoft Ltd (Royaume-Uni), Ubisoft Reflections Ltd (Royaume-Uni), Hyper Beats Ltd (Royaume-Uni), Ubisoft Singapore Pte Ltd (Singapour), Ubisoft Entertainment Sweden A/B (Suède), RedLynx Oy (Finlande), Future Games of London Ltd (Royaume-Uni), Ubisoft Fastigheter AB (Suède), Ubisoft DOO Beograd (Serbie) |
France Directeur général délégué et administrateur de Gameloft SE Président d'Ubisoft Motion Pictures Assassin's Creed SAS, Ubisoft Motion Pictures Splinter Cell SAS, Ketchapp SAS, Krysalide SAS Gérant de Script Movie SARL, Ubisoft Learning & Development SARL Administrateur de Rémy Cointreau SA Membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA Étranger Président et administrateur de Ubi Games SA (Suisse), Ubisoft L.A. Inc. (États-Unis), Script Movie Inc. (Etats-Unis) Administrateur de Gameloft Divertissements Inc. (Canada), Gameloft Live Développements Inc. (Canada) Gérant de Ubisoft Entertainment SARL (Luxembourg) |
La composition de votre conseil d'administration n'a pas été modifiée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Le mandat d'administrateur de Madame Maryvonne Le Roch-Nocera a été renouvelé pour une durée de six ans lors de l'assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020.
Votre conseil d'administration est composé de sept membres dont quatre hommes et trois femmes. La proportion de membres de sexe masculin et de membres de sexe féminin est respectivement de 57,14% et de 42,86%.
Votre conseil d'administration comprend, en les personnes de Madame Marie-Hélène Lair et de Madame Maryvonne Le Roch-Nocera, deux membres indépendants au sens du code Middlenext.
Madame Corinne Le Roy, bien qu'elle remplisse tous les critères d'indépendance prévus par le code de gouvernement d'entreprise Middlenext, auquel la société se réfère, n'est pas un membre indépendant en raison du lien de subordination entre Monsieur Yves Guillemot, Directeur Général Délégué de la société (lequel est également Président Directeur Général de la société Ubisoft Entertainment S.A.) et Madame Corinne Le Roy, ancienne Directrice Générale et salariée de la société Shanghai Ubi Computer Software Co, Ltd (laquelle est une filiale de la société Ubisoft Entertainment S.A.).
Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Gérard Guillemot et Christian Guillemot ne sont pas indépendants au sens du code susvisé car ils sont également dirigeants mandataires sociaux de la société et frères.
Chaque administrateur exerçant également un mandat de dirigeant (Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Gérard Guillemot et Christian Guillemot) n'exerce pas plus de deux autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures au Groupe Guillemot Corporation.
Votre conseil d'administration ne comprend pas d'administrateur élu par les salariés.
Dans sa séance du 29 avril 2002, votre conseil d'administration a opté pour le cumul des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général de la société.
A ce jour, le conseil d'administration n'a apporté aucune limitation de pouvoir particulière à votre Président Directeur Général autres que celles prévues par les statuts et par la loi.
Il est rappelé que :
La politique de diversité appliquée aux membres du conseil d'administration a pour objectif de permettre au conseil d'administration d'être performant dans sa mission, notamment lorsqu'il :
En terme d'âge :
Le conseil d'administration recherche une diversité de l'âge des administrateurs tout en considérant également le critère de qualification et d'expérience professionnelle du candidat.
C'est dans ce cadre qu'il a été prévu dans les statuts de la société une clause ouverte en matière d'âge puisque ceux-ci prévoient seulement que les administrateurs ne doivent pas être âgés de plus de 80 ans.
En terme de sexe :
L'objectif du conseil d'administration est, si possible, de se rapprocher de la parité parmi ses membres. La situation actuelle est en ligne avec cet objectif puisqu'aujourd'hui 42,86% des administrateurs sont de sexe féminin.
L'objectif du conseil d'administration est de réunir en son sein un certain nombre de compétences afin d'appréhender les évolutions culturelles et économiques à l'échelle internationale.
Parmi ces compétences, les administrateurs, qu'ils soient ou non en activité, ont (ou ont eu) au moins :
Ainsi, au sein du conseil d'administration :
Les membres du conseil d'administration remplissent les critères d'âge, de sexe et de qualifications et d'expérience professionnelle décrits ci-dessus.
Les opérations entre les membres des organes d'administration et de direction et la société, autres que les opérations courantes conclues à des conditions normales, sont détaillées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.
Aucun prêt ni aucune garantie n'a été accordé ou constitué en faveur des membres des organes d'administration et de direction.
Aucune condamnation pour fraude, ni aucune mise en cause et/ou sanction publique officielle, n'a été prononcée, au cours des cinq dernières années, contre les membres des organes d'administration et de direction.
Aucun des membres des organes d'administration et de direction n'a été associé, au cours des cinq dernières années, à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprise en liquidation judiciaire. En outre, au cours des cinq dernières années, aucun des membres des organes d'administration et de direction n'a été déchu par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.
A la connaissance de la société, il n'existe pas de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs de l'un quelconque des membres des organes d'administration et de direction à l'égard de la société et ses intérêts privés et/ou d'autres devoirs.
Il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'un quelconque des membres des organes d'administration et de direction a été sélectionné en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou en tant que membre de la direction générale.
Il n'existe pas de contrat de service liant les membres des organes d'administration et de direction à la société ou à l'une quelconque de ses filiales prévoyant l'octroi d'avantages.
Il n'existe aucune restriction concernant la cession de la participation des membres des organes d'administration et de direction dans le capital social de la société, hormis :
pour Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Yves Guillemot et Christian Guillemot, l'engagement collectif de conservation mentionné au paragraphe 12.1.6 du Rapport de gestion ; et
pour les options de souscription d'actions attribuées depuis le 1er janvier 2007, l'engagement de conserver au nominatif 5% des actions issues de levées d'options jusqu'à la cessation de leurs fonctions.
Aucune action gratuite n'ayant été attribuée, le conseil d'administration n'a pas fixé, à ce jour, de conditions relatives à la conservation des actions par les dirigeants mandataires sociaux en cas d'attribution gratuite d'actions.
Il est précisé, en outre, que le règlement intérieur du conseil d'administration prévoit que chaque administrateur doit s'abstenir d'effectuer toute opération sur les titres de la société quels qu'ils soient, dès lors qu'il a connaissance d'une information de quelque nature qu'elle soit, susceptible d'avoir une influence sur le cours du titre. Les administrateurs doivent également s'abstenir d'intervenir sur les titres de la société quels qu'ils soient :
Néant.
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.
Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux du conseil d'administration dont il rend compte à l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il représente le conseil d'administration dans ses rapports avec les tiers. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Votre conseil d'administration a approuvé le projet de Règlement intérieur du conseil d'administration proposé par son président, dans sa séance du 31 octobre 2007, lequel a ensuite été modifié régulièrement par le conseil d'administration.
Ce règlement comporte les rubriques suivantes : rôle, composition, fonctionnement de votre conseil d'administration, information des membres, devoirs de ses membres (cumul des mandats, formation, confidentialité, loyauté, non-concurrence, opérations sur titres, etc…), conflits d'intérêt, comités, règles de détermination de la rémunération des membres, modalités de protection des dirigeants sociaux, plan de succession du dirigeant et des personnes clés.
Le règlement intérieur du conseil d'administration est disponible sur le site Internet de la société (www.guillemot.com) sous la rubrique « Gouvernance d'entreprise » dont le chemin d'accès est le suivant : Informations Financières-Réglementées, Année en cours.
Au mois d'octobre 2020, les administrateurs ont été invités à s'exprimer sur le fonctionnement de votre conseil d'administration et sur la préparation de ses travaux durant l'année 2020. Les administrateurs ont pu s'exprimer au moyen d'un questionnaire portant principalement sur la composition du conseil, son fonctionnement, la périodicité des réunions, les sujets traités, la qualité des débats, l'information des administrateurs et l'équilibre des pouvoirs entre le pouvoir de surveillance et le pouvoir exécutif. Il en est ressorti une appréciation positive de la capacité du conseil à remplir sa mission.
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Les réunions du conseil d'administration ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué sur l'avis de convocation. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, lorsque la loi l'autorise, les administrateurs participant à la réunion du conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, votre conseil d'administration s'est réuni onze fois.
Le taux présence aux réunions du conseil d'administration est le suivant :
| Administrateurs | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Claude Guillemot |
Michel Guillemot |
Gérard Guillemot |
Christian Guillemot |
Marie Hélène |
Maryvonne Le Roch |
Corinne Leroy |
|
| Lair | Nocera | ||||||
| Nombre de réunions | 11/11 | 11/11 | 8/11 | 10/11 | 11/11 | 9/11 | 10/11 |
| Taux de présence individuel | 100 % | 100 % | 72,73 % | 90,91 % | 100 % | 81,82 % | 90,91 % |
| Taux de présence moyen | 90,91 % |
Les délibérations de votre conseil ont porté sur :
Les administrateurs peuvent, s'ils le souhaitent, échanger hors la présence du Président Directeur Général après chaque réunion du conseil d'administration.
L'article 10 des statuts prévoit que les administrateurs puissent être convoqués par tout moyen même verbalement. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les convocations ont toutes été effectuées par courrier électronique.
Tous les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués ou mis à leur disposition avant la réunion, ou leur ont été remis en séance.
A ce jour, aucun comité n'a été mis en place par le conseil d'administration, la majorité de ses membres n'estimant pas nécessaire de mettre en place de comité pour le moment.
Dans sa séance du 16 juillet 2009, le conseil d'administration a décidé, faisant usage de l'exemption prévue à l'article L.823-20 4° du code de commerce, qu'il remplirait lui-même les fonctions du comité chargé d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières puisqu'à cette date votre conseil était composé exclusivement de membres exerçant des fonctions de dirigeants et ne comprenait pas de membre indépendant.
En novembre 2011 et mai 2014, deux nouveaux administrateurs ont été nommés lesquels présentent des compétences particulières en matière financière ou comptable et sont indépendants au sens du code de gouvernement d'entreprise Middlenext.
Sans préjudice des compétences du conseil d'administration, le comité d'audit est notamment chargé des missions suivantes :
Le conseil d'administration réuni sous la forme de comité d'audit est convoqué selon les mêmes règles que le conseil d'administration.
Durant l'exercice 2020, Madame Marie-Hélène Lair, administrateur indépendant, a présidé la réunion du conseil d'administration réuni sous la forme de comité d'audit. Monsieur Claude Guillemot, Président Directeur Général, était présent à cette réunion dans le but de privilégier et favoriser des échanges directs et immédiats lors de la réunion.
Le comité d'audit a reçu au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, à l'occasion de la certification des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, une déclaration annuelle d'indépendance des commissaires aux comptes.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, aucun renouvellement ni nomination de commissaire aux comptes n'est intervenu.
Préalablement à l'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les commissaires aux comptes ont présenté, au conseil d'administration réuni sous la forme de comité d'audit, leur projet de rapport au comité d'audit permettant ainsi un échange direct entre les commissaires aux comptes et le comité d'audit.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont établis à l'issue de chaque réunion.
La présente procédure a été établie par le conseil d'administration dans sa séance du 29 janvier 2020 afin que la société GUILLEMOT CORPORATION S.A. (la « Société ») se conforme à la loi relative à la croissance et la transformation des entreprises du 22 mai 2019 (dite loi PACTE), laquelle a institué la mise en place, au
sein des sociétés cotées, d'une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.
Dès lors qu'une convention porte sur une opération qui est à la fois courante et conclue à des conditions normales, la procédure des conventions règlementées prévue à l'article L.225-38 du code de commerce requérant l'autorisation préalable du conseil d'administration est exclue.
Les opérations courantes sont celles habituellement réalisées par la Société et qui sont conclues dans le cadre de son activité, notamment au regard de son objet social, tout en tenant compte des pratiques usuelles des sociétés placées dans une situation similaire. A titre d'exemples, les opérations suivantes sont généralement considérées comme courantes : les facturations intra groupe relatives à des prestations d'assistance administrative ou de gestion ou à des tâches fonctionnelles (notamment en matière de ressources humaines, comptabilité, finance, contrôle interne, organisation générale, management, formation du personnel, communication, marketing, juridique, informatique, logistique, assurance, achats, ventes etc.) ; les conventions d'intégration fiscales ; les conventions ou opérations de gestion de trésorerie ; les conventions de trésorerie automatisées ou non ; les contrats de prêt intra groupe (à l'exclusion des prêts sans intérêt) ; les conventions de comptes courants ; les conventions d'assistance en matière de financement ; les contrats de redevances de marque ou de tout autre droit de propriété intellectuelle ; les achats ou ventes habituels entrant dans l'objet social de la Société ou effectués de manière habituelle dans le cadre de l'activité de la Société ; les prestations de service accompagnant habituellement les divers processus entrant dans l'objet social de la Société ; etc.
Sont également pris en considération pour déterminer le caractère courant d'une opération, notamment sa nature, sa répétition, son importance juridique ou ses conséquences économiques.
Les conditions sont considérées normales si elles sont semblables à celles qui se pratiquent généralement pour des opérations du même type ou à celles habituellement ou usuellement pratiquées ou consenties par la Société dans ses rapports avec les tiers. Dans l'appréciation des conditions normales, un des facteurs clefs pris en considération est le prix (prix de marché ou prix généralement pratiqué dans le secteur concerné, ou, pour les opérations intra groupe, prix de facturation au coût de revient ou avec une marge bénéficiaire raisonnable destinée à couvrir les frais indirects non affectés). Sont également pris en considération pour apprécier le caractère normal d'une opération l'importance des montants en cause.
Outre les aspects économiques, les termes juridiques doivent être revus pour vérifier qu'ils sont équilibrés ou standards par rapport au type d'opération envisagée.
Le caractère courant et les conditions normales sont des critères cumulatifs : en l'absence de l'un ou l'autre, la convention sera soumise à la procédure des conventions réglementées.
L'appréciation de ces critères est faite au cas par cas par la Direction administrative et financière du Groupe en lien avec le service juridique du Groupe.
Au moins une fois par an, la Direction administrative et financière du Groupe procèdera à l'évaluation des conventions qualifiées d'opérations courantes conclues à des conditions normales aux fins de déterminer si elles répondent toujours à cette qualification.
Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne devront pas participer à cette évaluation.
Un compte rendu de l'évaluation sera présenté par la Direction administrative et financière du Groupe au plus tard lors du conseil d'administration qui se réunit à l'occasion de l'arrêté des comptes annuels.
Une description de la présente procédure d'évaluation devra figurer dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Le cas échéant, le conseil d'administration procédera à la mise à jour de la présente procédure
La Direction administrative et financière du Groupe a procédé, en mars 2021, à l'évaluation des conventions qualifiées d'opérations courantes conclues à des conditions normales, pour ce qui concerne les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2020, aux fins de déterminer si elles répondaient toujours à cette qualification.
Un compte rendu de cette évaluation a été fait au conseil d'administration réuni le 24 mars 2021.
Aucune convention visée à l'article L.225-37-4 2° du code de commerce (conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L. 233-3, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales) n'est intervenue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Le montant total versé par la société aux membres du conseil d'administration en rémunération de leur activité s'est élevé à 99 000 euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Le montant total de la rémunération fixe brute versée par la société aux dirigeants mandataires sociaux, au titre de leur fonction de dirigeant, s'est élevé à 220 440 euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Par ailleurs, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, une rémunération variable a été attribuée au Président Directeur Général et à chacun des Directeurs Généraux Délégués laquelle s'est élevée respectivement à 47 040 euros et 5 875,20 euros.
Cette rémunération variable sera versée aux dirigeants mandataires sociaux après approbation par l'assemblée générale des actionnaires de cet élément de rémunération conforme à la politique de rémunération de la société.
| Poids relatif de chaque indicateur de performance (quantitatif et qualitatif) |
% du variable |
Minimum Objectif | cible | Maximum | Niveau de réalisation |
Montant en numéraire correspondant au niveau de réalisation |
Appréciation |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Croissance du Chiffre d'affaires consolidé |
20% | n/a | 5% | 10% | Maximum (+98%) |
PDG: 11 760 € DGD: 1 468,80 € |
Sur la base des comptes consolidés de l'exercice clos le |
| Ratio Résultat Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d'affaires consolidé |
60% | n/a | 3% | 5% | Maximum (+15,73%) |
PDG: 35 280 € DGD: 4 406,40 € |
31/12/2020, tels qu'arrêtés par le conseil d'administration et audités par les commissaires aux comptes |
| Croissance du nombre total d'heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) |
20% | n/a | 5% | 10% | Non atteint (-42,85%) |
PDG: 0 € DGD: 0 € |
Sur la base des informations figurant dans le rapport de gestion de l'exercice clos le 31/12/2020 |
| Taux de réalisation global des objectifs 2020 |
n/a | n/a | n/a | n/a | 80% | n/a | n/a |
Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient pas de contrat de travail.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 :
Les mandataires sociaux de Guillemot Corporation S.A. n'ont reçu aucune rémunération de la part des autres sociétés du Groupe Guillemot Corporation durant l'exercice.
| Toute rubrique non mentionnée dans les tableaux ci-dessous est réputée non applicable. |
|---|
| ---------------------------------------------------------------------------------------- |
| Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (Données en euros) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Claude GUILLEMOT | Exercice 2020 | Exercice 2019 | Exercice 2018 | |||
| Montants | Montants | Montants | Montants | Montants | Montants | |
| Président Directeur Général | attribués | versés | attribués | versés | attribués | versés |
| Rémunération fixe | 147 000 | 147 000 | 147 000 | 147 000 | 147 000 | 147 000 |
| Rémunération variable annuelle | 47 040 | 0 | 0 | 38 220 | 38 220 | 58 800 |
| Rémunération au titre de la fonction | ||||||
| d'administrateur (ex jetons de présence) | 15 000 | 15 000 | 15 000 | 15 000 | 15 000 | 15 000 |
| Dont partie fixe | 10 000 | 10 000 | 10 000 | 10 000 | 10 000 | 10 000 |
| Dont partie variable | 5 000 | 5 000 | 5 000 | 5 000 | 5 000 | 5 000 |
| TOTAL | 209 040 | 162 000 | 162 000 | 200 220 | 200 220 | 220 800 |
| Michel GUILLEMOT | Exercice 2020 | Exercice 2019 | Exercice 2018 | |||
| Directeur Général Délégué | Montants attribués |
Montants versés |
Montants attribués |
Montants versés |
Montants attribués |
Montants versés |
| Rémunération fixe | 18 360 | 18 360 | 18 360 | 18 360 | 18 360 | 18 360 |
| Rémunération variable annuelle | 5 875,20 | 0 | 0 | 4 774 | 4 774 | 7 344 |
| Rémunération au titre de la fonction | ||||||
| d'administrateur (ex jetons de présence) | 15 000 | 12 000 | 12 000 | 15 000 | 15 000 | 12 000 |
| Dont partie fixe | 10 000 | 10 000 | 10 000 | 10 000 | 10 000 | 10 000 |
| Dont partie variable | 5 000 | 2 000 | 2 000 | 5 000 | 5 000 | 2 000 |
| TOTAL | 39 235,20 | 30 360 | 30 360 | 38 134 | 38 134 | 37 704 |
| Yves GUILLEMOT (1) | Exercice 2020 | Exercice 2019 | Exercice 2018 | |||
| Directeur Général Délégué | Montants | Montants | Montants | Montants | Montants | Montants |
| attribués | versés | attribués | versés | attribués | versés | |
| Rémunération fixe | 18 360 | 18 360 | 18 360 | 18 360 | 18 360 | 18 360 |
| Rémunération variable annuelle | 5 875,20 | 0 | 0 | 4 774 | 4 774 | 7 344 |
| TOTAL | 24 235,20 | 18 360 | 18 360 | 23 134 | 23 134 | 25 704 |
| Gérard GUILLEMOT | Exercice 2020 | Exercice 2019 | Exercice 2018 | |||
| Directeur Général Délégué | Montants attribués |
Montants versés |
Montants attribués |
Montants versés |
Montants attribués |
Montants versés |
| Rémunération fixe | 18 360 | 18 360 | 18 360 | 18 360 | 18 360 | 18 360 |
| Rémunération variable annuelle | 5 875,20 | 0 | 0 | 4 774 | 4 774 | 7 344 |
| Rémunération au titre de la fonction | ||||||
| d'administrateur (ex jetons de présence) | 12 000 | 15 000 | 15 000 | 12 000 | 12 000 | 10 000 |
| Dont partie fixe | 10 000 | 10 000 | 10 000 | 10 000 | 10 000 | 10 000 |
| Dont partie variable | 2 000 | 5 000 | 5 000 | 2 000 | 2 000 | 0 |
| TOTAL | 36 235,20 | 33 360 | 33 360 | 35 134 | 35 134 | 35 704 |
| Christian GUILLEMOT | Exercice 2020 | Exercice 2019 | Exercice 2018 | |||
| Montants | Montants | Montants | Montants | Montants | Montants | |
| Directeur Général Délégué | attribués | versés | attribués | versés | attribués | versés |
| Rémunération fixe | 18 360 | 18 360 | 18 360 | 18 360 | 18 360 | 18 360 |
| Rémunération variable annuelle | 5 875,20 | 0 | 0 | 4 774 | 4 774 | 7 344 |
| Rémunération au titre de la fonction | ||||||
| d'administrateur (ex jetons de présence) | 15 000 | 15 000 | 15 000 | 15 000 | 15 000 | 15 000 |
| Dont partie fixe | 10 000 | 10 000 | 10 000 | 10 000 | 10 000 | 10 000 |
| Dont partie variable | 5 000 | 5 000 | 5 000 | 5 000 | 5 000 | 5 000 |
| TOTAL | 39 235,20 | 33 360 | 33 360 | 38 134 | 38 134 | 40 704 |
| TOTAL GENERAL | 347 980,80 | 277 440 | 277 440 | 334 754 | 334 754 | 360 616 |
(1) Monsieur Yves Guillemot a démissionné de ses fonctions d'administrateur avec effet au 5 août 2016, afin de se conformer aux dispositions de l'article L225-94-1 du code de commerce.
| Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit des dirigeants mandataires sociaux |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dirigeants mandataires sociaux | Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire | ||||
| OUI | NON | OUI | NON | |||
| Claude GUILLEMOT | Date début de mandat : 1997 | X | ||||
| Président Directeur Général | Date de fin de mandat : 2024 | X | ||||
| Michel GUILLEMOT | Date début de mandat : 1997 | X | ||||
| Directeur Général Délégué | Date de fin de mandat : 2022 | X | ||||
| Yves GUILLEMOT | Date début de mandat : 1997 | |||||
| Directeur Général Délégué | Date de fin de mandat : 2024 | X | X | |||
| Gérard GUILLEMOT | Date début de mandat : 1997 | |||||
| Directeur Général Délégué | Date de fin de mandat : 2022 | X | X | |||
| Christian GUILLEMOT | Date début de mandat : 1997 | |||||
| Directeur Général Délégué | Date de fin de mandat : 2024 | X | X |
| Tableau des rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (Données en euros) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Marie-Hélène LAIR | Exercice 2020 | Exercice 2019 | Exercice 2018 | |||
| Administrateur | Montants attribués |
Montants versés |
Montants attribués |
Montants versés |
Montants attribués |
Montants versés |
| Rémunération (ex jetons de présence) | 15 000 | 15 000 | 15 000 | 15 000 | 15 000 | 15 000 |
| Dont partie fixe | 10 000 | 10 000 | 10 000 | 10 000 | 10 000 | 10 000 |
| Dont partie variable | 5 000 | 5 000 | 5 000 | 5 000 | 5 000 | 5 000 |
| TOTAL | 15 000 | 15 000 | 15 000 | 15 000 | 15 000 | 15 000 |
| Maryvonne LE ROCH-NOCERA | Exercice 2020 | Exercice 2019 | Exercice 2018 | |||
| Administrateur | Montants attribués |
Montants versés |
Montants attribués |
Montants versés |
Montants attribués |
Montants versés |
| Rémunération (ex jetons de présence) | 15 000 | 12 000 | 12 000 | 12 000 | 12 000 | 12 000 |
| Dont partie fixe | 10 000 | 10 000 | 10 000 | 10 000 | 10 000 | 10 000 |
| Dont partie variable | 5 000 | 2 000 | 2 000 | 2 000 | 2 000 | 2 000 |
| TOTAL | 15 000 | 12 000 | 12 000 | 12 000 | 12 000 | 12 000 |
| Corinne LE ROY | Exercice 2020 | Exercice 2019 | Exercice 2018 | |||
| Administrateur | Montants attribués |
Montants versés |
Montants attribués |
Montants versés |
Montants attribués |
Montants versés |
| Rémunération (ex jetons de présence) | 15 000 | 15 000 | 15 000 | 12 000 | 12 000 | 15 000 |
| Dont partie fixe | 10 000 | 10 000 | 10 000 | 10 000 | 10 000 | 10 000 |
| Dont partie variable | 5 000 | 5 000 | 5 000 | 2 000 | 2 000 | 5 000 |
| TOTAL | 15 000 | 15 000 | 15 000 | 12 000 | 12 000 | 15 000 |
(cinquième, sixième, septième, huitième et neuvième résolutions soumise à l'assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2021)
Conformément aux dispositions du II de l'article L.22-10-34 du code de commerce, sont présentés ci-après, pour chacun des dirigeants mandataires sociaux, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 en raison de leur mandat.
Ces éléments sont conformes aux principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux au titre de leur mandat, soumis à, et approuvés par, l'assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020.
| Montants | Commentaires | |
|---|---|---|
| (en euros) | ||
| Rémunération fixe annuelle brute | 147 000 | Rémunération fixée par le conseil d'administration du 24 mai 2018 et inchangée depuis 2012 |
| Rémunération variable annuelle (l'appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) |
47 040 | Rémunération fixée par le conseil d'administration du 28 février 2020. Cible : 20% de la rémunération fixe (et pouvant atteindre au maximum 40% de la rémunération fixe en cas de surperformance). Ce bonus annuel repose sur les critères quantitatifs internes suivants (deux critères de nature financière et un critère de nature non financière) : |
| Critères quantitatifs % du Cible Maxi variable mum |
||
| Croissance du Chiffre 20% 5% 10% d'affaires consolidé |
||
| Ratio Résultat 60% 3% 5% Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d'affaires consolidé |
||
| Croissance du nombre 20% 5% 10% total d'heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) |
||
| Rémunération au titre de la fonction d'administrateur * (ex-jetons de présence) |
15 000 | Répartition décidée par le conseil d'administration du 26 août 2011 et inchangée depuis cette date : partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à juin) et pour moitié au cours du mois de juillet (rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et, partie variable proportionnelle à la participation des administrateurs aux séances du conseil d'administration tenues entre le 1er janvier de l'année n et le 31 décembre de l'année n, versée au cours des trois premiers mois de l'année n+1 : - Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions du conseil d'administration : aucun versement ; ou - Participation comprise entre 50% et 75% aux réunions du conseil d'administration : versement de 2 000 euros ; ou - Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions du conseil d'administration : versement de 5 000 euros. |
| Rémunération variable pluriannuelle | Néant | La politique de rémunération soumise à, et approuvée par, |
| Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions | Néant | l'assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020 ne |
| Attributions gratuites d'actions | Néant | comprend pas ce type d'éléments de rémunération. |
| Rémunérations exceptionnelles | Néant | |
| Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction |
Néant | |
| Eléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l'article L. 137-11 du code de la sécurité sociale |
Néant | |
| Avantages en nature | Néant |
| Montants (en euros) |
Commentaires | |
|---|---|---|
| Rémunération fixe annuelle brute | 18 360 | Rémunération fixée par le conseil d'administration du 24 mai 2018 et inchangée depuis 2012 |
| Rémunération variable annuelle (l'appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) |
5 875,20 | Rémunération fixée par le conseil d'administration du 28 février 2020. Cible : 20% de la rémunération fixe (et pouvant atteindre au maximum 40% de la rémunération fixe en cas de surperformance). Ce bonus annuel repose sur les critères quantitatifs internes suivants (deux critères de nature financière et un critère de nature non financière) : |
| Critères quantitatifs % du Cible Maxi variable mum |
||
| Croissance du Chiffre 20% 5% 10% d'affaires consolidé |
||
| Ratio Résultat 60% 3% 5% Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d'affaires consolidé |
||
| Croissance du nombre 20% 5% 10% total d'heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) |
||
| Rémunération au titre de la fonction d'administrateur * (ex-jetons de présence) |
15 000 | Répartition décidée par le conseil d'administration du 26 août 2011 et inchangée depuis cette date : partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à juin) et pour moitié au cours du mois de juillet (rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et, partie variable proportionnelle à la participation des administrateurs aux séances du conseil d'administration tenues entre le 1er janvier de l'année n et le 31 décembre de l'année n, versée au cours des trois premiers mois de l'année n+1 : - Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions du conseil d'administration : aucun versement ; ou - Participation comprise entre 50% et 75% aux réunions du conseil d'administration : versement de 2 000 euros ; ou - Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions du conseil d'administration : versement de 5 000 euros. |
| Rémunération variable pluriannuelle | Néant | La politique de rémunération soumise à, et approuvée par, |
| Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions | Néant | l'assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020 ne comprend pas ce type d'éléments de rémunération. |
| Attributions gratuites d'actions Rémunérations exceptionnelles |
Néant Néant |
|
| Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction Eléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du |
Néant Néant |
|
| changement des fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l'article L. 137-11 du code de la sécurité sociale |
||
| Avantages en nature | Néant |
| Montants | Commentaires | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| (en euros) | |||||
| Rémunération fixe annuelle brute | 18 360 | Rémunération fixée par le conseil d'administration du 24 mai 2018 et inchangée depuis 2012 |
|||
| Rémunération variable annuelle (l'appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) |
5 875,20 | Rémunération fixée par le conseil d'administration du 28 février 2020. Cible : 20% de la rémunération fixe (et pouvant atteindre au maximum 40% de la rémunération fixe en cas de surperformance). Ce bonus annuel repose sur les critères quantitatifs internes suivants (deux critères de nature financière et un critère de nature non financière) : |
|||
| Critères quantitatifs | % du variable |
Cible | Maxi mum |
||
| Croissance du Chiffre d'affaires consolidé |
20% | 5% | 10% | ||
| Ratio Résultat Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d'affaires consolidé |
60% | 3% | 5% | ||
| Croissance du nombre total d'heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) |
20% | 5% | 10% | ||
| Rémunération au titre de la fonction d'administrateur | Néant | M. Yves Guillemot n'est pas membre du conseil d'administration | |||
| (ex-jetons de présence) | |||||
| Rémunération variable pluriannuelle | Néant | La politique de rémunération soumise à, et approuvée par, | |||
| Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions | Néant | l'assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020 ne | |||
| Attributions gratuites d'actions | Néant | comprend pas ce type d'éléments de rémunération. | |||
| Rémunérations exceptionnelles | Néant | ||||
| Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou | Néant | ||||
| susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction | |||||
| Eléments de rémunération, indemnités ou avantages dus | Néant | ||||
| ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du | |||||
| changement des fonctions, ou postérieurement à celles | |||||
| ci, ou des engagements de retraite à prestations définies | |||||
| répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés | |||||
| à l'article L. 137-11 du code de la sécurité sociale | |||||
| Avantages en nature | Néant |
| Montants (en euros) |
Commentaires | |
|---|---|---|
| Rémunération fixe annuelle brute | 18 360 | Rémunération fixée par le conseil d'administration du 24 mai 2018 et inchangée depuis 2012 |
| Rémunération variable annuelle (l'appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) |
5 875,20 | Rémunération fixée par le conseil d'administration du 28 février 2020. Cible : 20% de la rémunération fixe (et pouvant atteindre au maximum 40% de la rémunération fixe en cas de surperformance). Ce bonus annuel repose sur les critères quantitatifs internes suivants (deux critères de nature financière et un critère de nature non financière) : |
| Critères quantitatifs % du Cible Maxi variable mum |
||
| Croissance du Chiffre 20% 5% 10% d'affaires consolidé |
||
| Ratio Résultat 60% 3% 5% Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d'affaires consolidé |
||
| Croissance du nombre 20% 5% 10% total d'heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) |
||
| Rémunération au titre de la fonction d'administrateur * (ex-jetons de présence) |
12 000 | Répartition décidée par le conseil d'administration du 26 août 2011 et inchangée depuis cette date : partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à juin) et pour moitié au cours du mois de juillet (rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et, partie variable proportionnelle à la participation des administrateurs aux séances du conseil d'administration tenues entre le 1er janvier de l'année n et le 31 décembre de l'année n, versée au cours des trois premiers mois de l'année n+1 : - Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions du conseil d'administration : aucun versement ; ou - Participation comprise entre 50% et 75% aux réunions du conseil d'administration : versement de 2 000 euros ; ou - Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions du conseil d'administration : versement de 5 000 euros. |
| Rémunération variable pluriannuelle | Néant | La politique de rémunération soumise à, et approuvée par, |
| Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions | Néant | l'assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020 ne comprend pas ce type d'éléments de rémunération. |
| Attributions gratuites d'actions Rémunérations exceptionnelles |
Néant Néant |
|
| Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction Eléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions, ou postérieurement à celles-ci, |
Néant Néant |
|
| ou des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l'article L. 137-11 du code de la sécurité sociale Avantages en nature |
Néant | |
| Montants (en euros) |
Commentaires | |
|---|---|---|
| Rémunération fixe annuelle brute | 18 360 | Rémunération fixée par le conseil d'administration du 24 mai 2018 et inchangée depuis 2012 |
| Rémunération variable annuelle (l'appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) |
5 875,20 | Rémunération fixée par le conseil d'administration du 28 février 2020. Cible : 20% de la rémunération fixe (et pouvant atteindre au maximum 40% de la rémunération fixe en cas de surperformance). Ce bonus annuel repose sur les critères quantitatifs internes suivants (deux critères de nature financière et un critère de nature non financière) : |
| Critères quantitatifs % du Cible Maxi variable mum |
||
| Croissance du Chiffre 20% 5% 10% d'affaires consolidé |
||
| Ratio Résultat 60% 3% 5% Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d'affaires consolidé |
||
| Croissance du nombre 20% 5% 10% total d'heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) |
||
| Rémunération au titre de la fonction d'administrateur * (ex-jetons de présence) |
15 000 | Répartition décidée par le conseil d'administration du 26 août 2011 et inchangée depuis cette date : partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à juin) et pour moitié au cours du mois de juillet (rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et, partie variable proportionnelle à la participation des administrateurs aux séances du conseil d'administration tenues entre le 1er janvier de l'année n et le 31 décembre de l'année n, versée au cours des trois premiers mois de l'année n+1 : - Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions du conseil d'administration : aucun versement ; ou - Participation comprise entre 50% et 75% aux réunions du conseil d'administration : versement de 2 000 euros ; ou - Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions du conseil d'administration : versement de 5 000 euros. |
| Rémunération variable pluriannuelle | Néant | La politique de rémunération soumise à, et approuvée par, |
| Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions | Néant | l'assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020 ne comprend pas ce type d'éléments de rémunération. |
| Attributions gratuites d'actions Rémunérations exceptionnelles |
Néant Néant |
|
| Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction |
Néant | |
| Eléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l'article L. 137-11 du code de la sécurité sociale |
Néant | |
| Avantages en nature | Néant |
Conformément aux dispositions du I de l'article L.22-10-34 du code de commerce, sont présentés ci-après, pour chacun des mandataires sociaux, les informations mentionnées au I de l'article L22-10-9 du code de commerce.
| (à raison du mandat exercé) | Montants | Commentaires |
|---|---|---|
| Rémunération fixe annuelle brute | (en euros) 147 000 |
Rémunération fixée par le conseil d'administration du 24 |
| mai 2018 et inchangée depuis 2012 | ||
| Rémunération variable annuelle | 47 040 | Rémunération fixée par le conseil d'administration du 28 février 2020. |
| (l'appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) |
Cible : 20% de la rémunération fixe (et pouvant atteindre au maximum 40% de la rémunération fixe en cas de surperformance). Ce bonus annuel repose sur les critères quantitatifs internes suivants (deux critères de nature financière et un critère de nature non financière) : |
|
| Critères quantitatifs % du Cible Maxi variable mum |
||
| Croissance du Chiffre 20% 5% 10% d'affaires consolidé |
||
| Ratio Résultat 60% 3% 5% Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d'affaires consolidé |
||
| Croissance du 20% 5% 10% nombre total d'heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) |
||
| Rémunération au titre de la fonction d'administrateur * (ex-jetons de présence) |
15 000 | Répartition décidée par le conseil d'administration du 26 août 2011 et inchangée depuis cette date : partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à juin) et pour moitié au cours du mois de juillet (rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et, partie variable proportionnelle à la participation des administrateurs aux séances du conseil d'administration tenues entre le 1er janvier de l'année n et le 31 décembre de l'année n, versée au cours des trois premiers mois de l'année n+1 : - Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions du conseil d'administration : aucun versement ; ou - Participation comprise entre 50% et 75% aux réunions du conseil d'administration : versement de 2 000 euros ; ou - Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions du conseil d'administration : versement de 5 000 euros. |
| Autres rémunérations variables | Néant | La politique de rémunération soumise à, et approuvée |
| Rémunérations exceptionnelles | Néant | par, l'assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020 |
| Attributions d'options de souscription ou d'achat | Néant | ne comprend pas ce type d'éléments de rémunération. |
| d'actions Attributions gratuites d'actions |
Néant | |
| Rémunérations sous forme de titres de capital, de titres | Néant | |
| de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. |
||
| 228-13 et L. 228-93 Avantages en nature |
Néant |
| 2° | Proportion relative de la rémunération fixe et variable | Au titre de la fonction de PDG : Rémunération fixe : 75,76 % Rémunération variable : 24,24 % Au titre de la fonction d'administrateur : |
|---|---|---|
| Rémunération fixe : 66,67 % Rémunération variable : 33,33 % |
||
| 3° | Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable |
N/A au titre de l'exercice clos le 31/12/2020. |
| 4° | Engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre |
Néant |
| 5° | Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 |
Néant |
| 6° | Ratios entre le niveau de la rémunération du dirigeant et, - d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, - d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux |
N/A, la société Guillemot Corporation S.A. n'ayant pas d'effectif salarié. |
| 7° | Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison |
N/A, la société Guillemot Corporation S.A. n'ayant pas d'effectif salarié. |
| 8° | Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués |
La rémunération respecte la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020, puisqu'elle est composée : - d'une rémunération fixe annuelle brute, au |
| (l'appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) |
titre de la fonction de Président Directeur Général, |
|
| - d'une rémunération variable, au titre de la fonction de Président Directeur Général, deux critères de performance ayant été satisfaits, |
||
| - d'une rémunération fixe, au titre de la fonction d'administrateur, et - d'une rémunération variable, au titre de la |
||
| fonction d'administrateur, proportionnelle à la participation de l'administrateur aux séances du conseil. |
||
| 9° | La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 a été pris en compte |
L'assemblée générale du 4 juin 2020 a émis un vote favorable (100% des voix exprimées). |
| 10° | Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé |
Néant |
| 11° | L'application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 | Au cours de l'exercice clos le 31/12/2020, le versement à l'administrateur de la somme rémunérant son activité n'a pas été suspendu, la proportion des administrateurs de chaque sexe ayant été supérieure à 40% au cours de l'exercice. |
| 1° | Eléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31/12/2020 ou attribués au titre du même exercice (à raison du mandat exercé) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Montants (en euros) |
Commentaires | |||||
| Rémunération fixe annuelle brute | 18 360 | Rémunération fixée par le conseil d'administration du 24 mai 2018 et inchangée depuis 2012 |
||||
| Rémunération variable annuelle (l'appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) |
5 875,20 | Rémunération fixée par le conseil d'administration du 28 février 2020. Cible : 20% de la rémunération fixe (et pouvant atteindre au maximum 40% de la rémunération fixe en cas de surperformance). Ce bonus annuel repose sur les critères quantitatifs internes suivants (deux critères de nature financière et un critère de nature non financière) : |
||||
| Critères quantitatifs | % du variable |
Cible | Maxi mum |
|||
| Croissance du Chiffre d'affaires consolidé |
20% | 5% | 10% | |||
| Ratio Résultat Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d'affaires consolidé |
60% | 3% | 5% | |||
| Croissance du nombre total d'heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) |
20% | 5% | 10% | |||
| Rémunération au titre de la fonction d'administrateur * (ex-jetons de présence) |
15 000 | Répartition décidée par le conseil d'administration du 26 août 2011 et inchangée depuis cette date : partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à juin) et pour moitié au cours du mois de juillet (rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et, partie variable proportionnelle à la participation des administrateurs aux d'administration tenues entre le 1er janvier de l'année n et le 31 décembre de l'année n, versée au cours des trois premiers mois de l'année n+1 : - Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions du conseil d'administration : aucun versement ; ou - Participation comprise entre 50% et 75% aux réunions du conseil d'administration : versement de 2 000 euros ; ou - Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions du conseil d'administration : versement de 5 000 euros. |
séances | du | conseil | |
| Autres rémunérations variables | Néant | La politique de rémunération soumise à, et approuvée | ||||
| Rémunérations exceptionnelles Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions |
Néant Néant |
par, l'assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020 ne comprend pas ce type d'éléments de rémunération. |
||||
| Attributions gratuites d'actions Rémunérations sous forme de titres de capital, de titres |
Néant Néant |
|||||
| de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93 |
||||||
| Avantages en nature | Néant |
| 2° | Proportion relative de la rémunération fixe et variable | Au titre de la fonction de DGD : |
|---|---|---|
| Rémunération fixe : 75,76 % | ||
| Rémunération variable : 24,24 % | ||
| Au titre de la fonction d'administrateur : | ||
| Rémunération fixe : 66,67 % | ||
| Rémunération variable : 33,33 % | ||
| 3° | Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable |
N/A au titre de l'exercice clos le 31/12/2020. |
| 4° | Engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre |
Néant |
| 5° | Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 |
Néant |
| 6° | Ratios entre le niveau de la rémunération du dirigeant et, - d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, - d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux |
N/A, la société Guillemot Corporation S.A. n'ayant pas d'effectif salarié. |
| 7° | Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison |
N/A, la société Guillemot Corporation S.A. n'ayant pas d'effectif salarié. |
| 8° | Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués (l'appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) |
La rémunération respecte la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020, puisqu'elle est composée : - d'une rémunération fixe annuelle brute, au titre de la fonction de Directeur Général Délégué, - d'une rémunération variable, au titre de la fonction de Directeur Général Délégué, deux critères de performance ayant été satisfaits, - d'une rémunération fixe, au titre de la fonction d'administrateur, et - d'une rémunération variable, au titre de la fonction d'administrateur, proportionnelle à la participation de l'administrateur aux séances du conseil. |
| 9° | La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 a été pris en compte |
L'assemblée générale du 4 juin 2020 a émis un vote favorable (100% des voix exprimées). |
| 10° | Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé |
Néant |
| 11° | L'application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 | Au cours de l'exercice clos le 31/12/2020, le versement à l'administrateur de la somme rémunérant son activité n'a pas été suspendu, la proportion des administrateurs de chaque sexe ayant été supérieure à 40% au cours de l'exercice. |
| Montants (en euros) |
Commentaires | |
|---|---|---|
| Rémunération fixe annuelle brute | 18 360 | Rémunération fixée par le conseil d'administration du 24 mai 2018 et inchangée depuis 2012 |
| Rémunération variable annuelle (l'appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) |
5 875,20 | Rémunération fixée par le conseil d'administration du 28 février 2020. Cible : 20% de la rémunération fixe (et pouvant atteindre au maximum 40% de la rémunération fixe en cas de surperformance). Ce bonus annuel repose sur les critères quantitatifs internes suivants (deux critères de nature financière et un critère de nature non financière) : |
| Critères quantitatifs % du Cible Maxi variable mum |
||
| Croissance du Chiffre 20% 5% 10% d'affaires consolidé |
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| Ratio Résultat 60% 3% 5% Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d'affaires consolidé |
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| Croissance du nombre 20% 5% 10% total d'heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) |
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| Rémunération au titre de la fonction d'administrateur (ex-jetons de présence) |
Néant | M. Yves Guillemot n'est pas membre du conseil d'administration |
| Autres rémunérations variables | Néant | La politique de rémunération soumise à, et approuvée par, |
| Rémunérations exceptionnelles | Néant | l'assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020 ne |
| Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions |
Néant | comprend pas ce type d'éléments de rémunération. |
| Attributions gratuites d'actions | Néant | |
| Rémunérations sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93 |
Néant | |
| Avantages en nature | Néant | |
| 2° | Proportion relative de la rémunération fixe et variable | Au titre de la fonction de DGD : |
|---|---|---|
| Rémunération fixe : 75,76 % | ||
| Rémunération variable : 24,24 % | ||
| 3° | Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération | N/A au titre de l'exercice clos le 31/12/2020. |
| variable | ||
| 4° | Engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des | Néant |
| éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou | ||
| susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement | ||
| des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans |
||
| des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises | ||
| de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes | ||
| susceptibles d'être versées à ce titre | ||
| 5° | Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le | Néant |
| périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 | ||
| 6° | Ratios entre le niveau de la rémunération du dirigeant et, | N/A, la société Guillemot Corporation S.A. |
| - d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des | n'ayant pas d'effectif salarié. | |
| salariés de la société autres que les mandataires sociaux, | ||
| - d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein | ||
| des salariés de la société autres que les mandataires sociaux | ||
| 7° | Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la | N/A, la société Guillemot Corporation S.A. |
| rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des |
n'ayant pas d'effectif salarié. | |
| cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière | ||
| qui permette la comparaison | ||
| 8° | Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de | La rémunération respecte la politique de |
| rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux | rémunération approuvée par l'assemblée |
|
| performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de | générale des actionnaires du 4 juin 2020, | |
| performance ont été appliqués | puisqu'elle est composée : | |
| - d'une rémunération fixe annuelle brute, au | ||
| (l'appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) |
titre de la fonction de Directeur Général | |
| Délégué, - d'une rémunération variable, au titre de la |
||
| fonction de Directeur Général Délégué, deux | ||
| critères de performance ayant été satisfaits. | ||
| 9° | La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au | L'assemblée générale du 4 juin 2020 a émis un |
| I de l'article L. 22-10-34 a été pris en compte | vote favorable (100% des voix exprimées). | |
| 10° | Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de | Néant |
| rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa | ||
| du III de l'article L. 22-10-8, y compris l'explication de la nature des | ||
| circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels | ||
| 11° | il est dérogé L'application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 |
Au cours de l'exercice clos le 31/12/2020, le |
| versement à l'administrateur de la somme | ||
| rémunérant son activité n'a pas été suspendu, | ||
| la proportion des administrateurs de chaque | ||
| sexe ayant été supérieure à 40% au cours de | ||
| l'exercice. |
| 1° | Eléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31/12/2020 ou attribués au titre du même exercice (à raison du mandat exercé) |
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|---|---|---|---|---|---|
| Montants (en euros) |
Commentaires | ||||
| Rémunération fixe annuelle brute | 18 360 | Rémunération fixée par le conseil d'administration du 24 mai 2018 et inchangée depuis 2012 |
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| Rémunération variable annuelle | 5 875,20 | Rémunération fixée par le conseil d'administration du 28 février 2020. |
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| (l'appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) |
Cible : 20% de la rémunération fixe (et pouvant atteindre au maximum 40% de la rémunération fixe en cas de surperformance). Ce bonus annuel repose sur les critères quantitatifs internes suivants (deux critères de nature financière et un critère de nature non financière) : |
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| Critères quantitatifs % du Cible Maxi variable mum |
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| Croissance du Chiffre 20% 5% 10% d'affaires consolidé |
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| Ratio Résultat 60% 3% 5% Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d'affaires consolidé |
|||||
| Croissance du 20% 5% 10% nombre total d'heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) |
|||||
| Rémunération au titre de la fonction d'administrateur * (ex-jetons de présence) |
12 000 | Répartition décidée par le conseil d'administration du 26 août 2011 et inchangée depuis cette date : partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à juin) et pour moitié au cours du mois de juillet (rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et, partie variable proportionnelle à la participation des administrateurs aux séances du conseil d'administration tenues entre le 1er janvier de l'année n et le 31 décembre de l'année n, versée au cours des trois premiers mois de l'année n+1 : - Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions du conseil d'administration : aucun versement ; ou - Participation comprise entre 50% et 75% aux réunions du conseil d'administration : versement de 2 000 euros ; ou - Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions du conseil d'administration : versement de 5 000 euros. |
|||
| Autres rémunérations variables | Néant | La politique de rémunération soumise à, et approuvée | |||
| Rémunérations exceptionnelles Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions |
Néant Néant |
par, l'assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020 ne comprend pas ce type d'éléments de rémunération. |
|||
| Attributions gratuites d'actions | Néant | ||||
| Rémunérations sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93 |
Néant | ||||
| Avantages en nature | Néant | ||||
| 2° | Proportion relative de la rémunération fixe et variable | Au titre de la fonction de DGD : |
|---|---|---|
| Rémunération fixe : 75,76 % Rémunération variable : 24,24 % |
||
| Au titre de la fonction d'administrateur : | ||
| Rémunération fixe : 83,33 % | ||
| Rémunération variable : 16,67 % | ||
| 3° | Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable |
N/A au titre de l'exercice clos le 31/12/2020. |
| 4° | Engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre |
Néant |
| 5° | Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 |
Néant |
| 6° | Ratios entre le niveau de la rémunération du dirigeant et, - d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, - d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux |
N/A, la société Guillemot Corporation S.A. n'ayant pas d'effectif salarié. |
| 7° | Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison |
N/A, la société Guillemot Corporation S.A. n'ayant pas d'effectif salarié. |
| 8° | Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués (l'appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) |
La rémunération respecte la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020, puisqu'elle est composée : - d'une rémunération fixe annuelle brute, au titre de la fonction de Directeur Général Délégué, - d'une rémunération variable, au titre de la fonction de Directeur Général Délégué, deux critères de performance ayant été satisfaits, - d'une rémunération fixe, au titre de la fonction d'administrateur, et - d'une rémunération variable, au titre de la fonction d'administrateur, proportionnelle à la participation de l'administrateur aux séances du conseil. |
| 9° | La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 a été pris en compte |
L'assemblée générale du 4 juin 2020 a émis un vote favorable (100% des voix exprimées). |
| 10° | Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé |
Néant |
| 11° | L'application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 | Au cours de l'exercice clos le 31/12/2020, le versement à l'administrateur de la somme rémunérant son activité n'a pas été suspendu, la proportion des administrateurs de chaque sexe ayant été supérieure à 40% au cours de l'exercice. |
| 1° | Eléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31/12/2020 ou attribués au titre du même exercice (à raison du mandat exercé) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Montants (en euros) |
Commentaires | |||||
| Rémunération fixe annuelle brute | 18 360 | Rémunération fixée par le conseil d'administration du 24 mai 2018 et inchangée depuis 2012 |
||||
| Rémunération variable annuelle (l'appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) |
5 875,20 | Rémunération fixée par le conseil d'administration du 28 février 2020. Cible : 20% de la rémunération fixe (et pouvant atteindre au maximum 40% de la rémunération fixe en cas de surperformance). Ce bonus annuel repose sur les critères |
||||
| quantitatifs internes suivants (deux critères de nature financière et un critère de nature non financière) : |
||||||
| Critères quantitatifs | % du variable |
Cible | Maxi mum |
|||
| Croissance du Chiffre d'affaires consolidé |
20% | 5% | 10% | |||
| Ratio Résultat Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d'affaires consolidé |
60% | 3% | 5% | |||
| Croissance du nombre total d'heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) |
20% | 5% | 10% | |||
| Rémunération au titre de la fonction d'administrateur * (ex-jetons de présence) |
15 000 | Répartition décidée par le conseil d'administration du 26 août 2011 et inchangée depuis cette date : partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à juin) et pour moitié au cours du mois de juillet (rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et, partie variable proportionnelle à la participation des administrateurs aux d'administration tenues entre le 1er janvier de l'année n et le 31 décembre de l'année n, versée au cours des trois premiers mois de l'année n+1 : - Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions du conseil d'administration : aucun versement ; ou - Participation comprise entre 50% et 75% aux réunions du conseil d'administration : versement de 2 000 euros ; ou - Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions du conseil d'administration : versement de 5 000 euros. |
séances | du | conseil | |
| Autres rémunérations variables | Néant | La politique de rémunération soumise à, et approuvée | ||||
| Rémunérations exceptionnelles Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions |
Néant Néant |
par, l'assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020 ne comprend pas ce type d'éléments de rémunération. |
||||
| Attributions gratuites d'actions | Néant | |||||
| Rémunérations sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. |
Néant | |||||
| 228-13 et L. 228-93 | ||||||
| Avantages en nature | Néant |
| 2° | Proportion relative de la rémunération fixe et variable | Au titre de la fonction de DGD : Rémunération fixe : 75,76 % Rémunération variable : 24,24 % Au titre de la fonction d'administrateur : Rémunération fixe : 66,67 % Rémunération variable : 33,33 % |
|---|---|---|
| 3° | Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable |
N/A au titre de l'exercice clos le 31/12/2020. |
| 4° | Engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre |
Néant |
| 5° | Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 |
Néant |
| 6° | Ratios entre le niveau de la rémunération du dirigeant et, - d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, - d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux |
N/A, la société Guillemot Corporation S.A. n'ayant pas d'effectif salarié. |
| 7° | Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison |
N/A, la société Guillemot Corporation S.A. n'ayant pas d'effectif salarié. |
| 8° | Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués (l'appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) |
La rémunération respecte la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020, puisqu'elle est composée : - d'une rémunération fixe annuelle brute, au titre de la fonction de Directeur Général Délégué, - d'une rémunération variable, au titre de la fonction de Directeur Général Délégué, deux critères de performance ayant été satisfaits, - d'une rémunération fixe, au titre de la fonction d'administrateur, et - d'une rémunération variable, au titre de la fonction d'administrateur, proportionnelle à la participation de l'administrateur aux séances du conseil. |
| 9° | La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 a été pris en compte |
L'assemblée générale du 4 juin 2020 a émis un vote favorable (100% des voix exprimées). |
| 10° | Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé |
Néant |
| 11° | L'application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 | Au cours de l'exercice clos le 31/12/2020, le versement à l'administrateur de la somme rémunérant son activité n'a pas été suspendu, la proportion des administrateurs de chaque sexe ayant été supérieure à 40% au cours de l'exercice. |
| 1° | Eléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31/12/2020 ou attribués au titre du même exercice (à raison du mandat exercé) |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Montants | Commentaires | ||||
| Rémunération au titre de la fonction d'administrateur * (ex-jetons de présence) |
(en euros) 15 000 |
Répartition décidée par le conseil d'administration du 26 août 2011 et inchangée depuis cette date : partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à juin) et pour moitié au cours du mois de juillet (rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et, partie variable proportionnelle à la participation des administrateurs aux séances du conseil d'administration tenues entre le 1er janvier de l'année n et le 31 décembre de l'année n, versée au cours des trois premiers mois de l'année n+1 : - Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions du conseil d'administration : aucun versement ; ou - Participation comprise entre 50% et 75% aux réunions du conseil d'administration : versement de 2 000 euros ; ou - Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions du conseil d'administration : versement de 5 000 euros. |
|||
| Rémunération fixe annuelle brute | N/A | La politique de rémunération soumise à, et approuvée par, | |||
| Rémunération variable annuelle | N/A | l'assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020 ne | |||
| Autres rémunérations variables | N/A | comprend pas ce type d'éléments de rémunération. | |||
| Rémunérations exceptionnelles | N/A | ||||
| Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions |
N/A | ||||
| Attributions gratuites d'actions | N/A | ||||
| Rémunérations sous forme de titres de capital, de | N/A | ||||
| titres de créance ou de titres donnant accès au | |||||
| capital ou donnant droit à l'attribution de titres de | |||||
| créance de la société ou des sociétés |
|||||
| mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93 | |||||
| Avantages en nature | N/A |
Madame Marie-Hélène LAIR, administrateur (suite)
| 2° | Proportion relative de la rémunération fixe et variable | Au titre de la fonction d'administrateur : Rémunération fixe : 66,67 % Rémunération variable : 33,33 % |
|---|---|---|
| 3° | Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable | N/A au titre de l'exercice clos le 31/12/2020. |
| 4° | Engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre |
Néant |
| 5° | Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 |
Néant |
| 6° | Ratios entre le niveau de la rémunération du dirigeant et, - d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, - d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux |
N/A, Mme Lair n'étant pas dirigeant mais administrateur |
| 7° | Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison |
N/A, la société Guillemot Corporation S.A. n'ayant pas d'effectif salarié. |
| 8° | Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués |
La rémunération respecte la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020, puisqu'elle est composée : - d'une rémunération fixe, au titre de la fonction d'administrateur, et - d'une rémunération variable, au titre de la fonction d'administrateur, proportionnelle à la participation de l'administrateur aux séances du conseil. |
| 9° | La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 a été pris en compte |
L'assemblée générale du 4 juin 2020 a émis un vote favorable (100% des voix exprimées). |
| 10° | Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé |
Néant |
| 11° | L'application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 | Au cours de l'exercice clos le 31/12/2020, le versement à l'administrateur de la somme rémunérant son activité n'a pas été suspendu, la proportion des administrateurs de chaque sexe ayant été supérieure à 40% au cours de l'exercice. |
| 1° | Eléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31/12/2020 ou attribués au titre du même exercice (à raison du mandat exercé) |
|||
|---|---|---|---|---|
| Montants | Commentaires | |||
| Rémunération au titre de la fonction d'administrateur * (ex-jetons de présence) |
(en euros) 15 000 |
Répartition décidée par le conseil d'administration du 26 août 2011 et inchangée depuis cette date : partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à juin) et pour moitié au cours du mois de juillet (rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et, partie variable proportionnelle à la participation des administrateurs aux séances du conseil d'administration tenues entre le 1er janvier de l'année n et le 31 décembre de l'année n, versée au cours des trois premiers mois de l'année n+1 : - Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions du conseil d'administration : aucun versement ; ou - Participation comprise entre 50% et 75% aux réunions du conseil d'administration : versement de 2 000 euros ; ou - Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions du conseil d'administration : versement de 5 000 euros. |
||
| Rémunération fixe annuelle brute | N/A | La politique de rémunération soumise à, et approuvée par, | ||
| Rémunération variable annuelle | N/A | l'assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020 ne | ||
| Autres rémunérations variables | N/A | comprend pas ce type d'éléments de rémunération. | ||
| Rémunérations exceptionnelles | N/A | |||
| Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions |
N/A | |||
| Attributions gratuites d'actions | N/A | |||
| Rémunérations sous forme de titres de capital, de | N/A | |||
| titres de créance ou de titres donnant accès au | ||||
| capital ou donnant droit à l'attribution de titres de | ||||
| créance de la société ou des sociétés |
||||
| mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93 | ||||
| Avantages en nature | N/A |
| 2° | Proportion relative de la rémunération fixe et variable | Au titre de la fonction d'administrateur : Rémunération fixe : 66,67 % Rémunération variable : 33,33 % |
|---|---|---|
| 3° | Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable |
N/A au titre de l'exercice clos le 31/12/2020. |
| 4° | Engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre |
Néant |
| 5° | Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 |
Néant |
| 6° | Ratios entre le niveau de la rémunération du dirigeant et, - d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, - d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux |
N/A, Mme Le Roch-Nocera n'étant pas dirigeant mais administrateur |
| 7° | Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison |
N/A, la société Guillemot Corporation S.A. n'ayant pas d'effectif salarié. |
| 8° | Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués |
La rémunération respecte la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020, puisqu'elle est composée : - d'une rémunération fixe, au titre de la fonction d'administrateur, et - d'une rémunération variable, au titre de la fonction d'administrateur, proportionnelle à la participation de l'administrateur aux séances du conseil. |
| 9° | La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 a été pris en compte |
L'assemblée générale du 4 juin 2020 a émis un vote favorable (100% des voix exprimées). |
| 10° | Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé |
Néant |
| 11° | L'application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 | Au cours de l'exercice clos le 31/12/2020, le versement à l'administrateur de la somme rémunérant son activité n'a pas été suspendu, la proportion des administrateurs de chaque sexe ayant été supérieure à 40% au cours de l'exercice. |
| 1° | Eléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31/12/2020 ou attribués au titre du même exercice (à raison du mandat exercé) |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Montants | Commentaires | ||||
| (en euros) | |||||
| Rémunération au titre de la fonction d'administrateur * (ex-jetons de présence) |
15 000 | Répartition décidée par le conseil d'administration du 26 août 2011 et inchangée depuis cette date : partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à juin) et pour moitié au cours du mois de juillet (rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et, partie variable proportionnelle à la participation des administrateurs aux séances du conseil d'administration tenues entre le 1er janvier de l'année n et le 31 décembre de l'année n, versée au cours des trois premiers mois de l'année n+1 : - Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions du conseil d'administration : aucun versement ; ou - Participation comprise entre 50% et 75% aux réunions du conseil d'administration : versement de 2 000 euros ; ou - Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions du conseil d'administration : versement de 5 000 euros. |
|||
| Rémunération fixe annuelle brute | N/A | La politique de rémunération soumise à, et approuvée par, | |||
| Rémunération variable annuelle | N/A | l'assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020 ne | |||
| Autres rémunérations variables | N/A | comprend pas ce type d'éléments de rémunération. | |||
| Rémunérations exceptionnelles | N/A | ||||
| Attributions d'options de souscription ou d'achat | N/A | ||||
| d'actions | |||||
| Attributions gratuites d'actions | N/A | ||||
| Rémunérations sous forme de titres de capital, de | N/A | ||||
| titres de créance ou de titres donnant accès au | |||||
| capital ou donnant droit à l'attribution de titres de | |||||
| créance de la société ou des sociétés |
|||||
| mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93 | |||||
| Avantages en nature | N/A |
| 2° | Proportion relative de la rémunération fixe et variable | Au titre de la fonction d'administrateur : Rémunération fixe : 66,67 % Rémunération variable : 33,33 % |
|---|---|---|
| 3° | Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable | N/A au titre de l'exercice clos le 31/12/2020. |
| 4° | Engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre |
Néant |
| 5° | Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 |
Néant |
| 6° | Ratios entre le niveau de la rémunération du dirigeant et, - d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, - d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des |
N/A, Mme Le Roy n'étant pas dirigeant mais administrateur |
| salariés de la société autres que les mandataires sociaux | ||
| 7° | Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison |
N/A, la société Guillemot Corporation S.A. n'ayant pas d'effectif salarié. |
| 8° | Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués |
La rémunération respecte la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020, puisqu'elle est composée : - d'une rémunération fixe, au titre de la fonction d'administrateur, et - d'une rémunération variable, au titre de la fonction d'administrateur, proportionnelle à la participation de l'administrateur aux séances du conseil. |
| 9° | La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 a été pris en compte |
L'assemblée générale du 4 juin 2020 a émis un vote favorable (100% des voix exprimées). |
| 10° | Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé |
Néant |
| 11° | L'application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 | Au cours de l'exercice clos le 31/12/2020, le versement à l'administrateur de la somme rémunérant son activité n'a pas été suspendu, la proportion des administrateurs de chaque sexe ayant été supérieure à 40% au cours de l'exercice. |
(Onzième résolution soumise à l'assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2021)
Conformément aux dispositions du II de l'article L.22-10-8 du code de commerce, est présentée ci-après la politique de rémunération des mandataires sociaux établie par le conseil d'administration dans sa séance du 28 février 2020.
La politique de rémunération des mandataires sociaux prend en compte principalement le niveau des responsabilités attachées à leurs fonctions et prend également en compte le développement de l'activité du Groupe, la performance du Groupe et l'atteinte d'objectifs fixés qui contribuent à la pérennité de la société.
Ainsi, s'agissant de la rémunération des mandataires sociaux dirigeants de la société, celle-ci est constituée d'une partie variable annuelle afin d'associer les mandataires sociaux dirigeants au développement de l'activité et à la performance de la société dans l'intérêt social de celle-ci et dans l'intérêt des actionnaires.
Par ailleurs, s'agissant de la rémunération allouée aux membres du conseil d'administration, celle-ci étant constituée d'une partie variable prenant en compte l'assiduité de l'administrateur aux séances du conseil,
elle incite l'administrateur à s'impliquer davantage dans la détermination des orientations de l'activité de la société et le contrôle de leur mise en œuvre et à participer ainsi aux décisions utiles ou profitables à la société.
La politique de rémunération des mandataires sociaux est établie par le conseil d'administration. Elle est déterminée non seulement en fonction de la responsabilité assumée, des résultats obtenus, mais encore au regard des pratiques observées dans les entreprises comparables et des rémunérations des salariés du Groupe.
Pour l'établissement de cette politique, le conseil d'administration est attentif aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext auquel il se réfère.
Ainsi, s'agissant des membres du conseil d'administration, le conseil d'administration répartit librement, entre les administrateurs, la somme fixe annuelle allouée par l'assemblée générale aux administrateurs en rémunération de leur activité selon les règles qu'il définit ; cette répartition prenant en compte l'exercice de la mission de l'administrateur mais aussi sa présence effective en conseil.
S'agissant des dirigeants mandataires sociaux (président directeur général, directeurs généraux délégués), le conseil d'administration fixe leur rémunération dans le respect des principes suivants :
Par ailleurs, l'analyse des objectifs passés, le potentiel de développement du Groupe, y compris son développement géographique, et le niveau de concurrence internationale participent à l'établissement des critères de performance et à leur révision, le cas échéant.
Enfin, afin d'éviter les conflits d'intérêts, lorsque le conseil d'administration se prononce sur un élément ou un engagement au bénéfice de son président directeur général ou d'un directeur général délégué, les personnes intéressées ne prennent part ni aux délibérations ni au vote sur l'élément ou l'engagement concerné.
L'atteinte des critères de performance sera constatée sur la base des comptes consolidés annuels, tels qu'arrêtés par le conseil d'administration et audités par les commissaires aux comptes, et des informations figurant dans le rapport de gestion.
En cas de nomination ou de renouvellement du mandat d'un mandataire social, les éléments de rémunération de ce mandataire social seront déterminés sur la base de ceux existant dans la société pour un mandat de même nature, au prorata du temps de présence sur l'exercice considéré, et, s'agissant de la partie variable de la rémunération, celle-ci sera également déterminée en fonction du niveau de performance atteint pour chacun des critères initialement retenus par le conseil d'administration pour un mandat de même nature.
En cas de dissociation des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général, le conseil d'administration pourra déroger à l'application de la politique de rémunération applicable au président directeur général et déterminer les éléments de rémunération applicables aux fonctions dissociées, à savoir ceux applicables au président du conseil d'administration et ceux applicables au directeur général. Le conseil d'administration soumettra à l'approbation de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires un projet de politique de rémunération révisée incluant les éléments de rémunération propres au président du conseil d'administration et les éléments de rémunération propres au directeur général.
Dans la mesure où un nouvel administrateur serait nommé, les éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération qui s'appliquent aux membres du conseil d'administration lui seraient également applicables.
L'assemblée générale détermine la somme fixe annuelle à allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité.
Le conseil d'administration répartit ensuite librement cette somme entre les administrateurs selon les règles qu'il définit, étant précisé que cette répartition doit prendre en compte l'exercice de la mission de l'administrateur mais aussi sa présence effective en conseil.
La rémunération allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité est constituée d'une partie fixe et d'une partie variable ; la partie variable est proportionnelle à la participation des administrateurs aux séances du conseil d'administration et peut représenter jusqu'à 50% de la partie fixe.
En cas de départ de l'administrateur en cours d'exercice, le montant de sa rémunération au titre de l'exercice en cours sera déterminé au prorata du temps de présence sur l'exercice considéré.
S'agissant de la rémunération variable, la politique de rémunération ne prévoit pas de période de report ni la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable.
Une rémunération exceptionnelle pourra être allouée à certains administrateurs pour toutes missions spécifiques qui leur seraient confiées par le conseil d'administration ne rentrant pas dans le cadre normal des fonctions des administrateurs et ne revêtant pas un caractère permanent. Son montant sera déterminé par le conseil d'administration.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années.
Toutefois, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires peut, sur proposition du conseil d'administration, nommer ou renouveler un ou plusieurs administrateurs pour une durée de quatre ou cinq ans.
Cependant, lorsqu'un administrateur est nommé en remplacement d'un autre, il n'exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils ne peuvent cependant pas être âgés de plus de 80 ans.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Le conseil d'administration fixe la rémunération du président directeur général. Cette rémunération s'ajoute à celle attribuée au titre de sa fonction d'administrateur.
Dans la mesure où un nouveau président directeur général serait nommé, les éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération qui s'appliquent au président directeur général lui seraient également applicables.
La rémunération du président directeur général est composée d'une rémunération fixe annuelle brute.
En cas de départ du président directeur général en cours d'exercice, le montant de la partie fixe de sa rémunération au titre de l'exercice en cours sera déterminé au prorata du temps de présence sur l'exercice considéré.
La rémunération du président directeur général est également composée d'une rémunération variable annuelle cible représentant 20% de sa rémunération fixe et pouvant atteindre au maximum 40% de sa rémunération fixe en cas de surperformance.
La rémunération variable annuelle du président directeur général repose sur plusieurs critères dont deux critères de nature financière et un critère de nature non financière.
Ces critères portent sur l'évolution du chiffre d'affaires consolidé du Groupe, le ratio résultat opérationnel courant consolidé sur chiffre d'affaires consolidé ainsi que sur l'évolution du nombre total d'heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organisme habilités).
| Critères quantitatifs | % du variable |
Cible | Maximum |
|---|---|---|---|
| Croissance du Chiffre d'affaires consolidé | 20% | 5% | 10% |
| Ratio Résultat Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d'affaires consolidé |
60% | 3% | 5% |
| Croissance du nombre total d'heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) |
20% | 5% | 10% |
Les critères de performance auxquels est soumise la rémunération variable du président directeur général participent à pérennité de la société, à sa stratégie commerciale et respectent l'intérêt social de la société :
En cas de départ du président directeur général en cours d'exercice, le montant de la partie variable de sa rémunération au titre de l'exercice en cours sera déterminé au prorata du temps de présence sur l'exercice considéré, et ce en fonction du niveau de performance atteint pour chacun des critères initialement retenus.
De même, en cas de nomination d'un nouveau président directeur général en cours d'exercice, le montant de la partie variable de sa rémunération au titre de l'exercice en cours sera déterminé au prorata du temps de présence sur l'exercice considéré, et ce en fonction du niveau de performance atteint pour chacun des critères initialement retenus.
Dans tous les cas, le versement de la rémunération variable annuelle est conditionné à son approbation par une assemblée générale dans les conditions du premier alinéa du II de l'article L.22-10-34 (ancien article L225-100 III) du code de commerce.
S'agissant de la rémunération variable, la politique de rémunération ne prévoit pas de période de report ni la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable.
La politique de rémunération ne prévoit pas les mécanismes de rémunération suivants :
Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres personnes physiques, un président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur, ni la limite d'âge statutaire.
Le président est rééligible. Il peut être révoqué à tout moment par le conseil d'administration.
Le directeur général ne peut cependant pas être âgé de plus de soixante-dix ans.
Le directeur général peut être révoqué à tout moment par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration fixe la rémunération de chacun des directeurs généraux délégués. Lorsqu'ils sont également administrateurs, cette rémunération s'ajoute à celle attribuée au titre de la fonction d'administrateur.
Dans la mesure où un ou plusieurs nouveaux directeur(s) général(aux) délégué(s) seraient nommés, les éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération qui s'appliquent aux directeurs généraux délégués leur seraient également applicables.
La rémunération de chacun des directeurs généraux délégués est composée d'une rémunération fixe annuelle brute.
En cas de départ du directeur général délégué en cours d'exercice, le montant de la partie fixe de sa rémunération au titre de l'exercice en cours sera déterminé au prorata du temps de présence sur l'exercice considéré.
La rémunération de chacun des directeurs généraux délégués est également composée d'une rémunération variable annuelle cible représentant 20% de sa rémunération fixe et pouvant atteindre au maximum 40% de sa rémunération fixe en cas de surperformance.
La rémunération variable annuelle de chacun des directeurs généraux délégués repose sur plusieurs critères dont deux critères de nature financière et un critère de nature non financière.
Ces critères portent sur l'évolution du chiffre d'affaires consolidé du Groupe, le ratio résultat opérationnel courant consolidé sur chiffre d'affaires consolidé ainsi que sur l'évolution du nombre total d'heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organisme habilités).
| Critères quantitatifs | % du | Cible | Maximum |
|---|---|---|---|
| variable | |||
| Croissance du Chiffre d'affaires consolidé | 20% | 5% | 10% |
| Ratio Résultat Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d'affaires consolidé |
60% | 3% | 5% |
| Croissance du nombre total d'heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) |
20% | 5% | 10% |
Les critères de performance auxquels est soumise la rémunération variable du directeur général délégué participent à pérennité de la société, à sa stratégie commerciale et respectent l'intérêt social de la société :
En cas de départ du directeur général délégué en cours d'exercice, le montant de la partie variable de sa rémunération au titre de l'exercice en cours sera déterminé au prorata du temps de présence sur l'exercice considéré, et ce en fonction du niveau de performance atteint pour chacun des critères initialement retenus.
De même, en cas de nomination de nouveau(x) directeur(s) général(aux) délégué(s) en cours d'exercice, le montant de la partie variable de sa rémunération au titre de l'exercice en cours sera déterminé au prorata du temps de présence sur l'exercice considéré, et ce en fonction du niveau de performance atteint pour chacun des critères initialement retenus.
Dans tous les cas, le versement de la rémunération variable annuelle est conditionné à son approbation par une assemblée générale dans les conditions du premier alinéa du II de l'article L.22-10-34 (ancien article L225-100 III) du code de commerce.
S'agissant de la rémunération variable, la politique de rémunération ne prévoit pas de période de report ni la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable.
La politique de rémunération ne prévoit pas les mécanismes de rémunération suivants :
Lorsqu'il est administrateur, la durée des fonctions du directeur général délégué ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Lorsqu'il n'est pas administrateur, la durée des fonctions du directeur général délégué expire à la date de nomination d'un nouveau directeur général.
Le directeur général délégué ne peut être âgé de plus de soixante-dix ans.
Le directeur général délégué peut être révoqué à tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du directeur général.
Est présenté ci-après le tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital, accordées par l'assemblée générale des actionnaires de la société Guillemot Corporation S.A. au conseil d'administration, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du code de commerce.
| Date de la délégation |
Objet de la délégation | Plafond (1) | Durée de la délégation |
Utilisation au cours de |
|---|---|---|---|---|
| l'exercice clos le 31/12/2020 |
||||
| 23/05/2019 | 1- Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription |
Montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées : huit millions d'euros Montant nominal maximal des titres de créance donnant accès à des titres de capital susceptibles d'être émis : quinze millions d'euros |
26 mois soit jusqu'au 22/07/2021 |
Néant |
| 23/05/2019 | 2- Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'offre(s) au public |
Montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées : huit millions d'euros Montant nominal maximal des titres de créance donnant accès à des titres de capital susceptibles d'être émis : quinze millions d'euros |
26 mois soit jusqu'au 22/07/2021 |
Néant |
| 23/05/2019 | 3- Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'offre(s) visée(s) au II de l'article L.411-2 du code monétaire et financier |
Montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées : huit millions d'euros Montant nominal maximal des titres de créance donnant accès à des titres de capital susceptibles d'être émis : quinze millions d'euros |
26 mois soit jusqu'au 22/07/2021 |
Néant |
| 23/05/2019 | 4- Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de fixer, dans la limite de 10% du capital social par an, le prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre d'offre(s) au public ou d'offre(s) visée(s) au II de l'article L.411-2 du code monétaire et financier |
Dans la limite de 10% du capital social par an |
26 mois soit jusqu'au 22/07/2021 |
Néant |
| 23/05/2019 | 5- Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le montant des émissions susceptibles d'être décidées par le conseil d'administration (en vertu des délégations 1, 2 et 3 ci-dessus) en cas de demande excédentaire |
Dans le respect des dispositions de l'article R.225- 118 du code de commerce (c-à-d dans la limite de 15% de l'émission initiale) |
26 mois soit jusqu'au 22/07/2021 |
Néant |
| 23/05/2019 | 6- Délégation de pouvoir donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital |
Dans la limite de 10% du capital social de la société |
26 mois soit jusqu'au 22/07/2021 |
Néant |
| 23/05/2019 | 7- Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe |
Dans la limite de 2% du montant du capital social de la société |
26 mois soit jusqu'au 22/07/2021 |
Néant |
| Date de la délégation |
Objet de la délégation | Plafond (1) | Durée de la délégation |
Utilisation au cours de l'exercice clos le 31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|
| 23/05/2019 | 8- Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions de la société au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées |
Pourcentage maximal du capital social pouvant être attribué : 2% |
38 mois soit jusqu'au 22/07/2022 |
Néant |
| 23/05/2019 | 9- Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription d'actions au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées |
Dans la limite d'un montant nominal global de 800 000 euros |
38 mois soit jusqu'au 22/07/2022 |
Néant |
(1) L'assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 a fixé le plafond global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations de compétence, de pouvoir et/ou des autorisations figurant dans le présent tableau récapitulatif à un montant nominal maximum global de huit millions d'euros.
Aucun actionnaire significatif de la société n'ayant, à ce jour, formulé le souhait de rencontrer le président directeur général hors assemblée générale, ce dernier n'a pas organisé au cours de l'exercice 2020 de moments d'échange avec les actionnaires significatifs.
A la connaissance de la société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital et des droits de vote en dehors des membres du groupe familial Guillemot.
Les modalités de participation des actionnaires à l'assemblée générale figurent à l'article 14 des statuts dont des extraits sont reproduits ci-après :
« Les assemblées générales sont composées de tous les actionnaires, à l'exclusion de la société elle-même. Elles sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. »
« Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux assemblées générales en y assistant personnellement, en retournant un formulaire de vote par correspondance ou en désignant un mandataire.
Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par un intermédiaire habilité. S'agissant des titres au porteur, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier. »
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 et L.22-10-39 du code de commerce).
L'information est présentée au paragraphe 12.1 du Rapport de gestion.
Les statuts de la société ne prévoient pas de restriction à l'exercice des droits de vote attachés aux actions de la société et la société n'a connaissance d'aucun accord intervenu entre les actionnaires prévoyant des restrictions à l'exercice des droits de vote attachés aux actions de la société.
Les statuts de la société ne prévoient pas de restriction aux transferts d'actions de la société et la société n'a connaissance d'aucun accord intervenu entre les actionnaires prévoyant des restrictions aux transferts d'actions de la société (hormis pour Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Yves Guillemot et Christian Guillemot et la société Guillemot Brothers LTD, l'engagement collectif de conservation mentionné au paragraphe 12.1.6 du Rapport de Gestion).
En outre, la société n'a connaissance d'aucune convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions.
Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux.
Aucun mécanisme de contrôle n'est prévu à ce jour, la société n'ayant pas d'actionnariat salarié.
Les statuts de la société ne prévoient pas de règles spécifiques en matière de nomination, remplacement des membres du conseil d'administration. En conséquence, les règles applicables en la matière sont celles prévues par les dispositions légales.
Seule l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est habilitée à modifier les statuts de la société ; étant précisé cependant que l'assemblée générale peut, dans certains cas, décider de déléguer sa compétence ou ses pouvoirs au conseil d'administration conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Les délégations de compétence et de pouvoirs conférées au conseil d'administration en matière d'augmentation de capital sont présentées au paragraphe 21.7 du Rapport de gestion.
Le conseil d'administration dispose par ailleurs d'une autorisation de l'assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020 lui permettant de procéder à des rachats d'actions.
Au paragraphe 12.1.5.1 du Rapport de gestion sont présentées les caractéristiques du programme de rachat d'actions et les informations concernant les rachats d'actions effectués au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Il n'existe aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.
Fait à Rennes, le 24 mars 2021
Le conseil d'administration
Toutes les données sont en milliers d'euros.
| ACTIF | Notes | ||
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 31.12.20 | 31.12.19 | |
| Ecarts d'acquisition | 5.7.1 | 0 | 0 |
| Immobilisations incorporelles | 5.7.2 | 15 425 | 11 401 |
| Immobilisations corporelles | 5.7.3 | 4 499 | 4 598 |
| Actifs financiers | 5.7.4 | 447 | 268 |
| Actifs d'impôts | 5.7.9 | 404 | 880 |
| Impôts différés actifs | 5.7.15 | 3 489 | 1 149 |
| Actifs non courants | 24 264 | 18 296 | |
| Stocks | 5.7.5 | 20 611 | 21 390 |
| Clients | 5.7.6 | 28 245 | 19 579 |
| Autres créances | 5.7.7 | 3 887 | 1 644 |
| Actifs financiers | 5.7.4 | 34 995 | 27 334 |
| Actifs d'impôts exigibles | 5.7.9 | 142 | 955 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 5.7.8 | 29 024 | 5 851 |
| Actifs courants | 116 904 | 76 753 | |
| Total Actif | 141 168 | 95 049 | |
| PASSIF (en milliers d'euros) |
Notes | 31.12.20 | 31.12.19 |
| Capital (1) | 11 771 | 11 771 | |
| Primes (1) | 10 551 | 10 551 | |
| Réserves et résultat consolidé (2) | 57 352 | 27 440 | |
| Ecarts de conversion | 35 | 580 | |
| Capitaux propres groupe | 5.7.10 | 79 709 | 50 342 |
| Intérêts minoritaires | 0 | 0 | |
| Capitaux propres de l'ensemble | 79 709 | 50 342 | |
| Engagements envers le personnel | 5.7.12 | 1 383 | 1 208 |
| Emprunts | 5.7.13 | 6 020 | 8 007 |
| Autres dettes | 5.7.14 | 0 | 0 |
| Impôts différés passifs | 5.7.15 | 0 | 0 |
| Passifs non courants | 7 403 | 9 215 | |
| Fournisseurs | 31 007 | 16 409 | |
| Emprunts à court terme | 5.7.13 | 4 853 | 8 027 |
| Dettes fiscales | 3 470 | 427 | |
| Autres dettes | 5.7.14 | 14 676 | 10 587 |
| Provisions | 5.7.11 | 50 | 42 |
| Passifs courants | 54 056 | 35 492 | |
| Total Passif | 141 168 | 95 049 |
(1) de l'entreprise mère consolidante
(2) dont résultat net de l'exercice + 29 781 milliers d'euros
| (en milliers d'euros) | Notes | 31.12.20 | 31.12.19 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires net | 5.6 | 120 619 | 60 875 |
| Achats | 5.8.1 | -59 656 | -28 782 |
| Charges externes | 5.8.1 | -17 554 | -13 150 |
| Charges de personnel | 5.8.1 | -11 000 | -9 777 |
| Impôts et taxes | -779 | -346 | |
| Dotations aux amortissements | 5.8.2 | -3 616 | -3 424 |
| Dotations aux provisions | 5.8.2 | -3 488 | -1 140 |
| Variation des stocks | 5.8.3 | 1 849 | -3 198 |
| Autres produits d'exploitation | 5.8.4 | 254 | 397 |
| Autres charges d'exploitation | 5.8.4 | -7 659 | -4 045 |
| Résultat opérationnel courant | 18 970 | -2 590 | |
| Autres produits opérationnels | 5.8.5 | 4 110 | 0 |
| Autres charges opérationnelles | 5.8.5 | 0 | 0 |
| Résultat opérationnel | 23 080 | -2 590 | |
| Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie | 8 | 16 | |
| Coût de l'endettement financier brut | 137 | 391 | |
| Coût de l'endettement financier net | 5.8.6 | -129 | -375 |
| Autres produits financiers | 5.8.6 | 7 661 | 0 |
| Autres charges financières | 5.8.6 | -132 | -4 262 |
| Impôts sur les résultats | 5.8.7 | -699 | 813 |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 29 781 | -6 414 | |
| dont résultat net des activités arrêtées | 5.8.8 | 0 | 0 |
| Part des intérêts minoritaires | 0 | 0 | |
| Résultat net part du groupe | 29 781 | -6 414 | |
| Résultat de base par action | 5.8.9 | 1,95 | -0,42 |
| Résultat dilué par action | 5.8.9 | 1,95 | -0,42 |
| ( en milliers d'euros) | 31.12.20 | 31.12.19 |
|---|---|---|
| Résultat net part du groupe | 29 781 | -6 414 |
| Eléments recyclables en résultat | ||
| Ecarts de conversion | -545 | 524 |
| Réévaluation des instruments dérivés de couverture | 0 | 0 |
| Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente | 0 | 0 |
| Eléments non recyclables en résultat | ||
| Réévaluation des immobilisations | 0 | 0 |
| Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies | -98 | 44 |
| Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement | 0 | 0 |
| en capitaux propres des entreprises mises en équivalence | ||
| Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - part du groupe | -643 | 568 |
| Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres- part du groupe | 29 138 | -5 846 |
| Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres- part des minoritaires | 0 | 0 |
| (en milliers d'euros) | Notes | Capital | Primes | Réserves consolidées |
Résultat de l'exercice |
Ecarts de conversion |
Total capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 01.01.19 | 11 771 | 10 551 | 23 736 | 12 151 | 56 | 58 265 | |
| Résultat global au 31.12.19 | 5.8 | -6 414 | 524 | -5 890 | |||
| Affectation résultat 31.12.18 | 12 151 | -12 151 | 0 | ||||
| Stock options | 5.7.10 | 0 | |||||
| Réduction de capital titres propres | 0 | ||||||
| Titres de l'entreprise consolidante | 5.7.10 | -53 | -53 | ||||
| Plus et moins-values sur titres propres | 5.7.10 | -50 | -50 | ||||
| Dividendes | -1980 | -1 980 | |||||
| Autres | 5.7.12 | 50 | 50 | ||||
| Situation au 31.12.19 | 11 771 | 10 551 | 33 854 | -6 414 | 580 | 50 342 | |
| Situation au 01.01.20 | 11 771 | 10 551 | 33 854 | -6 414 | 580 | 50 342 | |
| Résultat global au 31.12.20 | 5.8 | 29 781 | -545 | 29 236 | |||
| Affectation résultat 31.12.19 | -6 414 | 6 414 | 0 | ||||
| Stock options | 5.7.10 | 0 | |||||
| Titres de l'entreprise consolidante | 5.7.10 | -106 | -106 | ||||
| Plus et moins-values sur titres propres | 5.7.10 | 338 | 338 | ||||
| Dividendes | 0 | ||||||
| Autres | 5.7.12 | -101 | -101 | ||||
| Situation au 31.12.20 | 11 771 | 10 551 | 27 571 | 29 781 | 35 | 79 709 |
| (en milliers d'euros) | Notes | 31.12.20 | 31.12.19 |
|---|---|---|---|
| Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles | |||
| Résultat net des sociétés intégrées | 29 781 | -6 414 | |
| + Dotations aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant) | 5.8.2 | 4 802 | 3 968 |
| - Reprises des amortissements et provisions | -4 130 | 0 | |
| -/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur | 5.8.6 | -7 661 | 3 950 |
| +/- Charges et produits liés aux stock options | 5.7.10 | 0 | 0 |
| -/+ Plus et moins-values de cession | 5.7.4 | 0 | -3 |
| Variation des impôts différés | 5.8.7 | -2 339 | -275 |
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net | 20 453 | 1 226 | |
| Coût de l'endettement financier net | 5.8.6 | 129 | 375 |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net | 20 582 | 1 601 | |
| Ecart de conversion sur la marge brute d'autofinancement | -34 | -13 | |
| Stocks | 5.7.5 | 779 | 3 535 |
| Clients | 5.7.6 | -8 665 | 4 200 |
| Fournisseurs | 14 599 | -2 473 | |
| Autres | 4 852 | -1 320 | |
| Variation du besoin en fonds de roulement | 11 565 | 3 942 | |
| Flux net de trésorerie lié aux activités opérationnelles | 31 984 | 5 155 | |
| Flux de trésorerie liés aux investissements | |||
| Décaiss/ acquisitions d'immobilisations incorporelles | 5.7.2 | -2 322 | -2 345 |
| Décaiss/ acquisitions d'immobilisations corporelles | 5.7.3 | -1 226 | -702 |
| Encaiss/ cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 5.7.3 | 23 | 5 |
| Décaiss/ acquisitions d'immobilisations financières | 5.7.4 | -3 | -7 |
| Encaiss/ cessions d'immobilisations financières | 5.7.4 | 52 | 32 |
| Trésorerie nette / acquisitions et cessions de filiales | 0 | 0 | |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | -3 476 | -3 017 | |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | |||
| Augmentation de capital ou apports en numéraire | 5.7.10 | 0 | 0 |
| Dividendes versés | 0 | -1 980 | |
| Emprunts | 5.7.13 | 359 | 11 000 |
| Remboursement de comptes courants d'actionnaires | 5.7.14 | 0 | 0 |
| Remboursement des emprunts | 5.7.13 | -3 979 | -4 326 |
| Remboursement de la dette et intérêts IFRS16 | -174 | -441 | |
| Autres flux liés aux opérations de financement | 0 | 0 | |
| Total des flux liés aux opérations de financement | -3 794 | 4 253 | |
| Incidence des écarts de conversion | -178 | 91 | |
| Variation de trésorerie | 24 536 | 6 482 | |
| Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice | 5.7.8 et 5.7.13 | 4 477 | -2 005 |
| Trésorerie nette à la clôture de l'exercice | 5.7.8 et 5.7.13 | 29 013 | 4 477 |
Les états financiers ont été arrêtés le 24 mars 2021 par le conseil d'administration.
Guillemot Corporation est concepteur et fabricant de matériels et d'accessoires de loisirs interactifs. Le Groupe propose une gamme de produits diversifiée sous les marques Hercules et Thrustmaster. Acteur sur ce marché depuis 1984, le Groupe Guillemot Corporation est désormais présent dans 11 pays dont la France, l'Allemagne, la Grande-Bretagne, les Etats-Unis, le Canada, l'Espagne, les Pays-Bas, l'Italie, la Belgique, la Chine - Hong-Kong et la Roumanie et diffuse ses produits dans plus de 140 pays. La mission du Groupe est d'offrir des produits performants et ergonomiques pour maximiser les satisfactions des utilisateurs de loisirs numériques interactifs.
La société est une société anonyme dont le siège social est situé Place du Granier, BP 97143, 35 571 Chantepie Cedex.
Le Groupe signe une année de croissance avec un chiffre d'affaires annuel en hausse de 98% à 120,6 millions d'euros.
Le Groupe affiche un résultat opérationnel courant de 19,0 millions d'euros, un résultat opérationnel de 23,1 millions d'euros et un résultat net consolidé de 29,8 millions d'euros.
L'année 2020 a été une année particulière pour le Groupe du fait de la pandémie mondiale du COVID-19 et a été marquée par une configuration de marché inédite. Dans la période, les consommateurs se sont intéressés davantage aux jeux vidéo et ont souhaité enrichir leur écosystème d'accessoires.
Au quatrième trimestre 2020, Thrustmaster a accéléré sa croissance à +196%, grâce au succès des ventes de ses accessoires Flying de la gamme AIRBUS qui ont tiré l'activité, et à la dynamique des segments Racing et manettes.
Hercules, avec des ventes en hausse de 65% au quatrième trimestre, a maintenu une progression du même ordre qu'aux trimestres précédents.
Le Groupe a accru fortement sa production pour faire face à la demande tout au long de l'année.
Les ventes du Groupe ont progressé de façon très significative dans toutes les régions avec des records de ventes aux Etats-Unis, en Allemagne, Pologne, Australie et Chine. Grâce à cette dynamique, le Groupe a accéléré sa stratégie de mise en place de nouveaux partenariats directs avec des etailers majeurs (BOX UK, AMAZON Japon, Arabie Saoudite et UAE, Cdiscount…).
Le Thrustmaster TCA Quadrant Add-on Airbus Edition dispose de quinze fonctions iconiques inspirées des cockpits des avions AIRBUS. Il promet une expérience de jeu immersive avec boutons et détentes réalistes, spécialement conçus pour contrôler les séquences d'approches et d'atterrissages.
Dans la même lignée qu'au troisième trimestre, Hercules a continué sa progression avec le succès des ventes de ses contrôleurs Inpulse dont le Hercules DJControl Inpulse 500 lancé en juillet. L'animation avec les partenaires et des bundles dédiés ont permis de retenir l'attention des futurs DJs. De nombreux contenus de
la DJ Academy Hercules ont permis de servir les nouveaux besoins de perfectionnement de la communauté, sa gamme Hercules DJControl Inpulse se positionnant comme la gamme DJ simple et performante pour apprendre le DJing.
La transformation de courses de Formule 1 et d'endurance en courses virtuelles sur PC et consoles a renforcé l'intérêt pour l'eSport. Ceci, couplé aux mesures du « Stay at home », a remis l'accent sur le jeu vidéo et le besoin d'équipement en accessoires spécialisés pour être performant. Depuis l'été, le Groupe a encore accéléré sa production pour satisfaire la demande.
Conformément au Règlement CE n°1606/2002 du 19 juillet 2002, le Groupe Guillemot Corporation présente ici ses états financiers consolidés de l'exercice 2020 conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne.
Les états financiers ont été arrêtés selon le modèle d'évaluation du coût historique à l'exception des éléments mesurés à la juste valeur (principalement des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur en résultat).
Ces normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations.
Les textes IFRS applicables de façon obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 sont les suivants :
Amendement, Modifications des références au Cadre conceptuel dans les normes IFRS. Amendements IAS 1 et IAS8, Définition de la matérialité.
Amendements IFRS3, Définition d'une activité.
Amendements IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7, Réforme des taux de référence.
Ces normes, amendements à des normes existantes et interprétations n'ont pas d'impact significatif sur les états financiers du Groupe.
Pour l'exercice 2020, le Groupe n'a décidé l'application anticipée d'aucune norme, interprétation ou amendement. Les normes, interprétations et amendements publiés d'application obligatoire après le 1er janvier 2020 pouvant avoir un impact sur les comptes du Groupe sont les suivants :
• Amendements à IAS 1 « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants » et « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants : Report de la date d'entrée en vigueur »
• Amendements à IFRS 3 : « Référence au cadre conceptuel »
• Amendements à IAS 16 : « Immobilisations corporelles - produit antérieur à l'utilisation prévue »
• Amendements à IAS 37 « Contrats déficitaires – coût d'exécution du contrat »
• Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 : « Réforme des taux d'intérêts de référence, phase 2 »
• « Améliorations annuelles des normes IFRS 2018 – 2020 »
Les sociétés contrôlées directement ou indirectement par le Groupe Guillemot Corporation, au sens de la norme IFRS 10, sont intégrées globalement. La norme précise qu'un investisseur contrôle une entité émettrice lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité émettrice et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci.
L'ensemble des sociétés consolidées clôture ses comptes annuels le 31 décembre.
Les méthodes comptables des filiales sont alignées sur celles du Groupe. Le Groupe Guillemot Corporation n'exerce aucun contrôle conjoint ni influence notable sur ses autres participations. Les résultats des sociétés entrées dans le périmètre de consolidation sont consolidés à compter de la date de prise de contrôle ou de la date de création des sociétés. Les éliminations des opérations intragroupes sont réalisées pour toutes les sociétés du Groupe suivant les règles applicables en matière de consolidation. Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées, ainsi que les résultats internes non réalisés compris dans l'actif immobilisé et dans les stocks des sociétés consolidées sont éliminées.
Les marques acquises par le Groupe ont été considérées comme ayant une durée de vie indéterminée et ne sont donc pas amorties. Leur durée d'utilité est réexaminée chaque année et les marques sont soumises à des tests de dépréciation au niveau de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'immobilisation incorporelle appartient. Un test de dépréciation est également réalisé en cas d'apparition d'un indice de perte de valeur. En l'absence de marché actif sur les marques de notre secteur d'activité, la méthode de la juste valeur n'est pas appliquée pour la valorisation des marques détenues par le Groupe. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus d'un actif, c'est-à-dire de son utilisation continue et de sa sortie en fin de durée d'utilité. Cette méthode est retenue pour la valorisation des marques.
Lors de la prise de contrôle d'une nouvelle société, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de la filiale acquise sont inscrits au bilan consolidé pour leur juste valeur à cette date. L'écart positif entre le coût d'acquisition des titres et la quote-part acquise par le Groupe dans la juste valeur nette des actifs nets identifiables est porté à la rubrique " écarts d'acquisition ". Après la comptabilisation initiale, l'écart d'acquisition est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur. Les écarts d'acquisition sont soumis à un test annuel de dépréciation. Les pertes de valeur ne sont pas réversibles. Pour les besoins des tests de dépréciation, l'écart d'acquisition est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie du Groupe susceptibles de bénéficier des synergies.
Les éléments acquis par le Groupe reconnus comme des fonds de commerce, et en particulier les éléments incorporels (clientèle, part de marché, savoir-faire...) permettant à la société d'exercer son activité et de poursuivre son développement, mais qui ne répondent pas aux critères d'identification permettant de les présenter isolément à l'actif du bilan consolidé, sont également assimilés à des écarts d'acquisition.
Les frais de recherche sont comptabilisés en charges.
Les frais de développement sont comptabilisés en immobilisation dès lors que les conditions sont remplies :
Probabilité que des profits futurs pourront être rattachés à cet actif,
Disponibilité actuelle ou future des ressources techniques, financières ou autres nécessaires pour réaliser le projet,
Capacité à mesurer de manière fiable les dépenses liées à cet actif pendant sa phase de développement.
L'amortissement des frais de développement, retenu en fonction de la durée d'utilisation de l'actif considéré, s'étale sur une durée ne dépassant pas 5 ans.
Les logiciels de bureautique sont amortis sur leur durée réelle d'utilisation, généralement comprise entre 3 et 5 ans.
Les licences concernent des droits de diffusion et de reproduction acquis auprès de tiers. La signature de contrats de licences peut donner lieu au paiement de montants garantis. Ces montants sont comptabilisés dans un compte Licences en immobilisations incorporelles dès lors qu'ils répondent à la définition d'un actif (identifiable, contrôlé et porteur d'avantages économiques futurs), et amortis en linéaire selon la durée des contrats.
Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou d'apport.
Les amortissements calculés, par application de taux homogènes au sein du Groupe, sont déterminés en fonction de leur durée d'utilité attendue par référence aux modes et aux durées d'utilisations suivantes :
| Bâtiments : | 20 ans (linéaire) |
|---|---|
| Agencements et aménagements : | 10 ans (linéaire) |
| Installations techniques : | entre 1 et 10 ans (linéaire) |
| Matériel de transport : | 4 ou 5 ans (linéaire) |
Matériel de bureau et matériel informatique : entre 3 et 5 ans (linéaire) Mobilier : 5 à 10 ans (linéaire)
Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture. Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l'actif ou, le cas échéant, comptabilisés comme un actif séparé s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de manière fiable.
Les actifs ayant une durée d'utilité indéterminée ne sont pas amortis et sont soumis à un test annuel de dépréciation. Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'en raison d'évènements ou de circonstances particulières indiquant un indice de perte de valeur, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif représente sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d'utilité, si celle-ci est supérieure.
La juste valeur est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus d'un actif, c'est-à-dire de son utilisation continue et de sa sortie en fin de durée d'utilité.
Aux fins de l'évaluation d'une dépréciation, les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie, qui représentent le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Pour les actifs non financiers (autres que les goodwills) ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire.
Les marques et goodwills détenus en France sont alloués aux deux unités génératrices de trésorerie Hercules et Thrustmaster composant les segments de l'information sectorielle par activité.
Depuis le 1er janvier 2019, La norme IFRS 16 (Contrats de location) est en vigueur.
IFRS 16 abandonne pour les preneurs la classification traditionnelle des contrats de location en contrats de location simple ou contrats de location-financement.
IFRS 16 prévoit ainsi un principe de comptabilisation de (presque) tous les contrats de location au bilan des preneurs, avec constatation d'un actif (représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat) et d'une dette (au titre de l'obligation de paiement des loyers).
Cette modification se traduit par l'inscription de la plupart des contrats de location au bilan et une augmentation corrélative de l'endettement.
Classification des instruments financiers :
Le groupe a adopté la classification présentée ci-après pour les actifs financiers non dérivés. Cette classification dépend d'une part, des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels (les flux de trésorerie sont-ils représentatifs d'intérêts ou de remboursement en capital ?) et d'autre part des modalités de gestion retenues à la date de leur comptabilisation initiale :
Dépréciation des actifs financiers au coût amorti :
Les créances clients sont initialement comptabilisées pour le montant facturé aux clients. Les pertes de valeur sur les créances clients sont estimées selon la méthode des pertes attendues afin de tenir compte d'éventuels défauts de paiements tout au long de la durée de détention des créances clients. La dépréciation attendue est estimée à chaque arrêté, au niveau de l'ensemble des créances sur la base d'un taux moyen de pertes attendues, dont le calcul est notamment fondé sur les taux de perte de crédit historiques. Ce taux moyen de pertes attendues peut, toutefois, être ajusté s'il existe des indicateurs d'une probable détérioration significative du risque de crédit. Les créances, dès lors que le risque de crédit est avéré, font l'objet d'une dépréciation individualisée. Le montant de la perte attendue est reconnu au bilan en diminution du montant brut des créances clients. Bien qu'une partie des créances clients soient échue, l'analyse des données historiques a montré tant au 31 décembre 2020 qu'au 31 décembre 2019 que les pertes encourues sont négligeables.
Afin de limiter le risque de change du Groupe, Guillemot Corporation peut couvrir les risques de variations de change par des contrats d'achats à terme et des options de change. Comme les opérations ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture, elles sont comptabilisées comme des instruments de transaction. Ces instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur à la date de transaction au bilan dans les actifs ou passifs financiers courants. Le profit ou la perte résultant de la réévaluation à la juste valeur est comptabilisé immédiatement en résultat financier.
La norme IFRS 13, Évaluation de la juste valeur s'applique aux IFRS qui imposent ou permettent des évaluations à la juste valeur ou la communication d'information à leur sujet ; elle intègre dans une même norme un cadre pour l'évaluation de la juste valeur et prescrit les informations à fournir sur les évaluations à la juste valeur. Cette norme définit la juste valeur en fonction de la valeur de sortie et utilise une hiérarchie des justes valeurs ; cela donne lieu à une mesure fondée sur le marché et non une mesure spécifique à l'entité.
La hiérarchie classe selon trois niveaux les données d'entrée des techniques d'évaluation utilisées. Cette hiérarchie place au plus haut niveau les cours (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques, et au niveau le plus bas les données d'entrée non observables.
Si les données d'entrée utilisées pour déterminer la juste valeur sont classées à des niveaux différents de la hiérarchie des justes valeurs, la juste valeur ainsi évaluée est classée globalement au même niveau que la donnée d'entrée du plus bas niveau qui est importante pour la juste valeur prise dans son ensemble (selon l'exercice du jugement).
La distinction entre actifs d'impôts exigibles courants et non courants apparaît au bilan consolidé.
Les stocks et encours de l'ensemble des sociétés du Groupe sont évalués, après élimination des marges internes, sur la base de leur coût d'approvisionnement. L'évaluation est réalisée selon la méthode FIFO (First In First Out).
Le coût initial comprend le prix des composants, le coût d'assemblage, le coût de transport, l'amortissement de l'outillage et des frais de R&D immobilisés.
Les coûts d'emprunt sont toujours exclus de la valorisation des stocks. Des dépréciations sont constituées lorsque leur coût se trouve supérieur à la valeur probable de réalisation diminuée des frais de commercialisation. Des analyses de dépréciation sont réalisées chaque année et la valeur probable de réalisation est calculée en fonction de l'évolution observée et attendue des ventes et des prix de marché des produits. Le Groupe retient plusieurs indicateurs pour l'analyse des références potentiellement à risque : taux de rotation, niveau de ventes, niveau du stock, niveau des taux de marge brute, niveau des commandes en cours, perspectives commerciales, demandes de retours, niveau de parts de marché, produits de la concurrence…L'analyse effectuée est principalement individuelle et permet d'identifier au mieux les risques de dépréciations.
Ce poste, comptabilisé en Autres créances, regroupe les acomptes sur commande versés aux fournisseurs.
Les créances clients ont été évaluées initialement à leur prix de transaction selon la norme IFRS 15. Ils font l'objet, le cas échéant, d'une dépréciation en fonction de l'espérance de recouvrabilité des créances à la clôture. Une dépréciation est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance. D'autre part, l'application de la norme d'IFRS 9 peut entrainer la comptabilisation de pertes de crédit attendues sur les créances, et ceci dès le moment où les créances sont comptabilisées.
Le Groupe n'utilise pas de matrice de provision mais effectue une analyse au cas par cas du fait de son nombre de clients restreints et du recours quasi systématique à l'assurance crédit.
Les autres créances comprennent principalement les créances de TVA.
Les impôts différés, qui reflètent les différences temporelles entre les valeurs comptables après retraitement de consolidation et les bases fiscales des actifs et passifs, sont comptabilisés selon la méthode du taux variable. Des impôts différés sont constatés au compte de résultat et au bilan pour tenir compte des déficits courants dès lors que leur imputation sur les bénéfices fiscaux futurs s'avère probable dans les délais de récupération raisonnables. En application de la méthode du report variable, l'effet des éventuelles variations des taux d'imposition sur les impôts différés constatés antérieurement est enregistré au cours de l'exercice où ces changements de taux sont connus, en compte de résultat ou parmi les autres éléments du résultat global, suivant le mode de comptabilisation initial des impôts différés correspondants. Les impôts différés actifs sont comptabilisés à concurrence des impôts différés passifs, en tenant compte des règles fiscales en vigueur liées notamment au plafonnement de l'utilisation des reports déficitaires. Ils sont compensés si l'entité imposable a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et si ces actifs et passifs d'impôt différé concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale.
Les impôts différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt et des réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont constitués de comptes de caisse, de comptes bancaires et de certificats de dépôt (placements très liquides de maturité inférieure à trois mois, qui ne représentent pas de risque significatif de perte de valeur).
La monnaie de présentation est l'euro. Les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction ou au taux de la couverture de change mise en place le cas échéant. Les actifs et les passifs non couverts exprimés en devises sont convertis au cours de clôture. Les écarts de conversion actifs et passifs monétaires sont incorporés dans le résultat consolidé au cours de la période à laquelle ils se rapportent.
Toutes les filiales du Groupe ont pour monnaie de fonctionnement la monnaie locale. Les comptes des filiales étrangères en devises étrangères, non situées dans des zones à forte inflation, sont convertis selon la méthode du cours de clôture, les écarts de conversion étant rapportés aux autres éléments du résultat global.
Les autres dettes comprennent les dettes sociales, les comptes courants, les produits constatés d'avance et les dettes diverses, incluant les dettes sur clients (passifs liés au retour des marchandises et aux remises, rabais et ristournes).
Une provision est comptabilisée lorsque l'entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé et qu'il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour régler l'obligation. Le montant de l'obligation peut être estimé de façon fiable.
Sous cette rubrique sont notamment présentées les provisions pour risques liées à des litiges de nature commerciale.
A leur départ à la retraite, les salariés du Groupe doivent recevoir une indemnité calculée selon les dispositions de la convention collective dont ils dépendent. Ce régime est un régime d'avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies.
Le Groupe n'a pas d'autre régime d'avantages postérieurs à l'emploi autre que le régime légal prévu par les conventions collectives dont dépendent les salariés du Groupe.
Une provision correspondant à la valeur actualisée de l'obligation est comptabilisée au bilan dans la rubrique provision pour retraite.
L'évaluation des engagements de retraite et de la provision IDR notamment se fait chaque année. Il s'agit d'estimer l'indemnité future à verser aux salariés au moment de leur départ à la retraite.
L'évaluation dépend de l'ancienneté, de la rémunération à la date du départ, de la probabilité d'être présent dans l'entreprise à cette date. L'indemnité est ensuite répartie entre les exercices au prorata de l'ancienneté du salarié. La provision augmente donc potentiellement chaque année.
Si un salarié quitte l'entreprise plus tôt, la provision sera diminuée de la fraction qui le concerne
Selon la norme IAS19 révisée, les écarts actuariels sont comptabilisés en OCI (Other Comprehensive Income) et non pas en résultat.
En France, les provisions pour congés payés correspondent au dixième des salaires perçus par le salarié et ne peuvent être inférieures au salaire qu'aurait perçu le salarié s'il avait travaillé.
Le Groupe a mis en place des plans de rémunération qui sont dénoués en instruments de capitaux propres (options sur actions). La juste valeur des services rendus par les salariés en échange de l'octroi d'options est comptabilisée en charges. Le montant total comptabilisé en charges sur la période d'acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur des options octroyées, sans tenir compte des conditions d'acquisition des droits qui ne sont pas des conditions de marché. Les conditions d'acquisition des droits qui ne sont pas des conditions de marché sont intégrées aux hypothèses sur le nombre d'options susceptibles de devenir exerçables. A chaque date de clôture, l'entité réexamine le nombre d'options susceptibles de devenir exerçables. Le cas échéant, elle comptabilise au compte de résultat l'impact de la révision de ses estimations en contrepartie d'un ajustement correspondant dans les capitaux propres. Les dix premiers plans de stockoptions sont tous devenus caduques.
Les secteurs opérationnels sont présentés sur les mêmes bases que celles utilisées dans le reporting interne fourni à la direction du Groupe.
L'information sectorielle par activité concerne les secteurs d'activité Hercules et Thrustmaster. L'information sectorielle par zone géographique est basée sur les secteurs géographiques suivants : Union européenne, Amérique du Nord et Autres.
Conformément à IFRS 15, le Groupe comptabilise son chiffre d'affaires en suivant les cinq étapes :
Etape 1 : Identification du contrat.
Etape 2 : Identification des « obligations de performance » au sein du contrat. Les « obligations de performance » servant d'unité de compte pour la reconnaissance du revenu.
Etape 3 : Evaluation du prix du contrat et notamment les contreparties variables ou encore les droits de retour. Etape 4 : Allocation du prix du contrat à chaque « obligation de performance ».
Etape 5 : Comptabilisation du chiffre d'affaires lorsque l' « obligation de performance » est satisfaite. Dans le cas présent du Groupe Guillemot Corporation, le client obtient le contrôle de l'actif à la livraison des produits en fonction de l'incoterm convenu entre les parties.
Tous les produits vendus par le Groupe disposent d'une garantie légale de conformité de 2 ans. Dans certains cas, les produits font l'objet d'un rachat de garantie via une remise accordée au client. Pour les autres cas, l'obligation de garantie est comptabilisée en tenant compte de la meilleure estimation des coûts liés aux retours probables (plafonnement du revenu au montant hautement probable des produits non retournés, comptabilisation d'un passif au titre de l'obligation d'émettre un avoir et d'un actif en contrepartie d'un ajustement du coût des ventes représentant le droit de récupérer les biens - annulation de la marge seule ou de la totalité du chiffre d'affaires si les produits retournés sont invendables). Cette estimation est basée sur une analyse réalisée par le Groupe qui tient compte notamment du niveau des ventes, de l'observation des délais moyens de retour des produits non conformes et du jugement de la direction.
Par ailleurs, les conditions générales de vente ne prévoient pas d'accord par le Groupe de retours de marchandises invendues. En pratique, si de tels accords existent, l'accord de reprise est comptabilisé en déduction du chiffre d'affaires sur la base des retours accordés. Dans le cas où la direction anticipe des retours supplémentaires liés à des ventes passées, l'obligation de reprise est également désormais comptabilisée en diminution du chiffre d'affaires.
Les subventions de l'exercice sont présentées dans le compte de résultat en déduction des charges auxquelles elles sont liées. Les éventuelles créances sur l'organisme public ayant octroyé la subvention sont classées en autres créances.
Les emprunts sont initialement comptabilisés au bilan à la juste valeur. Les emprunts sont ensuite comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges.
Le Groupe présente un résultat de base par action et un résultat dilué par action en retenant le résultat net consolidé.
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, après déduction des actions conservées par le Groupe.
Le résultat dilué par action est calculé en prenant en compte dans le nombre moyen pondéré d'actions en circulation la conversion de l'ensemble des instruments dilutifs existants.
La préparation des états financiers conformément aux normes IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en terme de jugement ou de complexité, ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives en regard des états financiers consolidés, sont décrits à travers l'annexe et concernent principalement la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et des stocks, les remises sur ventes et les impôts différés actifs relatifs au report en avant des déficits.
| SOCIETE | Numéro SIREN | Pays | Pourcentage de contrôle/d'intérêt |
Méthode |
|---|---|---|---|---|
| GUILLEMOT CORPORATION SA | 414 196 758 | France | Société-mère | Intégration Globale |
| GUILLEMOT Administration et Logistique SARL | 414 215 780 | France | 99,96% | Intégration Globale |
| HERCULES THRUSTMASTER SAS | 399 595 644 | France | 99,42% | Intégration Globale |
| GUILLEMOT Innovation Labs SAS | 752 485 334 | France | 100,00% | Intégration Globale |
| GUILLEMOT Ltd (b) | Royaume-Uni | 99,99% | Intégration Globale | |
| GUILLEMOT Inc | Canada | 74,89%(a) | Intégration Globale | |
| GUILLEMOT GmbH | Allemagne | 99,75% | Intégration Globale | |
| GUILLEMOT Corporation (HK) limited | Hong-Kong | 99,50% | Intégration Globale | |
| GUILLEMOT Recherche et Développement Inc | Canada | 99,99% | Intégration Globale | |
| GUILLEMOT Romania Srl | Roumanie | 100,00% | Intégration Globale | |
| GUILLEMOT Inc | Etats-Unis | 99,99% | Intégration Globale | |
| GUILLEMOT SA | Belgique | 99,93% | Intégration Globale | |
| GUILLEMOT SRL | Italie | 100,00% | Intégration Globale | |
| GUILLEMOT Electronic Technology (Shanghai) Co., Ltd | Chine | 100,00% | Intégration Globale | |
| GUILLEMOT Spain SL | Espagne | 100,00% | Intégration Globale |
(a) Guillemot Inc (Etats-Unis) détient également 25,11%. (b) La filiale Guillemot Ltd bénéficie de l'exemption d'audit statutaire
Les intérêts minoritaires ne sont pas calculés au vu de leur caractère non significatif.
Néant.
Conformément à la norme IFRS 8 sur les secteurs opérationnels, le Groupe présente les formats d'information sectorielle sur les mêmes bases que celles utilisées dans le reporting interne fourni à la direction. L'information sectorielle par activité concerne les secteurs d'activité Hercules et Thrustmaster. L'information sectorielle par zone géographique est basée sur les secteurs géographiques suivants : Union Européenne, Amérique du Nord et Autres.
Le secteur d'activité Hercules inclut les gammes de produits suivants : Contrôleurs DJing, enceintes DJ, casques DJ et logiciel DJ.
Le secteur d'activité Thrustmaster inclut les accessoires de jeux pour PC et consoles suivants : volants, gamepads, joysticks et casques gaming.
| Chiffre d'affaires réalisé par : | 31.12.20 | 31.12.19 |
|---|---|---|
| Hercules | 8,0 | 4,7 |
| Périphériques numériques | 7,2 | 4,1 |
| OEM * | 0,8 | 0,6 |
| Thrustmaster | 112,6 | 56,2 |
| Gammes d'accessoires de jeux | 112,6 | 56,2 |
| OEM * | 0,0 | 0,0 |
| TOTAL | 120,6 | 60,9 |
* Accessoires développés pour compléter des produits de sociétés tierces (Original Equipment Manufacturer)
| 31.12.20 | 31.12.19 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total | Hercules | Thrustmaster | Total | Hercules | Thrustmaster | ||
| Chiffre d'affaires | 120 619 | 8 021 | 112 598 | 60 875 | 4 700 | 56 175 | |
| Dotations aux amortissements | 3 616 | 935 | 2 681 | 3 424 | 906 | 2 518 | |
| Dotations aux provisions | 3 488 | 293 | 3 195 | 1 140 | 656 | 484 | |
| Résultat opérationnel courant | 18 970 | -153 | 19 123 | -2 590 | -1 705 | -885 | |
| Résultat opérationnel | 23 080 | -153 | 23 233 | -2 590 | -1 705 | -885 |
| 31.12.20 | 31.12.19 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Total | Hercules | Thrustmaster | Total | Hercules | Thrustmaster | |
| Ecarts d'acquisition | 0 | - | - | - | - | |
| Immobilisations incorporelles | 15 425 | 1 099 | 14 326 | 11 401 | 1 391 | 10 010 |
| Immobilisations corporelles | 4 499 | 1 651 | 2 848 | 4 598 | 1 095 | 3 503 |
| Stocks | 20 611 | 1 430 | 19 181 | 21 390 | 1 424 | 19 966 |
| Clients | 28 245 | 1 977 | 26 268 | 19 580 | 1 700 | 17 880 |
| Actifs non affectés | 72 388 | - | - | 38 080 | - | - |
| TOTAL ACTIF | 141 168 | 6 157 | 62 623 | 95 049 | 5 610 | 51 359 |
| Capitaux propres | 79 709 | - | - | 50 342 | - | - |
| Provisions | 1 433 | 717 | 717 | 1 250 | 625 | 625 |
| Fournisseurs | 31 007 | 2 067 | 28 940 | 16 409 | 1 013 | 15 396 |
| Passifs non affectés | 29 019 | - | - | 27 048 | - | - |
| TOTAL PASSIF | 141 168 | 2 784 | 29 657 | 95 049 | 1 638 | 16 021 |
Les actifs non affectés sont les actifs financiers, les actifs d'impôts, les autres créances, la trésorerie et les impôts différés actifs.
Les passifs non affectés sont les emprunts, les autres dettes, les dettes fiscales et les impôts différés passifs.
| Chiffre d'affaires réalisé par : | 31.12.20 | 31.12.19 |
|---|---|---|
| Union Européenne | 61,1 | 32,4 |
| Amérique du Nord | 35,4 | 14,1 |
| Autres | 24,1 | 14,4 |
| TOTAL | 120,6 | 60,9 |
Le chiffre d'affaires réalisé avec les clients français s'établit à 9,5 millions d'euros en 2020, soit 8% du chiffre d'affaires consolidé total. Les clients allemands représentent une part de 13% du chiffre d'affaires consolidé en 2020.
| 31.12.20 | 31.12.19 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total | UE | Amérique du Nord |
Autres | Total | UE | Amérique du Nord |
Autres | |
| Ecarts d'acquisition | 0 | - | - | - | 0 | - | - | - |
| Immobilisations corporelles | 4 499 | 4 444 | 45 | 10 | 4 598 | 4 474 | 111 | 13 |
| Actifs financiers | 35 442 | 35 385 | 22 | 35 | 27 602 | 27 537 | 27 | 38 |
| Impôts différés actifs | 3 489 | 3 489 | 1 149 | 1 149 | ||||
| Stocks | 20 611 | 4 016 | 1 889 | 14 706 | 21 390 | 3 508 | 4 631 | 13 251 |
| Clients | 28 245 | 15 329 | 7 310 | 5 606 | 19 579 | 10 479 | 3 447 | 5 653 |
| Autres créances | 3 887 | 3 764 | 60 | 63 | 1 644 | 1 546 | 65 | 33 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 29 024 | 26 644 | 932 | 1 448 | 5 851 | 2 986 | 2 169 | 696 |
| Actifs d'impôts | 545 | 408 | 137 | - | 1 835 | 1 365 | 470 | - |
| Actifs non affectés | 15 426 | - | - | - | 11 401 | - | - | - |
| TOTAL ACTIF | 141 168 | 93 479 | 10 395 | 21 868 | 95 049 | 53 044 | 10 920 | 19 684 |
Les actifs non affectés sont les immobilisations incorporelles.
Les stocks du Groupe sont principalement situés en Asie (14 706 milliers d'euros en Autres dans le tableau ci-dessus).
Les écarts d'acquisition s'analysent comme suit au 31 décembre 2020 :
| Variation des écarts d'acquisition | Brut au 31.12.19 | Variation | Brut au 31.12.20 | |
|---|---|---|---|---|
| Guillemot Ltd (Royaume-Uni) | 1 | - | 1 | |
| Hercules Thrustmaster SAS (France) | 1 299 | - | 1 299 | |
| Guillemot Administration et Logistique SARL (France) | 233 | - | 233 | |
| Guillemot SA (Belgique) | 233 | - | 233 | |
| Guillemot Inc (Etats-Unis) | 1 034 | - | 1 034 | |
| Guillemot Corporation SA (France) | 941 | - | 941 | |
| Guillemot Inc (Canada) | 16 894 | - | 16 894 | |
| Guillemot Srl (Italie) | 4 392 | - | 4 392 | |
| Total | 25 027 | 0 | 25 027 |
| Dépréciations des écarts d'acquisition | Dépréciations au 31.12.19 |
Perte de valeur complémentaire du |
Dépréciations au 31.12.20 |
|---|---|---|---|
| 01.01.20 au 31.12.20 | |||
| Guillemot Ltd (Royaume-Uni) | 1 | - | 1 |
| Hercules Thrustmaster SAS (France) | 1 299 | 1 299 | |
| Guillemot Administration et Logistique SARL (France) | 233 | - | 233 |
| Guillemot SA (Belgique) | 233 | - | 233 |
| Guillemot Inc (Etats-Unis) | 1 034 | - | 1 034 |
| Guillemot Corporation SA (France) | 941 | - | 941 |
| Guillemot Inc (Canada) | 16 894 | - | 16 894 |
| Guillemot Srl (Italie) | 4 392 | - | 4 392 |
| Total | 25 027 | 0 | 25 027 |
| Valeur nette Total |
0 | 0 |
Les immobilisations incorporelles se décomposent ainsi :
| Augmen | Ecarts de | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | 31.12.19 Mvt périmètre | tation | Diminution | conversion | 31.12.20 |
| Marques | 10 842 | 10 842 | |||
| Frais de développement | 8 243 | 1 014 | 3 | 9 260 | |
| Frais de développement en cours | 1 894 | 2 179 | 2 012 | 13 | 2 074 |
| Licences | 2 896 | 980 | 730 | 3 146 | |
| Concessions, brevets | 1 054 | 9 | -15 | 1 048 | |
| Autres immobilisations incorporelles | 1 024 | 134 | -28 | 1 130 | |
| TOTAL | 25 953 0 |
4 316 | 2 742 | -27 | 27 500 |
| Mvt | Ecarts de | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Amortissements et provisions | 31.12.19 | périmètre | Augmentation | Diminution | conversion | 31.12.20 |
| Marques | 5 110 | 4 110 | 1 000 | |||
| Frais de Développement | 5 626 | 1 491 | 7 117 | |||
| Licences | 1 867 | 868 | 730 | 2 005 | ||
| Concessions, brevets | 977 | 39 | -15 | 1 001 | ||
| Autres immobilisations incorporelles | 972 | 8 | -28 | 952 | ||
| TOTAL | 14 552 | 0 | 2 406 | 4 840 | -43 | 12 075 |
| Valeurs nettes | 31.12.19 | 31.12.20 |
|---|---|---|
| Marques | 5 732 | 9 842 |
| Frais de Développement | 2 617 | 2 143 |
| Frais de Développement en cours | 1 894 | 2 198 |
| Licences | 1 029 | 1 141 |
| Concessions, brevets | 77 | 47 |
| Autres immobilisations incorporelles | 52 | 54 |
| TOTAL | 11 401 | 15 425 |
Les marques comprennent les marques acquises Thrustmaster et Hercules. Ces marques sont soumises à des tests de dépréciation à chaque arrêté et valorisées en tenant compte des cash flows futurs actualisés.
En l'absence de marché actif sur les marques de notre secteur d'activité, la méthode de la juste valeur n'est pas appliquée pour la valorisation des marques détenues par le Groupe.
La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus d'un actif, c'est-à-dire de son utilisation continue et de sa sortie en fin de durée d'utilité. Cette méthode est retenue pour la valorisation des marques.
La marque Hercules est affectée à l'Unité génératrice de trésorerie Hercules.
Le test de dépréciation sur l'UGT Hercules n'a pas entrainé de modification de la valeur de la marque Hercules au 31 décembre 2020.
La marque Hercules a une valeur nette au bilan de 432 milliers d'euros contre un coût d'acquisition de 1 432 milliers d'euros.
Conformément à IAS 36, les projections se font sur 5 ans avec une valeur terminale.
Les hypothèses retenues pour l'application de ce test de valeur à l'Unité Génératrice de Trésorerie Hercules sont :
Ratio Résultat opérationnel sur chiffre d'affaires à l'équilibre en 2021 puis positif, de l'ordre de 5%, pour les 4 années suivantes.
Prise en compte d'une hausse régulière du BFR sur les 4 premières années puis stabilité en 5ème année.
Projections du chiffre d'affaires sur 5 ans tenant compte des prévisions de lancement des nouveaux produits et du cycle de l'activité (hausse annuelle de 25% sur les 5 années à venir).
Taux de croissance à long terme de 1%.
Taux d'actualisation de 11%.
L'activité Hercules a affiché une baisse importante de son chiffre d'affaires sur la période 2013-2019 avec l'arrêt successif des gammes de produits Wifi, CPL, webcams et plus récemment des enceintes multimedia et sans fil.
Le recentrage de l'activité sur les produits audio et DJ a eu lieu ces dernières années, nécessitant des investissements R&D et marketing importants, qui ont eu un impact sur la rentabilité.
L'année 2020 a vu le début du nouveau cycle de croissance avec une hausse du chiffre d'affaires de 70%.
La nouvelle gamme de contrôleurs DJ « Inpulse » sortie fin 2018 et qui avait reçu un accueil très positif avec l'obtention du prix « CES 2019 Innovation Award Honoree » pour le contrôleur DJControl Inpulse 300, lors du salon CES de Las Vegas en 2019, a connu des ventes en forte croissance en 2020.
De nouveaux référencements chez d'importantes chaines de magasins ont été opérés et doivent permettre au Groupe de continuer à se développer sur le marché des contrôleurs DJ dans les années à venir, avec une communauté Hercules DJ qui ne cesse de croitre.
Le recentrage de l'activité sur les produits audio et DJ, et la hausse du chiffre d'affaires observé en 2020, supérieure aux attentes du Groupe, conforte le Groupe dans ses hypothèses de croissance à deux chiffres du chiffre d'affaires Hercules sur les 5 années à venir.
Test de sensibilité sur le taux d'actualisation :
Une hausse de 1% du taux d'actualisation a un impact de -0,7 million d'euros sur la valeur recouvrable de l'Unité Génératrice de Trésorerie Hercules.
Une baisse de 1% du taux d'actualisation a un impact de + 0,9 million d'euros sur la valeur recouvrable de l'Unité Génératrice de Trésorerie Hercules.
Test de sensibilité sur le ratio Résultat Opérationnel / Chiffre d'Affaires :
Une hausse de 1% du ratio Résultat Opérationnel / Chiffre d'Affaires sur la période 2022-2025 a un impact de +1,5 million d'euros sur la valeur recouvrable de l'Unité Génératrice de Trésorerie Hercules.
Une baisse de 1% du ratio Résultat Opérationnel / Chiffre d'Affaires sur la période 2022-2025 a un impact de -1,5 million d'euros sur la valeur recouvrable de l'Unité Génératrice de Trésorerie Hercules.
Une reprise de dépréciation de la valeur de la marque Hercules est jugée raisonnablement possible en cas de hausse de rentabilité opérationnelle supérieure à 5% dans les 3 années à venir, couplée à un chiffre d'affaires en croissance de 25% en rythme annuel.
La marque Thrustmaster est affectée à l'Unité génératrice de trésorerie Thrustmaster.
Le test de dépréciation sur l'UGT Thrustmaster a entrainé une modification de la valeur de la marque au 31 décembre 2020, avec la constatation en Autre produit opérationnel d'une reprise de dépréciation de 4 110 milliers d'euros.
La marque Thrustmaster a désormais une valeur nette au bilan de 9 410 milliers d'euros, identique à son coût d'acquisition de 9 410 milliers d'euros.
Conformément à IAS 36, les projections se font sur 5 ans avec une valeur terminale.
Les hypothèses retenues pour le calcul des cash flows futurs actualisés pour l'Unité génératrice de trésorerie Thrustmaster sont les suivantes :
Ratio Résultat opérationnel sur chiffre d'affaires de 10% pour les 5 années à venir.
Prise en compte d'une hausse régulière du BFR sur les 2 premières années puis stabilité sur les 3 suivantes.
Projections du chiffre d'affaires sur 5 ans tenant compte des prévisions de lancement des nouveaux produits et du cycle de l'activité (hausse de 10% sur les 2 années à venir, puis stabilité de l'activité).
Taux d'actualisation de 11%.
La valeur recouvrable de l'Unité Génératrice de Trésorerie Thrustmaster fait apparaître un écart significatif avec sa valeur comptable, nécessitant la reprise de la totalité de la dépréciation de 4 110 milliers d'euros affectée à la valeur de la marque Thrustmaster.
Thrustmaster a acquis une reconnaissance mondiale et est désormais incontournable sur le marché des volants et joysticks pour PC et consoles, dont la base installée continue de grandir. Le chiffre d'affaires réalisé en 2020, en croissance de 100%, et la rentabilité opérationnelle record de 17%, témoignent du dynamisme actuel de ces marchés.
L'évaluation de la marque Thrustmaster peut présenter un risque d'ajustement sur les exercices à venir, dans le cas où les hypothèses faites sur les cash flows futurs générés par l'activité Thrustmaster étaient revues significativement à la baisse.
Test de sensibilité sur le taux d'actualisation :
Une hausse de 1% du taux d'actualisation a un impact de -7,6 millions d'euros sur la valeur recouvrable de l'Unité Génératrice de Trésorerie Thrustmaster. Néanmoins, aucune dépréciation ne serait comptabilisée au vu de la valeur recouvrable.
Une baisse de 1% du taux d'actualisation a un impact de + 9,2 millions d'euros sur la valeur recouvrable de l'Unité Génératrice de Trésorerie Thrustmaster
Test de sensibilité sur le ratio Résultat Opérationnel / Chiffre d'Affaires :
Une hausse de 1% du ratio Résultat Opérationnel / Chiffre d'Affaires a un impact de +9,2 millions d'euros sur la valeur recouvrable de l'Unité Génératrice de Trésorerie Thrustmaster.
Une baisse de 1% du ratio Résultat Opérationnel / Chiffre d'Affaires a un impact de -9,2 millions d'euros sur la valeur recouvrable de l'Unité Génératrice de Trésorerie Thrustmaster. Néanmoins aucune dépréciation ne serait comptabilisée au vu de la valeur recouvrable.
Pour que la valeur recouvrable soit inférieure à la valeur comptable, il faudrait que le ratio Résultat Opérationnel / Chiffre d'affaires soit inférieur à 4% pour les années à venir.
Concernant les Frais de développement, les projets respectant les 6 critères d'éligibilité définis par la norme IAS 38 sont immobilisés.
L'éligibilité des projets est revue trimestriellement par la direction financière et la direction technique, en accord avec la direction générale. Le passage d'immobilisation en cours à immobilisation en frais de développement s'effectue au moment de la mise en production de l'actif (Montant de 1 052 milliers d'euros sur l'exercice). Le montant des mises au rebut et d'abandons de projets s'élève pour l'exercice à 1 018 milliers d'euros et concernent principalement des projets de développement ne respectant plus les conditions d'activation. Les sociétés du Groupe Guillemot Corporation qui produisent des Frais de développement sont Hercules Thrustmaster SAS, Guillemot Innovation Labs SAS, Guillemot Recherche&Développement Inc, Guillemot Romania Srl et Guillemot Corporation (HK) Limited. Les coûts activés concernent potentiellement l'ensemble des gammes de produits des marques Hercules et Thrustmaster.
L'augmentation des Frais de développement en cours sur l'exercice totalise 2 179 milliers d'euros. Ces investissements sont financés sur fonds propres et en ayant recours à des emprunts bancaires et autorisations de découverts (cf note 5.7.13).
La distribution géographique des Frais de développement en cours au bilan est la suivante pour 2020 : France 1 409 milliers d'euros et étranger 665 milliers d'euros.
Le montant des frais de développement non activés et comptabilisés en charges s'élève à 3,2 millions d'euros en 2020.
Le poste Licences comprend les montants garantis à payer sur la durée de vie des contrats.
Les immobilisations corporelles destinées à l'exploitation se répartissent comme suit :
| Ecarts de | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | 31.12.19 | Mvt périmètre | Augmentation | Diminution | conversion | 31.12.20 |
| Terrains | 399 | 399 | ||||
| Constructions | 8 161 | 256 | -2 | 8 415 | ||
| Installations techniques | 4 478 | 647 | 29 | -17 | 5 079 | |
| Autres immos corporelles | 1 845 | 166 | 66 | -18 | 1 927 | |
| Immobilisations en cours | 526 | 706 | 687 | 545 | ||
| TOTAL | 15 409 | 0 | 1 775 | 782 | -37 | 16 365 |
| Ecarts de | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Amortissements | 31.12.19 | Mvt périmètre | Augmentation | Diminution | conversion | 31.12.20 |
| Constructions | 5 734 | 500 | -2 | 6 232 | ||
| Installations techniques | 3 851 | 492 | 29 | -15 | 4 299 | |
| Autres immos corporelles | 1 226 | 167 | 42 | -16 | 1 335 | |
| TOTAL | 10 811 | 0 | 1 159 | 71 | -33 | 11 866 |
| Valeurs nettes | 31.12.19 | 31.12.20 |
|---|---|---|
| Terrains | 399 | 399 |
| Constructions | 2 427 | 2 183 |
| Installations techniques | 627 | 780 |
| Autres immos corporelles | 619 | 592 |
| Immobilisations en cours | 526 | 545 |
| TOTAL | 4 598 | 4 499 |
Des immobilisations corporelles en cours d'un montant de 550 milliers d'euros ont été transférées au compte Installations techniques sur l'exercice. Les immobilisations corporelles en cours concernent essentiellement des moules et outillages permettant la production des nouveaux produits.
Le montant total des investissements en immobilisations corporelles sur l'exercice totalise 969 milliers d'euros (Hors impact IFRS 16).
Ces investissements sont financés sur fonds propres et en ayant recours à des emprunts bancaires et autorisations de découverts (cf note 5.7.13).
La distribution géographique de ces investissements est la suivante pour 2020 : 178 milliers d'euros pour la France et 791 milliers d'euros à l'étranger.
L'impact de l'application d'IFRS 16 sur le montant des immobilisations corporelles est de + 1 930 milliers d'euros au 31 décembre 2020, au titre du droit d'utilisation lié aux contrats de location.(1 862 milliers d'euros au poste Constructions et 68 milliers d'euros au poste Autres immobilisations corporelles).
La charge de loyers relative aux contrats de moins d'un an, de faible valeur ou non retenus, est de 231 milliers d'euros sur l'exercice 2020.
Les principaux contrats de location concernent des bureaux et des véhicules.
L'analyse a été effectuée contrat par contrat (il existe une vingtaine de contrats concernés au niveau du Groupe) avec prise de contact auprès des responsables de filiales en local pour apprécier la durée à retenir et notamment la prise en compte ou non des options et l'appréciation du caractère raisonnablement certain de l'exercice d'une option de prolongation et/ou du non- exercice d'une option de résiliation.
Le Groupe a retenu la durée de 9 ans pour les baux 3-6-9 en France.
Le taux marginal d'endettement de chaque filiale est déterminé en prenant en compte le taux d'endettement de la maison mère connu en France (1,05%) comme point de départ et en appliquant une prime de risque liée à la taille des filiales étrangères ainsi que le spread des obligations d'état à 10 ans pour chaque pays. Le Groupe utilise un taux reflétant la duration du contrat.
Droits d'utilisation IFRS 16 par classe d'actifs sous-jacents :
| Ecarts de | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | 31.12.19 | Mvt périmètre | Augmentation | Diminution | conversion | 31.12.20 | |
| Constructions | 2 413 | 255 | 2 668 | ||||
| Autres immos corporelles | 163 | 22 | 141 | ||||
| TOTAL | 2 576 | 0 | 255 | 22 | 0 | 2 809 |
| Amortissements | 31.12.19 | Mvt périmètre | Augmentation | Diminution | Ecarts de conversion |
31.12.20 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Constructions | 412 | 394 | 806 | |||
| Autres immos corporelles | 50 | 23 | 73 | |||
| TOTAL | 462 | 0 | 417 | 0 | 0 | 879 |
Les actifs financiers non courants se répartissent comme suit :
| Ecarts de | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | 31.12.19 | Mvt périmètre | Augmentation | Diminution | conversion | 31.12.20 |
| Autres titres immobilisés | 124 | 232 | 52 | 304 | ||
| Autres immobilisations financières | 144 | 3 | -4 | 143 | ||
| TOTAL | 268 | 0 | 235 | 52 | -4 | 447 |
Les mouvements sur les autres titres immobilisés concernent le contrat de liquidité actuellement en vigueur, ainsi qu'un déblocage de fonds lié à un compte bancaire ouvert sous forme de compte bloqué. Les moyens affectés au compte de liquidité sont de 300 milliers d'euros en espèces depuis l'origine. Les mouvements sur les Autres immobilisations financières concernent des dépôts de garanties.
Les actifs financiers courants comprennent les actions Ubisoft Entertainment.
| Net 31.12.19 |
Cession 31.12.20 |
Acquisition 31.12.20 |
Ecart de conversion 31.12.20 |
Gain/perte financier 31.12.20 |
Net 31.12.20 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actions Ubisoft Entertainment | ||||||
| Nombre | 443 874 | 443 874 | ||||
| Juste Valeur (en milliers d'euros) | 27 334 | 7 661 | 34 995 | |||
| Instruments dérivés sur opérations de change | 0 | 0 | ||||
| Total valeur | 27 334 | 0 | 0 | 0 | 7 661 | 34 995 |
Les actions Ubisoft Entertainment (cotées sur un marché actif) sont valorisées à la juste valeur en application de la norme IFRS 9.
Au 31 décembre 2020, le Groupe détient 443 874 actions Ubisoft Entertainment représentant 0,36 % du capital. Le cours retenu au 31 décembre 2019 était de 61,58 euros pour l'action Ubisoft Entertainment. Le cours retenu au 31 décembre 2020 pour la valorisation de l'action à sa juste valeur est de 78,84 euros pour l'action Ubisoft Entertainment. Le gain de réévaluation ainsi constatée au 31 décembre 2020 s'élève à 7 661 milliers d'euros. Le Groupe se réserve le droit d'utiliser ces actions pour financer des besoins de financement.
Afin de limiter le risque de change du Groupe, Guillemot Corporation peut couvrir les risques de variations de change par des contrats d'achats à terme et des options de change. Comme les opérations ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture, elles sont comptabilisées comme des instruments de transaction. Ces instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur à la date de transaction au bilan dans les actifs ou passifs financiers courants. Le profit ou la perte résultant de la réévaluation à la juste valeur est comptabilisé immédiatement en résultat financier. Il n'existe pas de contrats de ce type au 31 décembre 2020.
| Stocks | Brut 31.12.19 |
Variation de stock (Résultat) |
Variation de périmètre |
Ecart de conversion |
Brut 31.12.20 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Matières premières | 2 281 | 1 281 | 3 562 | |||
| Produits finis | 20 714 | -199 | -463 | 20 052 | ||
| TOTAL | 22 995 | 1 082 | 0 | -463 | 23 614 | |
| Dépréciations | 31.12.19 | Augmentation | Diminution | Variation de périmètre |
Ecart de conversion |
31.12.20 |
| Matières premières | 544 | 155 | 69 | 630 | ||
| Produits finis | 1 061 | 2 065 | 728 | -25 | 2 373 | |
| TOTAL | 1 605 | 2 220 | 797 | 0 | -25 | 3 003 |
| Total Stock net | 21 390 | 20 611 |
Les stocks sont constitués de composants et sous-ensembles électroniques ainsi que de produits finis.
Le Groupe retient plusieurs indicateurs pour l'analyse des références présentant un risque de perte de valeur ou de dépréciation : taux de rotation, niveau de ventes, niveau du stock, niveau des taux de marge brute, niveau des commandes en cours, perspectives commerciales, demandes de retours, niveau de parts de marché, produits de la concurrence…L'analyse effectuée est principalement individuelle et permet d'identifier au mieux les risques de dépréciations.
Il n'existe pas de provision pour risque d'obsolescence des stocks. L'analyse individuelle couvre cette approche statistique.
Des dépréciations sont constituées lorsque la valeur du stock se trouve supérieure à la valeur probable de réalisation.
Le niveau de stock net du Groupe au 31 décembre 2020 est en baisse de 4% par rapport au 31 décembre 2019. Les dépréciations de l'année concernent essentiellement des produits de la gamme Thrustmaster.
| Créances clients | Brut 31.12.19 |
Mouvements | Variation de périmètre |
Ecart de conversion |
Reclassement | Brut 31.12.20 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Clients | 19 775 | 9 266 | -615 | 28 426 |
Les créances clients font l'objet d'une assurance-crédit qui couvre la majorité du poste clients au 31 décembre 2020, à hauteur de 90% à 95% selon les zones géographiques. Le poste clients a une valeur nette de 28 245 milliers d'euros au 31 décembre 2020 contre 19 579 milliers d'euros au 31 décembre 2019.
Le premier client représente 18% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.
| Dépréciations | 31.12.19 | Dotations | Reprises | Ecart de conversion | Reclassement | 31.12.20 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Clients | 195 | 14 | 181 |
Tableau d'antériorité des créances clients :
| Créances clients | Brut 31.12.20 | Non échues Echues 0-30 jours | Echues 30-60 jours | Echues 60-90 jours Echues +90 jours | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Clients | 28 426 | 20 781 | 6 184 | 673 | 79 | 708 |
| Dépréciations | 181 | 181 |
Le montant non déprécié supérieur à 90 jours correspond principalement à des déductions clients dont la contrepartie est enregistrée en charges dans les comptes.
| 31.12.20 | 31.12.19 | |
|---|---|---|
| Avances et acomptes versés | 1 696 | 414 |
| Créances de TVA | 765 | 703 |
| Fournisseurs débiteurs | 47 | 14 |
| Autres | 68 | 154 |
| Charges constatées d'avance | 1 311 | 359 |
| TOTAL | 3 887 | 1 644 |
| 31.12.20 | 31.12.19 | |
|---|---|---|
| Trésorerie | 29 024 | 5 851 |
| Equivalents de trésorerie | 0 | |
| TOTAL | 29 024 | 5 851 |
Le montant figurant au bilan totalise 545 milliers d'euros et concerne des créances de Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi en France pour 99 milliers d'euros et les créances de Crédit Impôt Recherche et Crédit Impôt Innovation en France et Canada pour 435 milliers d'euros.
Le capital est composé de 15 287 480 actions de 0,77 euro de nominal. La société Guillemot Corporation SA détient 42 232 actions propres. Ces actions propres sont portées en diminution des capitaux propres pour une valeur de 357 milliers d'euros. Au 31 décembre 2020, la fraction du capital représentée par les actions propres est de 0,28 %.
Les mouvements sur les titres de l'entreprise consolidante dans le cadre du contrat de liquidité en vigueur ont eu un impact de + 232 milliers d'euros sur les capitaux propres en 2020. Il n'existe plus de plans de stock-options au 31 décembre 2020.
Les provisions pour risques et charges se décomposent ainsi :
| 31.12.19 | Augmentations | Diminutions | Ecarts de | 31.12.20 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Utilisées | Non utilisées | conversion | ||||
| Autres | 42 | 8 | 50 | |||
| TOTAL | 42 | 8 | 0 | 0 | 0 | 50 |
Le Groupe ne dispose pas d'autre régime d'avantages postérieurs à l'emploi autre que le régime légal prévu par les conventions collectives dont dépendent les salariés du Groupe.
Une provision est calculée en utilisant la méthode des unités de crédit projetées, basée sur les indemnités de fin de travail au moment du départ à la retraite en fonction de l'ancienneté. (Il s'agit des indemnités qui seront perçues par le salarié lors de son départ en retraite).
Les principales hypothèses actuarielles sont :
Année de calcul : 2020
Taux d'actualisation : 0,34%
Utilisation des conventions collectives propres aux filiales.
Méthode de calcul rétrospective des unités de crédits projetées.
Table de mortalité INSEE 2019.
Salaire de référence année 2020, avec prise en compte d'une augmentation annuelle de 2% jusqu'à la fin de carrière.
Au 31 décembre 2020, le montant de la provision comptabilisée est de 1 383 milliers d'euros contre 1 208 milliers d'euros au 31 décembre 2019.
Conformément à la norme IAS19 révisée, la totalité des écarts actuariels est comptabilisée en OCI (Other Comprehensive Income). L'impact sur les capitaux propres du Groupe sur l'exercice 2020 est de - 298 milliers d'euros.
Les dettes financières se décomposent ainsi :
| 31.12.20 | Courant à - 1 an | Non courant + 1 an | 31.12.19 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0-3 mois | 3-6 mois6-12 mois | + 1 an | + 5 ans | ||||
| Emprunts auprès des organismes de crédits | 10 842 | 1 613 | 1 167 | 2 055 | 5 688 | 319 | 14 637 |
| Découverts bancaires et avances en devises | 11 | 11 | 1 374 | ||||
| Divers | 20 | 6 | 14 | 23 | |||
| TOTAL | 10 873 | 1 630 | 1 167 | 2 055 | 5 688 | 333 | 16 034 |
Le Groupe a des dettes financières à taux fixe pour 10 862 milliers d'euros et à taux variable pour 11 milliers d'euros.
Les découverts bancaires totalisent 11 milliers d'euros (taux variable) au 31 décembre 2020 et il n'existe pas d'avances en devises.
Sur la période, le Groupe a remboursé pour 3 979 milliers d'euros d'emprunts bancaires et a contracté de nouveaux emprunts pour un montant total de 359 milliers d'euros.
Sur l'exercice, le Groupe a reporté les échéances de prêts bancaires de 6 mois suite à la mise en place du confinement généralisé en France en Mars.
Ces emprunts ont une échéance de moins de 3 ans et le taux d'intérêt applicable est inférieur à 1%.
Au 31 décembre 2020, il n'existe pas d'emprunts couverts par des clauses d'exigibilité.
Tableau des variations des passifs issus des activités de financement du tableau des flux de trésorerie :
| (en milliers d'euros) | 31.12.19 | Flux de trésorerie | Autres | 31.12.20 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Changements | Changements | |||||
| dans les taux de | dans les justes | |||||
| Acquisition | change | valeurs | ||||
| Emprunts à long terme | 6 325 | -1 829 | 0 | 0 | 0 | 4 496 |
| Emprunts à court terme | 6 187 | -1 792 | 0 | 0 | 0 | 4 395 |
| Passifs de location | 2 125 | -174 | 0 | 0 | 0 | 1 951 |
| Actifs de couverture | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total des activités de financement | 14 637 | -3 795 | 0 | 0 | 0 | 10 842 |
Au 31 décembre 2020, les dettes en devise sont principalement en Euro.
| Endettement net | 31.12.20 | 31.12.19 | 31.12.18 |
|---|---|---|---|
| Dettes financières | 10 873 | 16 034 | 11 869 |
| Comptes courants d'actionnaires | 0 | 0 | 0 |
| Disponibilités | 29 024 | 5 851 | 4 010 |
| Endettement net | -18 151 | 10 183 | 7 859 |
Le Groupe a un endettement net négatif de – 18 151 milliers d'euros au 31 décembre 2020.
L'impact de l'application de la norme IFRS 16 sur le montant de l'endettement net est de + 1 952 milliers d'euros. (440 milliers d'euros à court terme et 1 512 milliers d'euros de non courant).
La charge financière relative à la dette de loyers est de 30 milliers d'euros sur l'exercice 2020.
Le Groupe dispose par ailleurs d'un portefeuille d'actions de 34 995 milliers d'euros (en juste valeur au 31 décembre 2020), et dispose de lignes de crédit non tirées auprès de ses partenaires bancaires.
| 31.12.20 | 31.12.19 | ||
|---|---|---|---|
| Courant | Non courant | ||
| Dettes sociales | 2 299 | 0 | 1 596 |
| Comptes courants | 0 | 0 | 0 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes | 81 | 0 | 62 |
| Produits constatés d'avance | 1 214 | 0 | 608 |
| Autres | 11 082 | 0 | 8 321 |
| TOTAL | 14 676 | 0 | 10 587 |
Le poste Autres contient notamment les charges à payer liées aux licences (2 747 milliers d'euros contre 1 166 milliers d'euros en 2019), les dettes clients liées aux contreparties variables (5 302 milliers d'euros contre 3 227 milliers d'euros en 2019) et les dettes liées aux retours (2 993 milliers d'euros contre 3 897 milliers d'euros en 2019).
L'évaluation de la dette liée aux retours est basée sur les demandes des clients connues et validées à la date de l'établissement des comptes, ainsi que sur les anticipations de la direction commerciale du Groupe. (cf note 5.4.21)
Le montant d'impôts différés actifs figurant au bilan au 31 décembre 2020 totalise 3 489 milliers d'euros.
Détail des impôts différés par nature :
| (en milliers d'euros) | 31.12.20 |
|---|---|
| Activation déficits reportables Guillemot Corporation SA | 10 424 |
| Retraitements de consolidation | 122 |
| Gains latents sur titres Ubisoft détenus (IDP) | -7 057 |
| TOTAL | 3 489 |
Un actif d'impôt différé n'est activé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. La capacité du Groupe à recouvrer des actifs d'impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables est évaluée par la Direction à la clôture de chaque exercice, compte tenu des prévisions de résultats fiscaux futurs sur une période de 5 années.
Au vu des perspectives futures, le Groupe a activé au 31 décembre 2020 une partie des déficits reportables des entités françaises pour un montant de 26 796 milliers d'euros, entrainant la constatation d'un impôt différé actif de 6 770 milliers d'euros. Par ailleurs, des impôts différés actifs ont été reconnus en raison de l'existence d'impôts différés passifs de même échéance et en tenant compte des règles de plafonnement d'imputation des déficits applicables en France, pour un montant de 3 653 milliers d'euros.
Au 31 décembre 2020, le montant des déficits fiscaux en France reportables indéfiniment et non comptabilisés au bilan s'élève à 5 713 milliers d'euros (effets d'impôts différés actifs non reconnus de 1 428 milliers d'euros sur la base d'un taux de 25%).
Détail des reports déficitaires non activés :
| (en milliers d'euros) | 31.12.20 |
|---|---|
| Guillemot Corporation SA | 5 434 |
| Hercules Thrustmaster SAS | 279 |
| Guillemot GmbH (Allemagne) | 1 383 |
| Guillemot Electronic Technology (Shanghai) Co., Ltd | 327 |
| Guillemot Ltd (Angleterre) | 265 |
| TOTAL | 7 688 |
Achats
Les achats concernent les achats de matières premières (composants électroniques) et de produits finis et totalisent 59 656 milliers d'euros sur l'exercice 2020.
Charges externes
Les charges externes se décomposent ainsi :
| 31.12.20 | 31.12.19 | |
|---|---|---|
| Achats de sous traitance | 723 | 401 |
| Achats non stockés, matériel et fournitures | 278 | 218 |
| Autres charges externes | 16 553 | 12 531 |
| TOTAL | 17 554 | 13 150 |
Les autres charges externes comprennent essentiellement les frais de transport sur ventes, de publicité, de marketing et des frais de Recherche et Développement externes non immobilisés.
Les charges de personnel comprennent les rémunérations du personnel et les charges sociales. Le montant du poste s'établit à 11 000 milliers d'euros en 2020 contre 9 777 milliers d'euros en 2019. Un montant de 58 milliers d'euros correspondant à du Crédit Impôt Recherche a été comptabilisé en moins des charges de personnel en 2020.
Les dotations aux amortissements se décomposent ainsi :
| 31.12.20 | 31.12.19 | |
|---|---|---|
| Amortissements sur immobilisations incorporelles | 2 406 | 2 141 |
| Amortissements sur immobilisations corporelles | 1 210 | 1 283 |
| TOTAL | 3 616 | 3 424 |
Les amortissements sur les immobilisations incorporelles concernent principalement les montants garantis liés à des contrats de licences (868 milliers d'euros) et les frais de Recherche et Développement immobilisés (1 491 milliers d'euros).
Les amortissements sur les immobilisations corporelles concernent principalement les constructions pour 500 milliers d'euros dont 393 milliers d'euros lié à IFRS16 et les installations techniques pour 492 milliers d'euros.
Les dépréciations se décomposent ainsi :
| 31.12.20 | 31.12.19 | |
|---|---|---|
| Dépréciations sur créances clients | 0 | -22 |
| Dépréciations pour risques et charges | 84 | 262 |
| Dépréciations du stock | 2 250 | 639 |
| Autres dépréciations | 1 154 | 261 |
| TOTAL | 3 488 | 1 140 |
Les dépréciations du stock concernent les produits de la gamme Hercules pour 251 milliers d'euros et les produits de la gamme Thrustmaster pour 1 999 milliers d'euros.
Les autres dépréciations contiennent des dépréciations sur des projets de R&D immobilisés qui ne respectent plus les critères d'activation.
La variation des stocks comprend notamment les reprises de provisions de stock et les variations négatives et positives de stock.
| 31.12.20 | 31.12.19 | |
|---|---|---|
| Produits | ||
| Reprises sur autres actifs circulants | 35 | 35 |
| Autres produits d'exploitation | 218 | 357 |
| Prix de cession des immobilisations | 1 | 5 |
| Total produits | 254 | 397 |
| Charges | ||
| Licences | -7 025 | -3 717 |
| VNC immobilisations cédées | 0 | -2 |
| Autres charges d'exploitation | -634 | -326 |
| Total charges | -7 659 | -4 045 |
| TOTAL | -7 405 | -3 648 |
Les montants principaux du poste Licences concernent des partenariats en cours liés aux consoles de Microsoft® et de Sony®.
Le montant en Autre produit opérationnel de 4 110 milliers d'euros correspond à la reprise de dépréciation de la marque Thrustmaster (cf note 5.7.2).
Le coût de l'endettement financier net est de 129 milliers d'euros au 31 décembre 2020. Il contient les charges d'intérêts et charges financières liées aux emprunts ainsi que les pertes et gains de change liés à l'extinction des dettes financières. Le montant des charges financières relatives aux contrats de location (IFRS 16) est de 30 milliers d'euros sur l'exercice.
Les autres charges et produits financiers se décomposent ainsi :
| 31.12.20 | 31.12.19 | |
|---|---|---|
| Différences de change | 0 | 0 |
| Gain latent actions Ubisoft Entertainment | 7 661 | 0 |
| Total autres produits financiers | 7 661 | 0 |
| Autres charges financières | 2 | 2 |
| Différences de change | 130 | 310 |
| Perte latent actions Ubisoft Entertainment | 0 | 3 950 |
| Total autres charges financières | 132 | 4 262 |
Effet de change lié à la conversion des filiales en devises :
Toutes les filiales ont pour monnaie de fonctionnement la monnaie locale, l'impact sur les capitaux propres est de - 545 milliers d'euros.
Conformément à la norme IFRS 7 sur les instruments financiers, le Groupe détaille ci-après son exposition aux différents risques financiers :
Risque de liquidité : Au 31 décembre 2020, le Groupe n'utilise pas la totalité de ses capacités d'emprunt et de concours bancaires et son endettement net est négatif, à -18,2 millions d'euros.
Le Groupe détient des lignes de crédit non tirées auprès de ses partenaires bancaires.
Le Groupe dispose par ailleurs d'un portefeuille de valeurs mobilières de placement de 35 millions d'euros en juste valeur au 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2020, il n'existe pas d'emprunt couvert par des clauses d'exigibilité.
Risque sur actions : La variation du cours de bourse des actions détenues a un impact sur le résultat du Groupe. Sur 2021, une baisse de 10% du cours de l'action Ubisoft Entertainment (par rapport au cours retenu au 31 décembre 2020) aurait un impact de – 3,5 millions d'euros sur le résultat financier.
Au 19 mars 2021, le cours de clôture de l'action Ubisoft Entertainment était de 63,74 euros, soit une baisse de 19,15%, par rapport au 31 décembre 2020, ce qui entraînerait la constatation d'une perte de réévaluation de 6 702 milliers d'euros dans les comptes consolidés du Groupe à cette date.
Risque de taux de marché : Une hausse de 1% des taux d'intérêt sur une base annuelle et en considérant le solde au 31 décembre 2020 (montant des dettes financières à taux variable, non couvertes) aurait un impact nul au niveau du résultat financier, le Groupe ne disposant d'aucune dette financière à taux variable au 31 décembre 2020.
Risque de change : La situation des actifs et passifs du Groupe en devises au 31 décembre 2020 s'établit comme suit (la position est donnée pour les montants non couverts, c'est-à-dire restant soumis à la variation des devises) :
Montants des devises exposées aux variations positives ou négatives de change :
| (En milliers d'euros) | USD | GBP |
|---|---|---|
| Actif | 23 690 | 255 |
| Passif | 24 215 | 65 |
| Position nette avant gestion | -525 | 190 |
| Position hors bilan | 0 | 0 |
| Position nette après gestion | -525 | 190 |
Une baisse de 10% du taux du dollar américain sur une base annuelle et en considérant l'encours au 31 décembre 2020 (montant des devises exposées aux variations de change) aurait pour impact un gain financier de 35 milliers d'euros.
Une baisse de 10% de la livre Sterling sur une base annuelle et en considérant l'encours au 31 décembre 2020 (montant des devises exposées aux variations de change) aurait pour impact une augmentation de la charge financière de 19 milliers d'euros.
L'impact de la variation de change sur les autres devises est non significatif.
Tous les acteurs majeurs du secteur multimédia ayant des prix de revient en dollars, il n'existe pas d'avantages compétitifs d'un fabricant par rapport à un autre qui se traduirait par une augmentation de ses parts de marché. Du fait de l'indexation des prix de vente sur les prix de revient en dollars pour l'ensemble des acteurs du secteur, la profession fait évoluer les prix de vente à la hausse ou à la baisse en fonction de ses prix de revient. Pour les matériels et les accessoires, la monnaie principale d'achat est le dollar américain. Pour les Etats-Unis, le Canada et tous les autres pays hors Europe, la monnaie de commercialisation est également le dollar américain. En Europe, le Groupe vend principalement en euros. Les variations rapides des devises et principalement la variation à la baisse du dollar américain peuvent entraîner pour le Groupe une baisse du prix de vente des produits et impacter en conséquence la valeur du stock de marchandise.
A l'inverse, une variation forte et rapide à la hausse du dollar au cours du deuxième semestre ne permettrait pas, compte tenu du caractère saisonnier de l'activité de la société, de répercuter cette hausse en totalité sur les prix de vente des produits et pourrait avoir un impact temporaire sur la marge brute comptable.
Cependant, afin de limiter le risque de change du Groupe, Guillemot Corporation couvre les risques de variations de change par des achats au comptant, des contrats d'achats à terme et des options de change. Il n'y a pas de contrats de couverture en cours au 31 décembre 2020.
D'autre part, la hausse des ventes à l'export et aux Etats-Unis observée ces dernières années, accentue la couverture naturelle et diminue sensiblement le risque de change.
Risque de crédit : Le risque de crédit représente le risque de perte financière dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Le Groupe a recours à l'assurance-crédit pour faire face à ce risque avec une couverture globale supérieure à 90%. Le nombre de clients est restreint du fait du recours aux grossistes et aux etailers de premiers rangs. Dans quelques cas, le Groupe est amené à accorder des encours complémentaires lorsque la couverture est jugée manifestement inadaptée.
L'impôt sur les résultats se décompose ainsi :
| 31.12.20 | 31.12.19 | |
|---|---|---|
| Impôts différés | 2 339 | 276 |
| Impôts courants | -3 038 | 537 |
| TOTAL | -699 | 813 |
L'impôt courant correspond au cumul des impôts sur les résultats de toutes les sociétés du Groupe. L'impôt différé est calculé sur les décalages temporels concernant les retraitements fiscaux, les retraitements de consolidation et les déficits reportables.
Au 31 décembre 2020, le Groupe a activé une partie de ses déficits reportables en France. Le produit d'impôt différé actif généré sur l'exercice en compte de résultat totalise 2 339 milliers d'euros.
Le taux d'impôt retenu pour le calcul des impôts différés tient compte des nouvelles modalités prévues par la loi de finances 2020 en France, amenant progressivement le taux d'impôt des sociétés à 25% à moyen terme.
| (En milliers d'euros) | 31.12.20 |
|---|---|
| Résultat avant impôt | 30 480 |
| Produits et charges non soumises à l'IS | 0 |
| Impôt théorique (28%) | 8 534 |
| IS / Différences fiscales temporaires et permanentes | 252 |
| IS / Déficits antérieurs reportables | -8 082 |
| IS / déficits non activés | -15 |
| IS théorique | 689 |
| Différences de taux | 5 |
| Divers | 5 |
| TOTAL | 699 |
Le Groupe n'a pas arrêté d'activités au cours de ces dernières années.
| Résultat de base par action | 31.12.20 | 31.12.19 |
|---|---|---|
| Résultat | 29 781 | -6 414 |
| Nbre moyen pondéré d'actions (milliers) | 15 287 | 15 287 |
| Nbre d'Actions propres (milliers) | -42 | -101 |
| Total actions (milliers) | 15 245 | 15 186 |
| Résultat de base par action | 1,95 | -0,42 |
| Résultat dilué par action | 31.12.20 | 31.12.19 |
|---|---|---|
| Résultat | 29 781 | -6 414 |
| Nbre moyen pondéré d'actions(milliers) | 15 287 | 15 287 |
| Nbre d'Actions propres (milliers) | -42 | -101 |
| Total actions (milliers) | 15 245 | 15 186 |
| Nbre maximum d'actions à créer | ||
| Par conversion d'obligations | 0 | 0 |
| Par levée d'options | 0 | 0 |
| Par exercice de droits de souscription | 0 | 0 |
| Total actions (milliers) | 15 245 | 15 186 |
| Résultat dilué par action | 1,95 | -0,42 |
Aucun crédit, ni avance n'a été alloué aux dirigeants de la société, conformément à l'article L.225-43 du Code de commerce.
Crédits documentaires : 732 milliers d'euros
Les dirigeants mandataires sociaux (Messieurs Claude, Michel, Yves, Gérard et Christian Guillemot) sont rémunérés au titre de leurs fonctions de Président Directeur Général ou de Directeur Général Délégué. Ils ne bénéficient pas de contrats de travail. Le montant de la rémunération brute totale versée par la sociétémère ainsi que ses filiales aux dirigeants mandataires sociaux s'est élevé à 220 milliers d'euros au cours de l'exercice.
Le montant de la rémunération allouée aux administrateurs, en rémunération de leur activité, versé par la société-mère s'est élevé à 99 milliers d'euros au cours de l'exercice. Ce montant inclut la somme de 42 milliers d'euros versés aux administrateurs indépendants.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 :
Au 31 décembre 2020, le Groupe compte 205 salariés à travers le monde dont 86 cadres. Les salariés des sociétés européennes représentent 73 % des effectifs et ceux des autres continents 27 %.
Le capital de la société-mère est détenu par la société Guillemot Brothers LTD (14,63%), la famille Guillemot (54,86%), Guillemot Corporation SA (0,28%) et le public (30,23%).
Les principales parties liées sont la société Guillemot Brothers LTD et les membres de la famille Guillemot qui contrôlent l'émetteur, les filiales consolidées du Groupe (cf. périmètre de consolidation présenté au paragraphe 5.5.1) et le groupe Ubisoft Entertainment, entité sur laquelle les membres de la famille Guillemot détiennent un droit de vote significatif.
Principaux agrégats concernant le groupe Ubisoft Entertainment :
| 31.12.20 | |
|---|---|
| (En milliers d'euros) | Ubisoft Entertainment |
| Solde client | 215 |
| Solde fournisseur | 141 |
| Revenus | 850 |
| Charges | 464 |
Néant.
| GUILLEMOT CORPORATION SA (En milliers d'euros) |
31.12.20 | 31.12.19 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 109 418 | 60 315 |
| Résultat d'exploitation | 17 594 | -1 111 |
| Résultat avant Impôt | 20 613 | -2 270 |
| Résultat net | 17 692 | -1 934 |
| Exercice 2020 | PricewaterhouseCoopers Audit | |||
|---|---|---|---|---|
| Montant H.T. | % | Montant H.T. | % | |
| Certification des comptes | 75 441 | 100% | 54 301 | 100% |
| Services autres que la certification des comptes | 0 | 0% | 0 | 0% |
| TOTAL | 75 441 | 100% | 54 301 | 100% |
| Exercice 2019 | PricewaterhouseCoopers Audit | MB Audit | ||
|---|---|---|---|---|
| Montant H.T. | % | Montant H.T. | % | |
| Certification des comptes | 71 339 | 100% | 53 071 | 100% |
| Services autres que la certification des comptes | 0% | 0% | ||
| TOTAL | 71 339 | 100% | 53 071 | 100% |
Exercice clos le 31 décembre 2020
A l'assemblée générale Guillemot Corporation Place du Granier BP 97143 35571 Chantepie Cedex
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Guillemot Corporation relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Les marques acquises par le Groupe Guillemot Corporation ont été considérées comme ayant une durée de vie indéterminée et ne sont donc pas amorties.
Au 31 décembre 2020, les marques ayant une durée de vie indéfinie sont inscrites au bilan pour une valeur nette comptable de 9,8 millions d'euros, soit 7% du total actif (valeur brute : 10,8 millions d'euros).
Une dépréciation est constatée au bilan lorsque la valeur recouvrable de ces marques, déterminée dans le cadre du test de dépréciation annuel obligatoire compte tenu d'une durée de vie indéfinie et/ou du test ponctuel en cas d'indice de perte de valeur, s'avère inférieure à leur valeur nette comptable.
La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité.
En l'absence de marché actif sur les marques du secteur d'activité du Groupe, la méthode de la juste valeur n'est pas appliquée. La détermination des valeurs d'utilité repose donc sur des calculs de flux de trésorerie futurs actualisés et implique des jugements importants de la direction notamment sur des éléments tels que les taux de croissance du chiffre d'affaires, le ratio résultat opérationnel sur chiffre d'affaires, ainsi que les taux d'actualisation et de croissance sur le long terme.
Par ailleurs, des analyses de sensibilité des valeurs recouvrables des marques par rapport aux hypothèses retenues ont été réalisées par la direction et sont présentées dans la note 5.7.2 « Immobilisations incorporelles » de l'annexe aux comptes consolidés.
Compte tenu de la complexité des modèles utilisés et de leur sensibilité aux variations de données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie et le taux d'actualisation utilisé, nous avons considéré l'évaluation de la valeur recouvrable des marques comme un point clé de notre audit.
Nos travaux ont notamment consisté à :
Les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles dès lors que les critères définis par la norme IAS 38 sont respectés.
Au 31 décembre 2020, les coûts activés représentent une valeur nette de 4,3 millions d'euros, soit 3% du total actif et concernent l'ensemble des gammes de produits des marques Hercules et Thrustmaster.
L'éligibilité des projets est revue tous les trimestres en accord avec la direction générale, la direction financière et la direction technique du Groupe.
Dans le cadre de notre audit, nous portons une attention particulière à ces frais de développement car leur activation repose sur du jugement et des estimations notamment pour les deux critères suivants :
Compte tenu de la part importante de jugement sur laquelle se fonde l'activation des frais de développement, nous avons considéré l'évaluation de la valeur nette des frais de développement comme un point clé de notre audit.
Nos travaux ont notamment consisté à :
Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 5.4.3 et 5.7.2 relatives aux immobilisations incorporelles de l'annexe aux comptes consolidés.
Les stocks du Groupe sont constitués de composants et sous-ensembles électroniques ainsi que de produits finis.
Au 31 décembre 2020, les stocks sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 20,6 millions d'euros, soit 15% du total actif.
Des dépréciations sont constituées lorsque le coût d'entrée des stocks se trouve supérieur à la valeur probable de réalisation diminuée des frais de commercialisation.
Les tests de dépréciations sont réalisés à chaque arrêté comptable et la valeur probable de réalisation est calculée en fonction de l'évolution observée et attendue des ventes et des prix de marché des produits.
Dans le cadre de notre audit, nous portons une attention particulière à la détermination de cette valeur probable de réalisation car cette dernière repose sur des données observables telles que le prix de marché des produits mais également sur des hypothèses telles que les perspectives de ventes par gamme de produit et sur le jugement de la Direction vis-à-vis des évolutions attendues du marché.
Compte tenu des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, nous avons considéré l'évaluation de la valeur probable de réalisation des produits en stocks comme un point clé de notre audit.
Nos travaux ont consisté à :
Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 5.4.9 « Stocks et encours », 5.7.5 « Stocks » et 5.8.2 « Dotations aux amortissements et dépréciations » de l'annexe aux comptes consolidés.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Guillemot Corporation par votre assemblée générale du 26 mai 2004 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 23 mai 2007 pour le cabinet MB Audit.
Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 17 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet MB Audit dans la 14 ème année, dont respectivement 17 et 14 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché règlementé.
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Rennes et Bruz, le 23 avril 2021
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit MB Audit
Jérôme Mouazan Khadija Roullé
Toutes les données sont en milliers d'euros.
| ACTIF | Brut | Amort/Dépr | Net | Net |
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 31.12.20 | 31.12.20 | 31.12.20 | 31.12.19 |
| Immobilisations incorporelles | 24 039 | 9 632 | 14 407 | 10 504 |
| Immobilisations corporelles | 8 427 | 6 816 | 1 611 | 1 499 |
| Immobilisations financières | 44 060 | 36 372 | 7 688 | 7 551 |
| Actif immobilisé | 76 526 | 52 820 | 23 706 | 19 554 |
| Stocks et Encours | 19 850 | 2 499 | 17 351 | 16 125 |
| Avances et acomptes versés | 1 641 | 0 | 1 641 | 388 |
| Clients et comptes rattachés | 24 680 | 505 | 24 175 | 18 530 |
| Autres créances | 1 673 | 596 | 1 077 | 1 769 |
| Valeurs mobilières de placement | 7 124 | 0 | 7 124 | 7 011 |
| Disponibilités | 26 237 | 0 | 26 237 | 2 506 |
| Actif circulant | 81 205 | 3 600 | 77 605 | 46 329 |
| Comptes de régularisation | 1563 | 0 | 1 563 | 327 |
| TOTAL ACTIF | 159 294 | 56 420 | 102 874 | 66 210 |
| (en milliers d'euros) | 31.12.20 | 31.12.19 |
|---|---|---|
| Capital | 11 771 | 11 771 |
| Prime d'émission, de conversion et de fusion | 10 633 | 10 633 |
| Réserves | 6 754 | 6 754 |
| Report à nouveau | -1 934 | 0 |
| Résultat de l'exercice | 17 692 | -1 934 |
| Capitaux propres | 44 916 | 27 224 |
| Provisions | 1 243 | 487 |
| Dettes financières | 8 962 | 13 949 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 33 013 | 17 585 |
| Dettes fiscales et sociales | 3 151 | 97 |
| Dettes sur immobilisations | 84 | 324 |
| Autres dettes | 6 798 | 5 589 |
| Total des dettes | 52 008 | 37 544 |
| Comptes de régularisation | 4 707 | 955 |
| TOTAL PASSIF | 102 874 | 66 210 |
| (en milliers d'euros) | 31.12.20 | 31.12.19 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 109 418 | 60 315 |
| Production stockée | 850 | -5 111 |
| Production immobilisée | 2 377 | 2 347 |
| Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges |
1 250 | 1 543 |
| Autres produits d'exploitation | 2 008 | 992 |
| Total produits d'exploitation | 115 903 | 60 086 |
| Achats | 55 687 | 27 531 |
| Variations de stocks | -1 281 | 552 |
| Charges externes | 28 922 | 23 931 |
| Impôts et taxes | 404 | 95 |
| Charges de personnel | 401 | 299 |
| Autres charges | 9 456 | 5 189 |
| Dotations aux amortissements, | 2 123 | 1 990 |
| Dépréciations et provisions | 2 597 | 1 610 |
| Total charges d'exploitation | 98 309 | 61 197 |
| Résultat d'exploitation | 17 594 | -1 111 |
| Produits financiers de participations | 336 | 0 |
| Produits nets de cessions de valeurs mobilières de placement | 369 | 10 |
| Autres intérêts et produits assimilés | 33 | 37 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 58 | 48 |
| Différences positives de change | 66 | 309 |
| Total produits financiers | 862 | 404 |
| Dotations financières aux amortissements et provisions | 74 | 497 |
| Intérêts et charges assimilées | 117 | 373 |
| Différences négatives de change | 577 | 342 |
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | 31 | 59 |
| Total charges financières | 799 | 1 271 |
| Résultat financier | 63 | -867 |
| Résultat courant | 17 657 | -1 978 |
| Résultat exceptionnel | 2 956 | -292 |
| Résultat avant impôts | 20 613 | -2 270 |
| Impôts sur les bénéfices | -2 921 | 336 |
| Résultat net de l'exercice | 17 692 | -1 934 |
Les principaux soldes intermédiaires de gestion sont :
| (en milliers d'euros) | 31.12.20 | 31.12.19 |
|---|---|---|
| Production de l'exercice | 112 645 | 57 551 |
| Valeur ajoutée | 29 317 | 5 537 |
| Excédent brut d'exploitation | 28 512 | 5 143 |
| Résultat d'exploitation | 17 594 | -1 111 |
| Flux d'exploitation (en milliers d'euros) | 31.12.20 | 31.12.19 |
|---|---|---|
| Résultat net | 17 692 | -1 934 |
| Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions (1) | 5 948 | 4 388 |
| Reprises des amortissements, dépréciations et provisions (1) | -5 186 | -1 371 |
| Plus et moins values de cession | 0 | 0 |
| Capacité d'autofinancement | 18 454 | 1 083 |
| Variation des besoins d'exploitation | 11 226 | 2 837 |
| Variation des besoins hors exploitation | 2 511 | -785 |
| Variation du besoin en fonds de roulement | 13 737 | 2 052 |
| Flux liés aux investissements | ||
| Décaiss/ acquisitions d'immobilisations incorporelles | -2 377 | -2 406 |
| Décaiss/ acquisitions d'immobilisations corporelles | -806 | -607 |
| Encaiss/ cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 0 | 0 |
| Décaiss/ acquisitions d'immobilisations financières | -232 | 0 |
| Encaiss/ cessions d'immobilisations financières | 52 | 103 |
| Trésorerie nette/ acquisition et cession filiale | 0 | 0 |
| Total des flux liés aux opérations d'investissement | -3 363 | -2 910 |
| Flux des opérations de financement | ||
| Augmentation de capital ou apports | 0 | 0 |
| Dividendes versés | 0 | -1 980 |
| Emprunts | 0 | 11 000 |
| Remboursement d'emprunts | -3 620 | -4 192 |
| Remboursement des comptes courants des actionnaires | 0 | 0 |
| Total des flux liés aux opérations de financement | -3 620 | 4 828 |
| Variation de trésorerie | 25 208 | 5 053 |
| Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice (2) | 8 145 | 3 092 |
| Trésorerie nette à la clôture de l'exercice (2) | 33 353 | 8 145 |
(3) A l'exclusion des dotations et reprises relatives à des provisions pour dépréciation des valeurs mobilières de placement.
(4) Incluant les valeurs mobilières de placement pour leurs montants nets.
Les notes et tableaux ci-après, présentés en milliers d'euros, font partie intégrante des comptes annuels et constituent l'annexe au bilan, avant répartition du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Le total du bilan est de 102 874 milliers d'euros. Le compte de résultat dégage un bénéfice de 17 692 milliers d'euros. L'exercice a une durée de douze mois couvrant la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2020.
La société signe une année de croissance avec un chiffre d'affaires annuel en hausse de 81% à 109 418 milliers d'euros.
La société affiche un résultat d'exploitation à 17 594 milliers d'euros contre un résultat de -1 111 milliers d'euros au 31 décembre 2019.
L'année 2020 a été une année particulière pour la société du fait de la pandémie mondiale du COVID-19 et a été marquée par une configuration de marché inédite. Dans la période, les consommateurs se sont intéressés davantage aux jeux vidéo et ont souhaité enrichir leur écosystème d'accessoires.
Thrustmaster est en croissance de + 83%, sur l'exercice, grâce au succès des ventes de ses accessoires Flying de la gamme AIRBUS qui ont tiré l'activité, et à la dynamique des segments Racing et manettes.
Hercules a connu une progression de ses ventes de 59% sur l'année.
La société a accru fortement sa production pour faire face à la demande.
Les ventes ont progressé de façon très significative dans toutes les régions avec des records de ventes, en Allemagne, Pologne, Australie et Chine. Grâce à cette dynamique, la société a accéléré sa stratégie de mise en place de nouveaux partenariats directs avec des etailers majeurs (BOX UK, AMAZON Japon, Arabie Saoudite et UAE, Cdiscount…).
Le résultat financier s'élève à 63 milliers d'euros contre -867 milliers d'euros au titre de l'exercice précédent. Ce résultat comprend des dividendes reçus des filiales pour 336 milliers d'euros et un résultat de cession de titres propres de 338 milliers d'euros.
Le résultat exceptionnel s'établit à 2 956 milliers d'euros. Ce résultat comprend une reprise de dépréciation de la marque Thrustmaster pour 4 110 milliers d'euros et des charges d'amortissements exceptionnels sur des frais de développement et matériels pour 1 154 milliers d'euros.
Le résultat net s'établit à 17 692 milliers d'euros contre -1 934 milliers d'euros à période comparable.
L'endettement net s'élève à -22 414 milliers d'euros au 31 décembre 2020 contre un montant de 6 481 milliers d'euros 31 décembre 2019.
Les principaux faits marquants de l'année 2020 sont :
Le Thrustmaster TCA Quadrant Add-on Airbus Edition dispose de quinze fonctions iconiques inspirées des cockpits des avions AIRBUS. Il promet une expérience de jeu immersive avec boutons et détentes réalistes, spécialement conçus pour contrôler les séquences d'approches et d'atterrissages.
visites par mois, lui a également attribué la note de 9,4 sur 10 en mentionnant qu'il « combine le meilleur de toutes les options des contrôlleurs dans un seul produit ».
Dans la même lignée qu'au troisième trimestre, Hercules a continué sa progression avec le succès des ventes de ses contrôleurs Inpulse dont le Hercules DJControl Inpulse 500 lancé en juillet. L'animation avec les partenaires et des bundles dédiés ont permis de retenir l'attention des futurs DJs. De nombreux contenus de la DJ Academy Hercules ont permis de servir les nouveaux besoins de perfectionnement de la communauté, sa gamme Hercules DJControl Inpulse se positionnant comme la gamme DJ simple et performante pour apprendre le DJing.
La transformation de courses de Formule 1 et d'endurance en courses virtuelles sur PC et consoles a renforcé l'intérêt pour l'eSport. Ceci, couplé aux mesures du « Stay at home », a remis l'accent sur le jeu vidéo et le besoin d'équipement en accessoires spécialisés pour être performant. Depuis l'été, la société a encore accéléré sa production pour satisfaire la demande.
Les comptes annuels de Guillemot Corporation SA ont été établis conformément au règlement de l'ANC n°2016-07 du 4 novembre 2016 modifiant le règlement n°2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général (PCG). Les tests de dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles ont été réalisés selon les prescriptions des articles 214-15 à 214-19 du PCG.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux règles de base :
continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices,
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Le fonds commercial comprend tous les éléments incorporels (clientèle, part de marché, savoir-faire...) acquis par la société lui permettant d'exercer son activité et de poursuivre son développement.
La valeur actuelle du fonds commercial est revue à chaque clôture en comparant la valeur vénale et la valeur d'usage.
La valeur vénale correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente, lors d'une transaction conclue à des conditions normales de marché. La valeur d'usage est déterminée en fonction des flux de trésorerie attendus.
Le fonds commercial fait l'objet de dépréciation si la valeur comptable est supérieure à la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d'usage.
Les marques acquises par la société ont une durée de vie indéterminée.
Les marques acquises par la société font l'objet de tests de dépréciation à chaque clôture. A la clôture, si leur valeur nette comptable est supérieure à la plus élevée de leur valeur vénale ou de leur valeur d'usage, une dépréciation est comptabilisée.
En l'absence de marché actif sur les marques de notre secteur, la valorisation en fonction de la valeur vénale, n'est pas retenue. La valeur actuelle des marques s'apprécie donc en fonction de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus de l'actif.
Les frais de recherche sont comptabilisés en charge sur la période au cours de laquelle ils sont engagés.
Le coût de production des développements est déterminé en conformité avec l'avis du Conseil National de la Comptabilité d'avril 1987 et doit aussi respecter le règlement CRC 2004-06. Selon le PCG, ceci implique, pour la société, de respecter l'ensemble des critères cumulés suivants :
-la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente;
-l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre;
-la capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle;
-la façon dont l'immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs probables; -la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
-la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.
L'amortissement des frais de développement, retenu en fonction de la durée d'utilisation de l'actif considéré, s'étale sur une durée ne dépassant pas 5 ans.
Ils sont amortis en linéaire sur leur durée réelle d'utilisation.
Elles sont comptabilisées à leur coût historique. Les taux d'amortissement, retenus en fonction de la durée d'utilisation probable des immobilisations se répartissent comme suit :
Les titres en portefeuille sont comptabilisés à leur valeur d'acquisition, hors frais accessoires. La valeur d'inventaire de chaque participation est appréciée en fonction de la quote-part de la situation nette et des perspectives d'avenir de la société. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur constatée, une dépréciation est constituée pour le montant de la différence.
La juste valeur d'inventaire des actifs financiers est le cours moyen du dernier mois de l'exercice pour les titres côtés. Si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'acquisition, une dépréciation sera pratiquée.
Ils sont valorisés sur la base de leur coût d'approvisionnement. La valeur brute de ces stocks comprend le prix d'achat et les frais accessoires.
L'évaluation des stocks est réalisée selon la méthode PEPS (Premier Entré, Premier Sorti).
Des dépréciations sont constituées lorsque leur coût d'entrée des stocks se trouve supérieur à la valeur vénale de ces stocks.
Les coûts d'emprunt sont toujours exclus de la valorisation des stocks. Des dépréciations sont constituées lorsque leur coût se trouve supérieur à la valeur probable de réalisation diminuée des frais de commercialisation. Des analyses de dépréciation sont réalisées chaque année et la valeur probable de réalisation est calculée en fonction de l'évolution observée et attendue des ventes et des prix de marché des produits. La société retient plusieurs indicateurs pour l'analyse des références potentiellement à risque : taux de rotation, niveau de ventes, niveau du stock, niveau des taux de marge brute, niveau des commandes en cours, perspectives commerciales, demandes de retours, niveau de parts de marché, produits de la concurrence…L'analyse effectuée est principalement individuelle et permet d'identifier au mieux les risques de dépréciations.
Les avances et acomptes correspondent à des acomptes sur commandes versés à des fournisseurs. Les licences concernent des droits de diffusion et de reproduction acquis auprès de tiers. La signature de contrats de licences peut donner lieu au paiement de montants garantis.
Ces montants sont comptabilisés dans un compte d'avances et acomptes versés et étalés au prorata des ventes des produits. Dans le cas où les sommes n'auraient pas encore été comptabilisées en totalité, un engagement hors bilan est renseigné sur les montants restant à comptabiliser.
A la clôture de l'exercice, le montant restant à étaler est comparé avec les perspectives de ventes. Si ces perspectives de ventes ne sont pas suffisantes, une charge complémentaire est comptabilisée.
Ils sont évalués à leur valeur nominale. Les créances font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur comptable.
Les avances en comptes courants faites aux filiales font l'objet d'une dépréciation si la situation nette de la filiale devient inférieure à la valeur d'inventaire de la participation détenue.
Les créances et dettes en devises étrangères, non couvertes par des contrats d'achat ou de vente à terme, sont converties aux taux de clôture. L'écart de conversion en résultant est inscrit au bilan sous une rubrique spécifique. Une provision pour risques est comptabilisée si la conversion fait apparaître des pertes latentes. Les écarts de change sur créances et dettes commerciales (provisionnés ou réalisés) sont comptabilisés en résultat d'exploitation. Les écarts de change sur créances et dettes financières (provisionnés ou réalisés) sont comptabilisés en résultat financier.
Les titres sont évalués au cours moyen du marché du dernier mois de clôture.
Les moins-values latentes font l'objet d'une dépréciation.
Les actions auto-détenues dans le cadre d'un programme de rachat d'actions conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du code de commerce sont enregistrées en valeurs mobilières de placement.
Les disponibilités sont constituées de comptes bancaires. Les comptes bancaires en devises étrangères sont convertis au taux de clôture et les écarts de conversion sont compris dans le résultat financier.
Les provisions pour pertes de change relatives à la conversion de créances et dettes commerciales en monnaie étrangère sont comptabilisées en résultat d'exploitation. Celles résultant de créances et dettes financières sont enregistrées en résultat financier (règlement ANC n°2015-05).
Une provision est comptabilisée lorsque l'entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé et qu'il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour régler l'obligation. Le montant de l'obligation peut être estimé de façon fiable.
Sont également présentées sous cette rubrique les provisions pour risques liées à des litiges de nature commerciale ainsi que les provisions pour perte de marge sur retours de produits invendus.
Les emprunts sont initialement comptabilisés au bilan à la juste valeur. Les coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges.
L'ensemble du chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir en tenant compte du montant de toute remise commerciale ou rabais pour quantités consenti par l'entreprise. Les ventes de produits sont enregistrées et considérées comme définitives à la date de livraison correspondant à la date de transferts des risques et avantages. Tous les produits vendus par la société disposent d'une garantie légale de conformité de 2 ans. Dans certains cas, les ventes font l'objet d'un rachat de garantie via une remise accordée au client. Pour les autres cas, l'obligation de garantie est comptabilisée en déduction du chiffre d'affaires sur la base d'une analyse réalisée par la société. Cette analyse tient compte notamment du niveau des ventes, de l'observation des délais moyens de retour des produits non conformes et du jugement de la direction.
Par ailleurs, les conditions générales de vente ne prévoient pas d'accord par la société de retours de marchandises invendues. En pratique, lorsque de tels accords existent, l'accord de reprise est comptabilisé en déduction du chiffre d'affaires sur la base des retours accordés à la date de clôture. Dans le cas où la direction anticipe des retours supplémentaires liés à des ventes passées, l'obligation de reprise est comptabilisée en provision pour risques et charges sous la forme d'une provision pour perte de marge.
L'information sectorielle par activité concerne les secteurs d'activité Hercules et Thrustmaster. L'information sectorielle par zone géographique est basée sur les secteurs géographiques suivants : Union européenne, Amérique du Nord et Autres.
Les immobilisations incorporelles se décomposent ainsi :
| Valeurs brutes | 31.12.19 | Augmentation | Diminution | 31.12.20 |
|---|---|---|---|---|
| Frais de recherche et de développement | 8 573 | 1 052 | 0 | 9 625 |
| Marques et fonds commercial Concessions, brevets, licences, marques, |
11 782 | 0 | 0 | 11 782 |
| logiciels | 364 | 0 | 0 | 364 |
| Immobilisations incorporelles en cours | 1 961 | 2 377 | 2 070 | 2 268 |
| TOTAL | 22 680 | 3 429 | 2 070 | 24 039 |
| Amortissements et dépréciations | 31.12.19 | Augmentation | Diminution | 31.12.20 |
| Frais de recherche et de développement | 5 857 | 1 546 | 0 | 7 403 |
| Marques et fonds commercial | 6 051 | 0 | 4 110 | 1 941 |
| Concessions, brevets, licences, marques, | ||||
| logiciels | 268 | 20 | 0 | 288 |
| TOTAL | 12 176 | 1 566 | 4 110 | 9 632 |
| Valeurs nettes | 31.12.19 | 31.12.20 | ||
| Frais de recherche et de développement | 2 716 | 2 222 | ||
| Marques et fonds commercial | 5 731 | 9 841 | ||
| Concessions, brevets, licences, marques, | ||||
| logiciels | 96 | 76 | ||
| Immobilisations incorporelles en cours | 1 961 | 2 268 | ||
| TOTAL | 10 504 | 14 407 |
Les frais de développement se composent de l'ensemble des travaux effectués par des équipes de recherche et développement, en vue de fournir les éléments techniques nécessaires à la production. Il peut s'agir de frais de personnel, de frais externes tels que des frais de design, de maquettes et prototypes, d'échantillons et de frais d'essais en ateliers.
L'éligibilité des projets est revue trimestriellement par la direction financière et la direction technique, en accord avec la direction générale. Les frais de développement des projets sont portés à l'actif si les six critères d'éligibilité définis par le CRC 2004-06 sont simultanément remplis. Les charges correspondantes sont débitées au compte 232 « Immobilisations incorporelles en cours » par le crédit du compte 72 « Production immobilisée ».
Le passage d' « Immobilisation en cours » à immobilisation en « Frais de développement » s'effectue au moment de la mise en production de l'actif. Le montant des frais transférés au compte « Frais de développement » s'élève à 1 052 milliers d'euros pour l'année 2020.
Les filiales de la société Guillemot Corporation qui produisent des frais de développement sont Hercules Thrustmaster SAS, Guillemot Recherche & Développement Inc, Guillemot Romania Srl et Guillemot Corporation (HK) Ltd. Les coûts activés concernent l'ensemble des gammes de produits des marques Hercules et Thrustmaster. Les frais de développement immobilisés sur la période totalisent 2 377 milliers d'euros.
La société a sorti de l'actif des frais de développement ne respectant plus les six conditions d'activation. Le montant des mises au rebut et des abandons de projets s'élève, pour l'exercice, à 1 018 milliers d'euros en valeurs nettes.
L'amortissement des frais de développement, en fonction de la durée d'utilisation de l'actif considéré, s'étale sur une durée de 1 à 5 ans.
Les marques comprennent les marques acquises Thrustmaster et Hercules. Ces marques sont soumises à des tests de dépréciation à chaque arrêté et valorisées en tenant compte des cash flows futurs actualisés. En l'absence de marché actif sur les marques de notre secteur d'activité, la méthode de la juste valeur n'est pas appliquée pour la valorisation des marques détenues par la société.
La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus d'un actif, c'est-à-dire de son utilisation continue et de sa sortie en fin de durée d'utilité. Cette méthode est retenue pour la valorisation des marques.
Hercules :
La marque Hercules est affectée à l'Unité génératrice de trésorerie Hercules.
Le test de dépréciation sur l'UGT Hercules n'a pas entrainé de modification de la valeur de la marque Hercules au 31 décembre 2020.
Les hypothèses retenues pour l'application de ce test de valeur à l'Unité Génératrice de Trésorerie Hercules sont :
Ratio, résultat opérationnel sur chiffre d'affaires à l'équilibre en 2021 puis positif, de l'ordre de 5%, pour les 4 années suivantes.
Prise en compte d'une hausse régulière du BFR sur les 4 premières années puis stabilité en 5ème année.
Projections du chiffre d'affaires sur 5 ans tenant compte des prévisions de lancement des nouveaux produits et du cycle de l'activité (hausse annuelle de 25% sur les 5 années à venir).
Taux de croissance à long terme de 1%.
Taux d'actualisation de 11%.
La marque Hercules a une valeur nette au bilan de 431 milliers d'euros contre un coût d'acquisition de 1 432 milliers d'euros.
L'activité Hercules a affiché une baisse importante de son chiffre d'affaires sur la période 2013-2019 avec l'arrêt successif des gammes de produits Wifi, CPL, webcams et plus récemment des enceintes multimedia et sans fil.
Le recentrage de l'activité sur les produits audio et DJ a eu lieu ces dernières années, nécessitant des investissements R&D et marketing importants, qui ont eu un impact sur la rentabilité.
L'année 2020 a vu le début du nouveau cycle de croissance avec une hausse du chiffre d'affaires de 59%.
La nouvelle gamme de contrôleurs DJ « Inpulse » sortie fin 2018 et qui avait reçu un accueil très positif avec l'obtention du prix « CES 2019 Innovation Award Honoree » pour le contrôleur DJControl Inpulse 300, lors du salon CES de Las Vegas en 2019, a connu des ventes en forte croissance en 2020.
De nouveaux référencements chez d'importantes chaines de magasins ont été opérés et doivent permettre à la société de continuer à se développer sur le marché des contrôleurs DJ dans les années à venir, avec une communauté Hercules DJ qui ne cesse de croitre.
Le recentrage de l'activité sur les produits audio et DJ, et la hausse du chiffre d'affaires observé en 2020, supérieure aux attentes, conforte la société dans ses hypothèses de croissance à deux chiffres du chiffre d'affaires Hercules sur les 5 années à venir.
Une reprise de dépréciation de la valeur de la marque Hercules est jugée raisonnablement possible en cas de hausse de rentabilité opérationnelle supérieure à 5% dans les 3 années à venir, couplée à un chiffre d'affaires en croissance de 25% en rythme annuel.
Thrustmaster :
La marque Thrustmaster est affectée à l'Unité génératrice de trésorerie Thrustmaster.
Le test de dépréciation sur l'UGT Thrustmaster a entrainé une modification de la valeur de la marque au 31 décembre 2020, avec la constatation, en résultat exceptionnel, d'une reprise de dépréciation de 4 110 milliers d'euros.
La marque Thrustmaster a désormais une valeur nette au bilan de 9 410 milliers d'euros, identique à son coût d'acquisition de 9 410 milliers d'euros.
Les hypothèses retenues pour le calcul des cash flows futurs actualisés pour l'Unité génératrice de trésorerie Thrustmaster sont les suivantes :
Ratio Résultat opérationnel sur chiffre d'affaires de 10% pour les 5 années à venir.
Prise en compte d'une hausse régulière du BFR sur les 2 premières années puis stabilité sur les 3 suivantes.
Projections du chiffre d'affaires sur 5 ans tenant compte des prévisions de lancement des nouveaux produits et du cycle de l'activité (hausse de 10% sur les 2 années à venir, puis stabilité de l'activité).
Taux d'actualisation de 11%.
La valeur recouvrable de l'Unité Génératrice de Trésorerie Thrustmaster fait apparaître un écart significatif avec sa valeur comptable, nécessitant la reprise de la totalité de la dépréciation de 4 110 milliers d'euros affectée à la valeur de la marque Thrustmaster.
Thrustmaster a acquis une reconnaissance mondiale et est désormais incontournable sur le marché des volants et joysticks pour PC et consoles, dont la base installée continue de grandir. Le chiffre d'affaires réalisé en 2020, en croissance de 83% et la rentabilité opérationnelle record de 16%, témoigne du dynamisme actuel de ces marchés.
Les immobilisations corporelles se décomposent ainsi :
| Valeurs brutes | 31.12.19 | Augmentation | Diminution | 31.12.20 |
|---|---|---|---|---|
| Terrains | 219 | 0 | 0 | 219 |
| Constructions et agencements | 3 105 | 0 | 0 | 3 105 |
| Installations techniques, matériels… | 3 936 | 651 | 29 | 4 558 |
| Immobilisations corporelles en cours | 526 | 706 | 687 | 545 |
| TOTAL | 7 786 | 1 357 | 716 | 8 427 |
| Amortissements | 31.12.19 | Augmentation | Diminution | 31.12.20 |
|---|---|---|---|---|
| Terrains | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Constructions et agencements | 2 937 | 80 | 0 | 3 017 |
| Installations techniques, matériels… | 3 350 | 478 | 29 | 3 799 |
| TOTAL | 6 287 | 558 | 29 | 6 816 |
| Valeurs nettes | 31.12.19 | 31.12.20 |
|---|---|---|
| Terrains | 219 | 219 |
| Constructions et agencements | 168 | 88 |
| Installations techniques, matériels… | 586 | 759 |
| Immobilisations corporelles en cours | 526 | 545 |
| TOTAL | 1 499 | 1 611 |
Les immobilisations corporelles en cours sont constituées de matériels de production en cours d'achèvement. La diminution de ces immobilisations en cours correspond à un transfert au compte « matériels» pour 551 milliers d'euros et à des mises au rebut de matériels suite à des abandons de projets pour 136 milliers d'euros. Les acquisitions de matériels se composent de moules utilisés pour la production.
Les immobilisations financières se décomposent ainsi en valeur brute :
| 31.12.19 | Augmentation | Diminution | 31.12.20 | |
|---|---|---|---|---|
| Titres de participation | 43 751 | 0 | 0 | 43 751 |
| Autres immobilisations financières | 125 | 232 | 52 | 305 |
| Dépôts et cautionnements | 4 | 0 | 0 | 4 |
| TOTAL | 43 880 | 232 | 52 | 44 060 |
Les mouvements sur les autres immobilisations financières concernent le contrat de liquidité actuellement en vigueur et un dépôt de garantie relatif à la collecte et au recyclage de déchets d'équipements électriques et électroniques en Allemagne. Le solde en espèces du compte de liquidité s'élève à 276 milliers d'euros au 31 décembre 2020. Le montant du dépôt de garantie lié au traitement de déchets totalise 29 milliers d'euros, après un déblocage de fonds de 52 milliers d'euros sur l'exercice.
Les titres de participation concernent les titres des filiales de la société Guillemot Corporation.
| Titres de participation | 31.12.19 | Dotations | Reprises | 31.12.20 |
|---|---|---|---|---|
| Titres des filiales | ||||
| Valeur brute | 43 751 | 0 | 0 | 43 751 |
| Dépréciation | 36 328 | 74 | 30 | 36 372 |
| Net | 7 423 | -74 | 30 | 7 379 |
Les titres de participation des filiales de la société ont été dépréciés à hauteur de 36 372 milliers d'euros : La dépréciation des titres de participation des filiales se répartit comme suit :
Titres dépréciés à 100% :
Guillemot GmbH (Allemagne) 15 milliers d'euros
Guillemot Electronic Technology (Shanghai) Co., 198 milliers d'euros
Autres titres (dépréciés à hauteur de la situation nette au 31/12/20) :
| Devise | Siège social | Infomations financières (en milliers d'euros) | Valeur comptable des titres en milliers |
Montant des Montant Montant des prêts et des dividendes |
Observatio ns: |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | Capitaux propres |
Quote-part du capital |
CA HT du dernier |
Résultats du dernier |
d'euros | avances consentis |
cautions et avals |
encaissés par Guillemot |
dépréciati ons |
||||
| autres que le capital (résultat compris) |
détenue | exercice clos | exercice clos | en milliers d'euros |
donnés | Corporation SA | pratiquées sur les prêts et avances |
||||||
| Brute | Nette | ||||||||||||
| Hercules Thrustmaster SAS (France) | EUR | Carentoir | 279 | 1 318 | 99,42% | 5 810 | 461 | 288 | 288 | - | - | - | - |
| Guillemot Administration et Logistique SARL (France) |
EUR | Carentoir | 222 | 907 | 99,96% | 3 959 | 116 | 222 | 222 | - | - | - | - |
| Guillemot Ltd (Royaume-Uni) | GBP | Surrey | 9 512 | -9 488 | 99,99% | 219 | 1 9 |
12 211 | 2 | 3 67 |
- | - | - |
| Guillemot S.A (Belgique) | EUR | Wemmel | 175 | 5 8 |
99,93% | 0 | -2 | 416 | 233 | - | - | - | - |
| Guillemot GmbH (Allemagne) | EUR | Obermichelbach | 511 | -1 107 | 99,75% | 557 | 2 1 |
1 5 |
0 758 |
- | - | 596 | |
| Guillemot Corporation (H-K) Limited (Hong Kong) |
HKD | Hong Kong | 1 | 719 | 99,50% | 2 156 | 117 | 2 3 |
2 | 3 - |
- | - | - |
| Guillemot Recherche & Développement Inc (Canada) |
CAD | Montréal | 1 062 | 608 | 99,99% | 1 115 | 3 7 |
1 257 | 1 257 | - | - | - | - |
| Guillemot Inc (Etats-Unis) | USD | Sausalito | 8 1 |
8 6 |
99,99% | 0 | -2 | 8 | 8 - |
- | - | - | |
| Guillemot Inc (Canada) | CAD | Montréal | 30 794 | -25 353 | 74,89% | 34 892 | 277 | 23 032 | 4 075 | - | - | - | - |
| Guillemot SRL (Italie) | EUR | Milan | 1 0 |
8 2 |
100,00% | 231 | 1 1 |
4 923 | 9 | 2 - |
- | - | - |
| Guillemot Romania Srl (Roumanie) | RON | Bucarest | 1 5 |
128 | 100,00% | 695 | 4 0 |
2 0 |
2 | 0 - |
- | - | - |
| Guillemot Spain SL (Espagne) | EUR | Madrid | 3 | 3 9 |
100,00% | 288 | 1 9 |
3 | 3 - |
- | - | - | |
| Guillemot Electronic Technology (Shanghai) Co., Ltd |
RMB | Shanghai | 187 | -512 | 100,00% | 5 313 | 6 5 |
198 | 0 20 |
- | - | - | |
| Guillemot Innovation Labs (France) | EUR | Carentoir | 1 135 | 3 8 |
100,00% | 618 | 2 4 |
1 135 | 1 135 | - | - | - | - |
Les stocks se décomposent ainsi :
| Stocks | Brut | Brut | |
|---|---|---|---|
| Variation de stock | |||
| 31.12.19 | (résultat) | 31.12.20 | |
| Emballages stockés | 19 | -3 | 16 |
| Produits finis | 15 437 | 850 | 16 287 |
| Matières premières et encours | 2 263 | 1 284 | 3 547 |
| TOTAL | 17 719 | 2 131 | 19 850 |
| Brut | Brut | |||
|---|---|---|---|---|
| Dépréciation | 31.12.19 | Augmentation | Diminution | 31.12.20 |
| Emballages stockés | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Produits finis | 1 051 | 1 198 | 380 | 1 869 |
| Matières premières et encours | 543 | 156 | 69 | 630 |
| TOTAL | 1 594 | 1 354 | 449 | 2 499 |
| Total stock net | 16 125 | 17 351 |
Les stocks sont constitués de composants et sous-ensembles électroniques ainsi que de produits finis. Des dépréciations sont constituées lorsque la valeur du stock se trouve supérieure à la valeur vénale.
Le niveau de stock net de la société au 31 décembre 2020 est en hausse de 8% par rapport au 31 décembre 2019. Les dépréciations de l'année concernent essentiellement des produits de la gamme Thrustmaster.
Il s'agit d'acomptes sur commandes versés à des fournisseurs de produits. Le montant des acomptes s'élève à 1 641 milliers d'euros à la clôture de l'exercice.
Le poste « Clients et comptes rattachés » se répartit comme indiqué ci-après :
| Brut | Dépréciation | Net | Net | |
|---|---|---|---|---|
| 31.12.20 | 31.12.20 | 31.12.20 | 31.12.19 | |
| Clients | 24 680 | 505 | 24 175 | 18 530 |
| TOTAL | 24 680 | 505 | 24 175 | 18 530 |
Les créances clients font l'objet d'une assurance-crédit qui couvre la majorité du poste clients au 31 décembre 2020 à hauteur de 95%. Le poste clients a une valeur nette de 24 175 milliers d'euros au 31 décembre 2020 contre 18 530 milliers d'euros au 31 décembre 2019.
Les créances et dettes se décomposent ainsi :
| ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES | Au 31.12.20 | ||
|---|---|---|---|
| Montant brut | A - 1 an | A + 1 an | |
| Créances de l'actif circulant | |||
| Fournisseurs débiteurs | 226 | 226 | 0 |
| Clients et comptes assimilés | 24 680 | 24 680 | 0 |
| Etat (crédit de TVA, divers) | 622 | 622 | 0 |
| Groupe et associés | 825 | 0 | 825 |
| Charges constatées d'avance | 1 088 | 1 088 | 0 |
| TOTAL | 27 441 | 26 616 | 825 |
Les avances en comptes courants d'un montant de 825 milliers d'euros concernent les filiales Guillemot GmbH (Allemagne) pour 758 milliers d'euros, Guillemot Ltd (Royaume-Uni) pour 67 milliers d'euros. Les créances envers l'état comprennent principalement des créances de TVA. Le poste « Fournisseurs débiteurs » comprend 180 milliers d'euros d'avoir à recevoir dont 155 milliers d'euros d'avoir intra-groupe.
| ETAT DES ECHEANCES DES DETTES | Au 31.12.20 | ||
|---|---|---|---|
| Montant brut | A - 1 an | A plus d'un an | |
| Emprunts auprès des organismes de crédit | 8 897 | 4 401 | 4 496 |
| Emprunt obligataire | 0 | 0 | 0 |
| Dettes bancaires à moyen terme | 56 | 0 | 56 |
| Découverts bancaires et avances en devises | 9 | 9 | 0 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 33 013 | 33 013 | 0 |
| Dettes fiscales et sociales | 3 151 | 3 151 | 0 |
| Autres dettes | 4 813 | 4 813 | 0 |
| Dettes sur immobilisations | 84 | 84 | 0 |
| Groupe et associés | 1 985 | 0 | 1 985 |
| TOTAL | 52 008 | 45 471 | 6 537 |
| Emprunts souscrits en cours d'exercice Diminution des emprunts par voie de |
0 | ||
| conversion d'obligations | 0 | ||
| Diminution des emprunts par remboursement | -3 620 | ||
| Montant des dettes contractées auprès des | |||
| personnes physiques | 0 |
A la clôture de l'exercice, la société Guillemot Corporation SA dispose d'emprunts auprès d'organismes de crédit à taux fixe pour 8 897 milliers euros.
Sur la période, la société a remboursé pour 3 620 milliers d'euros d'emprunts. Sur l'exercice, la société a reporté les échéances de prêts bancaires de 6 mois suite à la mise en place du confinement généralisé en France en Mars.
Au 31 décembre 2020, il n'y a pas d'emprunts bancaires en devises autres que l'Euro.
Les dettes bancaires à moyen terme pour 56 milliers d'euros correspondent à des dépôts de garantie dans le cadre de contrats de location.
Les avances en compte courant consenties par les filiales Guillemot Recherche & Développement Inc (Canada) et Guillemot Innovation Labs SAS (France) s'élèvent respectivement à 895 et 1 090 milliers d'euros.
| 31.12.20 | 31.12.19 | |
|---|---|---|
| Dettes financières | ||
| Emprunt obligataire | 0 | 0 |
| Emprunts et dettes auprès établissements de crédit | 8 906 | 13 893 |
| Emprunts et dettes financières | 56 | 56 |
| Avances en compte courant | 1 985 | 2 049 |
| 10 947 | 15 998 | |
| Disponibilités | ||
| VMP nettes | 7 124 | 7 011 |
| Disponibilités | 26 237 | 2 506 |
| 33 361 | 9 517 | |
| Endettement Net | -22 414 | 6 481 |
La société présente un endettement net de -22 414 milliers d'euros.
Cette rubrique comprend 42 232 titres propres pour une valeur nette de 357 milliers d'euros. La société détient, par ailleurs, 443 874 titres Ubisoft Entertainment SA, représentant 0,36% du capital, pour une valeur d'achat de 6 767 milliers d'euros.
| Brut | Dépréciation | Net | Net | |
|---|---|---|---|---|
| 31.12.20 | 31.12.20 | 31.12.20 | 31.12.19 | |
| Valeurs mobilières de placement | 6 767 | 0 | 6 767 | 6 767 |
| Actions propres | 357 | 0 | 357 | 244 |
| TOTAL | 7 124 | 0 | 7 124 | 7 011 |
La valeur d'inventaire des titres propres et des titres Ubisoft Entertainment SA s'élève respectivement à 359 et 34 746 milliers d'euros à la clôture de l'exercice.
| 31.12.20 | 31.12.19 | |
|---|---|---|
| Disponibilités | 26 237 | 2 506 |
| Concours bancaires | -9 | -1 372 |
| Situation bancaire nette | 26 228 | 1 134 |
Actif :
| 31.12.20 | 31.12.19 | |
|---|---|---|
| Charges constatées d'avance | 1 088 | 190 |
| Charges à répartir s/ plusieurs exercices | 0 | 0 |
| Prime de remboursement des obligations | 0 | 0 |
| Ecarts de conversion actif | 475 | 137 |
| TOTAL | 1 563 | 327 |
Les charges constatées d'avance correspondent principalement à des composants, des produits finis et des licences non livrés au 31 décembre 2020.
Les écarts de conversion actif proviennent principalement de l'actualisation, au cours de clôture, de dettes en monnaie étrangère. Une provision pour pertes latentes a été constituée.
Passif :
| 31.12.20 | 31.12.19 | |
|---|---|---|
| Produits constatés d'avance | 4 000 | 791 |
| Ecarts de conversion passif | 707 | 164 |
| TOTAL | 4 707 | 955 |
Les produits constatés d'avance correspondent à des produits non livrés au 31 décembre 2020. Les écarts de conversion passif proviennent principalement de l'actualisation de créances en monnaie étrangère.
| 31.12.20 | 31.12.19 | |
|---|---|---|
| Fournisseurs - avoirs à recevoir | 180 | 52 |
| Clients - Facture à établir | 410 | 1 |
| TOTAL | 590 | 53 |
| 31.12.20 | 31.12.19 | |
|---|---|---|
| Intérêts sur emprunts et dettes financières | 15 | 35 |
| Fournisseurs - factures non parvenues | 21 388 | 8 906 |
| Clients - avoirs à établir | 1 770 | 2 166 |
| Dettes fiscales et sociales | 428 | 34 |
| Charges à payer | 2 927 | 1 345 |
| TOTAL | 26 528 | 12 486 |
| Titres de participation | 43 751 milliers d'euros |
|---|---|
| Actif circulant Brut Clients et comptes rattachés Avances et acomptes versés Avances sur comptes courants |
7 266 milliers d'euros 20 milliers d'euros 825 milliers d'euros |
| Dettes Brutes Fournisseurs et comptes rattachés Avances sur comptes courants |
5 355 milliers d'euros 1 985 milliers d'euros |
| Produits financiers Charges financières |
365 milliers d'euros 20 milliers d'euros |
Les transactions avec les entreprises liées sont réalisées à des conditions normales de marché.
| Augmentation | Diminution | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions | Au 31.12.19 | Utilisées | Non utilisées | Au 31.12.20 | |
| Pour risques de change | 137 | 475 | 137 | 0 | 475 |
| Pour retours produits | 350 | 768 | 350 | 0 | 768 |
| Total | 487 | 1 243 | 487 | 0 | 1 243 |
Les provisions pour risques de change proviennent de l'actualisation des créances et des dettes en monnaies étrangères au cours de clôture de l'exercice. L'augmentation de la provision pour retours produits est liée à la mise à jour des hypothèses concernant les estimations de retours.
| Dépréciations | Au 31.12.19 | Augmentation | Diminution | Au 31.12.20 |
|---|---|---|---|---|
| sur immobilisations financières | 36 328 | 74 | 30 | 36 372 |
| sur autres immobilisations financières | 0 | 0 | 0 | 0 |
| sur stocks | 1 594 | 1 354 | 449 | 2 499 |
| sur clients et comptes rattachés | 594 | 0 | 89 | 505 |
| sur immobilisations incorporelles | 6 051 | 0 | 4 110 | 1 941 |
| Autres provisions pour dépréciation | 624 | 0 | 28 | 596 |
| Total | 45 191 | 1 428 | 4 706 | 41 913 |
Les dépréciations du stock concernent les produits de la gamme Hercules et Thrustmaster. La société a déprécié les comptes rattachés à ses filiales à hauteur de leur situation nette et des perspectives de recouvrement de ces actifs (les titres de participation pour 36 372 milliers d'euros, les avances en comptes courants pour 596 milliers d'euros).
Les dépréciations sur les créances clients hors groupe s'élèvent à 180 milliers d'euros et concernent des créances douteuses.
La marque Hercules est dépréciée à hauteur de 1 000 milliers d'euros et le fonds commercial est déprécié pour 941 milliers d'euros. La société a repris la totalité de la dépréciation de la marque Thrustmaster à hauteur de 4 110 milliers d'euros.
| Nombre de titres | Valeur nominale | Montant | |
|---|---|---|---|
| Au 31/12/19 | 15 287 480 | 0,77 | 11 771 359,60 |
| Levées d'options de souscription d'actions Réduction de capital par annulation de titres |
0 | 0,77 | 0,00 |
| propres | 0 | 0,77 | 0,00 |
| Au 31/12/20 | 15 287 480 | 0,77 | 11 771 359,60 |
Le capital est composé de 15 287 480 actions de 0,77 euro de nominal. La fraction du capital représentée par les actions propres est de 0,28%.
| Solde avant | Après | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| affectation du résultat de |
Affectation du résultat |
affectation du résultat de |
Résultat de | |||
| En milliers d'euros | l'exercice du 31.12.19 |
de l'exercice du 31.12.19 |
l'exercice du 31.12.19 |
Dividendes versés |
l'exercice du 31.12.20 |
Solde au 31.12.20 |
| Capital Prime d'émission et de |
11 771 | 0 | 11 771 | 0 | 0 | 11 771 |
| conversion | 10 514 | 0 | 10 514 | 0 | 0 | 10 514 |
| Prime de fusion | 119 | 0 | 119 | 0 | 0 | 119 |
| Réserve légale | 645 | 0 | 645 | 0 | 0 | 645 |
| Autres réserves | 6 109 | 0 | 6 109 | 0 | 0 | 6 109 |
| Report à nouveau débiteur | 0 | -1 934 | -1 934 | 0 | 0 | -1 934 |
| Associés - Dividendes à payer | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Résultat | -1 934 | 1 934 | 0 | 0 | 17 692 | 17 692 |
| TOTAL | 27 224 | 0 | 27 224 | 0 | 17 692 | 44 916 |
Aucun crédit, ni avance n'a été alloué aux dirigeants de la société, conformément à l'article L.225-43 du code de commerce.
Le secteur d'activité Hercules inclut les gammes de produits suivants : Contrôleurs DJing, enceintes DJ, casques DJ et logiciel DJ.
Le secteur d'activité Thrustmaster inclut les accessoires de jeux pour PC et consoles suivants : volants, gamepads, joysticks et casques gaming.
| Par zone géographique | 31.12.20 | 31.12.19 | |
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | |||
| Union Européenne | 62 451 | 32 887 | |
| Amérique du Nord | 26 237 | 14 474 | |
| Autres | 20 730 | 12 954 | |
| TOTAL | 109 418 | 60 315 | |
| Par secteur d'activité | 31.12.20 | 31.12.19 | |
| (en milliers d'euros) | |||
| Thrustmaster | 101 580 | 55 393 | |
| Hercules | 7 838 | 4 922 | |
| TOTAL | 109 418 | 60 315 |
Le chiffre d'affaires réalisé avec les clients français s'établit à 9 202 milliers d'euros en 2020, soit 8% du chiffre d'affaires total.
La production stockée se présente comme suit :
| 31.12.20 | 31.12.19 | |
|---|---|---|
| Production stockée | 850 | -5 111 |
| Total | 850 | -5 111 |
La production immobilisée se présente comme suit :
| 31.12.20 | 31.12.19 | |
|---|---|---|
| Production immobilisée | 2 377 | 2 347 |
| Total | 2 377 | 2 347 |
Les frais liés aux projets respectant les conditions d'activation sont immobilisés. Le passage du compte de charges au compte « Immobilisations incorporelles en cours » à compter de la date à laquelle les critères d'activation ont été remplis, constitue un produit d'exploitation qui s'élève à 2 377 milliers d'euros pour l'exercice.
| 31.12.20 | 31.12.19 | |
|---|---|---|
| Reprises sur dépréciations et provisions | 1 025 | 1 328 |
| Transferts de charges | 225 | 215 |
| Autres produits | 2 008 | 992 |
| Total | 3 258 | 2 535 |
Les reprises de dépréciations et provisions concernent les stocks pour 449 milliers d'euros, la reprise de provision pour retours produits pour 487 milliers d'euros et la reprise de provision pour pertes de change latentes sur créances et dettes commerciales pour 89 milliers d'euros. Les transferts de charges de 225 milliers d'euros correspondent à des refacturations de frais pour le compte de tiers, des filiales (73 milliers d'euros) et à des indemnités d'assurances reçues (137 milliers d'euros).
Les autres produits concernent principalement des revenus des immeubles (224 milliers d'euros) dans le cadre de contrats de location et les gains de changes réalisés sur les créances et dettes commerciales (1 659 milliers d'euros).
| 31.12.20 | 31.12.19 | |
|---|---|---|
| Achats de Marchandises | 0 | 0 |
| Achats de Matières premières | 55 687 | 27 531 |
| Variations de stocks | -1 281 | 552 |
| Total | 54 406 | 28 083 |
Les autres charges d'exploitation se décomposent ainsi :
| 31.12.20 | 31.12.19 | |
|---|---|---|
| Autres achats et charges externes | 28 922 | 23 931 |
| Autres charges | 9 456 | 5 189 |
| Total | 38 378 | 29 120 |
Les autres charges externes concernent :
• Les frais de développement qui ne respectent pas les critères d'activation sont définitivement enregistrés en charges et s'élèvent à 3 524 milliers d'euros pour 2020.
Les autres charges d'exploitation comprennent essentiellement les redevances de licences pour un montant de 7 893 milliers d'euros contre 4 526 au 31 décembre 2019. Les licences d'exploitation sont rapportées au résultat au prorata des ventes réalisées sur les produits concédés. Les montants principaux du poste Licences concernent des partenariats en cours liés aux consoles Microsoft® et Sony®.
Les pertes de change réalisées sur les créances et dettes commerciales totalisent 1 316 milliers d'euros. Le montant comptabilisé de la rémunération allouée aux administrateurs, en rémunération de leur activité, s'élève à 102 milliers d'euros.
| 31.12.20 | 31.12.19 | |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 309 | 221 |
| Charges sociales | 92 | 78 |
| Total | 401 | 299 |
L'effectif au 31 décembre 2020 étant uniquement composé des mandataires sociaux dirigeants, le montant de la rémunération brute totale versée, au titre de leur fonction de dirigeant s'élève à 220 milliers d'euros.
| 31.12.20 | 31.12.19 | |
|---|---|---|
| Amortissements sur immobilisations incorporelles | 1 565 | 1 352 |
| Amortissements sur immobilisations corporelles | 558 | 638 |
| Dépréciations des actifs circulants | 1 354 | 1 123 |
| Provisions pour risques et charges | 1 243 | 487 |
| Total | 4 720 | 3 600 |
Les amortissements sur immobilisations incorporelles concernent principalement les frais de développement activés à compter de la date de production du bien, ils totalisent 1 546 milliers d'euros sur l'exercice. Les amortissements sur immobilisations corporelles correspondent principalement aux amortissements des constructions pour 80 milliers d'euros et des moules utilisés par la production pour un montant de 475 milliers d'euros.
Les dépréciations du stock concernent les produits de la gamme Hercules pour 188 milliers d'euros et les produits de la gamme Thrustmaster pour 1 166 milliers d'euros.
Les dépréciations pour risques et charges concernent des retours produits pour 768 milliers d'euros et des pertes de change latentes pour 475 milliers d'euros.
| 31.12.20 | 31.12.19 | |
|---|---|---|
| Produits financiers de participations | 336 | 0 |
| Total autres produits financiers | 336 | 0 |
| Reprise sur provisions et transfert de charges | 58 | 48 |
| Dotations financières aux amort. et provisions | 74 | 497 |
| Total Reprises et dotations de provisions | -16 | -449 |
| Différences positives de change | 66 | 309 |
| Différences négatives de change | 577 | 342 |
| Total Différences de change | -511 | -33 |
| Produits nets s/ cessions de VMP | 369 | 10 |
| Charges nettes s/ cessions VMP | 31 | 59 |
| Produits s/ cessions de VMP | 338 | -49 |
| Autres intérêts et produits assimilés | 33 | 37 |
| Intérêts et charges assimilées | 117 | 373 |
| Total produits et charges d'intérêts | -84 | -336 |
| TOTAL | 63 | -867 |
Les risques financiers sont :
-Le risque de liquidité : Au 31 décembre 2020, la société n'utilise pas la totalité de ses capacités d'emprunt et de concours bancaires, son endettement net est de -22 414 milliers d'euros.
La société dispose d'un portefeuille de valeurs mobilières de placement de 35 106 milliers d'euros valorisé au cours moyen du mois de décembre 2020.
-Le risque de variation des cours de bourse : La variation du cours de bourse des actions détenues a un impact sur le résultat de la société. Sur 2020, la baisse de 10% du cours des actions (par rapport au cours retenu au 31 décembre 2020) aurait un impact de -34 milliers d'euros sur le résultat financier.
Au 19 mars 2021, le cours de clôture de l'action Ubisoft Entertainment était de 63,74 euros, soit une baisse de 18,57%, par rapport au 31 décembre 2019.
-Le risque de taux de marché : Une hausse de 1% des taux d'intérêt sur une base annuelle et en considérant le solde au 31 décembre 2020 (montant des dettes financières à taux variable, non couvertes) n'aurait aucun impact sur le résultat financier, la société ne disposant d'aucune dette financière à taux variable au 31 décembre 2020.
Le risque de change : La situation des actifs et passifs de la société en devises au 31 décembre 2020 s'établit comme suit (la position est donnée pour les montants non couverts, c'est-à-dire restant soumis à la variation des devises) :
Montants des devises exposées aux variations positives ou négatives de change :
| (En milliers d'euros) | USD | GBP | CAD |
|---|---|---|---|
| Actif | 22 187 | 969 | 0 |
| Passif | 25 997 | 101 | 2 317 |
| Position nette avant gestion | -3 810 | 868 | -2 317 |
| Position hors bilan | 0 | 0 | 0 |
| Position nette après gestion | -3 810 | 868 | -2 317 |
Une baisse de 10% du taux du dollar américain sur une base annuelle et en considérant l'encours au 31 décembre 2020 (montant des devises exposées aux variations de change) aurait pour impact une perte d'exploitation de 1 023 milliers d'euros et un gain financier de 713 milliers d'euros.
Une baisse de 10% de la livre Sterling sur une base annuelle et en considérant l'encours au 31 décembre 2020 (montant des devises exposées aux variations de change) aurait pour impact une perte d'exploitation de 83 milliers d'euros et financière de 14 milliers d'euros.
Une hausse de 10% du dollar canadien sur une base annuelle et en considérant l'encours au 31 décembre 2020 (montant des devises exposées aux variations de change) aurait pour impact un gain d'exploitation de 59 milliers d'euros et financier de 90 milliers d'euros.
L'impact de la variation de change sur les autres devises est non significatif.
Pour tous les acteurs majeurs du secteur multimédia ayant des prix de revient en dollars, il n'existe pas d'avantages compétitifs d'un fabricant par rapport à un autre qui se traduirait par une augmentation de ses parts de marché. Du fait de l'indexation des prix de vente sur les prix de revient en dollars pour l'ensemble des acteurs du secteur, la profession fait évoluer les prix de vente à la hausse ou à la baisse en fonction de ses prix de revient.
Pour les matériels et les accessoires, la monnaie principale d'achat est le dollar américain. Pour les Etats-Unis, le Canada et tous les autres pays hors Europe, la monnaie de commercialisation est également le dollar américain. En Europe, la société vend principalement en euros. Les variations rapides des devises et principalement la variation à la baisse du dollar américain peuvent entraîner pour la société, une baisse du prix de vente des produits et impacter en conséquence la valeur du stock de marchandise. A l'inverse, une variation forte et rapide à la hausse du dollar au cours du deuxième semestre ne permettrait pas, compte tenu du caractère saisonnier de l'activité de la société, de répercuter cette hausse en totalité sur les prix de vente des produits et pourrait avoir un impact temporaire sur la marge brute.
Cependant, afin de limiter le risque de change, la société Guillemot Corporation SA couvre les risques de variations de change par des achats au comptant, des contrats d'achats à terme et des options de change Il n'y a pas de contrats de couverture en cours au 31 décembre 2020.
D'autre part, la hausse des ventes à l'export observée ces dernières années, accentue la couverture naturelle et diminue sensiblement le risque de change.
-Le risque de crédit : Le risque de crédit représente le risque de perte financière dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. La société a recours à l'assurance-crédit pour faire face à ce risque avec une couverture globale de 95%. Le nombre de clients est restreint du fait du recours aux grossistes et aux etailers de premiers rangs. Dans quelques cas, la société est amenée à accorder des encours complémentaires lorsque la couverture est jugée manifestement inadaptée.
En raison des difficultés financières des filiales de Guillemot Corporation SA, la société a déprécié les comptes de certaines filiales lors des exercices précédents. Au regard des situations nettes au 31 décembre 2020, les titres de participations et les avances en compte courant de certaines filiales ont fait l'objet de dotations ou de reprises de dépréciations.
Concernant les titres de participations, la société a comptabilisé :
Concernant les comptes courants, la société a comptabilisé :
• une reprise de dépréciation sur les avances en compte courant consenties à la filiale Guillemot GmbH (Allemagne) pour 21 milliers d'euros.
La société Guillemot Corporation SA a enregistré un résultat de cession de titres propres de 338 milliers d'euros au cours de l'exercice dans le cadre du contrat de liquidités en vigueur.
Les produits d'intérêts sont principalement constitués d'intérêts sur les avances en comptes courants consenties aux filiales.
Les produits financiers comprennent également 21 milliers d'euros, correspondant à la réintégration à l'actif du bilan d'avance en compte courant, avance abandonnée par la société-mère en 2004 au bénéfice de sa filiale Guillemot GmbH (Allemagne) avec clause de retour à meilleure fortune.
Les charges des intérêts d'emprunts et des intérêts bancaires représentent 97 milliers d'euros. Les charges d'intérêts des comptes courants s'établissent à 20 milliers d'euros. Sur l'exercice, la société a reporté les échéances de prêts bancaires de 6 mois suite à la mise en place du confinement généralisé en France en Mars.
Le résultat exceptionnel comprend des éléments extraordinaires et des éléments inhabituels par leur montant ou leur incidence relative à l'activité courante.
| 31.12.20 | 31.12.19 | |
|---|---|---|
| Produits exceptionnels sur opération de gestion | 0 | 0 |
| Produits exceptionnels sur opération en capital | 0 | 0 |
| Reprise s/ prov et transfert de charges | 4 110 | 0 |
| Total Produits exceptionnels | 4 110 | 0 |
| Charges exceptionnelles s/ opérations de gestion | 0 | 0 |
| Charges exceptionnelles s/ opérations en capital | 0 | 0 |
| Dotations exceptionnelles aux amort. et dépréciations | 1 154 | 292 |
| Total Charges exceptionnelles | 1 154 | 292 |
| TOTAL | 2 956 | -292 |
Le test de dépréciation sur l'UGT Thrustmaster a entrainé la constatation d'une reprise de dépréciation de la marque Thrustmaster de 4 110 milliers d'euros.
La société a sorti de l'actif des frais de développement ne respectant plus les conditions d'activation et mis au rebut le matériel correspondant. Par conséquence, la société a procédé à un amortissement exceptionnel de 1 154 milliers d'euros au 31 décembre 2020.
| Résultat 31.12.20 | Courant | Exceptionnel | Net |
|---|---|---|---|
| Base imposable | 18 438 | 2 956 | 21 394 |
| Reports déficitaires | -9 650 | -1 547 | -11 197 |
| Impôt dû 28,00% |
2 461 | 395 | 2 855 |
| Crédits d'impôts | - 3 |
0 | - 3 |
| Contribution sociale sur les 3,30% bénéfices |
59 | 10 | 69 |
| Impôt Net | 2 517 | 405 | 2 921 |
Les accroissements et allégements de la dette future d'impôt : charges non déductibles temporairement (à déduire l'année suivante):
Variations de change : 1 182 milliers d'euros
Dépréciation pour retours produits : 768 milliers d'euros.
Tableau des déficits reportables
| Années | Déficits reportables |
|---|---|
| 2002 | 13 268 |
| 2003 | 7 690 |
| 2004 | 7 006 |
| 2005 | 9 171 |
| 2006 | 1 229 |
| 2009 | 565 |
| 2011 | 2 410 |
| 2012 | 357 |
| 2013 | 1 425 |
| 2014 | 1 272 |
| 2016 | 1 892 |
| 2019 | 559 |
| TOTAL | 46 844 |
| Total | Cadres | Non cadres | |
|---|---|---|---|
| 31.12.20 | 5 | 5 | 0 |
L'effectif au 31 décembre 2020 est uniquement composé des mandataires sociaux dirigeants.
Lettre de soutien à Guillemot GmbH (Allemagne), Guillemot Ltd (Royaume-Uni) et Guillemot Electronic Technology (Shanghai) Co., en tant qu'actionnaire se prononçant sur la continuité d'exploitation de ces sociétés.
Effets escomptés non échus : Néant.
Encours crédits documentaires : 732 milliers d'euros.
Indemnités de départ en retraite :
L'effectif étant constitué des mandataires sociaux dirigeants, aucune indemnité de départ à la retraite n'est due.
Montants garantis sur licences : 823 milliers d'euros.
Guillemot Corporation SA a abandonné 6 000 milliers d'euros d'avance en compte courant au bénéfice de sa filiale, Guillemot GmbH (Allemagne).
Cet abandon est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune dont les remboursements de la filiale ne pourront pas excéder 50% de son résultat net annuel lorsque la situation de la société redeviendra positive. L'exercice 2020 de la filiale Guillemot GmbH (Allemagne) étant bénéficiaire et compte tenu des modalités de remboursement, la société Guillemot Corporation SA a réintégré un montant de 21 milliers d'euros à l'actif de son bilan. Le solde de 5 594 milliers d'euros sera progressivement remboursé dans les années futures à hauteur de 50% du résultat net annuel.
Engagement reçu lié à l'activité opérationnelle : cautions bancaires de 1 098 milliers d'euros.
Les dirigeants mandataires sociaux (Messieurs Claude, Michel, Yves, Gérard et Christian Guillemot) sont rémunérés au titre de leurs fonctions de Président Directeur Général ou de Directeur Général Délégué. Ils ne bénéficient pas de contrats de travail. Le montant de la rémunération brute totale versé par la société aux dirigeants mandataires sociaux s'est élevé à 220 milliers euros au cours de l'exercice.
Le montant de la rémunération allouée aux administrateurs, en rémunération de leur activité s'est élevé à 99 milliers d'euros au cours de l'exercice. Ce montant inclut 42 milliers d'euros versés aux administrateurs indépendants.
Aucun régime de retraite spécifique n'a été mis en place pour les mandataires sociaux. Aucun engagement n'a été pris par la société correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci. Aucune rémunération n'a été versée en vertu d'un plan d'intéressement ou de primes. Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée.
GUILLEMOT CORPORATION SA Place du Granier, BP 97143 - 35571 CHANTEPIE Cedex
Néant.
| En euros | En euros | ||
|---|---|---|---|
| Origines | |||
| Report à nouveau antérieur | |||
| Résultat de l'exercice clos le 31.12.2020 | 17 692 226,49 | ||
| dont résultat courant après impôt: | 14 736 541,37 | ||
| Prélèvement sur les réserves | |||
| Affectations | |||
| Affectations aux réserves : | |||
| - Réserve légale | 532 388,47 | ||
| - Réserve spéciale des plus-values à long terme | |||
| - Autres réserves | 11 404 204,09 | ||
| Dividendes | 3 821 870,00 | ||
| Autres répartitions : | |||
| - imputation sur les primes d'émission | |||
| - imputation sur les primes d'apport | |||
| - imputation sur les primes de conversion | |||
| Report à nouveau débiteur | 1 933 763,93 | ||
| TOTAL | 17 692 226,49 | 17 692 226,49 |
| Exercice 2020 | PricewaterhouseCoopers Audit | MB Audit | ||
|---|---|---|---|---|
| Montant H.T. | % | Montant H.T. | % | |
| Certification des comptes | 67 647 | 100% | 50 801 | 100% |
| Services autres que la certification des comptes | 0 | 0% | 0 | 0% |
| TOTAL | 67 647 | 100% | 50 801 | 100% |
| Exercice 2019 | PricewaterhouseCoopers Audit | MB Audit | ||
|---|---|---|---|---|
| Montant H.T. | % | Montant H.T. | % | |
| Certification des comptes | 64 413 | 100% | 49 571 | 100% |
| Services autres que la certification des comptes | 0 | 0% | 0 | 0% |
| TOTAL | 64 413 | 100% | 49 571 | 100% |
Exercice clos le 31 décembre 2020
A l'assemblée générale Guillemot Corporation Place du Granier BP 97143 35571 Chantepie Cedex
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Guillemot Corporation relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Les marques acquises par la société Guillemot Corporation ont été considérées comme ayant une durée de vie indéterminée et ne sont donc pas amorties.
Au 31 décembre 2020, les marques ayant une durée de vie indéfinie sont inscrites au bilan pour une valeur nette comptable de 9,8 millions d'euros, soit 10% du total actif (valeur brute : 10,8 millions d'euros).
Une dépréciation est constatée au bilan lorsque la valeur actuelle de ces marques, déterminée dans le cadre du test de dépréciation annuel obligatoire et/ou du test ponctuel en cas d'indice de perte de valeur, s'avère inférieure à leur valeur nette comptable.
La valeur actuelle est une valeur d'estimation et représente la valeur la plus haute entre la valeur vénale et la valeur d'usage.
En l'absence de marché actif sur les marques du secteur d'activité de la société, la méthode de la valeur vénale n'est pas appliquée. La détermination des valeurs d'usage repose donc sur des calculs de flux de trésorerie futurs actualisés et implique des jugements importants de la direction notamment sur des éléments tels que les taux de croissance du chiffre d'affaires, le ratio résultat opérationnel sur chiffre d'affaires, ainsi que les taux d'actualisation et de croissance sur le long terme.
Compte tenu de la complexité des modèles utilisés et de leur sensibilité aux variations de données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie et le taux d'actualisation utilisé, nous avons considéré l'évaluation de la valeur actuelle des marques comme un point clé de notre audit.
Nos travaux ont notamment consisté à :
Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 5.3.1 et 5.4.1 « Immobilisations incorporelles » de l'annexe aux comptes annuels.
Les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles dès lors que les critères définis par le règlement n°2004-06 du Comité de la Réglementation Comptable sont respectés.
Au 31 décembre 2020, les coûts activés représentent une valeur nette de 4,5 millions d'euros, soit 4% du total actif.
L'éligibilité des projets est revue tous les trimestres en accord avec la direction générale, la direction financière et la direction technique de la société.
Dans le cadre de notre audit, nous portons une attention particulière à ces frais de développement car l'activation repose sur du jugement et des estimations notamment pour les deux critères suivants :
Compte tenu de la part importante de jugement sur laquelle se fonde l'activation des frais de développement, nous avons considéré l'évaluation de la valeur nette des frais de développement comme un point clé de notre audit.
Nos travaux ont notamment consisté à :
Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 5.4.1 « Immobilisations incorporelles » de l'annexe aux comptes annuels.
Les stocks de la société sont constitués de composants et sous-ensembles électroniques ainsi que de produits finis.
Au 31 décembre 2020, les stocks sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 17,4 millions d'euros soit 17% du total actif.
Les tests de dépréciation sont réalisés à chaque arrêté comptable et des dépréciations sont constituées lorsque le coût d'entrée des stocks se trouve supérieur à la valeur vénale de ces stocks.
Dans le cadre de notre audit, nous portons une attention particulière à la détermination de cette valeur vénale car cette dernière repose sur des données observables telles que le prix de marché des produits mais également sur des hypothèses telles que les perspectives de vente par gamme de produit et sur le jugement de la Direction vis-à-vis des évolutions attendues du marché.
Nos travaux ont consisté à :
| Compte tenu des hypothèses sur lesquelles se | Nous avons par ailleurs apprécié le caractère |
|---|---|
| fondent les estimations, nous avons considéré l'évaluation de la valeur vénale des produits en |
approprié des informations fournies dans les notes 5.3.4 « Stocks et encours », 5.4.4 « Stocks », |
| stocks comme un point clé de notre audit. | 5.4.14 « Provisions et dépréciations inscrites au bilan » et 5.5.8 « Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions » de l'annexe aux comptes annuels. |
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.
Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 , L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Guillemot Corporation par votre assemblée générale du 26 mai 2004 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 23 mai 2007 pour le cabinet MB Audit.
Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 17 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet MB Audit dans la 14 ème année, dont respectivement 17 et 14 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Rennes et Bruz, le 23 avril 2021
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit MB Audit
Jérôme Mouazan Khadija Roullé
Le marché sur lequel le Groupe évolue se compose essentiellement de consoles (« Hardware »), de jeux (« Software ») et d'accessoires de jeux PC et consoles.
Du boom de l'arcade à l'essor des consoles de salon et des jeux sur PC, l'industrie du jeu vidéo s'est rapidement développée. Toujours en plein essor, l'industrie mondiale du jeu vidéo a atteint des sommets en 2020 malgré la crise liée à la pandémie du COVID-19 (Source : www.clubic.com, 28/12/2020).
2020 a été un « crû » particulièrement bon : Selon les chiffres publiés par le site www.Gamesindustry.biz, le jeu vidéo a représenté 174,9 milliards de dollars de revenus (soit environ 142,3 milliards d'euros) en 2020 (Source : www.new-game-plus.fr,/) 02/01/2021).
Le marché total du jeu vidéo a bondi de 51% en Europe pendant le premier confinement, du 16 mars au 31 mai 2020 (Source : www.zonebourse.com, 07/01/2021).
L'année 2020 a été une année « phare » pour l'industrie du « Gaming », avec deux événements majeurs intervenus au cours de la période : a) Les effets positifs du confinement suite à la pandémie Covid-19 ont généré une demande très forte des consommateurs grâce au « e-commerce », b) La sortie des consoles de nouvelle génération PlayStation 5 et Xbox Series X/S.
Il y aurait, selon Newzoo, actuellement 2,7 milliards de joueurs dans le monde, ce qui représente 35% de la population mondiale en avril 2020. La région Asie-Pacifique occupe la première place en terme géographique avec 1,506 milliard de personnes, soit 55% de l'ensemble de la population de joueurs. Elle connaît la croissance la plus rapide en termes de nouveaux joueurs. Au deuxième rang, on retrouve la région Europe / Moyen-Orient / Afrique avec 758 millions de joueurs en avril 2020. L'Amérique Latine arrive en troisième position avec 259 millions (9% de la population mondiale de joueurs) et devance l'Amérique du Nord et ses 203 millions de joueurs (7% de la population de joueurs) (Source : www.multimedialaune.com,) N°270, Juillet 2020).
Toujours selon Newzoo, le nombre de joueurs dans le monde atteindra 3 milliards d'ici 2023 (Source : www.generation-nt.com, 28/06/2020).
Après deux années de faible croissance, le marché chinois des jeux vidéo a fortement rebondi en 2020, rapportant 278,687 milliards de yuans (43,14 milliards de dollars) de chiffre d'affaires, soit une croissance de 20,71% par rapport à l'année précédente, selon le « Rapport 2020 du secteur chinois des jeux vidéo» (Source : www.french.china.org.cn, 05/001/2021).
En 2020, si 71% des français jouent aux jeux vidéo au moins occasionnellement, 52% y jouent régulièrement, soit une progression de 3% par rapport à l'année dernière. Les joueurs français réguliers sont à 53% un homme, et à 47% une femme, et leur âge moyen est de trente-neuf ans - il était de quarante ans en 2019 (Source : www.afjv.com, étude SELL/Médiamétrie « Les français et le jeu vidéo », réalisée sur Internet du 1 au 24 septembre 2020, auprès d'un échantillon de 4 072 internautes de 10 ans et plus).
Le marché allemand du jeu vidéo a généré 3,7 milliards d'euros au premier semestre 2020, en hausse de 27%, dont 1,3 milliard d'euros (+21%) pour la partie Hardware (Source : www.multimedialaune.com, n°273, Octobre 2020).
Le parc installé des consoles est toujours en pleine croissance : Avec 337,2 millions de consoles le 27 février 2021, dont 115,1 millions de consoles PlayStation®4, 80,4 millions de consoles Nintendo Switch et 49,6 millions de consoles XboxOne (Source : www.vgchartz.com, 27/02/2021).
Parc installé des consoles – hors Nouvelles Consoles (Source : www.vgchartz.com, 27/02/2021)
Le marché des consoles de jeux vidéo se compose toujours de deux segments, d'un côté, les consoles de salon et de l'autre, les consoles portables.
Les générations de consoles vidéo se suivent sans vraiment se ressembler. Rien de commun entre la première console sortie en 1972 et la neuvième console, dont les Xbox Series X/S de Microsoft et les consoles PlayStation 5 de Sony qui ont été lancées mondialement en novembre dernier. La nouvelle Switch de Nintendo, attendue en 2021, sera de la partie, et pourquoi pas aussi une Shield « next gen » chez l'électronicien américain Nvidia.
Les toutes dernières consoles de jeux sont venues enrichir l'écosystème des consoles avec la sortie de la dernière console PlayStation®5 de Sony, sortie depuis Novembre 2020, et la console Xbox® Series X de Nintendo, également sortie en Décembre 2020. Elles seront un véritable catalyseur et un levier de croissance pour l'ensemble des gammes du Groupe pour 2021.
Depuis leur arrivée sur le marché en novembre 2020, les consoles PlayStation 5 de Sony se sont rapidement retrouvées en rupture de stock en France. Actuellement, les deux consoles sont indisponibles chez la plupart des enseignes.
L'année 2020 a été également celle de la transition aux consoles de nouvelle génération. En effet, l'arrivée des deux nouvelles consoles Next Gen a constitué un évènement très attendu : Les consommateurs ont dépensé un record de 1,4 milliard de dollars en novembre 2020 pour de nouvelles consoles de jeux vidéo, soit une augmentation de 58% par rapport à il y a un an. Cette croissance a été tirée par les lancements des consoles PlayStation 5 et Xbox Series. Les dépenses en consoles de jeux depuis le début de l'année ont atteint 4,0 milliards de dollars, soit 34% de plus qu'il y a un an (Source : www.afjv.com, 21/12/2020).
La PlayStation 5 a été la plate-forme matérielle la plus vendue en novembre en termes de dépenses de consommation, tandis que Nintendo Switch était en tête du marché en unités vendues. La PlayStation 5 a réalisé les ventes unitaires et en dollars les plus élevées de l'histoire des Etats-Unis pour une console de jeu vidéo le mois de son lancement. Les records étaient auparavant détenus par la PlayStation 4, qui avait fait ses débuts en novembre 2013. Sony a vendu 4,5 millions de PS5 dans le monde en 2020. Malgré la pandémie de Covid-19, la nouvelle console de salon a rencontré un succès similaire à la PS4 lors de son lancement. Victime de son succès, la PlayStation 5 s'est vite retrouvée en rupture de stock (Source : www.phonandroid.com, 03/02/2021).
La fin d'année 2020 a été riche en rebondissements pour les nouvelles générations de consoles. En effet, depuis novembre, autant Sony que Microsoft ont rencontré des problèmes pour satisfaire la demande de nombreux utilisateurs plus ou moins confinés. Un responsable de Microsoft a annoncé le 29 janvier 2021 que la console Xbox Series X pourrait être en rupture de stock jusqu'au mois de juin 2021 au minimum. La nouvelle console est indisponible en précommande et introuvable en boutique depuis de longues semaines. La firme américaine doit faire face à un problème d'approvisionnement causé par la pandémie de COVID-19 et par une demande plus forte que prévue. Malgré la pénurie, Microsoft ne s'en tire pas si mal. Mike Spencer a révélé que la firme de Redmond avait dépassé pour la première fois les cinq milliards de dollars de revenus en jeux vidéo sur un seul trimestre (Source : Ouest France, 02/02/2021).
Selon la société d'analyse Ampere, le marché des consoles a généré un chiffre record de 53,9 milliards de dollars dans le monde en 2020 (Source : www.gamesindustry.biz, 11/03/2021).
Grâce à l'arrivée des deux nouvelles consoles, Thrustmaster a bénéficié de nouveaux clients qui attendaient de savoir, avant de procéder à l'achat, si les volants et les joysticks du Groupe étaient compatibles avec les consoles Next Gen. En parallèle, les nouvelles consoles apportent à Thrustmaster un confort d'utilisation supplémentaire (avec des temps de chargement beaucoup plus rapides) et un réalisme optimisé (les jeux de courses ou d'avion deviennent phot-réaistes).
En 2020, le marché du PC s'est bien porté. Comme le rapportent les cabinets IDC et Gartner, les ventes mondiales de PC ont rebondi au deuxième trimestre 2020 après un premier trimestre marqué par d'importants problèmes logistiques liés à la pandémie de COVID-19 (Source : www.zdnet.fr, 10/07/2020).
Le marché du PC a été plus actif en 2020 avec plus de 300 millions d'unités vendues. Selon les analystes, la crise sanitaire et le confinement sont les raisons principales de ce regain d'activité du marché des PC dans le monde. En effet, le télétravail et le télé-enseignement ont obligé les foyers à se doter de nouveaux matériels, boostant dans la foulée les ventes de PC. Les PC Gamers et les ordinateurs hybrides ont aussi contribué à ce succès inédit. D'ailleurs, cette hausse ne concerne pas uniquement les ordinateurs. Ces achats de nouveaux matériels avaient également fait décoller les ventes de smartphones depuis le second trimestre 2020 (Source : https://game-lord.com, 04/01/2021).
Le cabinet d'études Canalys prédit, qu'à la fin de l'année 2021, le marché installé des PC et tablettes représentera environ 1,77 milliard de périphériques, contre 1,64 milliard en 2019 (Source : www.01net.com, 28/12/2020).
Le marché des accessoires de jeux comprend notamment les volants, les joysticks, les manettes de jeux telles que les gamepads, les casques audio connectés (dits casques « Gaming »).
En 2020, dans les cinq principaux pays européens (France, Allemagne, Royaume-Uni, Italie et Espagne), le marché des accessoires de jeux regroupant les catégories volants, gamepads et joysticks a progressé de 31% en valeur et de 21% en volume. Le Royaume-Uni a été le pays européen qui a le plus progressé sur l'année avec +40% en valeur (Source : ©Gfk 2021, All Rights reserved - Extrait Janvier 2021).
La sortie du jeu Project CARS 3 a permis à Thrustmaster de dynamiser ses ventes de volants.
En 2020, le marché américain des volants a progressé de 48,4% en valeur (2020 versus 2019) à 66,19 millions de dollars. Cinq volants Thrustmaster figurent dans le Top 10 des ventes en valeur. La part de marché en valeur de Thrustmaster a été de 39% en 2020 (Source : Copyright 2021. The NPD Group, Inc. All Rights Reserved. Proprietary and Confidential. Property of NPD and its Affiliates. Licensed for Use by NPD Clients Only, Extrait février 2021).
Dans les cinq principaux pays Européens, que sont la France, l'Allemagne, le Royaume-Uni, l'Italie et l'Espagne, le marché des volants a progressé de 57,5% en valeur à 119 millions d'euros. Thrustmaster est Numéro 2 des volants avec 27% de parts de marché en valeur (Source : ©Gfk 2021 – All rights reserved).
Les joysticks restent un élément indispensable pour profiter au maximum des jeux vidéo de simulation de vol, que ce soit sur PC, ou sur consoles. Un joystick sert à améliorer l'expérience de jeu par rapport à une manette ou un clavier et une souris. L'emplacement des commandes doit par conséquent être étudié pour maximiser le confort et réduire les mouvements de mains. Dans le même temps, dans un univers qui requiert souvent des trajectoires de vol millimétrées, la précision du joystick est primordiale.
En 2020, aux Etats-Unis, le marché américain des joysticks a connu une croissance de 16,5% en valeur à 15,29 millions de dollars. Thrustmaster est Numéro Un en valeur et en volume, renforçant ainsi sa position sur ce segment (Source : Copyright 2021. The NPD Group, Inc. All Rights Reserved. Proprietary and Confidential. Property of NPD and its Affiliates. Licensed for Use by NPD Clients Only).
Dans les cinq principaux pays européens, le marché des joysticks a progressé de 91,3% en valeur à 21,3 millions d'euros. Thrustmaster est Numéro Un en volume et valeur avec respectivement 55% et 56% de parts de marché (Source : ©Gfk 2021 – All rights reserved).
Les manettes gaming se popularisent de plus en plus. Avec l'évolution de l'esport, ainsi que l'exigence des joueurs, chaque constructeur se doit de proposer un périphérique adapté et évolutif.
En 2020, aux Etats-Unis, le marché américain des Gamepads a progressé de 19,7% en valeur à 1458,3 millions de dollars, soit plus de deux fois que le marché Euro 5 en volume. Thrustmaster a sorti sa manette ESWAP X PRO CONTROLLER en novembre dernier sur le continent américain. Cette manette s'est classée Numéro 5 des ventes de manettes à plus de 100 dollars en Décembre tant en volume qu'en valeur, et Numéro 3 des ventes de manettes à plus de 150 dollars (Source : Copyright 2021. The NPD Group, Inc. All Rights Reserved. Proprietary and Confidential. Property of NPD and its Affiliates. Licensed for Use by NPD Clients Only).
Dans les cinq principaux pays européens, le marché des gamepads a progressé de 26% en valeur à 624,2 millions d'euros (2020 versus 2019). L'Allemagne, la France et le Royaume-Uni ont représenté 80,2% du marché Euro 5 en valeur. Thrustmaster a progressé de 84% en valeur (Source : ©Gfk 2021 – All rights reserved).
Année après année, les casques Gaming continuent leur montée en puissance, dynamisés par l'eSport, le jeu multi-joueurs. Ces tendances ont encore été accentuées par la crise sanitaire avec des hausses de +45% pour les casques Gaming PC pendant le confinement de mars 2020. Allié incontournable du joueur ou du « streameur », le casque se décline sur une grande palette de prix et design et profite du fait d'être multicompatible avec l'ensemble des plateformes du marché.
Dans ce contexte actuel, les casques Gaming sont un accessoire très important, non seulement pour profiter d'un son de haute qualité, mais également pour pouvoir communiquer avec les autres joueurs en ligne.
En 2020, le marché américain des casques Gaming a progressé de 40,67% en valeur et de 29% en volume (Copyright 2021. The NPD Group, Inc. All Rights Reserved. Proprietary and Confidential. Property of NPD and its Affiliates. Licensed for Use by NPD Clients Only).
Le Groupe est présent sur tous les continents mais ne dispose pas de chiffres publics pour ses autres territoires.
En à peine plus de deux décennies, l'esport a connu une ascension fulgurante, passant de l'ombre à la lumière, permettant d'ouvrir de nouveaux horizons d'échanges et de divertissements.
En effet, la pandémie de COVID-19 a largement « boosté » le secteur de l'eSport qui était déjà en forte croissance. Contraints à rester chez eux, les joueurs se sont tournés vers de nouveaux formats pour passer leur temps. Durant le premier confinement de mars 2020, les ligues des « League of Legends » et de « Counter Strike » ont ainsi battu des records d'audience en Europe et en Asie. D'après les analytes de Newzoo, l'eSport
a généré 1,1 milliard de dollars en 2020 à l'échelle mondiale (Source : https://siecledigital.fr, 07/01/2021).
L'eSport compte parmi les industries qui ont résisté pendant la crise, et qui a connu un succès grandissant pendant le confinement. D'ici fin 2020, on estime que le nombre de fans d'eSport atteindra les 92 millions de personnes en Europe, soit une augmentation de 7,4% par rapport à 2019 (Source : www.afjv.com, 18/09/2020).
L'eSport, en passe de devenir un véritable phénomène de société, est un marché émergent dont les revenus, encore limités aujourd'hui, sont en forte progression : ils pourraient atteindre 3 milliards d'euros d'ici 2021 représentant ainsi 4% du marché du jeu vidéo et dépasseront les 10,5 milliards d'euros en 2030 avec une croissance annuelle moyenne sur la période de 37,6% (Source : www.afjv.com, 30/10/2017). Son audience passera de 240 à 410 millions de personnes en 2021.
La ville chinoise de Shanghaï vient de débuter des travaux de construction d'une immense arène destinée aux compétitions eSport avec pour ambition de devenir la capitale mondiale du Gaming. En effet, la Chine est le plus grand marché eSport au monde : Selon la firme spécialisée Niko Partners, 70% des 720 millions de joueurs chinois pratiquent des sports électroniques. Dans certains cas, le Gaming peut même devenir un véritable problème d'addictions à tel que point que la Chine a durci l'accès aux jeux vidéos (Source : https://siecledigital.fr, 07/01/2021).
En une dizaine d'années, les formats de consommation musicale ont changé :
Mené par Spotify, Apple Music, Amazon et Tencent, le « streaming » a changé la consommation musicale en donnant à l'auditeur un accès mobile et instantané à une librairie audio quasi illimitée, au point que, pour choisir parmi les millions de pistes disponibles, les majors du « streaming » doivent guider leur public par des « playlists », ce qui donne aux plateformes de streaming et aux curateurs qui constituent leurs playlists, un rôle dans la découverte de nouveautés musicales comparable à celui joué par les radios au XXème siècle.
Tandis que le marché du « Streaming » continue sa progression avec une hausse en valeur de 20,7% à 212,6 millions d'euros et 41 milliards d'écoutes totales en streaming au premier semestre 2020, les ventes « physiques » ont chuté.
Le « Streaming » représente :
Selon une étude de Midia Research sur le rapport de forces entre les différentes plateformes de streaming, les services de streaming regroupent quatre cents millions d'abonnés dans le monde, en croissance de +30% par rapport à 2019 avec quatre-vingt-treize millions de nouveaux d'abonnés (Source : https://soundandvision.online , 25/06/2020).
Au 31 mars 2020, Spotify comptait 130 millions d'abonnés et 286 millions d'utilisateurs (Spotify Newsroom) contre 60 millions pour Apple Music. Spotify reste largement leader avec 32% de part de marché, suivi par Apple Music à 18%, Amazon à 14% et Tencent (acteur sur le marché Chinois) à 11% (Source : https://soundandvision.online , 25/06/2020).
Selon Global Web Index, la génération Z (celle née après 1997) et les « millennials » (nés dans les années 1980-1990) sont les générations qui écoutent le plus de musique en streaming, avec des temps d'écoute respectifs de 1h45 et 1h30 par jour (Source : www.lebureauexport.fr, 24/01/2020).
Les plateformes de streaming musical continuent d'investir dans le podcast. Le volume de streaming audio a augmenté fortement au Royaume-Uni en 2020 du fait du confinement : En effet, les anglais se sont tournés davantage vers la musique pendant cette période.
La largeur du marché du casque audio, portée par les évolutions des modes de vie et les innovations techniques, conduit beaucoup d'utilisateurs à utiliser plusieurs casques, selon leur destination, à savoir : Smartphones, Gaming, visioconférence, audiophile, musicien, sport/running et/ou voyage….
En 2020, selon Statista, il y a eu 490 millions de casques vendus dans le monde contre 445 en 2019 (Source : www.statista.com, 04/01/2021).
Le casque audio se décline aujourd'hui « sous toutes les formes », parce que le casque qui convient pour un usage peut être contre-indiqué pour un autre, ainsi :
Les progrès des casques bluetooth ont dynamisé le secteur du casque qui augmente plus vite que l'ensemble du marché de l'équipement audio.
Le marché du DJing numérique est réparti entre des sites de vente en ligne, des magasins d'électronique et des magasins de musique. Il manque d'indicateurs globaux à jour pour quantifier sa taille et sa croissance.
Le marché du DJing suit deux axes différents :
Le marché d'équipement de DJing professionnel a connu une année 2020 compliquée compte tenu de la fermeture des clubs et des salles de concert.
En réduisant les périodes d'ouvertures de magasins de musique, la crise de la Covid -19 a réduit leur poids dans les panels, ce qui fait qu'ils participent à moins de panels, et réduit l'offre d'indicateurs de marché.
Le site américain MI Salestrack https://msretailer.com/mi-salestrak-reveals-month-by-month-marketchanges-during-pandemic a montré ce changement qu'alors que les ventes d'équipement de scène diminuaient, la consigne « Stay at Home » s'est traduite en « Play at home », et les équipements musicaux de loisirs, utilisés à la maison, se sont bien vendus.
Hercules DJ, dont les contrôleurs DJ sont beaucoup utilisés à la maison, notamment la gamme DJControl Inpulse dont les aides au mix visent à aider les débutants, a vu ses ventes augmenter fortement en 2020.
La difficulté d'obtention de données chiffrées provient notamment du fait qu'en période de crise, les panelistes ont peu de données, avec très peu de clients qui leurs achètent leurs études, ce qui fait qu'il y a moins d'études de marché.
Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de fixer, dans la limite de 10% du capital social par an, le prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre d'offre(s) au public autre que celles visées au 1 de l'article L.411-2 du code monétaire et financier ou dans le cadre d'offre(s) visée(s) au 1 de l'article L.411-2 du code monétaire et financier,
Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le montant des émissions susceptibles d'être décidées en application des quinzième, seizième et/ou dix-septième résolutions, en cas de demande excédentaire,
▪ De la compétence de l'assemblée générale ordinaire
(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le résultat bénéficiaire de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élevant à 17 692 226,49 euros comme suit :
Le dividende est fixé à 0,25 euro par action ayant droit à ce dividende. Il sera mis en paiement le 18 juin 2021.
L'assemblée générale décide que le montant du dividende correspondant aux actions détenues par la société à la date de détachement du coupon sera affecté au compte « autres réserves ».
L'assemblée générale prend acte que, pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les dividendes perçus sont assujettis, en application de l'article 200 A, 1 A 1° du code général des impôts, à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8%, ou, sur option globale de l'actionnaire, ces revenus peuvent être imposés au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, les dividendes sont éligibles à l'abattement de 40% mentionné aux articles 158 3 2° du code général des impôts.
Dans les deux cas, lors du versement des dividendes, ceux-ci sont soumis à un prélèvement forfaitaire à la source non libératoire de l'impôt sur le revenu au taux de 12,8%, à titre d'acompte d'impôt sur le revenu, imputable sur l'impôt définitivement dû l'année suivante. Toutefois, conformément au troisième alinéa de l'article 117 quater du code général des impôts, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence est inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire à la source non libératoire de 12,8% dans les conditions prévues à l'article 242 quater du code général des impôts.
En outre, pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, des prélèvements sociaux sont appliqués dans tous les cas, sur les montants des dividendes versés, à hauteur de 17,2 %.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé que les distributions de dividendes effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes :
| 2019 | 2018 | 2017 | |
|---|---|---|---|
| Nombre d'actions | 15 287 480 | 15 287 480 | 15 004 736 |
| Dividende par action | 0 | 0,13 € | 0 |
| Dividende total (1) (2) | 0 | 1 987 372,40 € | 0 |
(1) Ces montants ne tiennent pas compte des sommes non versées à raison des actions auto-détenues.
(2) Dividendes éligibles à l'abattement de 40% prévu à l'article 158 3 2° du code général des impôts.
(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d'administration, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
(Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du code de commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées et les conclusions dudit rapport.
(Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Claude Guillemot, Président Directeur Général)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions du II de l'article L.22-10-34 du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Claude Guillemot en raison de son mandat de Président Directeur Général, tels que présentés au paragraphe 21.6.2 du rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion de l'exercice clos au 31 décembre 2020.
(Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Michel Guillemot, Directeur Général Délégué)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions du II de l'article L.22-10-34 du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Michel Guillemot en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés au paragraphe 21.6.2 du rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion de l'exercice clos au 31 décembre 2020.
(Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Yves Guillemot, Directeur Général Délégué)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions du II de l'article L.22-10-34 du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Yves Guillemot en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés au paragraphe 21.6.2 du rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion de l'exercice clos au 31 décembre 2020.
(Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Gérard Guillemot, Directeur Général Délégué)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions du II de l'article L.22-10-34 du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Gérard Guillemot en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés au paragraphe 21.6.2 du rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion de l'exercice clos au 31 décembre 2020.
(Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Christian Guillemot, Directeur Général Délégué)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions du II de l'article L.22-10-34 du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Christian Guillemot en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés au paragraphe 21.6.2 du rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion de l'exercice clos au 31 décembre 2020.
(Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du code de commerce)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions du I de l'article L.22-10-34 du code de commerce, les informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du code de commerce relatives aux mandataires sociaux, lesquelles sont présentées au paragraphe 21.6.3 du rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion de l'exercice clos au 31 décembre 2020.
(Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément au II de l'article L.22-10-8 du code de commerce)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions des articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée au paragraphe 21.6.4 du rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion de l'exercice clos au 31 décembre 2020.
(Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la société)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration incluant le descriptif du programme de rachat d'actions propres conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du code de commerce, du règlement n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil sur les abus de marché, du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers, à procéder à l'achat de ses propres actions, dans la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social de la société, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant l'affecter postérieurement à la date de la présente assemblée, en vue de :
couvrir des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant droit, par conversion, exercice, remboursement ou échange, à l'attribution d'actions de la société,
couvrir des programmes d'options sur actions et/ou toutes autres formes d'allocations d'actions à des salariés et/ou mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou de son groupe,
Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité du titre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.
Le nombre d'actions que la société pourra détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne devra pas représenter plus de 10% du capital de la société, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant l'affecter postérieurement à la date de la présente assemblée.
Le prix maximum d'achat par action est fixé à quarante euros. Le montant maximum alloué au programme de rachat d'actions est fixé à dix millions d'euros.
L'acquisition, la cession ou le transfert des actions peut être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres. Ces opérations seront réalisées en conformité avec la loi et la règlementation applicable à la date de l'opération considérée. Elles pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention ou de suspension prévues par les dispositions légales et réglementaires.
L'assemblée donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, à l'effet de décider la mise en œuvre du présent programme de rachat d'actions, conclure tous accords, passer tous ordres, effectuer toute affectation ou réaffectation des actions acquises, dans le respect des dispositions légales et règlementaires, toute formalité et toute déclaration requise et, généralement, faire le nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 4 juin 2020.
(Accomplissement des formalités légales consécutives à l'assemblée générale ordinaire) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procèsverbal de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
▪ De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire
(Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d'actions de la société)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L.22-10-62 du code de commerce, autorise le conseil d'administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d'offre publique visant la société, à l'annulation de tout ou partie des actions propres que la société détient ou pourra détenir par suite de rachats réalisés dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par la douzième résolution soumise à la présente assemblée ou dans le cadre de ceux autorisés antérieurement, et ce, dans la limite de 10% du capital social de la société par périodes de vingt-quatre mois, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant l'affecter postérieurement à la date de la présente assemblée.
L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour procéder à la réduction du capital social par annulation d'actions, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et/ou primes disponibles, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et à toutes les formalités nécessaires.
La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 4 juin 2020.
(Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce, notamment les articles L.225-129-2 et L.225-132, des articles L.22-10-49 et suivants du code de commerce, et des articles L.228-91 et suivants dudit code :
1) Délègue au conseil d'administration sa compétence pour décider, s'il l'estime opportun, l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :
étant précisé que ces actions, titres de capital et valeurs mobilières pourront être émis à titre gratuit ou onéreux, en France ou à l'étranger, en euros, en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
2) Décide de fixer le plafond global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation à un montant nominal maximal de huit (8) millions d'euros ; étant précisé que ce plafond est commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des seizième et dix-septième résolutions de la présente assemblée générale et qu'il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement pour protéger les titulaires de droits attachés aux titres et valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;
3) Décide que le montant nominal total maximal des titres de créances donnant accès à des titres de capital de la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quinze (15) millions d'euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que ce montant est commun aux titres de créances donnant accès à des titres de capital de la société susceptibles d'être émis en vertu des seizième et dix-septième résolutions de la présente assemblée générale ;
4) Décide que les actionnaires ayant, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres et valeurs mobilières susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, le conseil d'administration aura en outre la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible proportionnellement aux droits de souscription dont les actionnaires disposent et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une augmentation de capital, le conseil d'administration pourra utiliser dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
5) Prend acte que la présente délégation emporte, au profit des porteurs des titres et valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d'être émis, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres et valeurs mobilières donnent droit ;
6) Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment : de fixer les conditions de chaque émission ; déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions, titres de capital et valeurs mobilières à émettre ; décider, en cas d'émission de titres de créance donnant accès à des titres de capital de la société, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement et les autres modalités d'émission et
d'amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des titres de capital de la société ; arrêter le prix d'émission des actions, titres de capital et valeurs mobilières à émettre ; fixer les montants à émettre, les dates de souscription, la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, déterminer leur mode de libération ; fixer les modalités d'exercice des droits attachés aux titres de capital ou valeurs mobilières à émettre et prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse ainsi que la possibilité de suspendre l'exercice de ces droits ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et ce en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ; imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; prendre généralement toutes les mesures et dispositions utiles et conclure tout accord, toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;
7) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée pendant laquelle la présente délégation pourra être utilisée par le conseil d'administration.
(Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'offre(s) au public autre que celles visées au 1 de l'article L.411-2 du code monétaire et financier)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, et des articles L.22-10-49 et suivants du code de commerce, notamment les articles L.22-10-51 et L.22-10-52, et des articles L.228-91 et suivants dudit code :
1) Délègue au conseil d'administration sa compétence pour décider, dans le cadre d'offre(s) au public autre que celles visées au 1 de l'article L.411-2 du code monétaire et financier, s'il l'estime opportun, l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :
étant précisé que ces actions, titres de capital et valeurs mobilières pourront être émis en France ou à l'étranger, en euros, en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
2) Décide de fixer le plafond global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation à un montant nominal maximal de huit (8) millions d'euros ; étant précisé que ce plafond est commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des quinzième et dix-septième résolutions de la présente assemblée générale et qu'il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement pour protéger les titulaires de droits attachés aux titres et valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;
3) Décide que le montant nominal total maximal des titres de créances donnant accès à des titres de capital de la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quinze (15) millions d'euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que ce montant est commun aux titres de créances donnant accès à des titres de capital de la société susceptibles d'être émis en vertu des quinzième et dix-septième résolutions de la présente assemblée générale ;
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et valeurs mobilières à émettre, en laissant toutefois au conseil d'administration la faculté d'apprécier s'il y a lieu de prévoir ou non, sur toute ou partie de chaque émission, un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires, selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables. Ce délai de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le conseil d'administration l'estime opportun, être exercé à titre irréductible et/ou réductible ;
5) Décide que si les souscriptions, y compris le cas échéant celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le conseil d'administration pourra utiliser dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
6) Prend acte que la présente délégation emporte, au profit des porteurs des titres et valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d'être émis, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres et valeurs mobilières donnent droit ;
8) Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment : de fixer les conditions de chaque émission ; déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions, titres de capital et valeurs mobilières à émettre ; décider, en cas d'émission de titres de créance donnant accès à des titres de capital de la société, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement et les autres modalités d'émission et d'amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des titres de capital de la société ; arrêter le prix d'émission des actions, titres de capital et valeurs mobilières à émettre ; fixer les montants à émettre, les dates de souscription, la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, déterminer leur mode de libération ; fixer les modalités d'exercice des droits attachés aux titres de capital ou valeurs mobilières à émettre et prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse ainsi que la possibilité de suspendre l'exercice de ces droits ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et ce en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ; imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; prendre généralement toutes les mesures et dispositions utiles et conclure tout accord, toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;
9) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée pendant laquelle la présente délégation pourra être utilisée par le conseil d'administration.
(Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'offre(s) visée(s) au 1 de l'article L.411-2 du code monétaire et financier)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et des articles L.22-10-49 et suivants du code de commerce, notamment l'article L.22-10-52, et des articles L.228-91 et suivants dudit code, ainsi que des dispositions du 1 de l'article L.411-2 du code monétaire et financier :
1) Délègue au conseil d'administration sa compétence pour décider, dans la limite de 20% du capital social par an, dans le cadre d'une ou plusieurs offre(s) visée(s) au 1 de l'article L.411-2 du code monétaire et financier, s'il l'estime opportun, l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :
étant précisé que ces actions, titres de capital et valeurs mobilières pourront être émis en France ou à l'étranger, en euros, en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
2) Décide de fixer le plafond global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation à un montant nominal maximal de huit (8) millions d'euros ; étant précisé que ce plafond est commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des quinzième et seizième résolutions de la présente assemblée générale et qu'il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement pour protéger les titulaires de droits attachés aux titres et valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;
3) Décide que le montant nominal total maximal des titres de créances donnant accès à des titres de capital de la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quinze (15) millions d'euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que ce montant est commun aux titres de créances donnant accès à des titres de capital de la société susceptibles d'être émis en vertu des quinzième et seizième résolutions de la présente assemblée générale ;
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et valeurs mobilières à émettre ;
5) Décide que si les souscriptions, y compris le cas échéant celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le conseil d'administration pourra utiliser dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
6) Prend acte que la présente délégation emporte, au profit des porteurs des titres et valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d'être émis, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres et valeurs mobilières donnent droit ;
7) Décide que :
8) Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment : de fixer les conditions de chaque émission ; déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions, titres de capital et valeurs mobilières à émettre ; décider, en cas d'émission de titres de créance donnant accès à des titres de capital de la société, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement et les autres modalités d'émission et d'amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des titres de capital de la société ; arrêter le prix d'émission des actions, titres de capital et valeurs mobilières à émettre ; fixer les montants à émettre, les dates de souscription, la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, déterminer leur mode de libération ; fixer les modalités d'exercice des droits attachés aux titres de capital ou valeurs mobilières à émettre et prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse ainsi que la possibilité de suspendre l'exercice de ces droits ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et ce en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ; imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; prendre généralement toutes les mesures et dispositions utiles et conclure tout accord, toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;
9) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée pendant laquelle la présente délégation pourra être utilisée par le conseil d'administration.
(Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de fixer, dans la limite de 10% du capital social par an, le prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre d'offre(s) au public autre que celles visées au 1 de l'article L.411-2 du code monétaire et financier ou dans le cadre d'offre(s) visée(s) au 1 de l'article L.411-2 du code monétaire et financier)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L.22-10-52 alinéa 2 du code de commerce :
1) Autorise le conseil d'administration, s'il fait usage des délégations de compétence objet des seizième et/ou dix-septième résolutions, à déroger aux conditions de fixation du prix d'émission prévues à l'article R.22-10-32 du code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par an, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant l'affecter postérieurement à la date de la présente assemblée, et à fixer le prix d'émission des titres de capital à émettre, de manière immédiate ou différée, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 15% ;
2) Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s'imputera sur le plafond global fixé à la vingt-quatrième résolution de la présente assemblée ;
3) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée pendant laquelle la présente autorisation pourra être utilisée par le conseil d'administration ;
4) Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation.
(Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le montant des émissions susceptibles d'être décidées en application des quinzième, seizième et/ou dix-septième résolutions, en cas de demande excédentaire)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du code de commerce :
1) Autorise le conseil d'administration, s'il fait usage des délégations de compétence objet des quinzième, seizième et/ou dix-septième résolutions et s'il constate une demande excédentaire de souscription, à augmenter le nombre de titres à émettre, dans le respect des dispositions de l'article R.225-118 du code de commerce ;
2) Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s'imputera sur le plafond global fixé à la vingt-quatrième résolution de la présente assemblée ;
3) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée pendant laquelle la présente autorisation pourra être utilisée par le conseil d'administration ;
4) Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation.
(Délégation de pouvoir à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L.225-147 et L.22-10-53 du code de commerce :
1) Délègue au conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l'article L.225-147 du code de commerce, à une ou plusieurs augmentations de capital de la société, par l'émission d'actions ordinaires et/ou d'autres titres donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.22-10-54 ne sont pas applicables ;
2) Décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres ou valeurs mobilières émis par la société en rémunération de ces apports en nature ;
3) Décide de fixer le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, à 10% du capital social de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant l'affecter postérieurement à la date de la présente assemblée ;
4) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les titres ou valeurs mobilières qui seraient émis en vertu de la présente délégation donnent droit ;
5) Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de fixer les conditions de l'émission ; arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportés ; fixer la nature et le nombre des actions ou des autres titres à émettre, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l'article L.225-147 du code de commerce, sur l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers ; imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant de la prime d'apport afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation de l'augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et, d'une manière générale procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations nécessaires à la réalisation de ces apports ;
6) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l'objet de la présente résolution.
(Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1, ainsi qu'aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du code du travail :
1) Délègue au conseil d'administration sa compétence pour procéder, s'il l'estime opportun, à une ou plusieurs augmentations de capital de la société, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, réservées aux membres du personnel salarié de la société et/ou des sociétés mentionnées à l'article L.225-180 du code de commerce, dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe ;
2) Décide de supprimer, en faveur des adhérents du plan d'épargne, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à émettre ;
3) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;
4) Décide que le montant nominal global des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2% du montant du capital social de la société à la date de la décision du conseil d'administration ;
5) Décide que le prix de souscription des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du code du travail ;
6) Donne tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : fixer les modalités de chaque émission ; déterminer les conditions d'attribution, dans les conditions légales, en ce compris les conditions d'ancienneté ; arrêter la liste des bénéficiaires ainsi que le nombre de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société pouvant être souscrits par bénéficiaire ; fixer, dans les limites légales, le prix d'émission des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ainsi que les délais accordés aux bénéficiaires pour l'exercice de leurs droits ; fixer le nombre de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à émettre, la durée de la période de souscription et la date de jouissance des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; fixer les délais et modalités de libération des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; et d'une façon générale, effectuer toutes formalités et prendre toutes mesures pour la réalisation de la ou des augmentations de capital.
(Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions de la société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce et L.22-10-59 et suivants du code de commerce :
1) Autorise le conseil d'administration à procéder, s'il l'estime opportun, à des attributions gratuites d'actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou des sociétés visées à l'article L.225-197-2 du code de commerce, ou de certaines catégories d'entre eux ;
2) Décide que le pourcentage du capital social pouvant être attribué en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 2%, ce pourcentage s'appréciant à la date de la décision d'attribution prise par le conseil d'administration ;
3) Décide que cette autorisation, dont le conseil d'administration pourra faire usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée ;
4) Décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d'administration, laquelle ne pourra être inférieure à un an. Toutefois, en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du code de la sécurité sociale, le conseil d'administration est autorisé à prévoir l'attribution définitive des actions avant le terme de la période d'acquisition et, pour ces bénéficiaires invalides, les actions seront librement cessibles ;
5) Décide que la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, durée courant à compter de l'attribution définitive des actions, sera fixée par le conseil d'administration, laquelle ne pourra être inférieure à un an. Toutefois, dans le cas où le conseil d'administration fixerait pour la période d'acquisition une durée au moins égale à deux ans, alors ce dernier pourra supprimer la durée de l'obligation de conservation ;
6) Décide que les actions ordinaires existantes pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation devront être acquises par la société dans le cadre de l'article L.22-10-62 du code de commerce ;
7) Délègue au conseil d'administration sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, une ou plusieurs augmentation(s) de capital, par émission d'actions ordinaires, à réaliser par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, dans la limite d'un plafond global maximum de 2% du capital de la société, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant l'affecter postérieurement à la date de la présente assemblée, qui s'impute à due concurrence sur le plafond susvisé relatif au pourcentage du capital social pouvant être attribué par le conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ;
8) Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d'être émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, décidées par le conseil d'administration en vertu de la présente autorisation, et à tout droit sur la fraction des réserves, bénéfices ou primes d'émission ainsi incorporée au capital, sous réserve de l'attribution définitive aux bénéficiaires desdites actions à l'issue de la période d'acquisition ;
9) Délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, dans les limites légales et réglementaires et dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou existantes ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ; fixer les dates d'attribution, la durée de la période d'acquisition et, le cas échéant, la durée de la période de conservation des actions ; déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions, le nombre d'actions attribuées à chacun d'entre eux et les modalités d'attribution des actions ; décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté, le cas échéant, en cas d'éventuelles opérations sur le capital de la société, pendant la période d'acquisition, afin de préserver les droits des bénéficiaires ; fixer les conditions d'émission des actions à émettre ; pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux mandataires sociaux dirigeants, soit décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; prendre toutes mesures, conclure tous accords, établir tous documents ; constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier les statuts corrélativement ; effectuer toutes formalités légales et toutes déclarations auprès de tous organismes, et généralement faire le nécessaire.
(Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription d'actions au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du code de commerce et des articles L.22-10-56 et suivants du code de commerce :
1) Autorise le conseil d'administration, s'il l'estime opportun, à consentir, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou des sociétés mentionnées à l'article L.225-180 du code de commerce, ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d'actions de la société à émettre à titre d'augmentation de capital de la société, dans la limite d'un montant nominal global maximum de huit cent mille (800 000) euros ;
2) Décide que cette autorisation, dont le conseil d'administration pourra faire usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée ;
3) Décide que le prix de souscription des actions sera fixé par le conseil d'administration le jour où les options seront consenties. Ce prix ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription d'actions seront consenties ;
4) Décide que le prix de souscription des actions ne pourra être modifié pendant la durée de l'option. Toutefois, si la société venait à réaliser une des opérations financières mentionnées à l'article L.225-181 du code de commerce, le conseil d'administration devra, dans ce cas, prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d'options dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires ;
5) Décide que le délai pendant lequel les options doivent être exercées ne pourra excéder une période de dix ans à compter du jour où elles seront consenties ;
6) Décide que le conseil d'administration pourra prévoir l'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des actions puisse toutefois excéder trois ans à compter de la levée de l'option ;
7) Prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options ;
8) Délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour fixer, dans les limites légales et réglementaires, et dans les limites fixées ci-dessus, les conditions dans lesquelles seront consenties les options, et notamment pour : fixer les dates auxquelles les options seront consenties ; arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires suivant ce qu'il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s'adressent ces options ; fixer le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ; fixer les conditions d'exercice des options ; déterminer les périodes d'exercice possible des options ; fixer la durée de validité des options ; fixer, le cas échéant, le délai de conservation des options ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant des levées d'options de souscription d'actions ; procéder à la modification corrélative des statuts ; imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; et d'une façon générale, accomplir toutes les formalités nécessaires et prendre toutes mesures pour mettre en œuvre la présente autorisation.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2 du code de commerce, de fixer à huit (8) millions d'euros le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des délégations de compétence, pouvoir et/ou autorisations consenties aux termes des quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la présente assemblée ; étant précisé que ce plafond ne tient pas compte du montant nominal des titres de capital à émettre éventuellement pour protéger les titulaires de droits attachés aux titres et valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide de modifier l'article 14 des statuts de la société comme suit :
| Ancienne rédaction | Nouvelle rédaction |
|---|---|
| Les assemblées générales sont composées de | Les assemblées générales sont composées de |
| tous les actionnaires, à l'exclusion de la société | tous les actionnaires, à l'exclusion de la société |
| elle-même. | elle-même. |
| Elles sont convoquées et délibèrent dans les | Elles sont convoquées et délibèrent dans les |
| conditions prévues par les dispositions légales et | conditions prévues par les dispositions légales et |
| règlementaires en vigueur. | règlementaires en vigueur. |
| Les assemblées générales sont réunies au siège | Les assemblées générales sont réunies au siège |
| social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de | social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de |
| convocation. | convocation. |
| Elles sont présidées par le président du conseil | Elles sont présidées par le président du conseil |
| d'administration | d'administration |
| ou, | ou, |
| à | à |
| défaut, | défaut, |
| par | par |
| un | un |
| administrateur | administrateur |
| désigné | désigné |
| à | à |
| cet | cet |
| effet | effet |
| par | par |
| l'assemblée. | l'assemblée. |
Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux assemblées générales en y assistant personnellement, en retournant un formulaire de vote par correspondance ou en désignant un mandataire.
Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228- 1 du code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par un intermédiaire habilité. S'agissant des titres au porteur, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier.
Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux assemblées générales en y assistant personnellement. Les actionnaires peuvent également voter par correspondance ou désigner un mandataire selon les modalités fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur.
Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné au respect de l'accomplissement des formalités prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur.
| tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par un intermédiaire habilité. S'agissant des titres au porteur, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation |
Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228- 1 du code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par un intermédiaire habilité. S'agissant des titres au porteur, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier. |
|---|---|
| Tout actionnaire peut voter à distance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions légales et dont il ne sera tenu compte que s'il est reçu par la société avant la réunion de l'assemblée générale dans le délai fixé par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donnée par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. |
|
| Sur décision du conseil d'administration publiée dans l'avis de réunion et/ou avis de convocation, les actionnaires peuvent participer aux assemblées générales par voie de visioconférence ou voter par des moyens électroniques de télécommunication et/ou télétransmission, y compris internet, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. |
(Accomplissement des formalités légales consécutives à l'assemblée générale extraordinaire)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procèsverbal de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte pour soumettre à votre approbation les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, vous demander de vous prononcer sur des résolutions ayant pour objet de conférer des délégations ou autorisations à votre conseil d'administration et de modifier les statuts de la société.
Les quatre premières résolutions qui vous sont proposées portent sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et notamment :
Par les cinquième, sixième, septième, huitième et neuvième résolutions, nous soumettons à votre approbation les éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 au président directeur général et aux directeurs généraux délégués, en raison de leur mandat, lesquels sont présentés au paragraphe 21.6.2 du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion.
Par la dixième résolution, nous soumettons à votre approbation les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du code de commerce, lesquels sont présentés au paragraphe 21.6.3 du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion.
Par la onzième résolution, nous soumettons à votre approbation la politique de rémunération des mandataires sociaux, laquelle est présentée au paragraphe 21.6.4 du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion. Nous vous précisons que cette politique est inchangée par rapport à celle soumise à votre approbation lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en 2020.
La douzième résolution soumise à vos suffrages permettrait à votre conseil de continuer à opérer en bourse sur les actions de la société en vue de l'animation du marché du titre, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la décision de l'Autorité des Marchés Financiers instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise.
En outre, votre conseil souhaiterait également avoir la possibilité d'opérer en bourse sur les actions de la société en vue de :
Votre conseil pourrait procéder à l'achat d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la société, à quelque moment que ce soit.
Le prix maximum d'achat par action serait fixé à quarante euros et le montant maximum alloué au programme de rachat d'actions à dix millions d'euros.
L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourrait être effectué, à tout moment, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres. Ces opérations seront réalisées en conformité avec la loi et la règlementation applicable à la date de l'opération considérée.
Cette autorisation serait donnée à votre conseil d'administration pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée ; étant précisé que votre conseil aurait tous pouvoirs pour décider de sa mise en œuvre.
Par la treizième résolution, nous vous demandons de bien vouloir donner pouvoir à toute personne porteuse d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée afin d'accomplir toutes les formalités consécutives à l'adoption ou non des résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire.
La quatorzième résolution qui vous est proposée, permettrait à votre conseil, s'il l'estime opportun, de réduire le capital social de la société par annulation d'actions que la société détient ou pourrait détenir par suite de rachats opérés dans le cadre du programme de rachat d'actions qui vous est proposé à la douzième résolution et/ou dans le cadre de programmes autorisés antérieurement ; étant précisé que votre conseil ne pourrait annuler plus de 10% du nombre d'actions composant le capital social de la société par périodes de vingt-quatre mois.
Cette autorisation permettrait à votre conseil de fixer les modalités de la réduction de capital par annulation d'actions, d'en constater la réalisation, d'imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes disponibles et de procéder à la modification corrélative des statuts.
Cette autorisation serait donnée à votre conseil d'administration pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée.
Par les quinzième, seizième et dix-septième résolutions, nous vous proposons de donner à votre conseil d'administration des délégations de compétence à l'effet de décider, s'il l'estime opportun, des émissions :
Votre conseil d'administration n'a pas de projet immédiat en la matière mais il souhaite pouvoir disposer de ces délégations de compétence afin de pouvoir, par exemple, augmenter le capital social de la société, si cela s'avérait nécessaire, pour accompagner le développement de l'activité du groupe Guillemot Corporation ou pour améliorer sa situation financière. De telles délégations de compétence permettraient à votre conseil de procéder à ces émissions, avec une flexibilité accrue, et donnerait à la société une meilleure maîtrise du calendrier de réalisation de ces émissions éventuelles.
Nous vous proposons donc de donner à votre conseil des délégations de compétence à l'effet de décider, s'il l'estime opportun, une ou plusieurs émissions :
avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L.411-2 du code monétaire et financier), dans la limite d'un montant nominal d'augmentation de capital maximum de huit (8) millions d'euros, étant précisé que votre conseil aurait la faculté d'apprécier s'il y a lieu de prévoir ou non un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires (seizième résolution) ; et/ou
avec suppression du droit préférentiel de souscription, notamment par voie d'offre(s) visées au 1 de l'article L.411-2 du code monétaire et financier, c'est-à-dire au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs, dans la limite de 20% du capital social par an, et dans la limite d'un montant nominal d'augmentation de capital maximum de huit (8) millions d'euros (dix-septième résolution).
Le plafond global des augmentations de capital pouvant être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu des quinzième, seizième et dix-septième résolutions, ne pourrait excéder un montant nominal total de huit millions d'euros, montant auquel s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les titulaires de droits attachés aux titres et valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.
Le montant nominal total des titres de créances donnant accès à des titres de capital susceptibles d'être émis en vertu des quinzième, seizième et dix-septième résolutions ne pourrait excéder quinze (15) millions d'euros.
En ce qui concerne les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription susceptibles d'être décidées dans le cadre de la délégation objet de la quinzième résolution, nous vous proposons de conférer à votre conseil la faculté d'instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible au profit des actionnaires qui souscriraient un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pourraient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Dans le cas où, les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'absorberaient pas la totalité de l'augmentation de capital, le conseil d'administration pourrait utiliser dans l'ordre qu'il déterminera les facultés ci-après ou certaines d'entre elles seulement :
En ce qui concerne les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription objet des seizième et dix-septième résolutions, dans le cas où les souscriptions n'absorberaient pas la totalité de l'augmentation de capital, le conseil d'administration pourrait utiliser dans l'ordre qu'il déterminera les facultés ci-après ou certaines d'entre elles seulement :
En cas d'émissions sans droit préférentiel de souscription, le prix d'émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment de l'utilisation de la présente délégation (soit, à titre indicatif, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10%), après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et, le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé ci-dessus.
Ces quinzième, seizième et dix-septième résolutions prévoient d'octroyer à votre conseil la plus grande souplesse d'action dans l'intérêt de la société. Votre conseil aurait la possibilité d'opter pour les types et modalités d'émissions les plus favorables compte tenu de la grande diversité des valeurs mobilières et de l'évolution constante des marchés boursiers.
Dans la limite des délégations objet des quinzième, seizième et dix-septième résolutions qui seraient données par votre assemblée pour une durée de vingt-six mois, le conseil disposerait des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts.
La dix-huitième résolution soumise à vos suffrages consiste à autoriser votre conseil d'administration à fixer, dans la limite de 10% du capital social par an, le prix d'émission des titres de capital susceptibles d'être émis en vertu des délégations de compétence qui seraient données à votre conseil au titre des seizième et dix-septième résolutions.
Le prix d'émission serait au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 15%.
Cette autorisation serait donnée à votre conseil pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.
Par la dix-neuvième résolution, nous vous proposons de donner à votre conseil d'administration une autorisation pour augmenter le montant des émissions qui pourraient être décidées en vertu des quinzième, seizième et dix-septième résolutions, en cas de demande excédentaire.
Le nombre de titres pourrait ainsi être augmenté dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale.
Cette autorisation serait donnée à votre conseil pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.
La vingtième résolution soumise à vos suffrages consiste à déléguer à votre conseil d'administration tous pouvoirs afin de procéder à des augmentations de capital, dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature qui pourraient être consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Votre conseil d'administration n'a pas de projet immédiat en la matière mais cette résolution donnerait tous pouvoirs à votre conseil à l'effet notamment de fixer les conditions de l'émission ; arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportés ; fixer la nature et le nombre des actions ou des autres titres à émettre en rémunération des apports, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission ; statuer sur l'évaluation des apports ; constater la réalisation de l'augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et d'une manière générale, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations nécessaires à la réalisation de ces apports.
Cette autorisation emporterait renonciation des actionnaires, au profit des porteurs de titres objets des apports en nature, à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital émis par la société en rémunération de ces apports en nature, et serait donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.
La vingt-et-unième résolution soumise à vos suffrages permettrait à votre conseil, s'il l'estime opportun, de décider des augmentations de capital, réservées aux membres du personnel salarié de la société et des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe.
Cette délégation emporterait, en faveur des adhérents du plan d'épargne, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société susceptibles d'être émis, et serait donnée à votre conseil d'administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.
Le montant nominal total des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en vertu de cette délégation ne pourrait excéder 2% du montant du capital social de la société à la date de la décision du conseil d'administration.
Le prix de souscription serait déterminé par votre conseil conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du code du travail. Il ne pourra ni être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de votre conseil fixant la date d'ouverture de la souscription, ni être inférieur de plus de 30 % à cette moyenne, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 3332-25 et L.3332-26 est supérieure ou égale à dix ans.
Cette résolution donnerait tous pouvoirs à votre conseil à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe, de fixer les conditions des émissions, déterminer les conditions d'attribution, constater les augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts.
La vingt-deuxième résolution qui vous est proposée permettrait à votre conseil de procéder, s'il l'estime opportun, à des attributions gratuites d'actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées, ou de certains d'entre eux, ceci afin de mieux les associer à l'avenir de la société et les fidéliser.
Le pourcentage du capital social de la société qui pourrait être attribué gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourrait excéder 2% à la date de la décision d'attribution des actions prise par le conseil d'administration.
Cette autorisation, dont votre conseil d'administration pourrait faire usage en une ou plusieurs fois, serait donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.
L'attribution des actions aux bénéficiaires serait définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée minimale serait fixée par votre conseil, laquelle ne pourra être inférieure à un an ; étant précisé qu'en cas d'invalidité du bénéficiaire, le conseil d'administration serait autorisé à prévoir l'attribution définitive des actions avant le terme de la période d'acquisition et pour ces bénéficiaires invalides, les actions seraient librement cessibles.
La durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, durée courant à compter de l'attribution définitive des actions, serait fixée par votre conseil, laquelle ne pourrait être inférieure à un an ; étant précisé que dans le cas où votre conseil fixerait, pour la période d'acquisition, une durée au moins égale à deux ans, alors votre conseil pourrait supprimer la durée de conservation des actions.
Les actions qui seraient attribuées gratuitement pourraient être des actions existantes, préalablement rachetées à cette fin par la société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, et/ou des actions nouvelles qui seraient émises dans le cadre d'augmentations de capital à réaliser par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. A ce titre, nous vous demandons de consentir une délégation de compétence à votre conseil d'administration afin de décider de telles augmentations de capital, dans la limite d'un plafond global de 2% du capital social de la société. Ce plafond d'augmentation de capital s'imputerait à due concurrence sur le plafond relatif au pourcentage du capital social de la société susceptible d'être attribué gratuitement au titre de la présente autorisation. Cette autorisation emporterait de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission qui seraient décidées par votre conseil en vertu de cette autorisation, et ce sous réserve de l'attribution définitive des actions gratuites aux bénéficiaires à l'issue de la période d'acquisition.
Nous soumettons donc à vos suffrages le vote d'une résolution en vue de donner à votre conseil tous les pouvoirs, dans les limites ci-dessus et les limites légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour fixer les conditions d'attribution des actions gratuites ; fixer les conditions d'émission des actions à émettre ; et, le cas échéant, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives et modifier corrélativement les statuts.
La vingt-troisième résolution soumise à vos suffrages vise à autoriser votre conseil à consentir, s'il l'estime opportun, des options de souscription d'actions aux membres du personnel salarié et/ou aux mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées, ou de certains d'entre eux, ceci afin de mieux les associer à l'avenir de la société et les fidéliser.
Cette autorisation, dont votre conseil d'administration pourrait faire usage en une ou plusieurs fois, serait donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle comporterait, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d'options.
Les options de souscription donneraient droit à la souscription d'actions nouvelles à émettre à titre d'augmentation de capital de la société dans la limite d'un montant nominal global de huit cent mille (800 000) euros.
Le prix de souscription serait déterminé par votre conseil le jour où les options seront consenties. Il ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription d'actions seront consenties.
Le délai pendant lequel les options devront être exercées ne pourra excéder dix ans à compter du jour où elles seraient consenties.
Nous soumettons donc à vos suffrages le vote d'une résolution en vue de donner à votre conseil tous pouvoirs à l'effet de fixer, dans les limites légales et règlementaires et les limites ci-dessus, les conditions dans lesquelles seraient consenties les options de souscription d'actions, les conditions d'exercice des options, les périodes d'exercice possibles des options ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant des levées d'options et procéder à la modification corrélative des statuts.
Par la vingt-quatrième résolution, nous vous proposons de fixer à huit (8) millions d'euros le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des délégations de compétence, pouvoir et/ou des autorisations qui seraient conférées à votre conseil d'administration au terme des quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions soumises à votre assemblée générale ce jour ; étant précisé que ce plafond ne tient pas compte du montant nominal des titres de capital à émettre éventuellement pour protéger les titulaires de droits attachés aux titres et valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.
Par la vingt-cinquième résolution, nous vous demandons de bien vouloir modifier l'article 14 des statuts de la société afin que, sur décision de votre conseil d'administration, les actionnaires puissent participer et voter aux assemblées générales par des moyens électroniques de télécommunication.
Par la vingt-sixième résolution, nous vous demandons de bien vouloir donner pouvoir à toute personne porteuse d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée afin d'accomplir toutes les formalités consécutives à l'adoption ou non des résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
Nous espérons que les propositions qui précèdent recevront votre agrément.
Fait à Rennes, le 24 mars 2021,
Le conseil d'administration
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
A l'assemblée générale de la société Guillemot Corporation Place du Granier BP 97143 35571 Chantepie Cedex
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.
1- Garantie donnée à la société Guillemot Limited Administrateurs concernés : Messieurs Claude, Michel, Gérard et Christian Guillemot. Directeur Général Délégué concerné : Monsieur Yves Guillemot.
Nature et objet : le 2 juin 2020, votre société a donné une garantie à sa filiale anglaise Guillemot Limited afin que cette dernière puisse être exemptée de l'obligation de faire vérifier, par un commissaire aux comptes, ses comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
Motifs justifiant de son intérêt pour la société : permettre une économie substantielle pour la filiale Guillemot Limited, en diminuant ses frais liés à la clôture de ses comptes annuels, ce qui est dans l'intérêt économique de la société Guillemot Corporation S.A.
Modalités : garantie du passif de la société Guillemot Limited au 31 décembre 2019 (lequel s'élevait à 4 312 Livres Sterling) jusqu'à ce que ce passif soit acquitté en totalité.
Cette convention a été autorisée par votre conseil d'administration du 29 avril 2020.
2- Lettre de soutien consentie à la société Guillemot Limited Administrateurs concernés : Messieurs Claude, Michel, Gérard et Christian Guillemot. Directeur Général Délégué concerné : Monsieur Yves Guillemot.
Nature et objet : le 2 juin 2020, votre société a consenti une lettre de soutien à sa filiale anglaise Guillemot Limited afin que cette dernière puisse continuer ses activités au Royaume-Uni.
Motifs justifiant de son intérêt pour la société : permettre à la filiale Guillemot Limited de continuer ses activités au Royaume Uni, cette filiale assurant les fonctions de vente, promotion et marketing au Royaume-Uni, marché numéro un en Europe pour les accessoires de jeux vidéo.
Modalités : confirmation d'intention donnée de continuer à apporter un soutien financier à la société Guillemot Limited pour une période de douze mois à compter de la date d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 pour cette société.
Cette convention a été autorisée par votre conseil d'administration du 29 avril 2020.
En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Administrateur concerné : Monsieur Christian Guillemot.
Nature et objet : votre société a conclu le 1er décembre 2002 un bail avec la société Guillemot Administration et Logistique Sarl. Cette convention a été approuvée par votre conseil d'administration du 29 novembre 2002. Un premier avenant audit bail a été signé le 14 février 2006, prenant effet au 1er mars 2006, modifiant la surface pour la porter à 3 636 m² ainsi que le loyer mensuel pour le porter à 6 561,40 Euros HT. Cette convention a été approuvée par votre conseil d'administration du 7 février 2006. Un second avenant audit bail a été signé le 14 septembre 2007, prenant effet au 17 septembre 2007, modifiant la surface pour la porter à 5 466 m² ainsi que le loyer mensuel pour le porter à 9 343,00 Euros HT. Cette convention a été approuvée par votre conseil d'administration du 20 août 2007.
Modalités : le montant des loyers reçus au cours de l'exercice s'élève à 112 116,00 Euros HT.
Nature et objet : le 1er juillet 2010, votre société a conclu un bail commercial avec la société Guillemot Administration et Logistique Sarl, pour une surface à usage de bureaux de 667m2et un loyer annuel de 55 361 Euros HT. Cette convention a été autorisée par votre conseil d'administration du 1er juillet 2010. Un avenant audit bail a été signé le 30 octobre 2012, lequel a pris effet le 1er novembre 2012, modifiant la surface pour la porter à 640 m2ainsi que le loyer annuel pour le porter à 53 120 Euros HT. Cette convention a été autorisée par votre conseil d'administration du 24 octobre 2012.
Modalités : le montant des loyers reçus au cours de l'exercice s'élève à 53 120,00 Euros HT.
Nature et objet : votre société a conclu un bail commercial avec la société Hercules Thrustmaster SAS, le 1er juillet 2010, pour une surface de 570m² à usage de bureaux. Cette convention a été autorisée par votre conseil d'administration du 1er juillet 2010. Le loyer annuel est fixé à 47 310 Euros HT.
Modalités : le montant des loyers reçus au cours de l'exercice s'élève à 47 310 Euros HT.
Directeur Général Délégué concerné : Monsieur Yves Guillemot.
Nature et objet : votre société a conclu un bail commercial avec la société Ubisoft Books and Records SASU, le 1er juillet 2010, pour une surface de 111m2à usage de bureaux. Cette convention a été autorisée par votre conseil d'administration du 1er juillet 2010. Un avenant audit bail a été signé le 28 mars 2012 prenant acte que la société Ubisoft International SAS a subrogé dans tous ses biens, droits et obligations la société Ubisoft Books and Records SASU, cette dernière ayant été dissoute sans liquidation en application des dispositions de l'article 1844-5 du Code civil, avec effet au 30 novembre 2011. Cette convention a été autorisée par votre conseil d'administration du 28 mars 2012. Le loyer annuel est fixé à 9 213 Euros HT.
Modalités : le montant des loyers reçus au cours de l'exercice s'élève à 9 213 Euros HT.
Administrateur concerné : Monsieur Claude Guillemot.
Nature et objet : le 30 octobre 2012, votre société a conclu un bail commercial avec la société Guillemot Innovation Labs SAS, pour une surface à usage de bureaux de 27m2 , lequel a pris effet le 1er novembre 2012. Le loyer annuel est fixé à 2 241 Euros HT. Cette convention a été autorisée par votre conseil d'administration du 24 octobre 2012.
Modalités : le montant des loyers reçus au cours de l'exercice s'élève à 2 241,00 Euros HT.
Administrateur concerné : Monsieur Claude Guillemot.
Nature et objet : le 28 avril 2014, votre société a consenti à sa filiale allemande Guillemot GmbH une lettre de soutien (engagement donné de veiller à ce que la société Guillemot GmbH soit dotée de moyens financiers pour être en mesure de satisfaire à toutes ses obligations envers les tiers ainsi qu'envers le personnel de Guillemot GmbH).
Cette convention a été autorisée par votre conseil d'administration du 28 avril 2014.
Administrateurs concernés : Messieurs Claude, Michel, Gérard et Christian Guillemot.
Directeur Général Délégué concerné : Monsieur Yves Guillemot
Nature et objet : le 30 avril 2019, votre société a donné une garantie à sa filiale anglaise Guillemot Limited afin que cette dernière puisse être exemptée de l'obligation de faire vérifier, par un commissaire aux comptes, ses comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
Modalités : garantie du passif de la société Guillemot Limited au 31 décembre 2018 (lequel s'élevait à 5 694 Livres Sterling) jusqu'à ce que ce passif soit acquitté en totalité.
Cette convention a été autorisée par votre conseil d'administration du 24 avril 2019.
Administrateurs concernés : Messieurs Claude, Michel, Gérard et Christian Guillemot.
Directeur Général Délégué concerné : Monsieur Yves Guillemot
Nature et objet : le 30 avril 2019, votre société a consenti une lettre de soutien à sa filiale anglaise Guillemot Limited afin que cette dernière puisse continuer ses activités au Royaume-Uni.
Modalités : confirmation d'intention donnée de continuer à fournir un soutien financier à la société Guillemot Limited pour une période de douze mois à compter de la date d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 de cette dernière.
Cette convention a été autorisée par votre conseil d'administration du 24 avril 2019.
Administrateurs concernés : Messieurs Claude et Christian Guillemot.
Directeur Général Délégué concerné : Monsieur Yves Guillemot.
Nature et objet : Messieurs Claude, Yves et Christian Guillemot ont chacun adhéré au contrat d'assurance collective et obligatoire complémentaire santé souscrit par votre société auprès de la société PREDICA.
Modalités : le montant des cotisations comptabilisées en charges au cours de l'exercice s'élève à 846,00 Euros HT.
Ces conventions ont été approuvées par votre conseil d'administration du 27 avril 2016, avec un effet rétroactif au 1er janvier 2016 pour Messieurs Claude et Christian Guillemot et au 1er mars 2016 pour Monsieur Yves Guillemot.
Fait à Rennes et Bruz, le 23 avril 2021
| PricewaterhouseCoopers Audit | MB Audit |
|---|---|
| Jérôme Mouazan | Khadija Roullé |
| Dénomination sociale | GUILLEMOT CORPORATION |
|---|---|
| Nom commercial | GUILLEMOT |
| Forme juridique | Société anonyme à conseil d'administration régie par le code de |
| commerce. | |
| Siège social | Adresse : Place du Granier, BP 97143, 35571 Chantepie Cedex |
| Téléphone : + 33 (0)2 99 08 08 80 | |
| Nationalité | Française |
| Pays de constitution | France |
| Registre du commerce et des sociétés | 414 196 758 R.C.S. Rennes |
| Code APE | 4651Z |
| Date de création et durée de vie | Constituée le 1er septembre 1997 pour une durée de 99 ans. |
| Expiration le 11 novembre 2096, sauf en cas de prorogation ou de | |
| dissolution anticipée. | |
| LEI (Identifiant d'entité juridique) | 969500N24EZ7HPKJIV79 |
| Exercice social | L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre |
| de chaque année (article 16 des statuts). | |
| Site Internet* | www.guillemot.com |
* Les informations figurant sur ce site Internet ne font pas partie du présent document d'enregistrement universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le présent document.
La société Guillemot Corporation a pour objet en France comme à l'étranger, directement ou indirectement : - La conception, la création, la production, l'édition et la diffusion de tous produits multimédia, audiovisuels et informatiques, notamment les matériels, accessoires et logiciels multimédia,
L'achat, la vente et d'une manière générale le négoce sous toutes ses formes, à l'importation comme à l'exportation, par voie de location ou autrement, de tous produits multimédia, audiovisuels et informatiques ainsi que tous matériels ou produits de reproduction de l'image et du son,
La diffusion et commercialisation de tous produits multimédia, audiovisuels et informatiques par tous moyens dont les nouvelles technologies de communication tels que les réseaux, les services en lignes,
Le conseil, l'assistance et la formation se rapportant à l'un des domaines précités,
La participation de la société dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achats de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement.
Et généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le développement de la société.
Le Groupe évolue sur le marché de l'ordinateur grand public et des consoles de jeux vidéo, et fournit des accessoires aux consommateurs.
L'environnement règlementaire de son activité comprend notamment les directives ROHS (Restriction sur l'usage de certaines substances dangereuses), DEEE (Déchets d'équipements électriques et électroniques) et le règlement REACH (Système d'enregistrement, d'évaluation et d'autorisation des substances chimiques). Le Groupe assure une veille des réglementations des différents pays sur lesquels il opère mais ne peut totalement exclure que certaines d'entre elles échappent à sa vigilance.
Les statuts, comptes et rapports, procès-verbaux des assemblées générales peuvent être consultés auprès de la société (consultables à l'adresse suivante : 2 rue du Chêne Héleuc, 56910 Carentoir).
Par ailleurs, il est précisé que les documents suivants peuvent être consultés, sur le site Internet www.guillemot.com, pendant toute la durée de validité du présent document d'enregistrement universel : - Les statuts de l'émetteur,
Tous rapports, informations financières historiques inclus ou visés dans le présent document d'enregistrement universel,
Les informations financières historiques des deux exercices précédant la publication du présent document d'enregistrement universel.
Aucune disposition qui aurait pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle, ne figure dans l'acte constitutif, les statuts, une charte ou un règlement de la société.
La société peut à tout moment, conformément aux dispositions légales et réglementaires, recourir auprès d'Euroclear France à la procédure des Titres au Porteur Identifiable (TPI) afin de recevoir des informations détaillées sur l'identité de ses actionnaires.
La société Guillemot Corporation S.A. n'a pas, à ce jour, adopté de politique de distribution de dividendes formelle.
Elle prévoit de distribuer des dividendes à ses actionnaires pour autant que les conditions économiques de la distribution soient réunies.
Des dividendes ont été distribués pour la première fois en 2019 au titre de l'exercice 2018 (cf paragraphe 4.2.2.4 du Rapport de gestion).
2.1 Personnes responsables des informations contenues dans le document d'enregistrement universel
Monsieur Claude GUILLEMOT, Président Directeur Général
J'atteste que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en pages 8 à 116 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Fait à Carentoir, le 27 avril 2021
Monsieur Claude GUILLEMOT Président Directeur Général
| Titulaires | Date de nomination | Prochaine échéance du mandat |
|---|---|---|
| PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT SAS (Membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles) 63, rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine |
Assemblée générale du 20/05/2010. Mandat renouvelé le 26/05/2016. |
Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2021. |
| MB AUDIT Sarl (Membre de la compagnie régionale de Rennes) 9 Place du Vert Buisson BP 67135 35170 Bruz |
Assemblée générale du 23/05/2007. Mandat renouvelé le 05/07/2010 et le 26/05/2016. |
Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2021. |
| Suppléants | Date de nomination | Prochaine échéance du mandat |
| Monsieur Jean-Christophe Georghiou 63, rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine |
Assemblée générale du 26/05/2016. |
Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2021. |
| Monsieur Sébastien LEGEAI 2 rue de la Chaudronnerais 35133 Beaucé |
Assemblée générale du 04/06/2020. |
Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2021. |
L'assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020 a décidé de nommer Monsieur Sébastien LEGEAI, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Jacques LE DORZE, démissionnaire en raison de la cessation de son activité.
Les honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux sont présentés au paragraphe 8 des Comptes consolidés.
Ce calendrier est donné à titre d'information et est susceptible d'être modifié. En règle générale, les communiqués financiers sont diffusés après la clôture du marché.
| COMMUNICATION FINANCIERE - CALENDRIER 2021 | |||
|---|---|---|---|
| 28 janvier 2021 | Après clôture de la Bourse |
Publication du Chiffre d'affaires annuel 2020 | |
| 25 mars 2021 | Après clôture de la Bourse |
Publication des Résultats Annuels au 31/12/2020 | |
| 29 avril 2021 | Après clôture de la Bourse |
Publication du Chiffre d'affaires du Premier trimestre de l'exercice 2021 et de l'information trimestrielle |
|
| 27 mai 2021 | - | Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de Guillemot Corporation S.A. |
|
| 29 juillet 2021 | Après clôture de la Bourse |
Publication du Chiffre d'affaires semestriel de l'exercice 2021 | |
| 23 septembre 2021 | Après clôture de la Bourse |
Publication des Résultats semestriels 2021 | |
| 28 octobre 2021 | Après clôture de la Bourse |
Publication du Chiffre d'affaires du Troisième trimestre de l'exercice 2021 et de l'information trimestrielle |
Le Groupe Guillemot Corporation établit un calendrier précis de publication aux marchés financiers d'une information à jour, pour répondre aux exigences de l'Autorité des Marchés Financiers. Il s'efforce de mettre à la disposition de tous ses actionnaires, institutionnels et individuels, et auprès de la communauté financière (analystes…) de façon régulière et homogène une information financière transparente sur ses activités, ses orientations stratégiques et ses perspectives et ce, en conformité avec les réglementations boursières.
La politique d'information du Groupe à l'égard de la communauté financière, des investisseurs et des actionnaires, est définie par la Direction Générale :
Monsieur Claude GUILLEMOT, Président Directeur Général Place du Granier, BP 97143, 35571 Chantepie Cedex - Tél. 02 99 08 08 80
Depuis le 1er janvier 2013, la société transmet l'information règlementée au diffuseur professionnel Les Echos-Comfi, qui satisfait également aux critères fixés par le Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et répond à la Directive Européenne dite de « transparence ».
Le Groupe informe ses actionnaires de façon régulière et homogène sur l'évolution de ses résultats et orientations stratégiques, en conformité avec les réglementations boursières. Ainsi, tous les communiqués financiers du Groupe font l'objet d'une diffusion large, immédiate, effective et intégrale conformément aux obligations réglementaires et dans les délais requis en conformité avec les lois et règlements. Les communiqués financiers sont également disponibles sur différents sites financiers (www.boursorama.fr ; www.prline.fr...).
L'ensemble des publications relatives à l'activité et à la situation financière du Groupe est disponible, en français et en anglais, sur le site Internet de Guillemot Corporation S.A. (www.guillemot.com). Ce site Internet présente en outre les activités et produits du Groupe, et évolue régulièrement pour un accès toujours plus facile et rapide. Les actionnaires ont la possibilité de contacter la société à l'adresse électronique suivante : [email protected].
Chaque année, le Groupe organise deux réunions SFAF (Société Française des Analystes Financiers) à l'occasion de la publication de ses résultats. En 2020, compte tenu de la crise sanitaire due à la pandémie de COVID-19, il n'y a eu qu'une seule réunion « physique » en septembre pour la présentation des résultats semestriels 2021.
Toutes les publications du Groupe (communiqués, documents de référence, documents d'enregistrement universel rapports financiers annuels…) sont disponibles sur simple demande formulée auprès du service communication qui les met à la disposition de toute personne souhaitant s'informer sur la vie du Groupe et assure notamment l'envoi régulier de documentation sur simple demande.
La table de concordance ci-dessous renvoie aux principales rubriques des annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (UE)2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 entrée en vigueur le 21 juillet 2019.
| N° | RUBRIQUES | Pages | ||
|---|---|---|---|---|
| 1 | PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS | |||
| D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITE COMPETENTE | ||||
| 1.1 | Personnes responsables du document d'enregistrement universel | 212 | ||
| 1.2 | Déclaration des personnes responsables | 212 | ||
| 1.3 | Déclaration ou rapport d'expert | N/A | ||
| 1.4 | Attestation relative aux informations provenant d'un tiers | N/A | ||
| 1.5 | Déclaration (dépôt sans approbation préalable) | 2 | ||
| 2 | CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES | |||
| 2.1 | Contrôleurs légaux des comptes | 213 | ||
| 2.2 | Changement éventuel | 213 | ||
| 3 | FACTEURS DE RISQUES | 46 à 48 | ||
| 4 | INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR | |||
| 4.1 | Raison sociale et nom commercial de l'émetteur | 211 | ||
| 4.2 | Lieu, numéro d'enregistrement et LEI de l'émetteur | 211 | ||
| 4.3 | Date de constitution et durée de vie de l'émetteur | 211 | ||
| 4.4 | Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, | 211 | ||
| pays de constitution, adresse du siège social, numéro de téléphone, site Internet | ||||
| 5 | APERCU DES ACTIVITES | |||
| 5.1 | Principales activités | |||
| 5.1.1 Nature des opérations effectuées par l'émetteur et ses principales activités | 8 à 23 | |||
| 5.1.2 Nouveaux produits importants lancés sur le marché | 8 à 23 | |||
| 5.2 | Principaux marchés | 181 à 186 | ||
| 5.3 | Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur | 23 à 30 | ||
| 5.4 | Stratégie et objectifs | 37 | ||
| 5.5 | Dépendance éventuelle de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de | 37 | ||
| contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de | ||||
| fabrication | ||||
| 5.6 | Position concurrentielle | 26 et 27 | ||
| 5.7 | Investissements | |||
| 5.7.1 Investissements importants réalisés | 23, 131 à 134 | |||
| 5.7.2 Principaux investissements en cours ou pour lesquels des engagements | 37 | |||
| fermes ont déjà été pris | ||||
| 5.7.3 Informations sur les co-entreprises et entreprises dans lesquelles l'émetteur | 39 à 40 et 162 | |||
| détient une part de capital susceptible d'avoir une incidence significative sur | ||||
| l'évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses | ||||
| résultats | ||||
| 5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des |
61 à 65 | |||
| 6 | immobilisations corporelles de l'émetteur STRUCTURE ORGANISATIONNELLE |
|||
| 6.1 | Description sommaire du Groupe dont fait partie l'émetteur | 39 à 40 | ||
| 6.2 | Liste des filiales importantes | 39 et 162 | ||
| 7 | EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT | |||
| 7.1 | Situation financière | |||
| 7.1.1 Evolution et résultats | 23 à 24, 31 à | |||
| 33, 138 | ||||
| 7.1.2 Evolution future probable des activités de l'émetteur et de ses activités en | 23, 37 à 38 | |||
| matière de recherche et développement | ||||
| 7.2 | Résultats d'exploitation | |||
| 7.2.1 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d'exploitation de | 23 à 25 | |||
| l'émetteur | ||||
| 7.2.2 Raisons des changements important du chiffre d'affaires net ou des produits | 23 à 25 | |||
| nets | ||||
| N° | RUBRIQUES | Pages |
|---|---|---|
| 8 | TRESORERIE ET CAPITAUX | |
| 8.1 | Informations sur les capitaux de l'émetteur | 117, 119, 136 |
| 8.2 | Source, montant et description des flux de trésorerie | 33, 120, 136 |
| 8.3 | Besoins de financement et structure de financement de l'émetteur | 138, 140 à 141 |
| 8.4 | Restrictions à l'utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer |
52 et 138 |
| sensiblement sur les activités de l'émetteur | ||
| 8.5 | Sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements | Néant |
| visé au point 5.7.2 | ||
| 9 | ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE | 211 |
| 10 | INFORMATIONS SUR LES TENDANCES | |
| 10.1 | Principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes, les stocks | 38, 143 |
| et les coûts et les prix de vente et changement significatif de performance | ||
| financière depuis la clôture du dernier exercice | ||
| 10.2 | Toute tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement connu et qui | 38, 143 |
| est raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours |
||
| 11 | PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE | |
| 11.1 | Prévision ou estimation de bénéfice | 38 |
| 11.2 | Principales hypothèses sous-tendant les prévisions ou estimations de bénéfice | 38 |
| 11.3 | Déclaration relative à l'établissement et à l'élaboration de la prévision ou de | 38 |
| l'estimation de bénéfice | ||
| 12 | ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION | |
| GENERALE | ||
| 12.1 | Renseignements relatifs aux membres des organes d'administration et de | 72 à 78 |
| direction | ||
| 12.2 | Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction | 80 |
| 13 | REMUNERATION ET AVANTAGES | |
| 13.1 | Montant de la rémunération versée et les avantages en nature octroyés | 85 à 87 |
| 13.2 | Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de | 85 à 113 |
| pensions, retraites ou autres avantages du même ordre | ||
| 14 | FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION | |
| 14.1 | Date d'expiration des mandats actuels et durée | 72 à 78 |
| 14.2 | Contrats de service liant les membres des organes d'administration et de direction | 81 |
| aux sociétés du Groupe prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat | ||
| 14.3 | Comité d'audit et comité des rémunérations | 83 |
| 14.4 | Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise | 72 |
| 14.5 15 |
Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise SALARIES |
81 |
| 15.1 | Nombre de salariés | 57,58 et 143 |
| 15.2 | Participations et stocks options | 40 à 42, 71 et |
| 85 | ||
| 15.3 | Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur | Néant |
| 16 | PRINCIPAUX ACTIONNAIRES | |
| 16.1 | Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote | 40 à 42 |
| 16.2 | Existence de droits de vote différents | 41 et 42 |
| 16.3 | Contrôle de l'émetteur | 40 à 42 |
| 16.4 | Accord connu de l'émetteur, dont la mise en oeuvre pourrait, à une date ultérieure, | Néant |
| entraîner un changement du contrôle qui s'exerce sur lui | ||
| 17 | TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES | 143, 208 à 210 |
| N° | RUBRIQUES | Pages | |
|---|---|---|---|
| 18 | INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION | ||
| FINANCIERE ET LES RESULTATS | |||
| 18.1 | Informations financières historiques | ||
| 18.1.1 Informations financières historiques auditées et rapport d'audit | 3, 117 à 180 | ||
| 18.1.2 Changement de date de référence comptable | Néant | ||
| 18.1.3 Normes comptables | 122 et 155 | ||
| 18.1.4 Changement de référentiel comptable | Néant | ||
| 18.1.5 Informations financières auditées | 117 à 144, | ||
| 151 à 174 | |||
| 18.1.6 Etats financiers consolidés | 117 à 144 | ||
| 18.1.7 Dates des dernières informations financières | 31/12/2020 | ||
| 18.2 | Informations financières intermédiaires et autres | ||
| 18.2.1 Informations financières trimestrielles publiées depuis la date des derniers | Néant | ||
| états financiers auditiés) | |||
| 18.3 | Audit des informations financières annuelles historiques | ||
| 18.3.1 Rapports d'audit | 145 à 150, | ||
| 175 à 180 | |||
| 18.3.2 Autres informations auditées par les contrôleurs légaux contenues dans le | Néant | ||
| document d'enregistrement | |||
| 18.3.3 Informations financières non tirées des états financiers audités | Néant | ||
| 18.4 | Informations financières pro forma | Néant | |
| 18.5 | Politique en matière de dividendes | 212 | |
| 18.6 | Procédures judiciaires et d'arbitrage | 52 | |
| 18.7 | Changement significatif de la situation financière du Groupe | 38 | |
| 19 | INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES | ||
| 19.1 | Capital social | ||
| 19.1.1 Montant du capital émis | 40 | ||
| 19.1.2 Actions non représentatives du capital | Néant | ||
| 19.1.3 Actions autodétenues | 42 à 43 | ||
| 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de | Néant | ||
| souscription | |||
| 19.1.5 Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attachée | Néant | ||
| au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le | |||
| capital | |||
| 19.1.6 Option ou accord prévoyant de placer le capital de tout membre du Groupe | Néant | ||
| sous option | |||
| 19.1.7 Historique du capital social et changements survenus | 40 à 42 | ||
| 19.2 | Acte constitutif et statuts | ||
| 19.2.1 Objet social de l'émetteur | 211 | ||
| 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d'actions | Néant | ||
| 19.2.3 Dispositions pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de | 212 | ||
| contrôle | |||
| 20 | CONTRATS IMPORTANTS | 54 | |
| 21 | DOCUMENTS DISPONIBLES | 211 à 212 |
Le présent document d'enregistrement universel inclut le rapport financier annuel mentionné à l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier ainsi qu'à l'article 222-3 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financier.
La table ci-après renvoie aux paragraphes du document d'enregistrement universel correspondant aux différentes rubriques du rapport financier annuel.
| RUBRIQUES | Pages |
|---|---|
| 1. Comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 | p. 151 à 174 |
| 2. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux | p. 175 à 180 |
| 3. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 | p. 117 à 144 |
| 4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | p. 145 à 150 |
| 5. Rapport de gestion | p. 8 à 116 |
| 6. Déclaration des responsables du rapport financier annuel | p. 212 |
| 7. Rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu à l'article L.225-37 du code de commerce |
p. 72 à 116 |
| INFORMATIONS SOCIALES | |||
|---|---|---|---|
| Emploi | L'effectif total et la répartition de l'effectif par sexe, par âge et par zone géographique |
p. 57 | |
| Les embauches et les licenciements | p. 58 | ||
| Les rémunérations et leur évolution | p. 58 | ||
| Organisation du travail | L'organisation du temps de travail | p. 58 | |
| L'absentéisme | p. 58 à 59 | ||
| Santé et sécurité | Les conditions de santé et de sécurité au travail | p. 59 à 60 | |
| Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles |
p. 60 | ||
| Relations sociales | L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci |
p. 60 | |
| Le bilan des accords collectifs, notamment en matière de santé et de sécurité au travail |
p. 60 | ||
| Formation | Les politiques mises en œuvre en matière de formation, notamment en matière de protection de l'environnement |
p. 60 | |
| Le nombre total d'heures de formation | p. 60 à 61 | ||
| Egalité de traitement | Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes |
p. 61 | |
| Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées |
p. 61 | ||
| La politique de lutte contre les discriminations | p. 61 |
| INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES | |||
|---|---|---|---|
| Politique générale en matière environnementale |
L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement |
p. 61 à 62 | |
| Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions |
p. 62 | ||
| Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours |
p. 62 | ||
| Pollution | Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement |
p. 62 | |
| La prise en compte de toute forme de pollution spécifique à une activité, notamment les nuisances sonores et lumineuses |
p. 62 | ||
| Economie Circulaire | Prévention et gestion des déchets : - Les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets, |
p. 62 à 63 | |
| - Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire | p. 63 | ||
| Utilisation durable des ressources : - La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales, |
p. 63 | ||
| - La consommation de matières premières, les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation, |
p. 63 | ||
| - La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables, |
p. 63 à 64 | ||
| Changement climatique | - L'utilisation des sols Les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit |
p. 64 p. 64 |
|
| Les mesures prises pour l'adaptation aux conséquences du changement climatique |
p. 64 à 65 | ||
| Les objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et les moyens mis en œuvre à cet effet |
p. 65 | ||
| Protection de la biodiversité | Les mesures prises pour préserver ou restaurer la biodiversité | p. 65 |
| Engagements sociétaux en faveur du développement |
L'impact de l'activité de la société en matière d'emploi et de développement local |
p. 65 |
|---|---|---|
| durable | L'impact de l'activité de la société sur les populations riveraines ou locales |
p. 65 |
| Les relations entretenues avec les parties prenantes de la société et les modalités du dialogue avec celles-ci |
p. 66 | |
| Les actions de partenariat ou de mécénat | p. 66 | |
| Sous-traitance et fournisseurs |
La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux |
p. 66 |
| La prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous traitants de leur responsabilité sociale et environnementale |
p. 66 | |
| Loyauté des pratiques | Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs |
p. 66 |
| Informations relatives à la lutte contre la corruption |
Les actions engagées pour prévenir la corruption | p. 66 |
| Informations relatives aux actions en faveur des droits |
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail relatives : |
p. 66 |
| de l'homme | - au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective, |
p. 66 |
| - à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession, |
p. 66 à 67 | |
| - à l'élimination du travail forcé ou obligatoire, | p. 67 | |
| - à l'abolition effective du travail des enfants | p. 67 | |
| Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme | p. 67 |
Technologie qui utilise une technique radio courte distance destinée à simplifier les connexions entre les appareils électroniques. Les premiers appareils utilisant la version 3.0 de cette technologie sont apparus début 2010. Cette technique permet aujourd'hui l'envoi du son en « streaming » vers des enceintes sans fil.
Casque audio équipé de microphone pour permettre la communication entre équipes pour les jeux en ligne et en réseau.
Système électronique dédié aux jeux vidéo. Il en existe de deux types : les consoles de salon qui se branchent sur une télévision et les consoles portables, de petite taille, qui possèdent leur propre écran et qui peuvent s'emmener partout. Les consoles de jeux de salon ont progressivement évolué de l'état de machine dédiée uniquement au jeu pour amateur à celui de centre multimédia familial.
Démarche immersive et collaborative pour créer des solutions innovantes avec pour objectifs d'observer les utilisateurs et anticiper leurs problématiques, utiliser la dynamique créative pour générer de nouvelles idées, prototyper des nouveaux usages et anticiper les évolutions du marché.
Abréviation de Disc-Jockey. Personne qui sélectionne les musiques et les diffuse dans une soirée privée ou en boîtes de nuit notamment et qui peut simplement enchaîner les morceaux de musique les uns après les autres, mais aussi les mixer, ajouter des effets, pour créer ses propres mix. Certains DJs sont maintenant de vrais créateurs et réputés dans le monde entier.
Activité qui consiste à animer des soirées en programmant, mixant, adaptant ou revisitant de la musique pour un public dans des prestations privées (entre amis, en famille, ou dans un cadre associatif ou professionnel…), publiques (animations de bars, restaurants, fêtes, concerts, pubs…) ou à distance (télé diffusion : Internet, radio, télévision…) L'objectif du DeeJay est le plus souvent de faire danser le public.
Revenus avant intérêts, impôts, dotations aux amortissements et provisions.
Marché regroupant les acteurs de la vente en ligne commercialisant toutes gammes de produits et de marques exclusivement sur Internet.
Ensemble des pratiques compétitives ayant pour moyen de confrontation, de performance et de dépassement de soi, un support numérique, et en l'occurrence un jeu vidéo. C'est la pratique d'un jeu vidéo à plusieurs joueurs sur Internet ou en réseau dans le cadre d'une compétition (amicale ou non) durant laquelle s'affrontent des joueurs professionnels ou amateurs, seuls ou en équipe.
Gamme qui regroupe les contrôleurs et les enceintes pour faire du mixage numérique de la musique.
Individu qui, par son statut, sa position ou son exposition médiatique, peut influencer les comportements de consommation dans un univers donné. Désigne toute personne qui dispose d'une notoriété sur une thématique spécifique au travers du web et notamment des réseaux sociaux.
Console de jeu vidéo produit par Nintendo sortie en mars 2017. Il s'agit de la première console hybride pouvant aussi bien faire office de console de salon que de console portable.
Société chargée de concevoir et fabriquer un produit en tenant compte de spécifications techniques, puis vend le produit à une autre société qui sera responsable de sa distribution sous leur propre marque.
Technologie qui permet de plonger une personne dans un monde artificiel créé numériquement. Il peut s'agir d'une reproduction du monde réel ou bien d'un univers totalement imaginaire. L'expérience est à la fois visuelle, auditive et, dans certains cas, optique avec la production d'un retour d'effets. Cette immersion se fait au moyen d'un casque de réalité virtuelle qui place un système d'affichage 3D stéréoscopique sur le nez, devant les yeux.
Marché regroupant les acteurs de la grande distribution, les revendeurs indépendants et les enseignes spécialisées commercialisant toutes gammes de produits et de marques principalement dans des magasins ou surfaces de ventes dédiées.
Téléphone mobile intelligent qui combine des fonctions avancées, de nombreuses applications et une interface tactile.
Action d'écouter de la musique en provenance d'Internet sans la télécharger.
Petite caméra numérique, branchée sur l'ordinateur, qui permet de réaliser des visioconférences par Internet et de diffuser en temps réel sur le Web des images vidéo.
Technologie à base de fréquences radio qui permet la réalisation de réseaux informatiques sans fil et de partager son accès Internet à partir d'un routeur, d'un modem routeur ou d'un « hotspot » (bornes extérieures).
GUILLEMOT CORPORATION S.A. Société Anonyme au capital de 11 771 359,60 euros 414 196 758 R.C.S. Rennes – Code APE 4651Z Place du Granier – BP 97143 – 35571 CHANTEPIE Cedex (Rennes) Tél. : (33) 2 99 08 08 80
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