Guillemot Corporation

Quarterly Report • Sep 26, 2019

GUILLEMOT CORPORATION Société Anonyme au capital de 11 771 359,60 euros Siège social : Place du Granier, BP 97143, 35571 Chantepie Cedex 414 196 758 R.C.S Rennes

Rapport financier semestriel 30 juin 2019

Sommaire Rubrique

Bilan consolidé semestriel résumé	A
Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement	B
en capitaux propres consolidés semestriels résumé
Etat des variations des capitaux propres consolidés semestriels résumé	C
Tableau des flux de trésorerie consolidés semestriels résumé	D
Notes aux états financiers consolidés semestriels résumés	E
Rapport des commissaires aux comptes	F
Déclaration des dirigeants	G

A- Bilan consolidé semestriel résumé

ACTIF	Notes	Net 30.06.19	Net 31.12.18
(Toutes les données sont en milliers d'euros)
Ecarts d'acquisition	7	0	0
Immobilisations incorporelles	8	11 456	11 115
Immobilisations corporelles	8	4 700	2 607
Actifs financiers	9	379	393
Actifs d'impôts	18	648	674
Impôts différés actifs	18	1 007	873
Actifs non courants		18 190	15 662
Stocks	10	23 842	24 925
Clients		12 671	23 779
Autres créances		1 762	1 442
Actifs financiers	9	30 556	31 284
Actifs d'impôts exigibles	18	0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14	3 716	4 010
Actifs courants		72 547	85 440
Total Actif		90 737	101 102
PASSIF
(Toutes les données sont en milliers d'euros)	Notes	30.06.19	31.12.18
Capital (1)		11 771	11 771
Primes (1)		10 551	10 551
Réserves et résultat consolidé (2)		31 435	35 887
Ecarts de conversion		415	56
Capitaux propres groupe	11	54 172	58 265
Intérêts minoritaires		0	0
Capitaux propres de l'ensemble		54 172	58 265
Engagements envers le personnel Emprunts	13 14	1 157 2 742	998 2 532
Autres dettes		0	0
Impôts différés passifs	18	0	0
Passifs non courants		3 899	3 530
Fournisseurs		13 819	18 878
Emprunts à court terme	14	9 847	9 337
Dettes fiscales		340	1 135
Autres dettes	15	8 621	9 921
Provisions	12	39	36
Passifs courants		32 666	39 307
Total Passif		90 737	101 102

(1) de l'entreprise-mère consolidante

(2) dont résultat net de l'exercice – 2 546 milliers d'euros

B- Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres consolidés semestriels résumé

• Compte de résultat net consolidé semestriel résumé

(Toutes les données sont en milliers d'euros)	Notes	30.06.19	30.06.18
Chiffre d'affaires net	6	25 485	32 200
Achats		-11 546	-20 823
Charges externes		-5 840	-6 107
Charges de personnel		-4 986	-4 628
Impôts et taxes		-216	-242
Dotations aux amortissements		-1 574	-1 526
Dotations aux provisions		-677	-661
Variation des stocks		-905	6 903
Autres produits d'exploitation		316	150
Autres charges d'exploitation		-1 563	-2 516
Résultat opérationnel courant		-1 506	2 750
Autres produits opérationnels		0	0
Autres charges opérationnelles		0	0
Résultat opérationnel	1 6	-1 506	2 750
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	1 7	8	1 6
Coût de l'endettement financier brut	1 7	211	4 4
Coût de l'endettement financier net	1 7	-203	-28
Autres produits financiers	1 7	0	13 373
Autres charges financières	1 7	-939	0
Impôts sur les résultats	1 8	102	-1 910
Résultat net de l'ensemble consolidé		-2 546	14 185
dont résultat net des activités arrêtées	1 9	0	0
Part des intérêts minoritaires		0	0
Résultat net part du groupe		-2 546	14 185
Résultat de base par action	2 0	-0,17 €	0,93 €
Résultat dilué par action	2 0	-0,17 €	0,93 €

- Etat du résultat global

(Toutes les données sont en milliers d'euros)	30.06.19	30.06.18
Résultat net part du groupe	-2 546	14 185
Eléments recyclables en résultat
Ecarts de conversion	359	-137
Réévaluation des instruments dérivés de couverture	0	0
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente	0	0
Eléments non recyclables en résultat
Réévaluation des immobilisations	0	0
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies	96	-6
Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement	0	0
en capitaux propres des entreprises mises en équivalence
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - part du groupe	455	-143
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres- part du groupe	-2 091	14 042
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres- part des minoritaires	0	0

C- Etat des variations des capitaux propres consolidés semestriels résumé

(Toutes les données sont en milliers d'euros)	Notes	Capital	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Ecarts de conversion	Total capitaux propres
Situation au 01.01.18		11 554	10 472	5 620	17 542	281	45 469
Résultat global au 30.06.18					14 185	-137	14 048
Affectation résultat 31.12.17				17 542	-17 542		0
Stock options		362	536				898
Réduction de capital titres propres		-145	-457	602			0
Titres de l'entreprise consolidante				8 6			8 6
Plus et moins-values sur titres propres				4 9			4 9
Autres				- 7			- 7
Situation au 30.06.18	1 1	11 771	10 551	23 892	14 185	144	60 543
Situation au 01.01.19		11 771	10 551	23 736	12 151	5 6	58 265
Résultat global au 30.06.19					-2 546	359	-2 187
Affectation résultat 31.12.18				12 151	-12 151		0
Stock options							0
Titres de l'entreprise consolidante				3			3
Plus et moins-values sur titres propres				-18			-18
Dividendes				-1 987			-1 987
Autres				9 6			9 6
Situation au 30.06.19		11 771	10 551	33 981	-2 546	415	54 172

D- Tableau des flux de trésorerie consolidés semestriels résumé

(Toutes les données sont en milliers d'euros)	Notes	30.06.19	30.06.18
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat net des sociétés intégrées		-2 546	14 185
+ Dotations aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant)		1 880	1 667
- Reprises des amortissements et provisions		0	-930
-/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	17	728	-13 245
+/- Charges et produits liés aux stock options	11	0	0
-/+ Plus et moins-values de cession		-5	0
Variation des impôts différés	18	-133	1 656
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net		-76	3 333
Coût de l'endettement financier net	17	203	28
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net		127	3 361
Ecart de conversion sur la marge brute d'autofinancement		-7	1
Stocks	10	1 083	-5 412
Clients		11 108	6 195
Fournisseurs		-5 059	-336
Autres		-4 077	-2 378
Variation du besoin en fonds de roulement		3 055	-1 931
Flux net de trésorerie lié aux activités opérationnelles		2 972	1 403
Flux de trésorerie liés aux investissements
Décaiss/ acquisitions d'immobilisations incorporelles	8	-1 318	-1 305
Décaiss/ acquisitions d'immobilisations corporelles	8	-337	-715
Encaiss/ cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		5	0
Décaiss/ acquisitions d'immobilisations financières	9	0	-43
Encaiss/ cessions d'immobilisations financières	9	0	1
Trésorerie nette / acquisitions et cessions de filiales		0	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		-1 650	-2 062
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital ou apports en numéraire	11	0	329
Dividendes versés		0	0
Emprunts		0	0
Remboursement de comptes courants d'actionnaires	22	0	-972
Remboursement des emprunts	14	-1 585	-2 661
Remboursement de la dette et intérêts IFRS 16		-162	0
Autres flux liés aux opérations de financement		0	0
Total des flux liés aux opérations de financement		-1 747	-3 304
Incidence des écarts de conversion		61	-5
Variation de trésorerie		-364	-3 968
Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice	A et 14	-2 005	10 279
Trésorerie nette à la clôture de l'exercice	A et 14	-2 369	6 311

E- Notes aux états financiers consolidés semestriels résumés

(Toutes les données sont en milliers d'euros sauf indication contraire)

1) Informations générales

Les états financiers ont été arrêtés le 25 septembre 2019 par le conseil d'administration.

Guillemot Corporation est concepteur et fabricant de matériels et d'accessoires de loisirs interactifs. Le Groupe propose une gamme de produits diversifiée sous les marques Hercules et Thrustmaster. Acteur sur ce marché depuis 1984, le Groupe Guillemot Corporation est désormais présent dans 11 pays (France, Allemagne, Grande-Bretagne, Etats-Unis, Canada, Belgique, Pays-Bas, Hong-Kong - Chine, Espagne, Roumanie et Italie) et diffuse ses produits dans plus de cent pays. La mission du Groupe est d'offrir des produits performants et ergonomiques pour maximiser les satisfactions des utilisateurs de loisirs numériques interactifs. La société est une société anonyme dont le siège social est situé Place du granier, BP 97143, 35 571 Chantepie Cedex.

2) Base de préparation de l'information financière semestrielle résumée

Ce jeu résumé d'états financiers consolidés semestriels au 30 juin 2019 a été préparé conformément à la norme IAS 34, Information financière intermédiaire. Le rapport semestriel résumé doit être lu en liaison avec les états financiers annuels de l'exercice 2018.

3) Méthodes comptables

Les méthodes comptables appliquées sont les mêmes que celles adoptées pour la préparation des états financiers annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, telles qu'exposées dans les états financiers annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2018.

A partir du 1er janvier 2019, La norme IFRS 16 (Contrats de location) entre en vigueur.

IFRS 16 abandonne pour les preneurs la classification traditionnelle des contrats de location en contrats de location simple ou contrats de location-financement.

IFRS 16 prévoit ainsi un principe de comptabilisation de (presque) tous les contrats de location au bilan des preneurs, avec constatation d'un actif (représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat) et d'une dette (au titre de l'obligation de paiement des loyers).

Cette modification se traduit par l'inscription de la plupart des contrats de location au bilan et une augmentation corrélative de l'endettement.

La norme prévoit deux exemptions de comptabilisation pour les preneurs : les contrats de location d'actifs de faible valeur (inférieur à 5 000 usd) et les contrats de location d'une durée inférieure ou égale à 12 mois.

A la date d'entrée en vigueur d'un contrat de location, le preneur constate un passif au titre des paiements à effectuer et un actif représentant le droit d'utiliser l'actif sous-jacent pendant la durée du contrat. Les locataires doivent comptabiliser séparément les intérêts débiteurs sur le passif au titre du contrat de location et la charge d'amortissement sur le droit d'utilisation de l'actif.

Le Groupe applique pour la première fois à compter du 1er janvier 2019 la norme IFRS 16 relative aux contrats de location selon l'approche rétrospective modifiée, en retenant l'option d'une valorisation du droit d'utilisation (actif) égale au montant de la dette de loyers, ajusté des loyers payés d'avance ou à payer tels qu'apparaissant au bilan immédiatement avant la date de première application.

Dans l'approche rétrospective modifiée, il n'y a pas de retraitement de l'information comparative.

De plus, les options pratiques suivantes ont été utilisées :

• Non application de l'exemption de comptabilisation pour les contrats de location qui prennent fin dans les 12 mois suivant la date d'application initiale
• Exercice du jugement pour déterminer la durée du bail si le contrat contient des options de prolongation ou de résiliation du bail.

Au 1er janvier 2019, les obligations locatives peuvent être rapprochées des engagements de location simple au 31 décembre 2018 comme suit :

Engagements de location simple au 31 décembre 2018 = 1,1 million d'euros

Taux d'emprunt marginaux au 1er janvier 2019 = 1,05% – 5,97%

Engagements de location simple actualisés au 1er janvier 2019 = 1,1 million d'euros

Obligations locatives au 1er janvier 2019 = 2,2 millions d'euros

L'écart correspond principalement aux baux 3-6-9 de la filiale française Hercules Thrustmaster SAS, pour lesquels l'engagement hors bilan au 31 décembre 2018 était basé sur une durée de 3 ans, contre une durée retenue de 9 ans pour le calcul de l'obligation locative sous IFRS 16.

Impacts au bilan :

	31.12.18	Ajustements IFRS 16 01.01.19
Immobilisations corporelles (Incluant le Droit d'utilisation)	2 607	2 203	4 810
Emprunts courants et non courants (Incluant l'Obligation locative)	11 869	2 203	14 072

La première application de la norme entraîne au bilan une hausse de 2,2 millions d'euros des immobilisations corporelles et des emprunts.

Les autres textes applicables de façon obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 sont les suivants :

• Interprétation IFRIC 23 : Comptabilisation des positions fiscales incertaines.
• Annual improvements (cycle 2015-2017) : Améliorations annuelles des normes IFRS publiées en décembre 2017
• Amendements à IAS 28 : Intérêts à long terme dans les entreprises associées et coentreprises
• Amendements à IAS 19 : Modification, réduction ou cessation de régime
• Amendement à IFRS 9 : Clauses de remboursement anticipé avec rémunération négative

Ces normes, amendements à des normes existantes et interprétations n'ont pas eu d'impact significatif sur les états financiers du Groupe.

4) Rapport d'activité

Premier Semestre (en millions d'euros) er janvier 2019 - 1 30 juin 2019	30/06/2019	30/06/2018	Variation
Gammes d'accessoires de jeux Thrustmaster	23,6	30,9	-23%
Total Thrustmaster	23,6	30,9	-23%
Périphériques numériques Hercules	1,6	1,1	+45%
OEM*	0,3	0,2	+50%
Total Hercules	1,9	1,3	+46%
Total Chiffre d'affaires	25,5	32,2	-21%
Résultat opérationnel courant	-1,5	2,7
Résultat opérationnel	-1,5	2,7
Résultat financier **	-1,1	13,3
Impôts sur les résultats	+0,1	-1,9
Résultat net consolidé	-2,5	14,2
Résultat par action	-0,17€	0,93€

Les comptes au 30 juin 2019 du Groupe Guillemot Corporation s'établissent comme suit :

* Accessoires développés pour compléter des produits de sociétés tierces (Original Equipment Manufacturer).

** Le résultat financier comprend le coût de l'endettement financier net et les autres charges et produits financiers.

Activité

Au premier semestre 2019, les facturations du Groupe ont été en retrait de 21% principalement à cause de niveaux de stocks élevés chez certains partenaires distributeurs.

Dans le même temps, les ventes aux consommateurs des produits Hercules et Thrustmaster sont en croissance, avec une très bonne dynamique des accessoires de simulation de vol et des contrôleurs DJ.

Selon le cabinet d'études GFK, sur un périmètre de cinq pays européens, regroupant la France, le Royaume-Uni, l'Allemagne, l'Espagne et l'Italie, les ventes des gammes principales que sont les joysticks et volants du Groupe aux consommateurs sont en croissance de 8% en valeur et de 9% en volume sur les sept premiers mois de l'année (Source : © Gfk 2019. All Rights Reserved. Property of GFK its Affiliates).

Aux Etats-Unis, au premier semestre, les ventes des mêmes gammes montrent une croissance de 24% en valeur et de 37% en volume (Source : Copyright 2019. The NPD Group, Inc. All Rights Reserved. Property of NPD and its Affiliates).

Résultats

La baisse du chiffre d'affaires au premier semestre a généré une marge brute plus faible, qui passe de 18,3 millions d'euros à 13,0 millions d'euros.

Les frais sont en baisse de 6%, leurs composantes variables suivant la baisse du chiffre d'affaires, les autres frais étant restés stables sur la période.

Le résultat opérationnel s'établit à -1,5 millions d'euros contre +2,7 millions d'euros au 30 juin 2018.

Le résultat financier est de -1,1 million d'euros et intègre une perte latente de 0,7 million d'euros lié à la baisse de la valorisation du portefeuille de titres Ubisoft Entertainment SA. Le résultat net consolidé s'établit à -2,5 millions d'euros.

Principaux éléments du bilan :

(En millions d'euros)	30/06/2019	31/12/2018
Capitaux propres	54,2	58,3
Stocks	23,8	24,9
Endettement net (hors VMP)*	8,9	7,9
Actifs financiers courants (Part
VMP)	30,6	31,3
* Les Valeurs Mobilières de Placement ne sont pas prises en compte dans le calcul de l'endettement net.

Les capitaux propres du Groupe s'établissent à 54,2 millions d'euros au 30 juin 2019.

Le Groupe présente un endettement net de 8,9 millions d'euros hors Valeurs Mobilières de Placement, et dispose d'un portefeuille de Valeurs Mobilières de Placement de 30,6 millions d'euros.

L'application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location a un impact de 2,2 millions d'euros sur le montant de l'endettement net hors Valeurs Mobilières de Placement (VMP) du 30 juin 2019. Le Besoin en Fonds de Roulement est en baisse de 3 millions d'euros sur la période. Les frais de Recherche et Développement immobilisés au bilan sont en augmentation de 0,6 million d'euros au 30 juin avec la progression des investissements, notamment sur le segment des gamepads.

Activité de fin de l'année

❖ Thrustmaster

• ➢ Lancement des premiers Gamepads pro : Thrustmaster annoncera le 7 octobre prochain son premier gamepad professionnel, eSwap Thrustmaster, Ce nouveau contrôleur de jeu apportera des innovations majeures pour les joueurs et a pour ambition de positionner le Groupe sur ce marché à fort potentiel. Ce segment est le plus important des accessoires de jeux.
• ➢ Gamme « Racing » : Les jeux déjà sortis cet été (F1® 2019, FIA European Truck Racing Championship, TRUCK DRIVER) et ceux à venir d'ici la fin de l'année (WRECKFEST et GRID) amplifieront l'intérêt pour les volants de toute la gamme, du fait de leur diversité et des publics visés.
• ➢ eSports : La marque Thrustmaster est fournisseur officiel du volant T-GT lors de compétitions GT Sport dans le monde et sera présent lors des prochaines compétitions à Tokyo « FIA Certified GT Sport World Tour Tokyo», la finale « FIA Certified GT Sport Finals» à Monaco et les « National Athletics » au Japon. Thrustmaster a été choisi et a équipé également la finale « Le Mans eSports Series » de la prestigieuse organisation des 24H du Mans. Le partenariat avec l'académie Jean Alesi est une nouvelle approche pour la formation des epilotes qui permet à Thrustmaster d'être en phase avec les jeunes « pousses » pour continuellement innover.

❖ Hercules élargit ses gammes de contrôleurs, de casques DJ et de haut-parleurs DJ. Grâce à la dynamique des produits-phares comme Hercules Starlight ou Hercules Inpulse 200, des

bundles spécifiques pour Noël sont prévus pour développer les ventes.

La présence d'Hercules à l'un des plus gros salons de musique à Shanghaï en Novembre coïncidera avec le lancement d'un site Internet intégralement dédié au marché chinois où les contrôleurs du Groupe sont en cours d'implantation.

Taxes douanières aux Etats-Unis

Le Gouvernement des Etats-Unis a mis en place de nouvelles taxes douanières. Environ un quart des ventes du Groupe aux Etats-Unis est actuellement concerné par une taxe de 25%. La grande majorité des accessoires de jeux devrait être concernée à partir du 15 décembre prochain en fonction des négociations en cours. Le Groupe répercute la majeure partie de ces droits sur ses prix de vente.

Perspectives

Depuis le début de l'année, le Groupe enregistre des ventes aux consommateurs en croissance et va lancer une nouvelle gamme de gamepads innovants pour élargir son champ d'action.

Le Groupe se déploie sur les deux marchés porteurs que sont les casques Gaming et Gamepads Third Party (hors fabricants de consoles), marché qui a représenté dans cinq pays européens plus de 50 millions d'euros les sept derniers mois (Source : GFK 2019), et plus de 95 millions de dollars aux Etats-Unis au premier semestre 2019 (Source : NPD 2019).

Le Groupe met en place au second semestre un solide programme promotionnel avec l'ensemble de ses clients afin de maximiser leurs ventes sur la fin de l'année. Ces opérations se concrétiseront lors d'évènements majeurs en novembre pour les consommateurs, autour du « Black Friday » en Europe et Amérique du Nord, et du « Singles Day » en Chine.

Cependant, les stocks des grossistes qui avaient été renforcés à l'automne 2018 en prévision de ventes plus élevées, ne sont pas encore entièrement résorbés et génèrent des décalages et une réduction des réapprovisionnements de fin d'année.

Pour les Etats-Unis, une anticipation des hausses de taxes l'an dernier a aussi généré un niveau de stock élevé qui va encore peser sur les facturations au second semestre.

Dans ce contexte, le Groupe prévoit désormais un chiffre d'affaires de l'ordre de 65 millions d'euros sur l'exercice, et ne peut garantir un résultat opérationnel positif.

Après cette année de transition, le Groupe anticipe un rebond en 2020 avec la sortie des Nouvelles Consoles et des jeux qui les accompagneront.

5) Périmètre de consolidation

a)	Sociétés retenues dans le cadre des comptes consolidés du Groupe Guillemot
	Corporation SA au 30 juin 2019

			Pourcentage de
SOCIETE	Numéro SIREN	Pays	contrôle	Méthode
GUILLEMOT CORPORATION SA	414 196 758 France		Société mère	Intégration Globale
GUILLEMOT Administration et Logistique SARL	414 215 780 France		99,96%	Intégration Globale
HERCULES THRUSTMASTER SAS	399 595 644 France		99,42%	Intégration Globale
GUILLEMOT Innovation Labs SAS	752 485 334 France		100,00%	Intégration Globale
GUILLEMOT Ltd		Royaume-Uni	99,99%	Intégration Globale
GUILLEMOT Inc		Canada	74,89%(a)	Intégration Globale
GUILLEMOT GmbH		Allemagne	99,75%	Intégration Globale
GUILLEMOT Corporation (HK) limited		Hong Kong	99,50%	Intégration Globale
GUILLEMOT Recherche et Développement Inc		Canada	99,99%	Intégration Globale
GUILLEMOT Romania Srl		Roumanie	100,00%	Intégration Globale
GUILLEMOT Inc		Etats-Unis	99,99%	Intégration Globale
GUILLEMOT SA		Belgique	99,93%	Intégration Globale
GUILLEMOT SRL		Italie	100,00%	Intégration Globale
GUILLEMOT Electronic Technology (Shanghai) Co., Ltd		Chine	100,00%	Intégration Globale
GUILLEMOT Spain SL		Espagne	100,00%	Intégration Globale

(a) Guillemot Inc (Etats-Unis) détient également 25,11 %

Les intérêts minoritaires ne sont pas calculés au vu de leur caractère non significatif.

b) Variation du périmètre

Néant.

6) Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8 sur les secteurs opérationnels, le Groupe présente les formats d'information sectorielle sur les mêmes bases que celles utilisées dans le reporting interne fourni à la direction.

L'information sectorielle par activité concerne les secteurs d'activité Hercules et Thrustmaster. L'information sectorielle par zone géographique est basée sur les secteurs géographiques suivants : Union Européenne, Amérique du Nord et Autres.

Information sectorielle par activité

Le secteur d'activité Hercules inclut les gammes de produits suivants : Djing et musique numérique, enceintes sans fil pour Smartphones et tablettes.

Le secteur d'activité Thrustmaster inclut les accessoires de jeux pour PC et consoles suivants : volants, gamepads, joysticks et casques gaming.

• Compte de résultat par activité (en milliers d'euros) :

	30.06.19			30.06.18
	Total	Hercules	Thrustmaster	Total	Hercules	Thrustmaster
Chiffre d'affaires	25 485	1 844	23 641	32 200	1 304	30 896
Dotations aux amortissements	1 573	400	1 173	1 526	377	1 149
Dotations aux provisions	677	302	375	661	327	334
Résultat opérationnel courant	-1 505	-1 345	-160	2 750	-913	3 663
Résultat opérationnel	-1 505	-1 345	-160	2 750	-913	3 663

• Bilan par secteur d'activité (en milliers d'euros) :

	30.06.19			31.12.18
	Net			Net
	30.06.19		Hercules Thrustmaster	31.12.18		Hercules Thrustmaster
Ecarts d'acquisition	0			0
Immobilisations incorporelles	11 455	1 314	10 141	11 115	1 306	9 809
Immobilisations corporelles	4 700	2 226	2 474	2 607	1 117	1 490
Stocks	23 842	2 041	21 801	24 925	2 391	22 534
Clients	12 671	935	11 736	23 779	1 907	21 872
Actifs non affectés	38 069	-	-	46 696
TOTAL ACTIF	90 737	6 516	46 152	109 122	6 721	55 705
Capitaux propres	54 172	-	-	66 285	-	-
Provisions	1 196	598	598	1 034	517	517
Fournisseurs	13 819	1 042	12 777	18 878	1653	17 225
Passifs non affectés	21 550	-	-	22 925	-	-
TOTAL PASSIF	90 737	1 640	13 375	109 122	2 170	17 742

Les actifs non affectés sont les actifs financiers, les actifs d'impôts, les autres créances et la trésorerie.

Les passifs non affectés sont les emprunts, les autres dettes, les dettes fiscales et les impôts différés passifs.

Information sectorielle par zone géographique

• Chiffre d'affaires par zone géographique (en milliers d'euros) :

	30.06.19	30.06.18	Variation
Union Européenne	13 186	16 381	-20%
Amérique du Nord	5 543	9 235	-40%
Autres	6 756	6 584	3%
TOTAL	25 485	32 200	-21%

• Valeur globale des actifs par implantation géographique (en milliers d'euros) :

	30.06.19				31.12.18
	Total net	UE	Amérique du Nord		Autres Total net	UE	Amérique du Nord	Autres
Ecarts d'acquisition	0	-	-	-	0	-	-	-
Immobilisations corporelles	4 700	4 557	129	1 4	2 607	2 446	142	1 9
Actifs financiers	30 936	30 871	2 7	3 8	31 677	31 612	2 6	3 9
Impôts différés actifs	1 007	1 007			8 894	8 894
Stocks	23 842	3 636	3 677	16 529	24 925	3 228	2 608	19 089
Clients	12 671	6 232	3 012	3 427	23 779	9 016	10 142	4 621
Autres créances	1 763	1 686	5 0	2 7	1 441	1 359	3 1	5 1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 716	1 311	1 778	627	4 010	2 311	1 227	472
Actifs d'impôts	648	488	160		674	517	157
Actifs non affectés	11 454	-	-	-	11 115	-	-	-
TOTAL ACTIF	90 737	49 788	8 833	20 662	109 122	59 383	14 333	24 291

Les actifs non affectés sont les immobilisations incorporelles.

7)

Ecarts d'acquisition

a) Écarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition s'analysent comme suit au 30 juin 2019 :

Ecarts d'acquisition	Brut au 30.06.19	Dépréciations au 30.06.19	Valeur Nette au 30.06.19
Guillemot Ltd (Royaume-Uni)	1	1	0
Hercules Thrustmaster SAS (France)	1 299	1 299	0
Guillemot Administration et Logistique SARL (France)	233	233	0
Guillemot SA (Belgique)	233	233	0
Guillemot Inc (Etats-Unis)	1 034	1 034	0
Guillemot Corporation SA (France)	941	941	0
Guillemot Inc (Canada)	16 894	16 894	0
Guillemot Srl (Italie)	4 392	4 392	0
Total	25 027	25 027	0

Il n'existe pas d'amortissement des écarts d'acquisition en normes IFRS. Conformément à la norme IAS 36, les pertes de valeur constatées lors des exercices antérieurs ne sont pas reprises ultérieurement.

Les écarts d'acquisition sont totalement dépréciés au 30 juin 2019.

8) Immobilisations incorporelles et corporelles

a) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles se décomposent ainsi :

	Mvt			Ecarts de
Valeurs brutes	31.12.18	périmètre	Augmentation	Diminution	conversion	30.06.19
Marques	10 842					10 842
Frais de développement	6 314		164	3	-1	6 474
Frais de développement en cours	1 888		1 249	289	-5	2 843
Licences	2 542		59			2 601
Concessions, brevets, …	966		53		10	1 029
Autres immobilisations incorporelles	947		47		17	1 011
TOTAL	23 499	0	1 572	292	21	24 800

	Mvt			Ecarts de
Amortissements et provisions	31.12.18	périmètre	Augmentation	Diminution	conversion	30.06.19
Marques	5 110					5 110
Frais de développement	4 358		580	36		4 902
Licences	1 055		364			1 419
Concessions, brevets, …	917		18		10	945
Autres immobilisations incorporelles	944		5		19	968
TOTAL	12 384	0	967	36	29	13 344

Valeurs nettes	31.12.18	30.06.19
Marques	5 732	5 732
Frais de Développement	1 956	1 572
Frais de Développement en cours	1 888	2 843
Licences	1 487	1 182
Concessions, brevets	49	84
Autres immobilisations incorporelles	3	43
TOTAL	11 115	11 456

Marques

Les marques comprennent les marques acquises Thrustmaster et Hercules. Ces marques sont soumises à des tests de dépréciation à chaque arrêté annuel et valorisées en tenant compte des cash flows futurs actualisés.

La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus d'un actif, c'est-àdire de son utilisation continue et de sa sortie en fin de durée d'utilité. Cette méthode est retenue pour la valorisation des marques.

Hercules :

La marque Hercules est affectée à l'Unité Génératrice de trésorerie Hercules.

La marque Hercules a une valeur nette au bilan de 432 milliers d'euros contre un coût d'acquisition de 1 432 milliers d'euros.

Il n'existe pas d'indice de perte de valeur au 30 juin 2019 et il n'y a pas eu de mise à jour du test de dépréciation.

Thrustmaster :

La marque Thrustmaster est affectée à l'Unité génératrice de trésorerie Thrustmaster. La marque Thrustmaster a une valeur nette au bilan de 5 300 milliers d'euros contre un coût d'acquisition de 9 410 milliers d'euros.

L'évaluation de la marque Thrustmaster présente un risque d'ajustement sur les exercices à venir, dans le cas où les hypothèses faites sur les cash flows futurs générés par l'activité Thrustmaster étaient revues à la hausse ou à la baisse.

Thrustmaster a acquis une reconnaissance mondiale et est désormais incontournable sur le marché des volants pour PC et consoles, dont la base installée continue de grandir. Le Groupe vient de réaliser un chiffre d'affaires supérieur à 75 millions millions d'euros ces deux dernières années.

L'impact potentiel maximal sur le compte de résultat du Groupe serait de + 4 110 milliers d'euros en cas de reprise totale de la dépréciation sur la marque Thrustmaster.

Au 30 juin 2019, il n'existe pas d'indicateurs nécessitant la mise à jour du test de dépréciation. Au 30 juin 2019, il n'y a pas eu de révision de la valeur comptable de la marque Thrustmaster.

Frais de développement

Concernant les Frais de développement, les projets respectant les 6 critères d'éligibilité définis par la norme IAS 38 sont immobilisés. Le passage d'immobilisation en cours à immobilisation en frais de développement s'effectue au moment de la mise en production de l'actif. Les frais de développement immobilisés sur la période totalisent 570 milliers d'euros en valeur nette. Les sociétés du Groupe Guillemot Corporation qui produisent des frais de développement sont Hercules Thrustmaster SAS, Guillemot Innovation Labs SAS, Guillemot R&D Inc, Guillemot Romania Srl et Guillemot Corporation (HK) limited. Les coûts activés concernent l'ensemble des gammes de produits des marques Hercules et Thrustmaster.

Licences

L'augmentation de 59 milliers d'euros du poste Licences concerne la comptabilisation de nouveaux minimums garantis à l'actif, sans incidence sur la trésorerie en 2019.

b) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles destinées à l'exploitation se répartissent comme suit :

Valeurs brutes		Mvt		Ecarts de
	31.12.18	périmètre	Augmentation	Diminution	conversion	30.06.19
Terrains	399					399
Constructions	5 743		2 305		3	8 051
Installations techniques	4 201		52		12	4 265
Autres immos corporelles	1 611		165	32	7	1 751
Immobilisations en cours	184		264	52		396
TOTAL	12 138	0	2 786	84	22	14 862

		Mvt			Ecarts de
Amortissements	31.12.18	périmètre	Augmentation	Diminution	conversion	30.06.19
Constructions	5 160		280		1	5 441
Installations techniques	3 315		263		1 1	3 589
Autres immos corporelles	1 056		102	3 2	6	1 132
TOTAL	9 531		0 645	3 2	18	10 162

Valeurs nettes	31.12.18	Variation	Impact IFRS 16	30.06.19
Terrains	399			399
Constructions	583	-82	2 109	2 610
Installations techniques	886	-210	0	676
Autres immos corporelles	555	-7	71	619
Immobilisations en cours	184	212		396
TOTAL	2 607	-87	2 180	4 700

Les constructions sont des bâtiments situés à Carentoir (France).

La diminution de 52 milliers d'euros d'immobilisations en cours correspond à un transfert au poste installations techniques. Les immobilisations corporelles en cours concernent essentiellement des moules et outillages permettant la production de nouveaux produits.

L'application d'IFRS 16 entraîne une hausse de 2 180 milliers d'euros des immobilisations corporelles nettes au 30 juin 2019, au titre du droit d'utilisation lié aux contrats de location.

L'impact de la première application de la norme IFRS 16 est la suivante au 30 juin 2019 : Valeurs brutes :

Augmentation du poste Constructions au 30 juin 2019 de 2 305 milliers d'euros.

Augmentation du poste Installations techniques de 1 millier d'euros.

Augmentation du poste Autres immobilisations corporelles de 91 milliers d'euros.

Amortissements :

Augmentation du poste Constructions au 30 juin 2019 de 196 milliers d'euros.

Augmentation du poste Installations techniques de 0 millier d'euros.

Augmentation du poste Autres immobilisations corporelles de 20 milliers d'euros.

9) Actifs financiers

Les actifs financiers non courants se répartissent comme suit :

		Mvt			Ecarts de
Valeurs brutes	31.12.18	périmètre	Augmentation	Diminution	conversion	30.06.19
Autres titres immobilisés	0		132			132
Autres immobilisations financières	393			145		248
TOTAL	393	0	132	145	0	380

Les mouvements sur les autres titres immobilisés concernent le contrat de liquidité actuellement en vigueur. Les moyens affectés au compte de liquidité sont de 300 000 euros en espèces au 30 juin 2019.

Les autres immobilisations financières concernent des dépôts et garanties versés.

Les actifs financiers courants comprennent les actions Ubisoft Entertainment.

	Net 31.12.18	Cession 30.06.19	Acquisition 30.06.19	Ecarts de conversion 30.06.19	Gain/perte réévaluat 30.06.19	Net 30.06.19
Actions Ubisoft Entertainment
Nombre	443 874					443 874
Juste Valeur (en milliers d'euros)	31 284				-728	30 556
Instruments dérivés sur opérations de change	0					0
Total valeur	31 284	0	0	0	-728	30 556

Les actions Ubisoft Entertainment (cotées sur un marché actif) sont valorisées à la juste valeur en application de la norme IFRS 9.

Au 30 juin 2019, le Groupe détient 443 874 actions Ubisoft Entertainment représentant 0,40 % du capital.

Le cours retenu au 31 décembre 2018 était de 70,48 euros pour l'action Ubisoft Entertainment. Le cours retenu au 30 juin 2019 pour la valorisation des actions à leur juste valeur est de 68,84 euros pour l'action Ubisoft Entertainment. La perte latente brute constatée au 30 juin 2019 s'élève à 728 milliers d'euros pour les actions Ubisoft Entertainment détenues. (voir point 17 et 18)

10)	Stocks

	Brut	Variation de stock	Variation de	Ecarts de	Brut
Stocks	31.12.18	(Résultat)	périmètre	conversion	30.06.19
Matières premières	3 003	244		1	3 248
Produits finis	23 896	-1 755		191	22 332
TOTAL	26 899	-1 511	0	192	25 580

				Variation de	Ecarts de
Dépréciations	31.12.18	Augmentation	Diminution	périmètre	conversion	30.06.19
Matières premières	451	116	48			519
Produits finis	1 523	257	575		14	1 219
TOTAL	1 974	373	623	0	14	1 738

Total Stock net	24 925	23 842

Les stocks sont constitués de composants et sous-ensembles électroniques ainsi que de produits finis. Des dépréciations sont constituées lorsque la valeur comptable du stock se trouve supérieure à la valeur probable de réalisation. La valeur du stock net s'établit à 23 842 milliers d'euros au 30 juin 2019. Ce niveau de stock s'explique par la présence d'un niveau de stock toujours élevé chez les grossistes.

11) Capitaux propres

Le capital est composé de 15 287 480 actions de 0,77 euro de nominal. La société Guillemot Corporation SA détient 66 981 actions propres. Ces actions propres sont portées en diminution des capitaux propres pour une valeur de 196 milliers d'euros. Au 30 juin 2019, la fraction du capital représentée par les actions propres est de 0,44 %. Il n'y a plus de plans de stock- options en vigueur au 30 juin 2019.

12) Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges se décomposent ainsi :

			Diminutions	Ecarts de
			Utilisées	Non utilisées	conversion
	31.12.18	30.06.19	30.06.19	30.06.19	30.06.19	30.06.19
Retours produits	0					0
Autres	36	3				39
TOTAL	36	3	0	0	0	39

Les retours attendus sont désormais comptabilisés en autres dettes en contrepartie du chiffre d'affaires, en application de la norme IFRS 15.

Le montant comptabilisé en provisions pour risques et charges s'établit à 39 milliers d'euros au 30 juin 2019.

13) Engagements envers le personnel

Le groupe ne dispose pas d'autre régime d'avantages postérieurs à l'emploi autre que le régime légal prévu par les conventions collectives dont dépendent les salariés du Groupe.

Une provision est calculée en utilisant la méthode des unités de crédit projetées, basée sur les indemnités de fin de travail au moment du départ à la retraite en fonction de l'ancienneté. (Il s'agit des indemnités qui seront perçues par le salarié lors de son départ en retraite).

Les principales hypothèses actuarielles sont :

• Taux d'actualisation : 0,77%
• Utilisation des conventions collectives propres aux filiales
• Méthode de calcul rétrospective des unités de crédits projetées
• Table de mortalité INSEE 2018
• Salaire de référence 2019, avec prise en compte d'une augmentation annuelle de 2% jusqu'à la fin de carrière
• Au 30 juin 2019, le montant de la provision comptabilisée est de 1 157 milliers d'euros.

Conformément à la norme IAS19, la totalité des écarts actuariels est désormais comptabilisée en OCI (Other Comprehensive Income) et non plus en résultat. L'impact sur les capitaux propres du Groupe au 30 juin 2019 est de - 148 milliers d'euros.

14) Emprunts et trésorerie

Les dettes financières se décomposent ainsi :

		Courant à -1 an			Non courant +
					1 an
	30.06.19	0-3 mois	3-6 mois	6-12 mois		31.12.18
Emprunts auprès des organismes de crédits	6 488	1 033	903	1 810	2 742	5 836
Découverts bancaires et avances en devises	6 084	6 084				6 014
Divers	1 7	1 7				1 9
TOTAL	12 589	7 134	903	1 810	2 742	11 869

Le Groupe a des dettes financières à taux fixe pour 6 505 milliers d'euros et à taux variable pour 6 084 milliers d'euros. Sur la période, le Groupe a remboursé pour 1 747 milliers d'euros d'emprunts bancaires.

Endettement net	30.06.19	31.12.18
Dettes financières	12 589	11 869
Comptes courants d'actionnaires	0	0
Disponibilités	3 716	4 010
Endettement net	8 873	7 859

Le Groupe présente au 30 juin 2019 un endettement net de 8 873 milliers d'euros.

L'impact de l'application de la norme IFRS 16 sur le montant de l'endettement net est de +2 235 milliers d'euros.

Il dispose par ailleurs d'un portefeuille d'actions de 30,6 millions d'euros (en juste valeur au 30 juin 2019).

15) Autres dettes

	30.06.19	31.12.18
Dettes sociales	1 657	1 940
Comptes courants	0	0
Autres	6 965	7 981
TOTAL	8 622	9 921

Le poste Autres contient les charges à payer liées aux licences, aux remises de fin d'année, les avances et acomptes reçus sur commandes, les produits constatés d'avance et les dettes liées aux retours attendus.

16)Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel au 30 juin 2019 s'établit à – 1 505 milliers d'euros contre + 2 750 milliers d'euros au 30 juin 2018.

La baisse du chiffre d'affaires combinée à une baisse du taux de marge brute comptable de plus de 5 points a un impact négatif sur le niveau de rentabilité.

17) Résultat financier

Le coût de l'endettement financier net est de 203 milliers d'euros au 30 juin 2019. Il contient les charges d'intérêts et charges financières liées aux emprunts ainsi que les pertes et gains de change liés à l'extinction des dettes financières.

Les autres charges et produits financiers se décomposent ainsi :

	30.06.19	30.06.18
Différences de change	0	128
Gain/perte latent actions Ubisoft Entertainment	0	13 245
Total autres produits financiers	0	13 373
Différences de change	212	0
Gain/perte latent actions Ubisoft Entertainment	728	0
Total autres charges financières	940	0

Effet de change lié à la conversion des filiales en devises :

Toutes les filiales ont pour monnaie de fonctionnement la monnaie locale, l'impact sur les capitaux propres est de + 359 milliers d'euros.

Risques financiers :

Conformément à la norme IFRS 7 sur les instruments financiers, le Groupe détaille ci-après son exposition aux différents risques financiers :

Risque de liquidité : Au 30 juin 2019, le Groupe n'utilise pas la totalité de ses capacités d'emprunt et de concours bancaires et son endettement net est de 8,9 millions d'euros. Le Groupe dispose d'un portefeuille de valeurs mobilières de placement de 30,6 millions d'euros en juste valeur au 30 juin 2019.

Risque sur actions : La variation du cours de bourse des actions détenues a un impact sur le résultat du Groupe. Sur le second semestre 2019, une baisse de 10% du cours de l'action Ubisoft Entertainment (par rapport au cours retenu au 30 juin 2019) aurait un impact de –3,1 millions d'euros sur le résultat financier.

Risque de taux de marché : Une hausse de 1% des taux d'intérêt sur une base annuelle et en considérant le solde au 30 juin 2019 (montant des dettes financières à taux variable) aurait pour impact une augmentation de charge financière de 34 milliers d'euros.

Risque de change : La situation des actifs et passifs du Groupe en devises au 30 juin 2019 s'établit comme suit (la position est donnée pour les montants non couverts, c'est-à-dire restant soumis à la variation des devises) :

Montants des devises exposées aux variations positives ou négatives de change :

(En milliers d'euros)	USD	GBP
Actif	9 456	72
Passif	11 803	11
Position nette avant gestion	-2 347	61
Position hors bilan	0	0
Position nette après gestion	-2 347	61

Une baisse de 10% du taux du dollar américain sur une base annuelle et en considérant l'encours au 30 juin 2019 (montant des devises exposées aux variations de change) aurait pour impact une augmentation de la charge financière de 206 milliers d'euros.

Une baisse de 10% du taux de la livre sterling sur une base annuelle et en considérant l'encours au 30 juin 2019 (montant des devises exposées aux variations de change) aurait un impact négligeable.

Tous les acteurs majeurs du secteur multimédia ayant des prix de revient en dollars, il n'existe pas d'avantages compétitifs d'un fabricant par rapport à un autre qui se traduirait par une augmentation de ses parts de marché. Du fait de l'indexation des prix de vente sur les prix de revient en dollars pour l'ensemble des acteurs du secteur, la profession fait évoluer les prix de vente à la hausse ou à la baisse en fonction de ses prix de revient.

Pour les matériels et les accessoires, la monnaie principale d'achat est le dollar américain. Pour les Etats-Unis, le Canada et tous les autres pays hors Europe, la monnaie de commercialisation est également le dollar américain. En Europe, le Groupe vend principalement en euros. Les variations rapides des devises et principalement la variation à la baisse du dollar américain peuvent entraîner pour le Groupe une baisse du prix de vente des produits et impacter en conséquence la valeur du stock de marchandises. A l'inverse, une variation forte et rapide à la hausse du dollar au cours du deuxième semestre ne permettrait pas, compte tenu du caractère saisonnier de l'activité de la société, de répercuter cette hausse en totalité sur les prix de vente des produits et pourrait avoir un impact temporaire sur la marge brute.

Cependant, afin de limiter le risque de change du Groupe, Guillemot Corporation couvre les risques de variations de change par des achats au comptant, des contrats d'achats à terme et des options de change.

D'autre part, la hausse des ventes à l'export accentue la couverture naturelle et diminue sensiblement le risque de change.

Il n'existe pas de contrats d'achats à terme ou d'options de change en cours au 30 juin 2019.

Risque de crédit : Le risque de crédit représente le risque de perte financière dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Le Groupe a recours à l'assurancecrédit pour faire face à ce risque. Le nombre de clients est restreint du fait du recours aux grossistes. Dans quelques cas, le Groupe est amené à accorder des encours complémentaires lorsque la couverture est jugée manifestement inadaptée.

Risque lié au protectionnisme :

Les produits assemblés en Chine et importés aux Etats-Unis sont concernés par les projets de hausse de droits de douane du gouvernement américain.

Le Groupe répercute une partie de ces augmentations sur ses prix de vente, ce qui pourrait affecter le niveau de ventes du Groupe aux Etats-Unis sur la fin d'année.

Un possible Brexit au Royaume-Uni peut également avoir des conséquences sur la consommation domestique et impacter le niveau de ventes du Groupe dans les prochains mois.

18) Impôts sur les résultats

a) Actifs d'impôts

Ce poste contient au 30 juin 2019 un Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (France) pour un total de 217 milliers d'euros et un Crédit Impôt Recherche de 431 milliers d'euros (France et Canada).

Au compte de résultat, ces crédits d'impôts ont été comptabilisés en moins des charges de personnel lors des exercices précédents.

b) Impôts différés

Le montant d'impôts différés actifs figurant au bilan au 30 juin 2019 totalise 1 007 milliers d'euros.

Détail des impôts différés par nature :

(en milliers d'euros)	30.06.19	31.12.18
Activation déficits reportables Guillemot Corporation SA	6 487	6 577
Retraitements de consolidation	467	425
Gains latents sur titres Ubisoft détenus (IDP)	-5 947	-6 129
TOTAL	1 007	873

Un actif d'impôt différé n'est activé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. La capacité du Groupe à recouvrer des actifs d'impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables est évaluée par la Direction à la clôture de chaque exercice, compte tenu des prévisions de résultats fiscaux futurs sur une période de 5 années.

Au 30 juin 2019, une partie une partie des déficits reportables des entités françaises sont activés pour un montant de 12 654 milliers d'euros, entrainant la constatation d'un impôt différé actif de 3 388 milliers d'euros. Par ailleurs, des impôts différés actifs sont reconnus en raison de l'existence d'impôts différés passifs de même échéance et en tenant compte des règles de plafonnement d'imputation des déficits applicables en France, pour un montant de 3 099 milliers d'euros.

c) Charge d'impôt

L'impôt sur les résultats se décompose ainsi :

	30.06.19	30.06.18
Impôts différés	-133	1 656
Impôts courants	32	254
TOTAL	-101	1 910

L'impôt courant correspond au cumul des impôts sur les résultats de toutes les sociétés du Groupe.

L'impôt différé est calculé sur les décalages temporels concernant les retraitements fiscaux, les retraitements de consolidation et les déficits reportables.

Le Groupe dispose de reports déficitaires non activés totalisant 35 millions d'euros à fin décembre 2018, dont 32 millions d'euros pour la société mère Guillemot Corporation SA.

19) Activités arrêtées

Le Groupe n'a pas arrêté d'activités au cours de ces dernières années.

20) Résultat par action

Résultat de base par action	30.06.19	30.06.18
Résultat	-2 546	14 185
Nbre moyen d'actions (milliers)	15 287	15 287
Nbre d'actions propres (milliers)	-67	-38
Total actions (milliers)	15 220	15 249
Résultat de base par action	-0,17	0,93

Résultat dilué par action	30.06.19	30.06.18
Résultat	-2 546	14 185
Nbre moyen d'actions (milliers)	15 287	15 287
Nbre d'actions propres (milliers)	-67	-38
Total actions (milliers)	15 220	15 249
Nbre maximum d'actions à créer
Par conversion d'obligations	0	0
Par levée d'options	0	0
Par exercice de droits de souscription	0	0
Total actions (milliers)	15 220	15 249
Résultat dilué par action	-0,17	0,93

21) Engagements hors bilan

Crédits documentaires : 42 milliers d'euros.

22) Transactions avec les parties liées

Le capital du Groupe est détenu par la société Guillemot Brothers LTD (14.62%), la famille Guillemot (58.14%), Guillemot Corporation SA (0.44%) et le public (26.80%).

Les parties liées sont la société Guillemot Brothers LTD et les membres de la famille Guillemot qui contrôlent l'émetteur, les filiales consolidées du Groupe (cf. périmètre de consolidation en note 5) et le groupe Ubisoft Entertainment, entité sur laquelle les membres de la famille Guillemot détiennent un droit de vote significatif et exercent des fonctions de direction.

Principaux agrégats concernant les transactions avec le groupe Ubisoft Entertainment :

	30.06.19
(En milliers d'euros)	Ubisoft Entertainment
Solde clients	153
Solde fournisseur	107
Revenus	315
Charges	210

23) Caractère saisonnier de l'activité

Le Groupe Guillemot Corporation réalise en principe près de 50% de son activité annuelle du mois de septembre au mois de décembre. Le Groupe fait appel à la sous-traitance pour couvrir cette plus forte activité en matière de production et de logistique. Le besoin en fonds de roulement induit par ces fluctuations saisonnières est financé par des ressources à court et moyen terme.

24) Evènements postérieurs à la clôture

Néant.

F- Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2019

Aux Actionnaires GUILLEMOT CORPORATION Place du Granier BP 97143 35571 Chantepie Cedex

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société GUILLEMOT CORPORATION, relatifs à la période du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « 3) Méthodes comptables » de la note E « Notes aux états financiers consolidés semestriels résumés » de l'annexe qui expose les incidences de la première application au 1er Janvier 2019 de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Rennes et Bruz, le 25 septembre 2019

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit MB AUDIT

Jérôme Mouazan Khadija Roullé

G- Déclaration des responsables du rapport semestriel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes présentés dans le rapport financier semestriel sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation du Groupe Guillemot Corporation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en point 4 présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre les parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Rennes, le 25 septembre 2019

Monsieur Claude GUILLEMOT Président Directeur Général