Guillemot Corporation

Untitled 1 2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Le présent document inclut également le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d’entreprise in extenso. Le document d’enregistrement universel a été déposé le 27 avril 2022 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129. Le tableau de correspondance fourni en page 204 du présent document d’enregistrement universel permet de retrouver les informations mentionnées aux annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019. 3 En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel : - Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, ainsi que le rapport des contrôleurs légaux y afférent, figurent en pages 117 à 150 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 28/04/2021 sous le numéro D.21-0372 (https://www.guillemot.com/wp- content/uploads/2021/04/GuillemotCorporation_URD_exercice2020.pdf ), - Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi que le rapport des contrôleurs légaux y afférent, figurent en pages 123 à 156 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 27/04/2020 sous le numéro D.20-0357 (https://www.guillemot.com/wp- content/uploads/2020/04/GuillemotCorporation_URD_exercice2019.pdf ). Les informations incluses dans ces documents autres que celles citées ci-dessus ont été, le cas échéant, remplacées et/ou mises à jour par des informations incluses dans le présent document d’enregistrement universel. 4 SOMMAIRE ➢ RAPPORT DE GESTION 2021 ............................................................................................. 8 1. ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE 2021 ...................................................... 8 1.1 HERCULES : UNE MARQUE REFERENTIELLE AU SERVICE DES DJS ......................................................................................... 10 1.2 THRUSTMASTER : UN ACTEUR MAJEUR SUR LE MARCHE DES ACCESSOIRES DE JEUX CONSOLES ET PC ET RESOLUMENT ORIENTE CLIENTS ................................................................................................................................................................. 15 2. ACTIVITES DE LA SOCIETE ET DU GROUPE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT ......................21 3. ANALYSE DE L’EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE 2021 ............................................................................................21 3.1 UNE ANNEE 2021 DYNAMIQUE POUR LE GROUPE .......................................................................................................... 22 3.2 UNE CHAINE LOGISTIQUE MONDIALE TOUJOURS AUSSI POINTUE ........................................................................................ 23 3.3 UN SERVICE SUPPORT CONSOMMATEURS EN CONSTANTE EVOLUTION ................................................................................ 24 3.4 ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL DU GROUPE............................................................................................................. 24 3.5 UNE COUVERTURE MEDIATIQUE MONDIALE ET DIVERSIFIEE AVEC UNE INTENSIFICATION DE L’USAGE DES RESEAUX SOCIAUX ........... 25 4. RESULTATS DU GROUPE - PRESENTATION DES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 .........28 4.1 CHIFFRES-CLES DU GROUPE ET INFORMATIONS CHIFFREES SECTORIELLES ............................................................................. 28 4.2 PRESENTATION DES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 ET AFFECTATION DU RESULTAT ................................. 29 5. DEPENDANCE EVENTUELLE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE ..........................................................................34 6. POLITIQUE D’INVESTISSEMENT ....................................................................................................................34 7. STRATEGIE ET OBJECTIFS DE LA SOCIETE ET DU GROUPE ..............................................................................34 8. EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE ...................................................34 9. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA DATE DE CLOTURE DE L’EXERCICE .................................35 10. CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE ...................................................................................................................................................35 11. FILIALES ET PARTICIPATIONS ........................................................................................................................36 11.1 ORGANIGRAMME DU GROUPE GUILLEMOT CORPORATION AU 31 DECEMBRE 2021 ............................................................. 36 11.2 LA SOCIETE-MERE .................................................................................................................................................... 36 11.3 LES FILIALES DE MARKETING ET DE VENTE ...................................................................................................................... 37 11.4 LES FILIALES DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT ........................................................................................................... 37 11.5 LES AUTRES FILIALES ................................................................................................................................................. 37 12. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL SOCIAL ...........................................................37 12.1 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE ..................................................................................................... 37 12.2 INFORMATIONS SUR LE TITRE GUILLEMOT CORPORATION ................................................................................................. 42 13. FACTEURS DE RISQUES .................................................................................................................................44 13.1 RISQUES LIES AUX SOURCES D’APPROVISIONNEMENT ...................................................................................................... 44 13.2 RISQUES SUR PORTEFEUILLE D’ACTIONS ........................................................................................................................ 44 13.3 RISQUES LIES AU PROTECTIONNISME ............................................................................................................................ 45 13.4 RISQUES TECHNOLOGIQUES ....................................................................................................................................... 45 13.5 RISQUES LIES A LA FLUCTUATION SAISONNIERE D’ACTIVITE ................................................................................................ 45 13.6 RISQUE SANITAIRE.................................................................................................................................................... 45 13.7 RISQUES LIES AUX ACCORDS DE LICENCES ...................................................................................................................... 46 14. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES A L’ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE ...................................................................46 14.1 OBJECTIFS DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ....................................................................................................... 46 14.2 ORGANISATION GENERALE DU CONTROLE INTERNE ......................................................................................................... 46 5 15. INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES..............................................................55 15.1 INFORMATIONS SOCIALES .......................................................................................................................................... 55 15.2 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES ......................................................................................................................... 59 15.3 INFORMATIONS SOCIETALES ....................................................................................................................................... 63 16. CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ...........................................................................................65 17. ANNEXE 1 : TABLEAU FINANCIER ..................................................................................................................66 17.1 TABLEAU FINANCIER DE LA SOCIETE GUILLEMOT CORPORATION S.A. .................................................................................. 66 17.2 TABLEAU FINANCIER DU GROUPE GUILLEMOT CORPORATION ........................................................................................... 66 18. ANNEXE 2 : TABLEAU D’EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL DE GUILLEMOT CORPORATION S.A. .....................67 19. ANNEXE 3 : RAPPORT SPECIAL SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D’ACHAT D’ACTIONS .....................69 20. ANNEXE 4 : RAPPORT SPECIAL SUR LES ACTIONS GRATUITES .......................................................................69 21. ANNEXE 5 : RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ...............70 21.1 CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ..................................................................................................................... 70 21.2 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DE GUILLEMOT CORPORATION S.A. ............................................................. 70 21.3 CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION .......................................... 79 21.4 EVALUATION DES CONVENTIONS PORTANT SUR DES OPERATIONS COURANTES ET CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES ........... 81 21.5 CONVENTIONS VISEES A L’ARTICLE L.225-37-4 DU CODE DE COMMERCE ........................................................................... 82 21.6 REMUNERATIONS DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ............................................................ 83 21.7 DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL .................................................. 112 21.8 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES .......................................................................................................................... 113 21.9 PARTICIPATIONS DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE GENERALE ....................................................................................... 113 21.10 ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE (ARTICLE L.22-10-11 DU CODE DE COMMERCE) . 114 ➢ COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2021 ........................................................... 115 1. BILAN CONSOLIDE ...................................................................................................................................... 115 2. ETAT DU RESULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES ................................................................................................................................................................... 116 3. ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES ................................................................... 117 4. TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE ........................................................................................ 118 5. ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES ....................................................................................................... 119 5.1 INFORMATIONS GENERALES ..................................................................................................................................... 119 5.2 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE 2021 ........................................................................................................ 119 5.3 REFERENTIEL ........................................................................................................................................................ 120 5.4 PRINCIPALES METHODES COMPTABLES ...................................................................................................................... 120 5.5 PERIMETRE DE CONSOLIDATION ............................................................................................................................... 126 5.6 INFORMATION SECTORIELLE..................................................................................................................................... 127 5.7 NOTES SUR LE BILAN .............................................................................................................................................. 128 5.8 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT ........................................................................................................................ 137 6. EVENEMENTS POST CLOTURE ..................................................................................................................... 143 7. DONNEES RELATIVES A LA SOCIETE-MERE GUILLEMOT CORPORATION S.A. ............................................... 143 8. HONORAIRES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES ......................................................................... 143 9. EVALUATION ET DESCRIPTION DES IMPACTS FINANCIERS DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX ................ 143 10. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES......................................... 144 6 ➢ COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2021 ................................................................. 150 1. BILAN ......................................................................................................................................................... 150 2. COMPTE DE RESULTAT ............................................................................................................................... 151 3. SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION ....................................................................................................... 152 4. TABLEAU DE FINANCEMENT ....................................................................................................................... 152 5. ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX ............................................................................................................. 153 5.1 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE ................................................................................................................ 153 5.2 PRINCIPES COMPTABLES ......................................................................................................................................... 154 5.3 REGLES ET METHODES COMPTABLES ......................................................................................................................... 154 5.4 NOTES SUR LE BILAN .............................................................................................................................................. 157 5.5 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT ........................................................................................................................ 167 5.6 EVENEMENTS POST CLOTURE .................................................................................................................................. 173 5.7 PROJET D’AFFECTATION DU RESULTAT ....................................................................................................................... 173 5.8 HONORAIRES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES ............................................................................................... 173 5.9 EVALUATION ET DESCRIPTION DES IMPACTS FINANCIERS DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX ............................................... 174 5.10 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX ........................................................................ 175 ➢ INFORMATIONS SUR LES PRINCIPAUX MARCHES ......................................................... 181 1. LE MARCHE MONDIAL DU JEU VIDEO ......................................................................................................... 181 2. LE MARCHÉ DES CONSOLES ........................................................................................................................ 182 3. LE MARCHE PC ........................................................................................................................................... 184 4. LE MARCHE DES ACCESSOIRES POUR PC ET CONSOLES DE JEUX ................................................................. 184 4.1 VOLANTS ............................................................................................................................................................. 184 4.2 JOYSTICKS ............................................................................................................................................................ 185 4.3 GAMEPADS........................................................................................................................................................... 185 4.4 CASQUES GAMING ................................................................................................................................................. 185 5. LE MARCHE DE L’ESPORT ............................................................................................................................ 185 6. LE MARCHÉ DU « STREAMING AUDIO » ..................................................................................................... 186 7. LE MARCHÉ DES CASQUES AUDIO ET DU DJING.......................................................................................... 186 ➢ ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 9 JUIN 2022 ............................. 188 1. ORDRE DU JOUR ......................................................................................................................................... 188 ▪ DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ........................................................................................... 188 ▪ DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ................................................................................... 188 2. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTION .......................................................................................................... 189 ▪ DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ........................................................................................... 189 ▪ DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ................................................................................... 193 3. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ............................................................................................... 193 4. INFORMATIONS SUR LES ADMINISTRATEURS DONT LE RENOUVELLEMENT DE MANDAT EST PROPOSE A L’ASSEMBLEE GENERALE ............................................................................................................................ 195 5. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES .............. 196 7 ➢ AUTRES INFORMATIONS ............................................................................................. 200 1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE GUILLEMOT CORPORATION S.A. . 200 1.1 INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR ................................................................................................................. 200 1.2 OBJET SOCIAL DE LA SOCIETE GUILLEMOT CORPORATION S.A. ........................................................................................ 200 1.3 ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE ........................................................................................................................... 200 1.4 DOCUMENTS DISPONIBLES ....................................................................................................................................... 200 1.5 CHANGEMENT DE CONTROLE .................................................................................................................................... 201 1.6 TITRES AU PORTEUR IDENTIFIABLE ............................................................................................................................. 201 1.7 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES ............................................................................................................... 201 2. PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DECLARATION .............. 201 2.1 PERSONNES RESPONSABLES DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ................... 201 2.2 DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ............................................. 201 3. RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES ............................................................................................ 202 4. CALENDRIER DES PARUTIONS POUR L’EXERCICE EN COURS - POLITIQUE D’INFORMATION ........................ 203 5. TABLES – TABLEAUX DE CORRESPONDANCE .............................................................................................. 204 5.1 TABLEAU DE CORRESPONDANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ................................................................. 204 5.2 TABLE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL ........................................................................................................................ 207 5.3 TABLE - INFORMATIONS EN MATIERE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE.............................................................. 208 6. GLOSSAIRE ................................................................................................................................................. 210 8 ➢ RAPPORT DE GESTION 2021 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en assemblée générale, conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires, afin que vous puissiez examiner les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, et pour vous rendre compte de l’activité du Groupe Guillemot Corporation et de sa société-mère au cours dudit exercice. Les comptes, rapports ou autres documents et renseignements prévus par la réglementation vous ont été communiqués ou mis à votre disposition dans les délais légaux. 1. ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE 2021 Coté en Bourse depuis 1998 et actif dans ce secteur depuis 1984, le Groupe Guillemot Corporation est un acteur majeur du marché des loisirs interactifs avec ses deux marques, Hercules et Thrustmaster, et est considéré comme une référence mondiale dans ces domaines. Spécialisé dans la conception et la commercialisation de périphériques numériques et d’accessoires pour PC et consoles de jeux, le Groupe articule le développement de ses activités autour de ses deux marques phares : - Hercules pour le segment des matériels et périphériques audio (Platines de mixage pour DJ amateurs et semi-professionnels, casques DJ audio, enceintes DJ…), - Thrustmaster pour les accessoires de jeux pour PC et consoles pour joueurs expérimentés mais également Grand Public (gamepads, volants, joysticks, casques Gaming). Grâce à ses deux marques, le Groupe bénéficie d’une réputation solide dans l’industrie des accessoires de jeux PC et consoles sur le plan mondial. Il se positionne sur les nouvelles tendances émergentes, grâce à son large et unique portefeuille de produits, équilibré entre ses deux marques. Grâce à son implantation dans dix pays (France, Allemagne, Grande-Bretagne, Etats-Unis, Canada, Espagne, Italie, Belgique, Chine - Shanghaï, Shenzhen et Hong-Kong - et Roumanie), à la distribution de ses produits dans cent cinquante pays, le Groupe met l’innovation et la recherche perpétuelle de l’excellence au cœur de ses préoccupations pour offrir aux utilisateurs des produits et des services de qualité, et une performance optimale. 150 pays 9 Depuis sa création et la commercialisation de ses premiers produits, le Groupe s’attache à maintenir un catalogue varié d’accessoires avec toujours la volonté d’être le plus innovant possible. Constamment à la recherche d’innovation, le Groupe propose des solutions numériques performantes pour le plus grand plaisir des consommateurs et des joueurs. Depuis quelques années maintenant, le Groupe a organisé ses ventes par territoire afin d’optimiser au mieux le référencement de ses gammes Hercules et Thrustmaster dans les réseaux de distribution et toucher ses utilisateurs, et ses produits sont maintenant disponibles dans cent cinquante pays à travers le monde pour la marque Thrustmaster. Avec quatre entités de Recherche et Développement basées en France, au Canada, en Roumanie et en Chine, le Groupe s’appuie sur son équipe d’experts audio et de ses équipes de Recherche et Développement dans le monde, pour concevoir des produits à la pointe de la technologie. Hercules occupe une position reconnue sur le marché du matériel de loisir musical pour ses innovations, avec pour ambition de grandir sur ce segment universel qu’est la musique. Au sein d’un environnement concurrentiel important, le Groupe se distingue par sa capacité à innover, et par la mise en œuvre de ses méthodes de « Design Thinking » qui lui permettent d’anticiper les demandes des consommateurs. Parce que la proximité fait partie de son ADN, le Groupe s’engage à offrir à ses clients la plus haute qualité de service. Depuis mars 2020, le Groupe a dû repenser ses méthodes de travail pour protéger la santé de ses salariés et garantir la disponibilité de ses produits sans pour autant modifier sa stratégie. Au cours de l’année 2021, le Groupe a : - Confirmé la bonne dynamique de ses accessoires sur les segments Thrustmaster Racing et Flying ainsi que de ses gammes Hercules DJ, - Accentué ses efforts de recrutement et mis en place des programmes de promotions des ventes et de marketing pour accompagner la croissance de l’activité, - Créé, intégré et piloté une nouvelle entité et direction commerciale internationale dédiée à AMAZON, - Négocié et signé de nouveaux accords directs etail et Omni-Channels, - Sécurisé ses approvisionnements en composants et accru sa production pour répondre à la forte demande en accessoires pour la fin d’année 2021, - Augmenté ses capacités de production en Chine et initié une production en Europe de l’Ouest, - Appliqué une hausse des prix de ses produits afin de prendre en considération l’augmentation des coûts logistiques et des composants, - Opéré un renforcement de son organisation logistique, commerciale et Trade-Marketing en Europe pour s’aligner parfaitement sur la croissance des acteurs pan-européens, en particulier au Royaume-Uni, en Allemagne et au Benelux, - Accéléré les livraisons des « Best Sellers » Hercules, - Adapté sa politique aux nouvelles contraintes sanitaires avec la mobilisation de la majorité de ses équipes en télétravail, - Préacheminé des produits vers ses entrepôts de stockage aux Etats-Unis et en Europe, pour assurer une meilleure disponibilité pour les fêtes de fin d’année, - Lancé depuis décembre son eShop américain, En 2021, le Groupe a commercialisé de nouveaux produits parmi lesquels : - Le lancement en avril de la toute nouvelle roue Formula Wheel Add-on Ferrari SF1000 Edition, une réplique de jeu de la célèbre Ferrari SF1000 - La sortie du volant T248 sous licence officielle pour PlayStation®5, PlayStation®4 et PC, et de la nouvelle édition du volant T-GT II sous licence officielle pour PlayStation®5 et prêt pour le futur jeu Gran Turismo Sport 7 sur console PlayStation®5, - Les packs Led Crystal eSwap. Toutes les équipes logistiques, production, Marketing et commerciales du Groupe se sont adaptées aux nouvelles contraintes : En effet, le Groupe a dû faire face à une augmentation des délais et des coûts de transports maritimes liés à la saturation des circuits logistiques mondiaux, principalement vers l’Amérique du Nord. 10 Les actions mises en place lui ont permis de trouver des solutions adaptées à la plupart des contraintes additionnelles : - Une augmentation des productions pour constituer des stocks tampons, - Une hausse des prix de vente sur certains produits pour compenser les coûts supplémentaires, - Des nouveaux circuits logistiques pour fluidifier les flux. 1.1 Hercules : Une marque référentielle au service des DJs Créé en 1982 aux Etats-Unis et racheté en novembre 1999 par Guillemot Corporation, Hercules a marqué l’histoire des cartes graphiques en devenant le pionnier mondial dans ce domaine par la création notamment de plusieurs standards. Hercules place sa passion pour la musique au cœur de ses innovations. Depuis la première carte son quadriphonique pour PC à la première table de mixage portable DJ avec audio intégré pour PC et Mac, Hercules propose des équipements d’avant-garde, reconnus pour leur précision et leur qualité sonore. Au fil des années, Hercules a acquis un grand savoir-faire, et sa compétence fait aujourd’hui sa renommée dans le monde de l’audio et l’un des principaux fabricants de contrôleurs de DJ mobiles. En 2021, Hercules a (cf. Comptes consolidés au 31 décembre 2021, note 5.6.1 « Information sectorielle par activité ») : - Sorti son coffret exclusif en édition limitée DJControl Inpulse 500 Gold Edition, - Intégré le service de Streaming SoundCloud Co+ dans son logiciel DJUCED version 5.2, - Mis en place la Hercules DJ Mix Room permettant d’enrichir les sets des DJs avec des musiques libres de droits, - Renforcé son positionnement sur le « eLearning ». Guillemot Corporation possède une salle anéchoïque de niveau professionnel pour la mise au point de sa gamme de haut-parleurs DJ et de ses casques audios pour DJs et joueurs. Cette salle, dite « chambre sourde », est recouverte de dièdres en matériaux absorbants sur toutes ses parois pour mesurer les ondes acoustiques sans qu’il y ait de perturbations liées à la réflexion et donc recréer des conditions dites « de champs libres ». Ses investissements en Recherche et Développement permettent à Hercules de concevoir des produits novateurs attendus par des communautés exigeantes dans le monde de la musique. 11 1.1.1 La gamme DJ Hercules La marque Hercules est un acteur de notoriété mondiale sur le marché des contrôleurs de mixage DJ portables Grand Public. Hercules rassemble aujourd’hui des communautés de DJs, des débutants aux plus experts, autour de l’expérience DJ Hercules. La gamme DJ Hercules est très dynamique avec le lancement de nouveautés chaque année. - Logiciel DJUCED Depuis 2018, Hercules a mis en place des aides intégrées dans ses produits telles que L’Assistant de Musique Intelligent (IMA - Intelligent Music Assistant) permet de suggérer des morceaux à jouer dans la discothèque du DJ ou dans les plateformes de streaming Beatport LINK et Beatsource LINK. Il permet également d’apporter la notion « d’ENERGY » pour gérer la soirée en contrôlant la « dansabilité » des morceaux pour proposer les meilleurs titres à mixer. L’Assistant de Musique Intelligent (IMA – « Intelligent Music Assistant ») assure à tous les DJs la facilité de sélectionner le meilleur morceau à jouer, que ce soit pendant leur apprentissage ou en « live ». Le logiciel DJ Hercules DJUCED, lancé en 2011, est un logiciel apprécié et performant, téléchargé par plus de 150 000 personnes entre décembre 2020 et décembre 2021. 12 Chaque année, de nouvelles évolutions sont intégrées comme : • Une interface qui correspond à tous (du débutant à l’utilisateur avancé : l’interface s’adapte à tous les usages, et est plus simple, ergonomique et intuitive), • Un démarrage simplifié, une aide complète intégrée en quatorze langues et des morceaux de musiques prêts à être mixés. • DJ Academy intégrée, de nombreuses vidéos de DJ pour apprendre les bases du DJ • IMA : un assistant intelligent pour de meilleures sélections de morceaux, • De nombreuses plateformes de streaming : Beatport LINK et Beatsource LINK, Qobuz, SoundCloud Go+, TIDAL pour toujours avoir les meilleurs morceaux à disposition des DJs. Aujourd’hui en version 5.3, le logiciel DJUCED est régulièrement mis à jour pour répondre au mieux aux besoins de ses utilisateurs. Depuis le 20 juillet 2021, le logiciel DJUCED version 5.2 intègre le service de Streaming SoundCloud Go+. L’assistant IMA (« Intelligent Musical Assistant ») suggère désormais des morceaux sur l’étendue du catalogue de musique SoundCloud Go+ et aide les DJs à être de plus en plus créatifs. DJUCED, qui fête son dixième anniversaire, enrichit ses fonctions pour offrir à la communauté les meilleures performances. Depuis le premier trimestre 2021, Hercules est actif sur TWITCH via des DJs du monde entier. Ce positionnement lui permet ainsi de s’adresser à une nouvelle audience (tels que les Gamers fans de musique) et également de se faire une place en « Live performance ». - DJCONTROL INPULSE 500 Acclamé comme l’un des meilleurs contrôleurs de l’année 2020 par de nombreux médias et Youtubers, Hercules célèbre le succès du DJControl Inpulse 500 et a dévoilé mi-Mars 2021 le contrôleur DJControl Inpulse 500 GOLD EDITION, un coffret exclusif vendu en édition limitée. Son lancement en « Stream Live » a été orchestré avec des partenaires et des influenceurs dans le monde entier. Cette édition limitée, qui accompagne tout naturellement la nouvelle génération de DJs, se distingue par son design et l’intégration du logiciel Serato DJ Pro. Cette édition limitée se distingue par la plaque centrale du hardware mixeur en métal doré, de sublimes marquages dorés sur l’ensemble du contrôleur, l’intégration de la licence Serato DJ Pro et une sacoche dédiée. - DJCONTROL MIX Mi-Novembre 2021, Hercules a dévoilé son dernier contrôleur DJ, DJControl Mix, en association avec l’application mobile Algoriddim djay, l’une des applications DJ leaders dans le monde. Créer des « mash ups » pour faire des associations inédites des musiques du moment, mixer ses morceaux préférés avec des effets, mélanger les genres… Ultra compact et lancé depuis le 17 novembre 2021, le contrôleur DJControl Mix s’emporte partout, il se glisse dans un sac à dos et permet de laisser libre cours à sa créativité, de s’amuser ou de devenir le DJ pendant une petite soirée improvisée. Le contrôleur DJControl Mix s’alimente par une batterie externe ou toute alimentation USB et se connecte via le Bluetooth à l’application gratuite Algoriddim djay. Rien de plus simple pour se mettre au mix à tout moment ! 13 - HERCULES DJ MIX ROOM Depuis le 10 septembre, Hercules a mis en place un nouvel espace sur son site DJ : Hercules DJ Mix Room. Ce nouveau service permet d’enrichir les sets des DJs en téléchargeant des musiques libres de droits pour partager les sets en toute liberté. En complément, les équipes Hercules ont créé des services additionnels comme des personnalisations graphiques et des « emojis » pour répondre aux besoins récurrents des DJs d’enrichir leurs « livestreams ». 14 - DJCONTROL INPULSE 500 WHITE EDITION Fort du succès de sa gamme DJControl Inpulse et de l’édition limitée du DJControl Inpulse 500 Gold Edition, Hercules a annoncé mi janvier 2022 l’édition limitée DJControl Inpulse 500 White Edition. Toujours prêt à se démarquer et à créer du lien avec sa communauté, Hercules offre ce nouveau coffret premium en édition blanche – couleur très demandée par les fans de la marque. A l’instar du DJControl Inpulse 500 Gold Edition, cette nouvelle collection est également disponible depuis le 13 janvier 2022 en Europe, en Amérique du Nord et au Moyen Orient en quantité limitée : 1000 pièces uniquement. Chaque contrôleur est unique et numéroté entre 1 et 1000, le coffret fournit une clé de licence Serato DJ Pro, une sacoche de transport brodée et des services gratuits. 1.1.2 Casques DJ 15 1.2 Thrustmaster : Un acteur majeur sur le marché des accessoires de jeux consoles et PC et résolument orienté Clients Fondée en 1992 et achetée par Guillemot Corporation en 1999, Thrustmaster apporte son savoir-faire et sa connaissance technologique au marché des accessoires pour jeux vidéo. Depuis près de trente ans, Thrustmaster développe des accessoires de haute technologie tels que des volants de courses, des joysticks, des manettes de jeux pour les consoles de jeux et PC, conçus pour satisfaire et divertir tous les types de joueurs. Thrustmaster crée des produits pour offrir aux joueurs une expérience unique grâce à ses produits haut de gamme, bénéficiant de licences prestigieuses et de partenariats forts. Thrustmaster a toujours travaillé avec des partenaires officiels de premier ordre. En 2021, Thrustmaster a (cf. Comptes consolidés au 31 décembre 2021, note 5.6.1 « Information sectorielle par activité ») : - Commercialisé fin août son volant T248, le nouveau volant FFB pour maitriser chaque circuit sur PlayStation5™, PlayStation4™ et PC - Lancé son volant sous licence officielle pour PlayStation®5 : T-GT II, une version évoluée du T-GT sorti tout juste quatre ans plus tôt, en anticipation de la sortie du jeu Gran Turismo™7, - Commercialisé les derniers eSwap sous licence officielle avec l’ESWAP X PRO CONTROLLER. - Conclu un partenariat avec Boeing pour créer de nouveaux périphériques Thrustmaster Civil Aviation. 1.2.1 Les volants et accessoires Racing - T-GT II : Ce volant sous licence officielle PlayStation 5 et Gran Turismo, sorti depuis le 23 juin 2021, est un véritable concentré de technologies extrêmement innovantes : Sa mission est de proposer un retour de force aussi performant que celui déjà présent dans le T-GT en offrant aux joueurs de PlayStation 5 et PC d’accéder à un niveau de précision inédit. Son nouveau design et ses nouvelles capacités permettent une compétitivité ultime. Considéré comme une marque « phare » dans la catégorie des volants, notamment des volants haut de gamme, Thrustmaster est la marque « coup de cœur » des « Gamers » passionnés à la recherche de sensations uniques. En 2021, le marché américain des volants a progressé de 78,14% en valeur à 123,1 millions de dollars. La part de marché en valeur de Thrustmaster a été de 38,25% en 2021 (Source : Copyright 2022. The NPD Group, Inc. All Rights Reserved. Proprietary and Confidential. Property of NPD and its Affiliates. Licensed for Use by NPD Clients Only, Extrait Janvier 2022). Dans les cinq principaux pays Européens, que sont la France, l’Allemagne, le Royaume-Uni, l’Italie et l’Espagne, le marché des volants a progressé de 32,5% en valeur à 157,7 millions d’euros. 16 Thrustmaster est Numéro deux des volants avec 27,3% de parts de marché en valeur et progresse plus vite que le marché (Source : ©Gfk 2022 – All rights reserved). En 2021, Thrustmaster a soutenu ses pilotes officiels dans de nouvelles compétitions eSport tout en continuant de sponsoriser les évènements mondiaux de ses partenaires. Le succès du volant T248 pour PlayStation®5, dont le lancement a été réalisé en partenariat avec de nombreux développeurs de jeux, a insufflé une dynamique des ventes sans précédent. La version du T248 pour Xbox sera lancée au printemps 2022. - FORMULA WHEEL ADD-ON FERRARI SF 1000 EDITION Depuis le 20 avril 2021, Thrustmaster a commercialisé sa toute nouvelle roue Ferrari, la Formula Wheel Add- On Ferrari SF1000 Edition. Véritable réplique de jeu de la roue de la célèbre Ferrari SF1000 de Formule 1, cette roue possède un plastron 100% carbone. Elle est inédite pour Thrustmaster par son écran intégré interactif connecté au jeu directement ou en télémétrie sans fil. Ses vingt-cinq boutons d’action et son tableau de bord capable d’afficher soixante-neuf informations différentes permettent une simulation toujours plus proche du réel. Le site français www.jeuxvideo.com l’a qualifié de « petit bijou » et lui a attribué la note de 18 sur 20 dans un article paru le lendemain de la sortie de cette roue. Le volant Thrustmaster Formula Wheel Add-On Ferrari SF1000 Edition a été très plébiscité par la presse internationale avec notamment un score de 96% par le média australien eftm.com qui l’a qualifié de « tout à fait exceptionnel » dans son édition du 15 Juin dernier. - T248 Fin Août 2021, Thrustmaster a levé le mystère autour de son premier volant hybride de nouvelle génération conçu pour maîtriser tous les types de circuits avec le volant T248. Le nouveau système « HYBRID DRIVE » optimisé associe à la fois le mécanisme de courroie et d’engrenage pour obtenir un système de Force Feed Back inégalé dans un prix abordable. Ce volant bénéficie d’une augmentation de puissance : 70% supplémentaire tout en ajoutant des fonctions inédites comme trois presets de FFB modifiables en jeu. 1.2.2 Les casques audio pour les joueurs connectés En 2021, Thrustmaster n’a sorti aucune nouveauté dans ses gammes de casques audio pour les joueurs connectés. 17 En 2021, le marché américain des casques Gaming a baissé de 4,5% en valeur (Source : Copyright 2022. The NPD Group, Inc. All Rights Reserved. Proprietary and Confidential. Property of NPD and its Affiliates. Licensed for Use by NPD Clients Only). 1.2.3 Les gamepads Depuis 2019, Thrustmaster fait évoluer régulièrement sa gamme de manettes professionnelles destinée aux joueurs de eSport avec l’arrivée de nouveaux accessoires complémentaires. En 2021, la gamme gamepad s’est très bien comportée aux Etats-Unis avec un positionnement haut de gamme et unique. Elle est de plus en plus reconnue par les joueurs classés et sera élargie en 2022 pour maximiser son potentiel. En 2021, aux Etats-Unis, le marché américain des gamepads a été quasiment stable à + 0,85% en valeur à 1,457 millions de dollars. Avec sa manette ESWAP X PRO CONTROLLER, Thrustmaster est Numéro Cinq en valeur. La part de marché de Thrustmaster en valeur est de 8,7% (Source : Copyright 2022. The NPD Group, Inc. All Rights Reserved. Proprietary and Confidential. Property of NPD and its Affiliates. Licensed for Use by NPD Clients Only). Dans les cinq principaux pays européens, le marché des gamepads a baissé de 2% en valeur à 607 millions d’euros. La part de marché de Thrustmaster est de 21% en valeur (Source : ©Gfk 2022 – All rights reserved). Sur la période, Thrustmaster est devenu sponsor officiel de la « National Championship Collegiate Competition » sur le jeu Rocket League aux Etats-Unis, permettant ainsi de renforcer la notoriété de ce gamepad auprès de la communauté des joueurs. Avec le succès et la légitimité du gamepad eSWAP X, Thrustmaster a mis l’écosystème en lumière avec les lancements de plusieurs packs intervenus au second semestre 2021 : Red Color Pack, LED Crystal Packs (modules rétroéclairés), module de mini-sticks S2. La notoriété de la famille eSWAP ne cesse de croître avec la montée en puissance des joueurs professionnels qui utilisent la manette. 18 Depuis fin octobre 2021, Thrustmaster propose les nouveaux modules ESWAP X FIGHTING PACK pour son contrôleur eSWAP X PRO CONTROLLER sous licence officielle Microsoft Xbox. Ses deux gâchettes ergonomiques texturées type Xbox, ses boutons (« tact switch ») ultra-réactifs pour un meilleur ressenti et sa durabilité unique permettront des duels plus intenses. 1.2.4 Les accessoires de simulation de vol Le Groupe bénéficie d’un bon positionnement sur le marché des accessoires de simulation de vol, dits « Flying ». L’année 2021 a été particulièrement innovante pour les accessoires Flying Thrustmaster. En effet, la marque s’est associée à Boeing pour créer de nouveaux périphériques Thrustmaster Civil Aviation. Faisant suite à une première collaboration avec le célèbre constructeur américain, Thrustmaster a donné un nouvel élan avec le développement de trois nouveaux produits pour Xbox® et PC : le TCA Yoke Pack Boeing Edition (Premier Yoke inspiré de l’emblématique Boeing 787 qui promet une expérience de vol unique et inédite sur Microsoft Flight Simulator), le TCA Quadrant Boeing Edition (avec sa double manette des gaz et sa précision inégalée pour une expérience de vol immersive), et le TCA Yoke Boeing Edition (premier Yoke pendulaire officielle Boeing). Thrustmaster étoffe régulièrement sa gamme de joysticks avec la sortie de belles nouveautés : Un bundle AIRBUS, le TCA CAPTAIN PACK, ainsi qu’une nouvelle version du Yoke sous licence Boeing pour les consoles Xbox et PC. Le lancement du jeu Microsoft Flight Simulator sur Xbox Series X|S a aussi accentué l’intérêt des joueurs pour le T-Flight Hotas One, seul joystick compatible Xbox Series X|S disponible au lancement du jeu. 19 Pour accroître l’immersion dans le jeu, Thrustmaster poursuit le développement de l’écoystème Thrustmaster Civil Aviation grâce au lancement de nouveaux compléments parmi lesquels le TCA Quadrant Add-On Airbus Edition, réplique ergonomique Airbus, qui permet d’aborder sereinement différentes manœuvres grâce notamment à ses aérofreins. Les nouveaux partenariats avec des « flysimmers » dont celui avec l’ancien pilote de chasse de l’aéronautique navale, Pierre-Henri « ATE » Chuet pour la France, permet de conseiller les pilotes virtuels sur les meilleures façons de réaliser des prouesses aériennes comme se poser sur un porte-avion. Le lancement du jeu Microsoft Flight Simulator X le 27 juillet dernier sur console Xbox Series X|S a contribué à donner une audience encore plus Grand Public. Le Groupe est idéalement placé avec son joystick T-Flight Hotas One déjà disponible pour la console et avec le lancement du T.Flight Full Kit X. Celui-ci inclut le palonnier qui va permettre un pilotage encore plus réaliste. 20 La dynamique des ventes de ses accessoires Flying de la gamme Airbus a permis au Groupe de réaliser une bonne performance en 2021. En 2021, aux Etats-Unis, le marché américain des joysticks a connu une croissance de 22,6% en valeur à 19,83 millions de dollars. Thrustmaster est Numéro Un en valeur et en volume, renforçant ainsi sa position sur ce segment. Le joystick T.FLIGHT HOTAS ONE est Numéro 1 aux Etats-Unis en valeur en 2021 (Source : Copyright 2022. The NPD Group, Inc. All Rights Reserved. Proprietary and Confidential. Property of NPD and its Affiliates. Licensed for Use by NPD Clients Only). Dans les cinq principaux pays européens, le marché des joysticks a progressé de 31,3% en valeur à 27,94 millions d’euros. Thrustmaster est Numéro Un en volume et valeur avec respectivement 60,6% et 60,5% de parts de marché. En Europe, le joystick HOTAS WARTHOG est Numéro Un en valeur en 2021 (Source : ©Gfk 2022 – All rights reserved). 1.2.5 Le «eSport» Thrustmaster est très bien positionné sur le marché de l’eSport, à la fois en « racing » et « flying ». L’actualité eSports de Thrustmaster est toujours riche sur la période. Pour la seconde année consécutive, Thrustmaster était sponsor officiel des « World Series finals » sur DiRT Rally 2.0. Également pour une troisième année consécutive, Thrustmaster était le fournisseur officiel Hardware du championnat officiel de Forza Motorsport de Russie qui s’est disputé en juin. Depuis 2020, du fait de la pandémie de COVID-19, les compétitions virtuelles se sont développées considérablement pour « prendre le relais» sur les compétitions physiques. Elles connaissent toujours un franc succès même si les compétitions physiques ont désormais repris. Le segment eSports a été particulièrement riche en événements pour cette fin d’année avec deux compétitions racing majeures dont Thrustmaster est partenaire : les « Le Mans Virtual Series » (La finale a eu lieu les 15 et 16 janvier 2022) et les « Ferrari Esports Series » (Janvier 2022). En parallèle, Thrustmaster est partenaire officiel du « FIA Rally Star », programme de détection des futures stars de rallye de la FIA (Fédération Internationale de l’automobile). 1.2.5.1 eSports « Racing » En janvier 2021, Thrustmaster a signé un partenariat avec la « FIA Rally Star » pour détecter de futurs pilotes de course grâce à un programme de trois ans. Thrustmaster fournira aux différentes fédérations mondiales de sport automobile un ensemble d’accessoires issus de son riche écosystème racing. Fin mars 2021, Thrustmaster avait également annoncé le renouvellement de sa collaboration avec Ferrari Esports en tant que « partenaire technique officiel ». Les ambassadeurs de la marque se démarquent avec YUAN YIFAN qui a été sacré pilote Champion de Formule 1 2020 pour la Chine sur la série F1 ESPORTS SERIES. Thrustmaster est également sponsor officiel de la compétition DIRT Rally 2.0 et vient de signer avec de nouveaux ambassadeurs dans des spécialités de course comme le « drift ». 21 Le pilote sponsorisé par Thrustmaster, Kamil Pawlowski, qui accompagne Thrustmaster depuis ses débuts sur le marché de l’eSports, a gagné fin décembre la compétition Ferrari eSports Series 2021. Thrustmaster est toujours partenaire des « Le Mans Virtual Series » dont la dernière compétition de l’année a eu lieu le 18 décembre 2021 avant la grande finale qui a eu lieu mi-janvier 2022 sur le circuit des 24 heures du Mans. 1.2.5.2 eSports « Flying » Le Flying est toujours très dynamique en eSport : Thrustmaster est partenaire officiel de SATAL en combat moderne et de Top Pilots avec du vol civil en 2021 et du vol de combat en 2022. 2. ACTIVITES DE LA SOCIETE ET DU GROUPE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT Déployée mondialement, la Recherche et Développement du Groupe est basée dans quatre pays (la France, le Canada, la Roumanie et la Chine) et maîtrise la conception électronique et mécanique des produits ainsi que le développement des logiciels embarqués et d’applications. Chaque année, le Groupe procède à des investissements importants en Recherche et Développement. La filiale Guillemot Innovation Labs SAS, mise en place en 2018, continue d’apporter son expertise aux savoir- faire déjà existants de sa Recherche et Développement. Ce « Lab » intervient dans le processus d’innovation en validant les nouveaux besoins des joueurs et musiciens grâce à une démarche de « Design Thinking ». En 2021, le Groupe a investi 6,5 millions d’euros dans sa Recherche et Développement, représentant 3,7% du chiffre d’affaires consolidé. 3. ANALYSE DE L’EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE 2021 ▪ Analyse de l’évolution des affaires Le chiffre d’affaires annuel 2021 du Groupe progresse de 47% et s’établit à 176,8 millions d’euros avec un quatrième trimestre en forte croissance de 65%. La croissance des ventes du Groupe a été équilibrée dans toutes les zones, avec l’Amérique du Nord en croissance de 41%, l’Union Européenne et le Royaume-Uni à +53%, et le reste du monde à +38%. Le Groupe affiche un résultat opérationnel de 33,0 millions d’euros et un résultat net consolidé de 13,7 millions d’euros qui prend en compte une perte financière latente de 15,9 millions d’euros sur le portefeuille de titres Ubisoft détenus par le Groupe. 22 La performance commerciale du Groupe découle de différents facteurs dans un contexte économique, sanitaire et logistique complexe. Thrustmaster - Flying / Joysticks : L’année 2021 a été particulièrement innovante pour les accessoires Flying. Thrustmaster s’est associé à Boeing pour créer de nouveaux périphériques Thrustmaster Civil Aviation. Faisant suite à une première collaboration avec le célèbre constructeur américain, Thrustmaster a donné un nouvel élan à ce partenariat prestigieux avec le développement de trois nouveaux produits pour Xbox® et PC : le TCA Yoke Pack Boeing Edition, le TCA Quadrant Boeing Edition, et le TCA Yoke Boeing Edition. - Volants : Sur la période, Thrustmaster a soutenu ses pilotes officiels dans de nouvelles compétitions eSport tout en continuant de sponsoriser les évènements mondiaux de ses partenaires. Le succès du volant T248 pour PlayStation®5, dont le lancement a été réalisé en partenariat avec de nombreux développeurs de jeux, a insufflé une dynamique des ventes sans précédent. La version du T248 pour Xbox sera lancée au printemps. - Gamepads : La gamme gamepad s’est très bien comportée aux Etats-Unis avec un positionnement haut de gamme et unique. Elle est de plus en plus reconnue par les joueurs classés et sera élargie en 2022 pour maximiser son potentiel. Hercules Hercules a également connu une très bonne dynamique malgré quelques tensions de livraison vers les marchés américains et européens. Mi-novembre, Hercules a dévoilé le contrôleur DJControl Mix dédié au smartphone, en association avec l’application mobile Algoriddim djay, l’une des applications DJ leaders dans le monde. Ultra-compacte, cette platine DJ s’emporte partout et permet de laisser libre cours à sa créativité pendant une soirée improvisée. Hercules vient d’annoncer en janvier l’édition limitée DJControl Inpulse 500 White Edition. Toujours prêt à se démarquer et à créer du lien avec sa communauté, Hercules offre ce nouveau coffret premium en édition blanche. Impact Covid Le Groupe n’a pas été impacté par la situation sanitaire au niveau de ses ventes, les mesures de confinement et le « stay at home » remettant l’accent sur le jeu vidéo et le besoin d’équipement en accessoires spécialisés. L’année 2021 a cependant été marquée par des tensions sur la chaine logistique et des pénuries de composants électroniques et matières premières. ▪ Résultats et situation financière L’exercice 2021 a été marqué par une hausse de 47% du chiffre d’affaires du Groupe Guillemot Corporation à 176,8 millions d’euros et par la réalisation d’un résultat opérationnel courant de 33,0 millions d’euros, contre un gain de 19,0 millions d’euros en 2020. Le résultat opérationnel de l’exercice 2021 affiche un gain de 33,0 millions d’euros contre un résultat opérationnel de 23,1 millions d’euros au 31 décembre 2020. Le résultat net consolidé s’établit à 13,7 millions d’euros contre 29,8 millions d’euros à période comparable. Ce résultat comprend une perte financière de 15,9 millions d’euros liée à une perte de réévaluation du portefeuille de titres Ubisoft Entertainment détenu par le Groupe. Les capitaux propres sont de 90,4 millions d’euros au 31 décembre 2021. La structure financière du Groupe est solide, l’endettement net est négatif à – 5,2 millions d’euros au 31 décembre 2021 (hors portefeuille de valeurs mobilières de placement de 19,1 millions d’euros) contre un endettement net de -18,2 millions d’euros au 31 décembre 2020. 3.1 Une année 2021 dynamique pour le Groupe L’année 2021 a été marquée par une demande très dynamique et croissante de Janvier à Décembre 2021 au niveau mondial avec une croissance équilibrée du chiffre d’affaires du Groupe entre les principales zones que sont l’Amérique du Nord en croissance de 41%, l’Union Européenne et le Royaume-Uni à +53% et le reste du monde à +38%. Le Groupe a observé en 2021 une forte demande partout en Union Européenne, aux Etats-Unis et en Asie Le Groupe a déployé toute son énergie pour : • Maintenir un bon niveau de production tout au long de l’année malgré des tensions sur les composants et assurer des flux logistiques dynamiques. 23 • Maximiser ses ventes sur ses gammes classiques et réussir les lancements et implantations de ses principales nouveautés Thrustmaster et Hercules (particulièrement le volant T248, le TCA Yoke Pack Boeing Edition et le DJControl Mix). Ceci a permis d’accroître significativement ses ventes aux consommateurs en fin d’année. • Livrer en volume ses grands clients directement, notamment les principaux e-tailers mondiaux, et ainsi mieux anticiper la demande des consommateurs, • Réagir dès l’été à la hausse des coûts logistiques en réajustant ses prix de façon modérée sans pénaliser sa compétitivité. En 2021, les ventes réalisées hors de France atteignent 161,8 millions d’euros, soit 91% du chiffre d’affaires total consolidé. L’enjeu majeur en 2021 a été de maintenir des livraisons ininterrompues vers les Etats-Unis et l’Europe principalement, malgré des tensions logistiques en Asie et localement aux Etats-Unis. Les délais d’approvisionnement ont quasiment doublé alors que les coûts de frêt et de containers sont restés très élevés. ▪ Amérique du Nord Sur ce continent, le Groupe a enregistré une croissance de ses ventes de 41%, passant de 35,4 millions d’euros à 49,9 millions d’euros. ▪ Union Européenne et Royaume-Uni En 2021, le chiffre d’affaires du Groupe a augmenté de 53% dans ces deux zones combinées, passant de 61,1 millions d’euros à 93,6 millions d’euros. ▪ Autres pays Les ventes dans les autres pays ont également progressé de 38% sur la période, passant de 24,1 millions d’euros à 33,3 millions d’euros. Le Groupe dispose d’un vaste réseau de distribution parmi lesquels : - En Europe et Russie : Amazon, Auchan, Intertoys, Boulanger, Carrefour, Casino, Cdiscount, Conforama, Cora, Dixon, El Corte Ingles, Eldorado, Eroski, Euronics, Fnac, Game UK, Grosbill.com, Intertoys, LDLC.com, Leclerc, Maplin, Makro, Media Markt, Micromania, M Video, Netto, Rue du commerce, Sainsbury’s, Saturn, Sonai, Tesco, Thomann, Toys r us, Unieuro, Worten… - En Amérique du Nord : Amazon.com, Target, Best Buy, Buy.com, Cosco, Frys, Gamestop, Walmart, Guitar Center, Meijer, Micro Center, New Egg, B&H, Videotron, Sam Ash, Musician’s friend… - En Amérique du Sud : Carrefour, Walmart, Fnac, Saraiva, Extra, Fast... 3.2 Une chaîne logistique mondiale toujours aussi pointue Le Groupe couvre trois zones mondiales qui regroupent l’essentiel des ventes de produits High-tech en Amérique du Nord et du Sud, en Europe et en Asie, et optimise ses flux, grâce à des livraisons directes depuis les sites de production en Asie vers chaque continent. Le Groupe dispose de sa propre base logistique internationale située en France avec une capacité de stockage importante lui permettant de servir toute l’Europe et les pays de l’Est, mais s’appuie sur des prestataires logistiques basés aux Etats- Unis, à Hong-Kong, à Yantian et à Shanghaï à la fois pour les ventes grossistes et e-commerce afin d’assurer les livraisons sur tous les continents. 24 Grâce au développement et à l’évolution des plateformes logistiques en Asie (Hong-Kong depuis début 2013 et Yantian depuis 2020), le Groupe continue d’optimiser les flux vers l’ensemble de ses clients européens, asiatiques et américains en livraison directe depuis l’Asie, ce qui a permis d’optimiser sa « supply chain ». La pénurie de transport maritime a été un élément marquant de l’année 2021. La collaboration avec les partenaires logistiques et transitaires du Groupe a permis d’élargir les solutions en termes de transport en se tournant vers le rail et de répondre aux besoins d’approvisionnement des plateformes de l’entreprise mais aussi d’apporter des solutions de transport à ses clients européens et nord-américains. L’ouverture d’une nouvelle base logistique en sous-traitance aux Etats-Unis en fin d’année 2021 va permettre d’optimiser les livraisons e-commerce sur le continent Nord-Américain. En diversifiant l’offre de transports depuis l’Asie, par la proposition de prestation de transport maritime et ferroviaire, le Groupe a pu assister l’ensemble de ses clients dans l’acheminement des marchandises à destination, apporter un service de livraison plus rapide, tout en continuant de réduire l’impact du transport sur l’environnement. 3.3 Un service Support Consommateurs en constante évolution Le service consommateur du Groupe est assuré par des conseillers techniques basés en France, au Canada (Montréal) et en Roumanie (Bucarest). Le Groupe a fait évoluer, au cours de l’année 2021, les effectifs du service Consommateurs pour répondre à une demande croissante. Il s’appuie sur les services d’un sous- traitant pour la Chine et le Japon. Il assure le service aux consommateurs dans des délais rapides, en s’appuyant sur un service logistique pour l’acheminement de pièces détachées ainsi que deux « Repair Center » (France et Canada) pour la réparation des produits en garantie mais aussi hors garantie. Cela permet de répondre aux demandes entrantes par email, par « Chat » ou par téléphone en sept langues. L’augmentation du nombre de références de pièces détachées a réduit l’impact carbone lié au transport des produits en retour aux « Repair Centers », l’efficacité de ces derniers ayant permis de répondre rapidement et efficacement aux demandes des consommateurs et de prolonger la durée de vie des produits. En 2021, l’entreprise a mis en place un nouvel outil, CRM (« Customer Relationship Management »), outil lui permettant de centraliser toute l’information et ainsi d’accroitre l’efficacité du Service Consommateur. 3.4 Environnement concurrentiel du Groupe Le Groupe est présent sur des marchés avec une concurrence rude et diversifiée puisqu’il s’adresse aux amateurs de jeux, de musique avec ses gammes DJ et haut-parleurs, ses manettes de jeux, ses casques audios pour les joueurs connectés et ses accessoires de jeux pour PC et consoles. La présence de nombreux acteurs internationaux rend très concurrentiels les marchés sur lesquels le Groupe opère. Néanmoins, le succès de sa stratégie de croissance repose avant tout sur la qualité et le caractère innovant de ses produits, ainsi que sur l’image forte véhiculée par ses deux marques, Hercules et Thrustmaster. Ce marché se caractérise notamment par des enjeux technologiques croissants liés aux changements d’habitudes des consommateurs. Considérant que le succès de ses gammes se construit avant tout sur son positionnement international, le Groupe vise une position de numéro Un pour chacune de ses activités dans chacun des pays où il est présent. Dans ce contexte, le Groupe s’appuie sur de solides avantages compétitifs et se mobilise pour anticiper la demande et réinventer en permanence ses produits. Sa Recherche et Développement et son savoir-faire en innovation constituent un des leviers de sa différenciation grâce à ses produits innovants. En effet, l’innovation est au cœur de sa stratégie de différenciation du Groupe. Cette orientation stratégique est en cohérence avec les attentes des consommateurs. Son savoir-faire, l’engagement de ses équipes à la fois de Recherche et Développement, de marketing et commerciales, et sa maîtrise technologique permettent au Groupe de créer des produits différenciés et uniques qui renforcent sa couverture des besoins des Gamers dans le monde. Principaux concurrents par catégorie de produits DJing American Audio / M Audio / Native Instruments / Numark / Pioneer / Denon DJ / Roland Accessoires de jeux PC Corsair / Fanatec / Logitech / Razer / Steelseries / Nacon / Honeycomb / Turtle Beach Accessoires de jeux consoles Big Ben Interactive / Fanatec / Hori / Microsoft / PDP / Razer / Sony / Corsair / Turtle Beach Casques audio pour joueurs connectés Astro / HyperX / Logitech / PDP / Plantronics / Razer / Senheiser / Steelseries / Turtle Beach Gamepads Microsoft / Nacon / Nintendo / PDP / Astro / Sony / Razer/ Steelseries / Scuf / Hori / Turtle Beach 25 3.5 Une couverture médiatique mondiale et diversifiée avec une intensification de l’usage des réseaux sociaux Le Groupe a renforcé sa politique de communication vers les nouvelles technologies en développant sa présence sur les réseaux sociaux pour répondre à la tendance actuelle et optimiser sa « visibilité » auprès du Public. La presse spécialisée, française et internationale, porte un intérêt particulier aux gammes du Groupe qui reçoivent régulièrement de nombreuses récompenses mondiales ou font l’objet de tests comparatifs avec des mentions positives qui mettent en avant leur qualité, leur originalité et leur fiabilité. Le Groupe fait également appel à des « YouTubers » et « Influencers », qui « mettent en lumière » ses produits et les font connaître auprès de la communauté des joueurs et des DJs, et rendent ses deux marques encore plus visibles sur les réseaux sociaux. De nouveaux canaux d’expression comme Twitch ou TikTok renforcent les possibilités d’exprimer différemment la communication sous des formats plus dynamiques. 3.5.1 Gamme Hercules Les gammes Hercules reçoivent régulièrement des récompenses et des articles leur sont souvent consacrés ainsi que des vidéos. Depuis 2020, Hercules intensifie sa présence sur les principaux réseaux sociaux pour accroître sa visibilité. De très nombreux « influenceurs » du monde entier ont posté en 2021 des vidéos présentant les contrôleurs Hercules. - L’influenceur de renommée mondiale, DJ Habibeats, qui compte plus de 881 000 followers, a posté une vidéo de la platine Hercules DJControl Mix, permettant ainsi de donner une grande visibilité à ce contrôleur. - La vidéo postée par l’influenceur français Heiva, vue plus de vingt mille fois, a prouvé que le contrôleur Hercules DJControl Mix permettait de mixer partout, notamment sur un circuit de Formule 1 où il était dans une Alpine. - Le DJ Jetber de Mexico a mixé avec la platine DJControl Mix du haut de la pyramide de Teotihuacan à plus de mille mètres. - Le jour du lancement du contrôleur DJControl Mix, le 17 novembre 2021, Carlo Atendido, DJ mondialement connu et renommé, a obtenu sa meilleure performance sur sa chaîne Youtube, avec plus d’un million de vues en moins de trois mois sur sa vidéo avec le DJControl Mix. Le compte TikTok d’Hercules compte plus de trente et un mille abonnés. 26 Le 4 janvier 2022, le journal italien très connu Metropolis a décrit le contrôleur DJCONTROL MIX comme suit : "Un contrôleur très intéressant proposé par Hercules de la société française Guillemot Corporation, une entreprise leader et pionnière dans ce secteur du Djing. […] Le Hercules DJControl Mix représente un excellent point de départ pour aborder le monde du Djing numérique, un outil pour s'amuser avec sa musique en tout lieu et en toute situation”. 3.5.2 Gamme Thrustmaster : Le 5 août 2021, le site français www.jeuxvideo.com a attribué 4,5 étoiles sur cinq au TLCM « pour sa qualité de finition, son réglage simple et efficace » entre autres. Avec près de trente mille visiteurs par mois, le site www.gamesradar.com a fortement recommandé le volant T248 de Thrustmaster. 27 Le site https://3rd-strike.com/ a attribué un huit sur dix au gamepad eSwap X Fighting Pack en date du 9 décembre 2021. Le 14 décembre dernier, la note de cinq sur cinq a été attribuée au Yoke TCA Pack Boeing Edition par le site américain www.savingcontent.com. Le site www.lesnumeriques.com a attribué 4,5 étoiles au gamepad eSWAP X PRO CONTROLLER indiquant que « sa modularité et ses options de customisation faisaient de ce controleur un contrôleur à part ». Avec plus de trois mille abonnés, l’influenceur japonais, FlightClues, a réalisé le 17 décembre dernier une vidéo positive à la fois du Yoke TCA Yoke Pack Boeing Edition & TCA Quadrant Boeing Edition. 28 4. RESULTATS DU GROUPE - PRESENTATION DES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 4.1 Chiffres-clés du Groupe et informations chiffrées sectorielles 4.1.1 Chiffres-clés Les principaux agrégats des comptes consolidés de Guillemot Corporation pour l’exercice se clôturant au 31 décembre 2021 s’établissent comme suit : En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 Chiffre d’affaires 176,8 120,6 60,9 Résultat opérationnel courant 33,0 19,0 -2,6 Résultat opérationnel 33,0 23,1 -2,6 Résultat financier * -16,4 7,4 -4,6 Résultat net consolidé 13,7 29,8 -6,42 Résultat de base par action 0,90 € 1,95 € -0,42 € Capitaux propres 90,4 79,7 50,3 Endettement net (hors VMP) ** -5,2 -18,2 10,2 Stocks 40,9 20,6 21,4 Immobilisations incorporelles 16,2 15,4 11,4 Actifs financiers courants (Part VMP) 19,1 35,0 27,3 * Le résultat financier comprend le coût de l’endettement financier net et les autres charges et produits financiers. ** Les Valeurs Mobilières de Placement ne sont pas prises en compte dans le calcul de l’endettement net. (cf. paragraphe 5.7.13 des comptes consolidés). Le chiffre d’affaires consolidé annuel de l’exercice 2021 s’est élevé à 176,8 millions d’euros en hausse de 47% par rapport à l’exercice précédent. Le résultat opérationnel courant ressort à 33,0 millions d’euros contre un gain de 19,0 millions d’euros au 31 décembre 2020. Le résultat opérationnel s’établit à 33,0 millions d’euros contre un gain de 23,1 millions d’euros en 2020. Le résultat financier de -16,4 millions d’euros intègre une perte de réévaluation de 15,9 millions d’euros sur les actifs financiers courants (VMP) constitués des titres Ubisoft Entertainment. Le résultat net de l’exercice s’établit à 13,7 millions d’euros contre un gain de 29,8 millions d’euros en 2020, après prise en compte d’une charge d’impôt de 2,9 millions d’euros sur l’exercice. Les actifs financiers courants s’établissent à 19,1 millions d’euros au 31 décembre 2021. Ils sont composés de 443 874 titres Ubisoft Entertainment. L’endettement net est négatif, à -5,2 millions d’euros (avant Valeurs Mobilières de Placement). Les capitaux propres sont passés de 79,7 millions d’euros à 90,4 millions d’euros. 4.1.2 Informations chiffrées sectorielles L’information sectorielle détaillée est présentée au paragraphe 5.6 des Comptes consolidés. 4.1.3 Répartition du chiffre d’affaires ▪ Par secteur d’activité (en millions d’euros) 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 Hercules 9,0 8,0 4,7 Gammes classiques 8,1 7,2 4,1 OEM * 0,9 0,8 0,6 Thrustmaster 167,8 112,6 56,2 Gammes classiques 167,8 112,6 56,2 OEM 0,0 0,0 0,0 TOTAL 176,8 120,6 60,9 () Accessoires développés pour compléter des produits de sociétés tierces (Original Equipment Manufacturer). 29 ▪ Par zone géographique (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2020 Variation Union Européenne 93,6 61,1 53% Amérique du Nord 49,9 35,4 41% Autres 33,3 24,1 38% TOTAL 176,8 120,6 47% 4.1.4 Répartition du résultat opérationnel par activité (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 Hercules 0,0 -0,2 -1,7 Thrustmaster 33,0 23,3 -0,9 TOTAL 33,0 23,1 -2,6 4.2 Présentation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et affectation du résultat 4.2.1 Commentaires sur les comptes consolidés du Groupe 4.2.1.1 Compte de résultat Au cours de l’exercice, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires hors taxe consolidé de 176 755 milliers d’euros. Les principales charges d’exploitation sont les achats pour 102 391 milliers d’euros. Les charges externes totalisent 31 372 milliers d’euros et sont principalement constituées de charges de transport, de publicité et de marketing. Les charges de personnel se sont élevées à 12 825 milliers d’euros et les dotations aux amortissements et provisions à 6 679 milliers d’euros. Les impôts et taxes totalisent 714 milliers d’euros et les autres produits et charges – 11 557 milliers d’euros. Le résultat opérationnel courant atteint la somme de + 32 999 milliers d’euros. Le résultat opérationnel est de + 32 999 milliers d’euros. Le coût de l’endettement financier net est de 112 milliers d’euros et les autres produits et charges financières totalisent – 16 294 milliers d’euros, comprenant des pertes de réévaluation de 15 877 milliers d’euros sur les actions Ubisoft Entertainment détenues. Après prise en compte de ces éléments, et de la charge d’impôt de 2 887 milliers d’euros, le résultat net du Groupe est de 13 707 milliers d’euros. Le résultat de base par action est de + 0,90 euros. 4.2.1.2 Bilan Les actifs non courants se composent d’immobilisations incorporelles nettes pour un montant de 16 176 milliers d’euros, d’immobilisations corporelles nettes pour 5 176 milliers d’euros, d’actifs financiers pour 473 milliers d’euros, d’actifs d’impôts pour 359 milliers d’euros et d’impôts différés actifs pour 5 312 milliers d’euros. Les actifs courants comprennent les éléments suivants : - Les stocks ont une valeur nette de 40 925 milliers d’euros en tenant compte de dépréciations sur stock de 2 770 milliers d’euros. - Le poste clients et comptes rattachés s’élève à une valeur nette de 59 872 milliers d’euros en tenant compte de dépréciations pour clients douteux de 65 milliers d’euros. - Le poste autres créances a une valeur nette de 6 609 milliers d’euros et concerne principalement des créances de taxe sur la valeur ajoutée et des créances d’avances et acomptes versés. - Les actifs financiers s’élèvent à 19 118 milliers d’euros et le poste trésorerie et équivalents de trésorerie à 12 027 milliers d’euros. Les capitaux propres s’élèvent à 90 426 milliers d’euros. Les passifs non courants totalisent 3 473 milliers d’euros dont 2 096 milliers d’euros d’emprunts. Les passifs courants totalisent 72 305 milliers d’euros dont 4 770 milliers d’euros d’emprunts et avances en devises. 30 Les flux de trésorerie liés à l’activité s’analysent comme suit : Au 31.12.21 Résultat net des sociétés intégrées 13 707 + Dotations aux amortissements et provisions 4 880 - Reprises des amortissements et provisions -23 -/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 15 877 +/-Charges et produits liés aux stock options 50 -/+ Plus et moins-values de cession -7 Variation des impôts différés -1 828 Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier 32 656 Coût de l’endettement financier 112 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier 32 768 Ecart de conversion sur la marge brute d'autofinancement 23 Variation du besoin en fonds de roulement -36 675 Flux net de trésorerie lié à l'activité -3 996 Flux de trésorerie liés aux investissements Décaissements et encaissements sur immobilisations corporelles et incorporelles -5 431 Décaissements et encaissements sur immobilisations financières 13 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements -5 418 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Dividendes versés -3 818 Emprunts 1 328 Remboursement des emprunts -5 120 Autres flux liés aux opérations de financement -222 Total des flux liés aux opérations de financement -7 832 Incidence des écarts de conversion 239 Variation de trésorerie -17 007 Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice 29 013 Trésorerie nette à la clôture de l'exercice 12 006 La capacité d’autofinancement du Groupe sur l’exercice 2021 après coût de l’endettement financier s’élève à 32 656 milliers d’euros. Le Groupe a vu son besoin en fonds de roulement augmenter de 36 675 milliers d’euros au cours de l’exercice 2021, avec une hausse du poste clients et du niveau de stocks. Les flux de trésorerie liés aux investissements concernent les frais de Recherche et Développement immobilisés et les outillages permettant la fabrication de nouveaux produits. Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement intègrent des remboursements d’emprunts à moyen terme mis en place en 2019 afin de financer les nouveaux projets de Recherche et Développement et les variations de besoin en fonds de roulement. 4.2.2 Commentaires sur les comptes sociaux de Guillemot Corporation S.A. 4.2.2.1 Compte de résultat Au cours de cet exercice, la société Guillemot Corporation S.A. a réalisé un chiffre d'affaires de 168 762 milliers d’euros. Le total des produits d’exploitation s’élève à 190 996 milliers d’euros. Les principales charges d’exploitation sont les achats consommés pour 93 822 milliers d’euros et les charges externes pour 46 792 milliers d’euros. Les charges externes sont principalement constituées de prestations de sous-traitance, de frais de développement, de charges de transport, de publicité et de marketing. Les impôts et taxes et les charges de personnel totalisent 698 milliers d’euros et les autres charges 14 504 milliers d’euros. Les dotations aux amortissements s’élèvent à 2 513 milliers d’euros. Les dotations aux provisions sur l’actif circulant représentent 2 263 milliers d’euros. La société a comptabilisé une provision de 828 milliers d’euros liée à des retours produits. Le total des produits d'exploitation diminué de l'ensemble des charges d'exploitation fait apparaître un résultat d'exploitation de 30 404 milliers d’euros. En tenant compte du résultat financier de 1 886 milliers d’euros, du résultat exceptionnel de -226 milliers d’euros, de l’impôt sur les bénéfices de -4 018 milliers d’euros, le résultat net atteint 28 046 milliers d’euros. 31 Le résultat financier se décompose de la manière suivante : Différences de change : 128 milliers d’euros Produits et charges d’intérêts financiers : -55 milliers d’euros Résultat sur cessions VMP : 217 milliers d’euros Reprises et dotations de provisions : 1 529 milliers d’euros Produits financiers de participations 67 milliers d’euros Les produits d’intérêts sont principalement constitués de 8 milliers d’euros d’intérêts de comptes courants et de 15 milliers d’euros correspondant à la réintégration à l’actif du bilan d’avance en compte courant, avance abandonnée par la société-mère en 2004 au bénéfice de sa filiale Guillemot GmbH (Allemagne) avec clause de retour à meilleure fortune. Les charges financières sont principalement constituées de charges d’intérêts d’emprunts et bancaires pour 64 milliers d’euros et de charges d’intérêts des comptes courants pour 21 milliers d’euros. Le résultat de cession de titres propres dans le cadre du contrat de liquidité en vigueur s’élève à 217 milliers d’euros. Les reprises sur dépréciations des titres des filiales totalisent 1 569 milliers d’euros, les reprises de provisions sur des avances en compte courant, 16 milliers d’euros. Les dotations aux provisions sur les titres des filiales s’élèvent à 56 milliers d’euros. La société a comptabilisé un amortissement exceptionnel de 220 milliers d’euros sur des frais de développement et de matériels ne remplissant plus les conditions d’activation. Les principaux soldes intermédiaires de gestion sont : Production de l’exercice : 186 651 milliers d’euros Valeur ajoutée : 46 037 milliers d’euros Excédent brut d’exploitation : 45 339 milliers d’euros 4.2.2.2 Bilan L’actif net immobilisé s’élève à 27 289 milliers d’euros. Il comprend 15 755 milliers d’euros d’immobilisations incorporelles, 2 317 milliers d’euros d’immobilisations corporelles et 9 217 milliers d’euros d’immobilisations financières. Les immobilisations incorporelles comprennent 5 673 milliers d’euros en valeur nette de frais de développement. La société a sorti de l’actif des frais de développement ne respectant plus les conditions d’activation pour une valeur nette de 133 milliers d’euros. La société dispose d’un stock d’une valeur nette de 36 126 milliers d’euros. Le poste clients et comptes rattachés s’élève à 49 904 milliers d’euros en tenant compte de provisions pour créances douteuses de 793 milliers d’euros dont 728 milliers d’euros de dépréciations intra-groupe. Les autres créances d’un montant net total de 1 200 milliers d’euros en valeur nette comprennent principalement des avances en comptes courants envers les filiales pour un montant net de 265 milliers d’euros, des créances fiscales pour 927 milliers d’euros et des avoirs à recevoir pour 8 milliers d’euros. Les valeurs mobilières de placement totalisent un montant net de 7 306 milliers d’euros dont 36 040 actions propres pour un montant net 539 milliers d’euros et 443 874 titres Ubisoft Entertainment SA, pour une valeur d’achat de 6 767 milliers d’euros. Les capitaux propres totalisent 69 144 milliers d’euros. 32 Les dettes se décomposent comme suit : Les flux de trésorerie liés à l’activité s’analysent comme suit : (1) A l’exclusion des dotations et reprises relatives à des dépréciations des valeurs mobilières de placement. (2) Incluant les valeurs mobilières de placement pour leurs montants nets. ETAT DES DETTES Au 31.12.21 (En milliers d'euros) Emprunts auprès des organismes de crédit 4 499 Emprunt obligataire 0 Dettes bancaires à moyen terme 56 Découverts bancaires et avances en devises 19 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 41 802 Dettes fiscales et sociales 1 762 Autres dettes 6 779 Dettes sur immobilisations 21 Groupe et associés 2 084 TOTAL 57 022 Emprunts souscrits en cours d'exercice 0 Diminution des emprunts par voie de conversion d'obligations 0 Diminution des emprunts par remboursement 4 395 Montant des dettes contractées auprès des personnes physiques 0 (En milliers d'euros) Au 31.12.21 Résultat net 28 046 Dotations et reprises des amortissements et provisions (1) 1 091 Plus et moins-values de cessions 0 Capacité d'autofinancement 29 137 Variation des besoins d'exploitation -38 041 Variation des besoins hors exploitation 5 154 Variation du besoin en fonds de roulement -32 887 Flux liés aux investissements Décaiss/acquisitions d'immobilisations incorporelles -3 317 Décaiss/acquisitions d'immobilisations corporelles -1 470 Encaiss/cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 0 Décaiss/acquisitions d'immobilisations financières -35 Encaiss/cessions d'immobilisations financières 20 Acquisition/cession filiale 0 Total des flux liés aux opérations d'investissements -4 802 Augmentation de capital ou apports 0 Dividendes versés -3 818 Emprunts 0 Remboursement d'emprunts -4 395 Total des flux liés aux opérations de financement -8 213 Variation de trésorerie -16 765 Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice (2) 33 353 Trésorerie nette à la clôture de l'exercice (2) 16 588 33 4.2.2.3 Informations sur les délais de paiement 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) Nombre de factures concernées 535 203 1236 907 M ontant total des factures concernées HT 6 764 1 433 1 260 415 484 3 591 37 260 3 166 5 812 1 644 798 11 387 Pourcentage du montant total des achats de l'exercice HT 5% 1% 1% 0% 0% 3% Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice HT 21% 2% 3% 1% 0% 7% Nombre de factures exclues M ontant total des factures exclues HT Délais de paiement utilisé pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : 0 à 120 jours Délais légaux : Délais contractuels : 0 à 120 jours Délais légaux : Factures reçues et émises no n réglées à la date de clô ture de l'exercice do nt le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D .441-6) (en milliers d'euros) Article D. 441-6 I-1° : Facture reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D. 441-6 I-2° : Facture émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (A ) T ranches de retard de paiement (B ) F actures exclues du (A ) relatives à des dettes et créances litigeuses o u no n co mptabilisées (C ) D élais de paiement de référence utilisés (co ntractuel o u délai légal) 34 4.2.2.4 Affectation du résultat Déduction faite de toutes charges et de tous impôts et amortissements, les comptes sociaux qui vous sont présentés font apparaître un résultat bénéficiaire de 28 045 631,22 euros que nous vous proposons d’affecter de la manière suivante : - dotation aux autres réserves : 24 223 761,22 euros, - distribution de dividendes : 3 821 870,00 euros. Nous vous rappelons, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, les dividendes distribués au cours des trois exercices précédents : 2020 2019 2018 Nombre d’actions 15 287 480 15 287 480 15 287 480 Dividende par action 0,25 € 0 0,13 € Dividende total (1) (2) 3 821 870 € 0 1 987 372,40 € (1) Ces montants ne tiennent pas compte des sommes non versées à raison des actions auto-détenues. (2) Dividendes éligibles à l'abattement de 40% prévu à l'article 158 3 2° du code général des impôts. 4.2.2.5 Charges ou dépenses non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l’exercice écoulé ne comprennent pas de dépenses non déductibles du résultat fiscal. 5. DEPENDANCE EVENTUELLE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE Le Groupe évolue sur le marché de l’ordinateur grand public et des consoles de jeux vidéo, et fournit des accessoires aux consommateurs. Pour la gamme Thrustmaster, la commercialisation de nouveaux concepts et accessoires dépend de l’approbation par les fabricants de consoles de jeux et de l’obtention d’accords de licence avec ces fabricants. 6. POLITIQUE D’INVESTISSEMENT La politique d’investissement du Groupe opérée depuis plusieurs exercices consiste à construire des valeurs ajoutées et des fondamentaux solides grâce à des investissements récurrents en Recherche et Développement. Les investissements de Recherche et Développement s’établissent à 3,7% du chiffre d’affaires sur l’année 2021 et les équipes de Recherche et Développement représentent plus de 30% des effectifs du Groupe. Les principaux investissements du Groupe sont décrits dans les parties 5.7.2 Immobilisations incorporelles et 5.7.3 Immobilisations corporelles des comptes consolidés. 7. STRATEGIE ET OBJECTIFS DE LA SOCIETE ET DU GROUPE Le Groupe entend confirmer sa position de leader dans les accessoires Flying et travaille à augmenter sa part de marché sur les accessoires Racing. Pour ce faire, le Groupe va élargir son offre pour permettre un meilleur accès aux sensations du Force Feedback au Grand Public avec des volants à retour de force à des prix plus abordables et continue la montée en gamme de son offre Racing pour ses clients passionnés. Pour les produits musique du département Hercules, le Groupe a rendu cette année son offre plus Grand Public avec des contrôleurs DJ pour Smartphones et travaille à de nouveaux contrôleurs innovants pour être le partenaire de DJing dans l’apprentissage et la maîtrise de nouvelles pratiques de la communauté des DJs. Il anticipe une évolution de ses méthodes de production et de transport pour améliorer son bilan carbone. 8. EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE Le Groupe maintient la prévision d’un chiffre d’affaires supérieur à 200 millions d’euros et prévoit un résultat opérationnel supérieur à 30 millions d’euros pour l’exercice 2022. Ces prévisions reposent principalement sur les hypothèses suivantes : • Hypothèses relatives à des facteurs que peuvent influencer les membres des organes de direction : - La mise en œuvre de la stratégie du Groupe telle que décrite au paragraphe 7 et son succès. - Le maintien des investissements consistant à construire des valeurs ajoutées tels que décrits au paragraphe 6. • Hypothèses relatives à des facteurs échappant à l’influence des organes de direction : - Une absence de dégradation forte de la consommation et du marché du jeu vidéo au second semestre. - Une absence de nouvelle dégradation de la situation sanitaire et logistique. 35 9. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA DATE DE CLOTURE DE L’EXERCICE Le 24 février 2022, une offensive militaire a été lancée par la Russie contre l’Ukraine, en violation du droit international, entraînant des sanctions économiques de la part de nombreux pays. L’exposition du Groupe Guillemot Corporation est la suivante : Le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires 2021 de 3 millions d’euros avec la Russie et l’Ukraine, soit 1,7% du chiffre d’affaires consolidé total. Les créances clients au bilan au 24 février 2022 totalisent 0,9 millions d’euros et sont couvertes par l’assurance-crédit à hauteur de 95%. Le 13 mars 2022, le gouvernement chinois a décrété le confinement total de la ville de Shenzhen, en raison d’une hausse des cas de Covid. Ceci engendre pour le Groupe des perturbations ponctuelles au niveau de la production et du départ des containers vers ses clients. Le Groupe anticipe à nouveau une situation sanitaire, logistique et géopolitique complexe en 2022 et met en œuvre des politiques pour en atténuer les effets sur sa croissance. 10. CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe n’est survenu depuis la date de clôture de l’exercice. 36 11. FILIALES ET PARTICIPATIONS 11.1 Organigramme du Groupe Guillemot Corporation au 31 décembre 2021 Les pourcentages ci-dessous correspondent à la fraction de capital détenue (pourcentage de capital). GUILLEMOT BROTHERS LTD (1) FAMILLE GUILLEMOT GUILLEMOT CORPORATION S.A. 14,63% 53,53% 0,24% 31,60% FILIALES (2) Guillemot GmbH Allemagne 99,75% Guillemot S.A. Belgique 99,93% Guillemot Inc (3) Canada 74,89% Guillemot Recherche & Développement Inc Canada 99,99% Guillemot Electronic Technology (Shanghai) Co., Ltd Chine 100,00% Guillemot Spain SL Espagne 100,00% Guillemot Inc Etats-Unis 99,99% Hercules Thrustmaster SAS France 99,42% Guillemot Administration et Logistique Sarl France 99,96% Guillemot Innovation Labs SAS France 100,00% Guillemot Corporation (HK) Ltd Hong-Kong 99,50% Guillemot Srl Italie 100,00% Guillemot Romania Srl Roumanie 100,00% Guillemot Ltd Royaume-Uni 99,99% PARTICIPATIONS Ubisoft Entertainment S.A. (4) France 0,35% (3) La société canadienne Guillemot Inc est détenue à 74,89% par Guillemot Corporation S.A. et à 25,11% par la société américaine Guillemot Inc. PUBLIC GUILLEMOT CORPORATION S.A. (1) Détenue à 100% par les membres de la famille Guillemot. (4) Le pourcentage des droits de vote exerçables en assemblée générale est de 0,66%. (2) Le pourcentage des droits de vote exerçables en assemblée générale est identique au pourcentage de capital. Au 31 décembre 2021, la société Guillemot Corporation S.A. n’a pas d’autre succursale en dehors des filiales listées ci-dessus. 11.2 La société-mère La société Guillemot Corporation S.A., société-mère du Groupe, commercialise les matériels et accessoires de marques Hercules et Thrustmaster auprès des clients du Groupe à l’exclusion des clients nord-américains ; ces derniers étant approvisionnés directement par la filiale canadienne, Guillemot Inc, et des clients chinois, approvisionnés directement par la filiale chinoise, Guillemot Electronic Technology (Shanghai) Co., Ltd. La société est propriétaire des marques Hercules et Thrustmaster et assume les investissements marketing nécessaires à ces marques. La société prend en charge et centralise la totalité de la facturation de ses produits dans tous les pays (à l’exclusion du continent nord-américain et de la Chine). La commercialisation de ses produits se fait par l’intermédiaire de grossistes spécialisés dans chacun des pays afin de réduire le nombre de points de facturation et de livraison. La fabrication des produits est assurée par des sous-traitants majoritairement implantés en Asie. La société fournit aux sous-traitants les modèles, les principaux composants pour lesquels elle s’approvisionne directement auprès de fournisseurs de « technologies » et dans certains cas, l’outillage spécifique. La société détient la quasi-totalité des titres des sociétés consolidées du Groupe (il n’y a pas d’intérêts minoritaires dans les sociétés consolidées). Les dirigeants de Guillemot Corporation S.A. dirigent les filiales du Groupe. La société dispose des principaux moyens financiers du Groupe (fonds propres, emprunts et concours bancaires). Elle procède à des avances en comptes courants rémunérés pour les filiales ayant un besoin de financement. 37 11.3 Les filiales de marketing et de vente Elles assurent les fonctions de promotion, marketing et vente pour les pays dans lesquels elles sont implantées, et pour leur zone d’influence. Le Groupe contrôle des sociétés de marketing en France, en Allemagne, Chine, Espagne, Italie et au Royaume-Uni, et distribue ses produits dans cent cinquante pays. Par ailleurs, Hercules Thrustmaster SAS est concepteur d’accessoires de loisirs interactifs pour PC et consoles de jeux et de matériels de loisirs interactifs pour PC. Elle assure la gestion des projets de développement, les actions marketing ainsi que les fonctions achat et vente pour ces produits. 11.4 Les filiales de Recherche et Développement Elles sont responsables de la conception et de la réalisation des produits commercialisés par le Groupe. Le Groupe est doté de cinq entités de Recherche et Développement : Hercules Thrustmaster SAS et Guillemot Innovation Labs SAS basées en France, Guillemot Recherche & Développement Inc. au Canada, Guillemot Romania Srl en Roumanie et Guillemot Corporation (HK) Ltd en Chine. 11.5 Les autres filiales La société Guillemot Administration et Logistique Sarl, basée en France, est chargée du conditionnement et de l’acheminement des produits. Elle est également en charge de la maintenance et du développement des outils et systèmes informatiques ainsi que de la comptabilité, la gestion financière et des questions juridiques du Groupe. 12. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL SOCIAL 12.1 Informations sur le capital social de la société 12.1.1 Montant du capital social au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2021, date de la clôture du dernier exercice, le montant du capital s’élevait à 11 771 359,60 euros représentant un total de 15 287 480 actions ordinaires de 0,77 euro de nominal chacune. Aucune modification du capital social n’est intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ni depuis la clôture de cet exercice. Le tableau d’évolution du capital social depuis la création de la société Guillemot Corporation S.A. est présenté au paragraphe 18 du Rapport de gestion. 12.1.2 Répartition du capital et des droits de vote 12.1.2.1 Evolution au cours des trois derniers exercices Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, aucun mouvement significatif n’est intervenu dans la répartition du capital de la société. La société Guillemot Corporation S.A. est contrôlée de concert par la société Guillemot Brothers LTD et les membres de la famille Guillemot. La société n’a pas pris de mesure particulière en vue d’assurer que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive, hormis la présence de deux administrateurs indépendants au sein du conseil d’administration en la personne de Madame Lair et de Madame Le Roch-Nocera. Au 31 décembre 2021, le groupe familial Guillemot détenait directement et indirectement 68,16% du capital et 81,10% des droits de vote exerçables en assemblée générale. A la connaissance de la société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital et des droits de vote en dehors de ceux indiqués dans les tableaux ci-après. La société ne dispose pas d’étude sur les Titres au Porteur Identifiable (TPI) lui permettant de donner une indication sur le nombre de ses actionnaires et sur la répartition du capital entre actionnaires résidents et non- résidents ou entre actionnaires particuliers et investisseurs institutionnels. Au 31 décembre 2021, il n’y a pas d’actionnariat salarié au sens de l’article L225-102 du code de commerce. 38 Actionnariat Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques % des droits de vote théoriques Nombre de droits de vote exerçables en assemblée générale % des droits de vote exerçables en assemblée générale (1) GUILLEMOT BROTHERS LTD (2) 2 236 122 14,63% 4 472 244 17,39% 4 472 244 17,41% Claude GUILLEMOT 1 224 574 8,01% 2 449 148 9,52% 2 449 148 9,54% Michel GUILLEMOT 1 054 059 6,89% 2 108 118 8,20% 2 108 118 8,21% Gérard GUILLEMOT 983 736 6,43% 1 967 472 7,65% 1 967 472 7,66% Christian GUILLEMOT 708 587 4,64% 1 417 174 5,51% 1 417 174 5,52% Yves GUILLEMOT 675 660 4,42% 1 351 320 5,25% 1 351 320 5,26% Yvette GUILLEMOT 12 553 0,08% 13 355 0,05% 13 355 0,05% Autres membres de la famille Guillemot (4) 3 524 738 23,06% 7 049 476 27,41% 7 049 476 27,45% Concert 10 420 029 68,16% 20 828 307 80,98% 20 828 307 81,10% Auto-contrôle (3) 36 040 0,24% 36 040 0,14% 0 0,00% Public 4 831 411 31,60% 4 855 016 18,88% 4 855 016 18,90% TOTAL 15 287 480 100,00% 25 719 363 100,00% 25 683 323 100,00% Au 31/12/2021 Actionnariat Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques % des droits de vote théoriques Nombre de droits de vote exerçables en assemblée générale % des droits de vote exerçables en assemblée générale (1) GUILLEMOT BROTHERS LTD (2) 2 236 122 14,63% 4 472 244 17,43% 4 472 244 17,46% Claude GUILLEMOT 1 224 574 8,01% 2 449 148 9,55% 2 449 148 9,56% Michel GUILLEMOT 1 054 059 6,89% 2 108 118 8,22% 2 108 118 8,23% Gérard GUILLEMOT 983 736 6,43% 1 967 472 7,67% 1 967 472 7,68% Yves GUILLEMOT 814 573 5,33% 1 629 146 6,35% 1 629 146 6,36% Christian GUILLEMOT 773 715 5,06% 1 283 055 5,00% 1 283 055 5,01% Yvette GUILLEMOT 12 553 0,08% 13 355 0,05% 13 355 0,05% Autres membres de la famille Guillemot (4) 3 524 738 23,06% 7 042 391 27,45% 7 042 391 27,50% Concert 10 624 070 69,49% 20 964 929 81,72% 20 964 929 81,85% Auto-contrôle (3) 42 232 0,28% 42 232 0,16% 0 0,00% Public 4 621 178 30,23% 4 647 768 18,12% 4 647 768 18,15% TOTAL 15 287 480 100,00% 25 654 929 100,00% 25 612 697 100,00% Au 31/12/2020 Actionnariat Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques % des droits de vote théoriques Nombre de droits de vote exerçables en assemblée générale % des droits de vote exerçables en assemblée générale (1) GUILLEMOT BROTHERS LTD (2) 2 236 122 14,63% 4 472 244 17,50% 4 472 244 17,57% Claude GUILLEMOT 1 224 574 8,01% 2 434 148 9,52% 2 434 148 9,56% Michel GUILLEMOT 1 054 059 6,89% 2 093 118 8,19% 2 093 118 8,22% Christian GUILLEMOT 1 273 715 8,33% 1 755 555 6,87% 1 755 555 6,90% Gérard GUILLEMOT 983 736 6,43% 1 952 472 7,64% 1 952 472 7,67% Yves GUILLEMOT 814 573 5,33% 1 614 146 6,32% 1 614 146 6,34% Yvette GUILLEMOT 12 553 0,08% 13 355 0,05% 13 355 0,05% Autres membres de la famille Guillemot (4) 3 524 738 23,06% 7 042 391 27,56% 7 042 391 27,66% Concert 11 124 070 72,77% 21 377 429 83,65% 21 377 429 83,98% Auto-contrôle (3) 100 781 0,66% 100 781 0,39% 0 0,00% Public 4 062 629 26,57% 4 079 093 15,96% 4 079 093 16,02% TOTAL 15 287 480 100,00% 25 557 303 100,00% 25 456 522 100,00% Au 31/12/2019 (1) Les membres de la famille Guillemot bénéficient de droits de vote double attachés à certaines de leurs actions. (2) Contrôlée à 100% par les membres de la famille Guillemot. (3) Actions propres privées de droit de vote. (4) Conjoints et descendants de Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Yves Guillemot, Gérard Guillemot et Christian Guillemot, étant précisé qu’aucun ne détient individuellement au moins 5% du capital ou des droits de vote de la société. 39 12.1.2.2 Répartition du capital et des droits de vote au 28 février 2022 Actionnariat Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques % des droits de vote théoriques Nombre de droits de vote exerçables en assemblée générale % des droits de vote exerçables en assemblée générale (1) GUILLEMOT BROTHERS LTD (2) 2 236 122 14,63% 4 472 244 17,46% 4 472 244 17,48% Claude GUILLEMOT 1 224 574 8,01% 2 449 148 9,56% 2 449 148 9,57% Michel GUILLEMOT 1 054 059 6,89% 2 108 118 8,23% 2 108 118 8,24% Gérard GUILLEMOT 983 736 6,43% 1 967 472 7,68% 1 967 472 7,69% Yves GUILLEMOT 675 660 4,42% 1 351 320 5,27% 1 351 320 5,28% Christian GUILLEMOT 608 587 3,98% 1 217 174 4,75% 1 217 174 4,76% Yvette GUILLEMOT 12 553 0,08% 13 355 0,05% 13 355 0,05% Autres membres de la famille Guillemot (4) 3 524 738 23,06% 7 049 476 27,52% 7 049 476 27,56% Concert 10 320 029 67,51% 20 628 307 80,52% 20 628 307 80,63% Auto-contrôle (3) 35 257 0,23% 35 257 0,14% 0 0,00% Public 4 932 194 32,26% 4 954 199 19,34% 4 954 199 19,37% TOTAL 15 287 480 100,00% 25 617 763 100,00% 25 582 506 100,00% Au 28/02/2022 (1) Les membres de la famille Guillemot bénéficient de droits de vote double attachés à certaines de leurs actions. (2) Contrôlée à 100% par les membres de la famille Guillemot. (3) Actions propres privées de droit de vote. (4) Conjoints et descendants de Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Yves Guillemot, Gérard Guillemot et Christian Guillemot, étant précisé qu’aucun ne détient individuellement au moins 5% du capital ou des droits de vote de la société. 12.1.3 Opérations visées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les opérations suivantes ont été réalisées : Nature de l'opération Date de l'opération Lieu de l'opération Nombre de titres Prix unitaire (en euros) Montant de l'opération (en euros) Cession 04/05/2021 Euronext Paris 4 247 15,40 65 403,80 Cession 05/05/2021 Euronext Paris 92 767 15,08 1 399 195,38 Cession 06/05/2021 Euronext Paris 16 877 15,16 255 792,88 Cession 07/05/2021 Euronext Paris 5 452 15,03 81 934,84 Cession 28/05/2021 Euronext Paris 5 055 14,20 71 778,98 Cession 31/05/2021 Euronext Paris 2 500 14,00 35 000,00 Cession 01/06/2021 Euronext Paris 350 14,00 4 900,00 Cession 03/06/2021 Euronext Paris 500 14,00 7 000,00 Cession 04/06/2021 Euronext Paris 500 14,00 7 000,00 Cession 07/06/2021 Euronext Paris 8 971 14,11 126 574,53 Cession 10/06/2021 Euronext Paris 1 694 14,00 23 719,22 138 913 2 078 300 Nature de l'opération Date de l'opération Lieu de l'opération Nombre de titres Prix unitaire (en euros) Montant de l'opération (en euros) Cession 24/09/2021 Euronext Paris 22 244 12,69 282 185,16 Cession 27/09/2021 Euronext Paris 33 374 12,88 429 873,81 Cession 28/09/2021 Euronext Paris 6 166 12,45 76 768,55 Cession 29/09/2021 Euronext Paris 3 344 12,06 40 313,93 65 128 829 141,44 Yves GUILLEMOT (1) TOTAL Yves GUILLEMOT Christian GUILLEMOT (2) TOTAL Christian GUILLEMOT (1) Directeur Général Délégué Guillemot Corporation S.A. (2) Administrateur et Directeur Général Délégué Guillemot Corporation S.A. 40 Depuis le 1 er janvier 2022, les opérations suivantes ont été réalisées : Nature de l'opération Date de l'opération Lieu de l'opération Nombre de titres Prix unitaire (en euros) Montant de l'opération (en euros) Cession 31/01/2022 Euronext Paris 30 000 15,65 469 560,00 Cession 01/02/2022 Euronext Paris 35 000 16,16 565 554,50 Cession 02/02/2022 Euronext Paris 35 000 16,15 565 148,50 100 000 1 600 263,00 Christian GUILLEMOT (3) TOTAL Christian GUILLEMOT (3) Administrateur et Directeur Général Délégué Guillemot Corporation S.A. 12.1.4 Franchissements de seuils Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les seuils suivants mentionnés à l’article L.233-7 du code de commerce ont été franchis : Déclarant Date Seuil franchi Nature Détention après franchissement Capital Droits de vote Capital Droits de vote Yves Guillemot (1) 05/05/2021 5% - A la baisse par suite d’une cession d’actions 4,69% 5,56% Christian Guillemot (1) 24/09/2021 5% - A la baisse par suite d’une cession d’actions 4,92% 5,83% (1) Franchissement individuel Depuis le 1 er janvier 2022, les seuils suivants mentionnés à l’article L.233-7 du code de commerce ont été franchis : Déclarant Date Seuil franchi Nature Détention après franchissement Capital Droits de vote Capital Droits de vote Christian Guillemot (1) 02/02/2022 - 5% A la baisse par suite d’une cession d’actions 3,98% 4,75% (1) Franchissement individuel Au 28 février 2022, le nombre total de droits de vote attachés aux actions composant le capital de la société servant de base de calcul pour les franchissements de seuils (droits de vote théoriques) s’élève à 25 617 763. 12.1.5 Actions propres 12.1.5.1 Programme de rachat d’actions Le conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2021 lui permettant de procéder à des rachats d’actions. Les caractéristiques du programme de rachat d’actions sont rappelées ci-après : ▪ Durée du programme : 18 mois à compter de la date de l’assemblée générale (soit une date d’expiration au 26 novembre 2022) ▪ Part maximale du capital autorisée : 10 % ▪ Prix maximum d’achat unitaire : 40 euros ▪ Objectifs du programme de rachat : - animer le marché du titre pour favoriser la liquidité du titre, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise, - conserver et remettre ultérieurement les actions en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; étant précisé que le nombre d’actions acquis à cet effet ne peut excéder 5% des actions composant le capital de la société, - couvrir des valeurs mobilières représentative de titres de créance donnant droit, par conversion, exercice, remboursement ou échange, à l’attribution d’actions de la société, 41 - couvrir des programmes d’options sur actions et/ou toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou de son groupe, - annuler les actions ainsi achetées, totalement ou partiellement, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’une résolution spécifique, - réaliser toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la règlementation postérieurement à la date de la présente assemblée, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Au début de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2021, la société détenait 42 232 actions propres. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, 147 812 actions ont été acquises et 154 004 actions ont été cédées dans le cadre du contrat de liquidité confié à Portzamparc Société de Bourse. La société n’a procédé à aucune annulation d’actions propres au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2021, la société détenait 36 040 actions propres. Nombre d’actions inscrites au nom de la société au 31 décembre 2020 : 42 232 Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : 147 812 Cours moyen des achats : 12,69 € Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : 154 004 Cours moyen des ventes : 12,41 € Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : 0 Montant des frais de négociation de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : 0 Nombre d’actions inscrites au nom de la société au 31 décembre 2021 : 36 040 Valeur des actions inscrites au nom de la société au 31 décembre 2021 évaluées au cours d’achat : 539 285,19 € Valeur nominale totale des actions inscrites au nom de la société au 31 décembre 2021 : 27 750,80 € - dont au titre du contrat de liquidité (36 040 actions): 27 750,80 € Nombre d'actions utilisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 : 154 004 - dont ventes dans le cadre du contrat de liquidité (154 004 actions) Réallocations ayant eu lieu au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 : Néant Fraction du capital représentée par les actions détenues au 31 décembre 2021 : 0,24% Au 28 février 2022, le nombre d’actions propres détenues s’élève à 35 257 et représente 0,23% du capital de la société, la société ayant, depuis le 1 er janvier 2022, acheté 38 631 actions et cédé 39 414 actions dans le cadre du contrat de liquidité confié à Portzamparc Société de Bourse. 12.1.5.2 Contrat de liquidité Un nouveau contrat de liquidité confié à Portzamparc S.A. a pris effet le 2 janvier 2022, lequel est conforme à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers n°2021-01 du 22 juin 2021, applicable depuis le 1 er juillet 2021, renouvelant l’instaurant les contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise. Lors de la mise en œuvre de ce contrat de liquidité, les moyens suivants ont été apportés par la société, lesquels proviennent de l’ancien contrat de liquidité signé avec la société Portzamparc S.A. : ▪ 36 040 actions ; et ▪ 311 512,95 euros en espèces. 12.1.5.3 Descriptif du programme de rachat d’actions qui sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 9 juin 2022 Un nouveau programme de rachat d’actions sera proposé aux actionnaires, lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires, dont le descriptif figure ci-après : ▪ Date de l’assemblée générale des actionnaires appelée à autoriser le nouveau programme de rachat d’actions : 9 juin 2022 ▪ Nombre de titres détenus par l’émetteur (directement et indirectement) au 28 février 2022 : 35 257 ▪ Part du capital détenu par l’émetteur (directement et indirectement) au 28 février 2022 : 0,23% ▪ Répartition par objectifs des titres détenus par l’émetteur à la date du 28 février 2022 : - contrat de liquidité : 35 257 ▪ Objectifs du nouveau programme de rachat : - animer le marché du titre pour favoriser la liquidité du titre, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers ayant renouvelé l’instauration des contrats de liquidité sur actions au titre de pratique de marché admise, 42 - conserver et remettre ultérieurement les actions en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; étant précisé que le nombre d’actions acquis à cet effet ne peut excéder 5% des actions composant le capital de la société, - couvrir des valeurs mobilières représentative de titres de créance donnant droit, par conversion, exercice, remboursement ou échange, à l’attribution d’actions de la société, - couvrir des programmes d’options sur actions et/ou toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou de son groupe, - annuler les actions, totalement ou partiellement, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’une résolution spécifique, - réaliser toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la règlementation postérieurement à la date de la présente assemblée, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise ou renouvelée par l’Autorité des Marchés Financiers. ▪ Part maximale du capital que l’émetteur se propose d’acquérir : 10 % ▪ Montant maximum alloué au programme de rachat d’actions : 10 000 000 euros ▪ Nombre maximal de titres que l’émetteur se propose d’acquérir : 10% du nombre total d’actions composant le capital social de la société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la date de l’assemblée générale. ▪ Caractéristiques des titres que l’émetteur se propose d’acquérir : actions ordinaires Guillemot Corporation (ISIN FR0000066722) cotées sur le marché Euronext Paris (Compartiment B). ▪ Prix maximum d’achat unitaire : 40 euros ▪ Durée du programme de rachat : 18 mois à compter de la date de l’assemblée générale (soit une date d’expiration au 8 décembre 2023). 12.1.6 Engagement des actionnaires – Pacte d’actionnaires Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Yves Guillemot, Christian Guillemot et la société Guillemot Brothers Limited ont signé le 3 mai 2019 un engagement collectif de conservation d’actions Guillemot Corporation (pacte Dutreil), d’une durée de deux ans, portant sur un total de 3 809 028 actions représentant à cette date 24,92% du capital et 29,93% des droits de vote (exerçables en assemblée générale) de la société Guillemot Corporation S.A. Le même jour, Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Yves Guillemot et Christian Guillemot ont procédé à des donations des actions objet de l’engagement susvisé, en faveur de leur épouse et enfants respectifs, à titre de partage anticipé conformément aux articles 1075 et suivants du code civil, pour un total de 3 059 028 actions, représentant à cette date 20,01% du capital et 24,04% des droits de vote (exerçables en assemblée générale) de la société Guillemot Corporation S.A. Ces derniers : - Doivent respecter l’engagement collectif de conservation susvisé pris par leur donateur respectif; - Doivent conserver les actions reçues, après l’expiration dudit engagement collectif de conservation, pendant une durée supplémentaire de quatre ans ; et - Ont l’interdiction, sans le consentement de leur donateur, de vendre, alliéner, nantir ou remettre en garantie les titres reçus en donation pendant une durée de six ans à compter du 3 mai 2019. 12.1.7 Nantissement du capital social de la société La société n’a pas, à sa connaissance, de nantissement sur son capital. 12.2 Informations sur le titre Guillemot Corporation 12.2.1 Marché du titre de l’émetteur Guillemot Corporation S.A. est cotée sur le marché Euronext Paris (Compartiment B). Code ISIN : FR0000066722 Capitalisation boursière au 31 décembre 2021 : 225 948 954,40 € Capitalisation boursière au 28 février 2022 : 208 521 227,20 € 43 12.2.2 Evolution du cours du titre Guillemot Corporation Mois Total des transactions en titres Moyenne des volumes quotidiens en titres Premier cours coté du dernier jour du mois (en euros) Cours le plus haut du mois (en euros) Cours le plus bas du mois (en euros) sept-20 1 963 248 89 239 6,96 7,60 5,90 oct-20 1 855 138 84 324 8,10 9,18 6,66 nov-20 1 656 402 78 876 8,22 8,50 6,72 déc-20 833 347 37 879 8,40 9,14 7,94 janv-21 1 327 469 66 373 11,80 12,65 8,34 févr-21 2 132 819 106 641 13,00 18,55 11,95 mars-21 1 402 984 60 999 15,60 16,25 11,40 avr-21 732 620 36 631 15,60 16,80 13,72 mai-21 1 001 228 47 678 14,02 16,60 12,26 juin-21 660 808 30 037 12,76 14,42 11,56 juil-21 559 136 25 415 12,56 13,40 10,94 août-21 507 640 23 075 12,60 13,00 11,02 sept-21 776 708 35 305 12,10 13,62 11,44 oct-21 419 417 19 972 12,06 12,74 11,14 nov-21 853 222 38 783 14,84 15,88 12,70 déc-21 738 535 32 110 14,80 16,80 13,90 janv-22 1 093 553 52 074 15,00 16,46 13,08 févr-22 680 656 34 033 13,48 16,62 12,40 (Source Euronext) (du 01/09/2020 au 28/02/2022) (du 01/09/2020 au 28/02/2022) 0 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 01/09/2020 01/10/2020 01/11/2020 01/12/2020 01/01/2021 01/02/2021 01/03/2021 01/04/2021 01/05/2021 01/06/2021 01/07/2021 01/08/2021 01/09/2021 01/10/2021 01/11/2021 01/12/2021 01/01/2022 01/02/2022 Cours de clôture 44 13. FACTEURS DE RISQUES Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. Les différents risques spécifiques au Groupe sont classés selon leur impact potentiel et leur probabilité d’occurrence. Cette cartographie des risques reflète l’exposition du Groupe Guillemot Corporation. Risques Probabilité d'occurrence Impact Criticité Risques liés aux sources d'approvisionnement Possible Majeur Elevée Risques sur portefeuille d'actions Possible Majeur Limitée Risques liés au protectionnisme Probable Modéré Limitée Risques technologiques Probable Modéré Elevée Risques liés à la fluctuation saisonnière d'acivité Probable Modéré Limitée Risque sanitaire Quasiment certain Modéré Limitée Risques liés aux accords de licences Possible Modéré Limitée 13.1 Risques liés aux sources d’approvisionnement ▪ Dépendance à l’égard de certains de ses fournisseurs La dépendance à l’égard d’un fournisseur est fonction de la technicité du produit. Le Groupe entretient des relations commerciales régulières avec bon nombre de ses fournisseurs depuis plusieurs années, et représente pour eux un potentiel de ventes intéressant. Néanmoins, le Groupe n’est pas totalement à l’abri des évolutions de la politique commerciale des créateurs de technologies qui pourraient dans certains cas réserver l’usage de ces technologies à certains de leurs autres clients. D’autre part, l’allongement des délais d’approvisionnement des composants peut engendrer des décalages importants de production. L’arrêt de production par certains fournisseurs de composants critiques peut d’autre part nécessiter des modifications de design électronique des produits et décaler d’autant les livraisons des références concernées. ▪ Arrêt, rapprochement et concentration d’entreprises Le marché des loisirs interactifs a connu au cours des dernières années des arrêts d’activité, des alliances et des rachats. En cas de changement de contrôle ou de défaillance de l’un de ses fournisseurs, la position de Guillemot Corporation sur ses marchés lui permet d’envisager des sources d’approvisionnement alternatives. Dans certains cas, ces évolutions nécessitent un changement de fabrication et peuvent générer un délai additionnel dans les productions et approvisionnements, et impacter les ventes. ▪ Composants Une pénurie de composants ou un allongement conséquent des délais d’approvisionnement peut contraindre le Groupe à acheter ses matières premières à des prix plus élevés lorsqu’il doit s’approvisionner auprès de fournisseurs ne faisant pas partie de son réseau habituel d’approvisionnement. Ceci pourrait avoir pour conséquence de retarder la mise en production de certains produits et donc d’en différer la livraison. Le Groupe supervise chaque semaine les plannings de production afin de détecter les retards potentiels et de minimiser les impacts sur la production. Le Groupe a une politique de prévisions de besoin de composants et stocke une partie de ses composants critiques. Les délais d’approvisionnement des composants critiques peuvent s’allonger sans préavis. ▪ Chaîne logistique Des maillons de la chaîne logistique peuvent se trouver en sous-capacité par rapport à la demande et générer des hausses de coûts ou des allongements dans les délais d’approvisionnements. Le Groupe fait face à des augmentations de prix des containers au départ d’Asie depuis la fin d’année 2020. 13.2 Risques sur portefeuille d’actions La valeur nette des titres cotés en portefeuille au 31 décembre 2021 s’élève à 19 118 milliers d’euros. Inventaire des titres en portefeuille au 31 décembre 2021 Inventaire des titres en portefeuille Marché Nombre de titres au 31/12/2021 Valeur de marché (en milliers d’euros) (1) Ubisoft Entertainment S.A. (Actions) Euronext Paris 443 874 19 118 Total 19 118 (1) Le cours retenu est égal au cours du dernier jour du mois de décembre 2021 (Ubisoft Entertainment : 43,07 €). 45 La variation du cours de bourse des actions détenues a un impact sur le résultat du Groupe. Sur 2022, la baisse de 10% du cours de l’action Ubisoft Entertainment (par rapport au cours retenu au 31 décembre 2021) aurait un impact de – 1,9 millions d’euros sur le résultat financier. Au 18 mars 2022, le cours de clôture de l’action Ubisoft Entertainment était de 39,74 euros, soit une baisse de 7,73%, par rapport au 31 décembre 2021, ce qui entraînerait la constatation d’une perte de réévaluation de 1 478 milliers d’euros dans les comptes consolidés du Groupe à cette date. Le Groupe se réserve le droit d’utiliser ces actions pour financer des besoins de financement. 13.3 Risques liés au protectionnisme Aujourd’hui les produits du Groupe circulent mondialement avec des droits de douanes modérés. Des politiques protectionnistes pourraient avoir pour résultat la fixation de droits de douanes élevés, ce qui pourrait affecter le niveau de ventes du Groupe dans les pays concernés. Aux Etats Unis, le Groupe a réalisé 28% de son chiffre d’affaires consolidé en 2021. Les taux de douanes suivants s’appliquent aux Etats-Unis sur certains des produits commercialisés par le Groupe : Produits Thrustmaster : Accessoires PC = taux de 25% Accessoires Consoles = taux de 0% Produits Hercules : Controleurs Dj = taux de 25% Hauts parleurs = taux de 7,5% En 2021, le montant total des taxes douanières sur les produits importés aux Etats-Unis totalise 1,7 million d’USD. Le Groupe répercute généralement ces taxes sur les prix de vente aux consommateurs, ce qui peut avoir un impact sur le niveau de ventes observé. 13.4 Risques technologiques Guillemot Corporation évolue dans le domaine de l’ordinateur Grand Public et des consoles de jeux vidéo, secteurs sensibles aux évolutions des technologies électroniques et aux cycles de vie des consoles de jeux vidéo. Guillemot Corporation s'appuie sur les technologies les plus innovantes pour la fabrication de ses gammes de produits, beaucoup de produits utilisant des technologies différentes. Les équipes de Recherche et Développement basées en France, sur le continent nord-américain et en Roumanie, sont en relation directe avec les grands intervenants technologiques du marché et les studios de développement des plus grands éditeurs de jeux. Néanmoins, des changements de technologies rapides peuvent entraîner une obsolescence de certains produits se traduisant par des risques de dépréciation de stocks sur ces produits. Les dépréciations sur stocks au compte de résultat au titre de l’exercice 2021 totalisent 1,9 millions d’euros. Le montant cumulé de dépréciations sur stocks au bilan au 31 décembre 2021 s’élève à 2,8 millions d’euros. 13.5 Risques liés à la fluctuation saisonnière d’activité Le Groupe Guillemot Corporation réalise environ 50% de son activité annuelle du mois de septembre au mois de décembre. Le Groupe fait appel à la sous-traitance pour couvrir cette plus forte activité en matière de production et de logistique. Le besoin en fonds de roulement induit par ces fluctuations saisonnières est financé par des ressources à court et moyen terme. D’autre part, de fortes variations dans la saisonnalité pourraient entraîner des problèmes de stock (surstock ou rupture). 13.6 Risque sanitaire L’épidémie de coronavirus actuelle a les conséquences suivantes pour le Groupe Guillemot Corporation : Les produits commercialisés par le Groupe sont des produits de loisir utilisable en intérieur, moins touchés par la situation actuelle liée au coronavirus qui impose des confinements et poussent les gens à rester chez eux. La transformation de courses de Formule 1 et d’endurance en courses virtuelles sur PC et consoles a renforcé l’intérêt pour l’eSport. Ceci, couplé aux mesures du « Stay at home », a remis l’accent sur le jeu vidéo et le besoin d’équipement en accessoires spécialisés pour être performant. Le contexte sanitaire a cependant entrainé des perturbations sur toute la chaine logistique depuis le début de la pandémie, ce qui peut impacter l’activité du Groupe. 46 13.7 Risques liés aux accords de licences Les accords de licences avec les propriétaires de marques ou de technologies comportent généralement des clauses de résiliation anticipée. Ces accords contiennent également des clauses permettant à la société, dans certains cas, d’écouler les produits en stock pendant une période donnée après leur date de fin (clauses de « Sell-off »). L’arrêt d’un de ces contrats pourrait avoir un impact sur les ventes des produits concernés par l’accord de licence, ainsi que sur la valeur du stock résiduel. 14. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES A L’ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE Le Groupe s’est appuyé sur les recommandations formulées par l’AMF dans son rapport publié le 22 janvier 2007 ainsi que sur le cadre de référence du contrôle interne des sociétés cotées mis à jour en juillet 2010. Le Groupe a également utilisé le guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites de ce cadre de référence afin de faciliter la réflexion et la communication sur le contrôle interne et de permettre à la société d’identifier les points de contrôle à améliorer. 14.1 Objectifs des procédures de contrôle interne Le contrôle interne est un dispositif de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer : - la conformité aux lois et règlements, - l’application des instructions et des orientations fixées par la direction générale, - le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs, - la fiabilité des informations financières, - et d’une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre ces objectifs, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage des différentes activités. Le champ du contrôle interne n’est pas limité aux procédures permettant de fiabiliser les informations comptables et financières. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que ces objectifs seront atteints. 14.2 Organisation générale du contrôle interne 14.2.1 Périmètre du contrôle interne La société-mère veille à l’existence de dispositifs de contrôle interne au sein de ses filiales, en les adaptant à leurs caractéristiques propres et aux relations entre la société-mère et les filiales. 14.2.2 Acteurs chargés du contrôle interne Le contrôle interne du Groupe Guillemot Corporation repose sur des principes de délégation, d’autorisation et de séparation des fonctions qui se traduisent dans les procédures et circuits d’approbation et de validation. Chaque collaborateur du Groupe est sensibilisé aux règles de conduite et d’intégrité qui sont le fondement même du contrôle interne du Groupe. Chaque collaborateur a la connaissance nécessaire pour établir, faire fonctionner et surveiller le dispositif de contrôle interne, au regard des objectifs qui lui ont été assignés. L’organisation et le rôle des différents organes qui concourent au contrôle interne sont détaillés ci-après : 14.2.2.1 Le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité du Groupe et veille à leur mise en œuvre. 14.2.2.2 Le Président Directeur Général Le Président Directeur Général est responsable de l’élaboration des procédures et des moyens mis en œuvre pour assurer le fonctionnement et le suivi du contrôle interne. 14.2.2.3 Les Services Administratifs et Financiers Les Services Administratifs et Financiers regroupent des services fonctionnels ayant une double mission d’expertise et de contrôle à savoir : 47 ▪ Le Service Contrôle de Gestion Le Service Contrôle de Gestion du Groupe fournit des informations chiffrées pertinentes (chiffre d’affaires, marges, coûts, etc.) aux responsables. Il a pour objectifs : - la mise en place des outils de reporting, de pilotage et d’aide à la décision adaptés aux différents niveaux de responsabilités, - l’analyse des écarts entre les résultats réalisés et les objectifs, l’explication des causes de ces écarts avec les opérationnels et le suivi de la mise en place des mesures correctives correspondantes, - la vérification de l’exactitude des données de base et le contrôle des restitutions des systèmes d’information comptable et financière. ▪ Le Service Comptabilité et Consolidation Le Service Comptabilité et Consolidation a les objectifs suivants : - l’élaboration des comptes sociaux et consolidés semestriels et annuels dans le respect des obligations légales et dans les délais répondant aux exigences des marchés financiers, - la responsabilité de la mise en œuvre des procédures comptables, - la définition et le contrôle de l’application des procédures de sécurité financière en respect du principe de séparation des tâches entre les ordonnateurs et les payeurs, - La gestion des limites de crédit, le recouvrement et le suivi des créances clients - la définition de la stratégie fiscale, - la coordination avec les Commissaires aux comptes et la mise à disposition des informations utiles à l’exécution de leurs diligences. ▪ Le Service Trésorerie Le service a pour mission de suivre le niveau de trésorerie du Groupe et d’en assurer l’optimisation. Le service assure l’organisation de la gestion des flux et décide de l’utilisation des ressources financières en relation avec chacun des établissements financiers. Afin de réduire le risque d’erreur ou de fraude, les délégations de pouvoirs sont attribuées à un nombre limité de collaborateurs seuls habilités par la Direction générale à traiter certaines opérations financières selon des seuils et autorisations prédéfinis. ▪ Le Service Juridique Le Groupe est doté d’un service juridique interne qui assure des prestations au profit des différents services des sociétés du Groupe. Ce service a en charge : - la définition et le contrôle de l’application de la politique contractuelle du Groupe, - le suivi des contentieux et risques juridiques, et constitue une interface avec le service comptabilité pour leur prise en compte dans les états financiers, - le suivi des engagements hors bilan, - le suivi des différents contrats d’assurance du Groupe. ▪ Le Service Ressources Humaines Le service ressources humaines est centralisé au niveau du siège. Il s’assure du respect par le Groupe des dispositions du code du travail et organise les relations avec les instances représentatives du personnel. ▪ Le Service Communication Financière Le Service communication financière diffuse, auprès des actionnaires, des analystes financiers et des investisseurs, les informations nécessaires à la bonne compréhension de la stratégie du Groupe. ▪ La Direction des Systèmes d’Information (DSI) Le service en charge des systèmes d’information gère le développement d’outils spécifiques et collabore au choix des solutions informatiques. Il effectue un suivi régulier du déroulement des projets informatiques et s’assure qu’ils sont en adéquation avec les besoins opérationnels. La DSI est également en charge de la sécurité informatique et des questions de confidentialité. 14.2.3 Mise en œuvre du contrôle interne et gestion des risques 14.2.3.1 Gestion des risques Dans l’exercice de ses activités, le Groupe est exposé à un ensemble de risques, pouvant impacter sa performance et l’atteinte de ses objectifs stratégiques et financiers. La nature des principaux facteurs de risques, ainsi que des moyens de prévention ou d’action sont exposés ci-dessous : 48 Les principaux domaines sont : ▪ Les risques liés au secteur d’activité - Risques technologiques Guillemot Corporation s'appuie sur les technologies les plus innovantes pour la fabrication de ses gammes de produits, beaucoup de produits utilisant des technologies différentes. Les équipes d'ingénieurs assurent une veille technologique permanente afin de définir les caractéristiques des prochains produits. Les équipes de Recherche et Développement basées en France, sur le continent nord-américain et en Roumanie, renforcées par une base de veille technologique à Hong-Kong, sont en relation directe avec les grands intervenants technologiques du marché et les studios de développement des plus grands éditeurs de jeux. Néanmoins, des changements de technologies rapides peuvent entraîner une obsolescence de certains produits se traduisant par des risques de dépréciation de stocks sur ces produits. - Risques liés aux sources d’approvisionnement Dépendance à l’égard de certains de ses fournisseurs : La dépendance à l’égard d’un fournisseur est fonction de la technicité du produit. Le Groupe entretient des relations commerciales régulières avec bon nombre de ses fournisseurs depuis plusieurs années, et représente pour eux un potentiel de ventes intéressant. Néanmoins, le Groupe n’est pas totalement à l’abri des évolutions de la politique commerciale des créateurs de technologies qui pourraient dans certains cas réserver l’usage de ces technologies à certains de leurs autres clients. D’autre part, l’allongement des délais d’approvisionnement des composants peut engendrer des décalages importants de production. L’arrêt de production par certains fournisseurs de composants critiques peut d’autre part nécessiter des modifications de design électronique des produits et décaler d’autant les livraisons des références concernées. Arrêt, rapprochement et concentration d’entreprises : Le marché des loisirs interactifs a connu au cours des dernières années des arrêts d’activité, des alliances et des rachats. En cas de changement de contrôle ou de défaillance de l’un de ses fournisseurs, la position de Guillemot Corporation sur ses marchés lui permet d’envisager des sources d’approvisionnement alternatives. Dans certains cas, ces évolutions nécessitent un changement de fabrication et peuvent générer un délai additionnel dans les productions et approvisionnements, et impacter les ventes. - Risques liés à la concurrence sectorielle Le Groupe évolue sur ce marché depuis de nombreuses années et a su développer une forte notoriété auprès des distributeurs comme des consommateurs. Le Groupe est exposé à une forte concurrence, et doit veiller en permanence à la compétitivité de ses gammes de produits. Ses concurrents sont mondiaux. L’originalité et les performances des produits du Groupe leur permettent de se comparer favorablement à ceux de la concurrence et ils bénéficient de récompenses et de premières places dans les tests comparatifs de la presse spécialisée, tant en Europe qu'aux Etats-Unis. Une perte de compétitivité pourrait avoir une incidence sur les résultats du Groupe et son niveau d’affaires. - Risques liés à la concurrence des fabricants de consoles de jeux Les fabricants de consoles de jeux contrôlent les accessoires fonctionnant sur leurs consoles. Ils peuvent refuser des concepts. La commercialisation de nouveaux concepts et accessoires dépend de l’approbation par les fabricants de consoles de jeux. - Risques liés à la fluctuation saisonnière d’activité Le Groupe Guillemot Corporation réalise environ 50% de son activité annuelle du mois de septembre au mois de décembre. Le Groupe fait appel à la sous-traitance pour couvrir cette plus forte activité en matière de production et de logistique. Le besoin en fonds de roulement induit par ces fluctuations saisonnières est financé par des ressources à court et moyen terme. D’autre part, de fortes variations dans la saisonnalité pourraient entraîner des problèmes de stock (surstock ou rupture). - Risques industriels et environnementaux Le Groupe, n’ayant pas de site de production, n’a pas procédé à l’évaluation de ces risques, la fabrication des produits étant réalisée par des sous-traitants. Les principaux sous-traitants sont certifiés ISO 9001 et ISO 14001. Les entrepôts de stockage et les principaux sous-traitants de production du Groupe ne sont pas situés sur des zones reconnues comme étant sensibles aux risques de changement climatique. Le Groupe n’a pas évalué les risques financiers liés aux effets du changement climatique. La hausse des livraisons directes depuis l’entrepôt logistique de Hong Kong vers ses clients contribue à réduire l’empreinte carbone. 49 ▪ Les risques de marché - Risque de taux Au 31 décembre 2021, le Groupe a des dettes financières à taux fixe pour 6 830 milliers d’euros et à taux variable pour 11 milliers d’euros. Au 31 décembre 2021, il n’existe pas d’emprunt couvert par des clauses d’exigibilité. Une hausse de 1% des taux d’intérêt sur une base annuelle et en considérant le solde au 31 décembre 2021 (montant des dettes financières à taux variable, non couvertes) aurait un impact nul au niveau du résultat financier, le Groupe ne disposant d’aucune dette financière à taux variable au 31/12/2021. - Risque de change Tous les acteurs majeurs du secteur multimédia ayant des prix de revient en dollars, il n’existe pas d’avantage compétitif d’un fabricant par rapport à un autre qui se traduirait par une augmentation de ses parts de marché. Du fait de l’indexation des prix de vente sur les prix de revient en dollars pour l’ensemble des acteurs du secteur, la profession fait évoluer les prix de vente à la hausse ou à la baisse en fonction de ses prix de revient, dans la mesure où la dynamique du marché le permet. Pour les matériels et les accessoires, la monnaie principale d'achat est le dollar américain. Pour les Etats-Unis, le Canada et tous les autres pays hors Europe, la monnaie de commercialisation est également le dollar américain. En Europe, le Groupe vend principalement en euros. La sortie de certains pays de la zone Euro pourrait avoir des effets inflationnistes liés au taux de change dans ces pays. Ceci pourrait réduire le niveau de ventes du Groupe dans ces pays. Les variations rapides des devises et principalement la variation à la baisse du dollar américain peuvent entraîner pour le Groupe une baisse du prix de vente des produits et impacter en conséquence la valeur du stock de marchandise. A l’inverse, une variation forte et rapide à la hausse du dollar au cours du deuxième semestre ne permettrait pas, compte tenu du caractère saisonnier de l’activité de la société, de répercuter cette hausse en totalité sur les prix de vente des produits et pourrait alors avoir un impact temporaire sur la marge brute. Cependant, afin de limiter le risque de change du Groupe, Guillemot Corporation couvre les risques de variations de change par des achats au comptant, des contrats d’achats à terme et des options de change. D’autre part, la hausse des ventes à l’export observée ces dernières années, accentue la couverture naturelle et diminue sensiblement le risque de change. La situation des actifs et passifs du Groupe en devises au 31 décembre 2021 s’établit comme suit (la position est donnée pour les actifs non couverts, c’est-à-dire restant soumis à la variation des devises) : Montant des devises exposées aux variations positives ou négatives de change : (en milliers d'euros) USD GBP Actif 37 631 2 858 Passif 25 078 78 Position nette avant gestion 12 553 2 780 Position hors bilan 0 0 Position nette après gestion 12 553 2 780 Une baisse de 10% du taux du dollar américain sur une base annuelle et en considérant l’encours au 31 décembre 2021 (montant des devises exposées aux variations de change) aurait pour impact une perte financière de 1 008 milliers d’euros. Une baisse de 10% de la livre Sterling sur une base annuelle et en considérant l’encours au 31 décembre 2021 (montant des devises exposées aux variations de change) aurait pour impact une augmentation de la charge financière de 301 milliers d’euros. L’impact de la variation de change sur les autres devises est non significatif. Effet de change lié à la conversion des filiales en devises : Toutes les filiales ont pour monnaie de fonctionnement la monnaie locale, l’impact sur les capitaux propres est de +658 milliers d’euros. - Risque sur actions La valeur nette des titres cotés en portefeuille au 31 décembre 2021 s’élève à 19 118 milliers d’euros. 50 Inventaire des titres en portefeuille au 31 décembre 2021 Inventaire des titres en portefeuille Marché Nombre de titres au 31/12/2021 Valeur de marché (en milliers d’euros) (1) Ubisoft Entertainment S.A. (Actions) Euronext Paris 443 874 19 118 Total 19 118 (1) Le cours retenu est égal au cours du dernier jour du mois de décembre 2021 (Ubisoft Entertainment : 43,07 €). La variation du cours de bourse des actions détenues a un impact sur le résultat du Groupe. Sur 2022, la baisse de 10% du cours de l’action Ubisoft Entertainment (par rapport au cours retenu au 31 décembre 2021) aurait un impact de – 1,9 millions d’euros sur le résultat financier. Au 18 mars 2022, le cours de clôture de l’action Ubisoft Entertainment était de 39,74 euros, soit une baisse de 7,73%, par rapport au 31 décembre 2021, ce qui entraînerait la constatation d’une perte de réévaluation de 1 478 milliers d’euros dans les comptes consolidés du Groupe à cette date. - Risque de crédit Le risque de crédit représente le risque de perte financière dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Le Groupe a recours à l’assurance-crédit pour faire face à ce risque, avec une couverture globale supérieure à 90%. Le nombre de clients est restreint du fait du recours aux grossistes. Dans quelques cas, le Groupe est amené à accorder des encours complémentaires lorsque la couverture est jugée manifestement inadaptée (cf. paragraphe 5.7.6 des comptes consolidés). ▪ Risque de liquidité - Risque de trésorerie L’endettement net est négatif, à -5,2 millions d’euros et le Groupe dispose d’un portefeuille de titres Ubisoft Entertainment d’une valeur de marché de 19,1 millions d’euros au 31 décembre 2021. Le Groupe détient par ailleurs des lignes de crédit non tirées auprès de ses partenaires bancaires. Ci-après la situation de l’endettement du Groupe au 31 décembre 2021 : Caractéristique des titres émis ou des emprunts Taux Taux Montant Échéances Couverture fixe variable global lignes Emprunts auprès des organismes de crédits 6 830 6 830 2 022 Non Découverts bancaires et avances en devises 21 21 2 022 Non Divers 15 15 2 022 Non TOTAL (en milliers d'euros) 6 845 21 6 866 - Clause d’exigibilité Au 31 décembre 2021, il n’existe pas d’emprunt couvert par des clauses d’exigibilité. ▪ Risque d’approvisionnement et de prix Une pénurie de composants ou un allongement conséquent des délais d’approvisionnement peut contraindre le Groupe à acheter ses matières premières à des prix plus élevés lorsqu’il doit s’approvisionner auprès de fournisseurs ne faisant pas partie de son réseau habituel d’approvisionnement. Ceci pourrait avoir pour conséquence de retarder la mise en production de certains produits et donc d’en différer la livraison. Le Groupe supervise chaque semaine les plannings de production afin de détecter les retards potentiels et de minimiser les impacts sur la production. Le Groupe a une politique de prévisions de besoin de composants et stocke une partie de ses composants critiques. Les délais d’approvisionnement des composants critiques peuvent s’allonger sans préavis. Le prix des containers au départ de l’Asie peut subir de fortes fluctuations. Sur la période, le Groupe a renforcé ses équipes. ▪ Risques juridiques - Litiges Il n’existe pas de procédure gouvernementale, administrative, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société à connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe. - Propriété intellectuelle Les marques du Groupe sont principalement déposées en Europe auprès de l’Office de l’Union Européenne pour la Propriété Intellectuelle (EUIPO), aux Etats-Unis auprès de l’United States Patent and Trademark Office 51 et au Canada auprès de l’Office de la Propriété Intellectuelle du Canada mais aussi dans d’autres pays étrangers via l’Organisation Mondiale de la Propriété Intellectuelle (OMPI). Le Groupe protège l’esthétique de ses produits (formes et/ou dessins) en déposant principalement des dessins et modèles communautaires auprès de l’Office de l’Union Européenne pour la Propriété Intellectuelle (EUIPO), aux Etats-Unis auprès de l’United States Patent and Trademark Office et en Chine auprès de China National Intellectual Property Administration. Les innovations techniques des produits conçus par le Groupe sont protégées principalement par le dépôt de brevets en France auprès de l’Institut National de la Propriété Industrielle et/ou en Europe auprès de l’Office Européen des Brevets et aux Etats-Unis auprès de l’United States Patent and Trademark Office. Préalablement au dépôt d’une marque ou d’un dessin et modèle communautaire, le Groupe effectue ou fait effectuer par ses conseils des recherches afin de vérifier la disponibilité de la marque, du dessin ou du modèle. Pour les brevets, le Groupe procède ou fait procéder par ses conseils à des recherches d’antériorités. Le Groupe ne peut cependant pas garantir que des procédures ne soient engagées à son encontre. Les coûts liés à la défense ou au paiement de dommages et intérêts en cas d’issue défavorable pour le Groupe pourraient avoir des conséquences négatives sur les activités et la situation financière du Groupe. En cas de contrefaçon (suspectée ou avérée) par des tiers, de droits de propriété intellectuelle appartenant au Groupe, ce dernier procède à une évaluation de l’impact de celle-ci sur son activité et du coût de sa défense. Les poursuites qui pourraient être engagées par le Groupe à l’encontre de ces tiers (étant précisé que la décision d’engager de telles poursuites est à la seule discrétion du Groupe et que cette décision interviendrait vraisemblablement seulement après avoir pris contact avec le contrefacteur soit pour lui demander de cesser son utilisation, soit pour lui proposer un accord de licence) pourraient, en cas d’issue défavorable pour le Groupe, affecter son activité, ses résultats et sa situation financière. - Risques liés à l’évolution des règlementations Le Groupe a pris des mesures pour se conformer aux directives ROHS (Restriction sur l’usage de certaines substances dangereuses), DEEE (Déchets d’équipements électriques et électroniques) et au règlement REACH (Système d’enregistrement, d’évaluation et d’autorisation des substances chimiques). Le Groupe assure une veille des réglementations des différents pays sur lesquels il opère mais ne peut totalement exclure que certaines d’entre elles échappent à sa vigilance. ▪ Autres risques - Risques liés au mode de commercialisation des produits La clientèle est constituée majoritairement de grossistes et d’etailers de premier rang qui répondent directement aux attentes des clients en matière de logistique (commandes et livraisons centralisées). Le premier client représente 25% du chiffre d’affaires consolidé, les cinq premiers clients du Groupe représentent 58% et les dix premiers clients représentent 72% du chiffre d’affaires consolidé. Le montant des créances échues non recouvrées concernant les dix premiers clients totalise 11 770 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Cependant, la sélection rigoureuse des clients contribue à réduire le risque clients. Le Groupe fait appel à l’’assurance crédit pour assurer les risques d’impayés (cf. Comptes consolidés, paragraphe 5.7.6). - Risques pays Les ventes réalisées à l’export sont significatives. Une dégradation de la conjoncture dans certains pays pourrait entraîner une baisse de chiffre d’affaires. Le chiffre d’affaires réalisé en 2021 vers la Russie et l’Ukraine s’élève à 3 millions d’euros et représente 1,7% du chiffre d’affaires consolidé total. L’essentiel de la fabrication des produits du Groupe est assuré par des partenaires implantés en Asie. Des conflits régionaux pourraient avoir un impact sur les approvisionnements du Groupe. - Risques liés à l’exploitation des actifs Le Groupe Guillemot Corporation est propriétaire de l’ensemble des actifs nécessaires à son exploitation. - Assurances et couverture de risques Le Groupe a souscrit des assurances pour les principaux risques identifiés. Il dispose ainsi de polices d’assurances couvrant sa responsabilité civile à hauteur de 5 ou 8 millions d’euros suivant la nature du sinistre. Les autres polices d’assurance couvrent ses bâtiments, ses installations, ses véhicules et son stock. Les bâtiments situés en France sont assurés en valeur à neuf pour 7,6 millions d’euros, les marchandises à 8,0 millions d’euros. Le Groupe dispose également de polices sur les marchandises transportées pour se couvrir contre des incidents majeurs pouvant survenir sur les flux. Les transports organisés par le Groupe sont assurés quel que soit le mode de transport et quelle que soit la destination pour une valeur de 765 000 euros par transport. 52 - Contrats importants A la connaissance de la société, il n’existe pas de contrats importants conférant une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe, autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires. - Risques liés aux accords de licences Les accords de licences avec les propriétaires de marques ou de technologies comportent généralement des clauses de résiliation anticipée. Ces accords contiennent également des clauses permettant à la société, dans certains cas, d’écouler les produits en stock pendant une période donnée après leur date de fin (clauses de « Sell-off »). L’arrêt d’un de ces contrats pourrait avoir un impact sur les ventes des produits concernés par l’accord de licence, ainsi que sur la valeur du stock résiduel. - Risques liés au protectionnisme Aujourd’hui les produits du Groupe circulent mondialement avec des droits de douanes modérés. Des politiques protectionnistes pourraient avoir pour résultat la fixation de droits de douanes élevés, ce qui pourrait affecter le niveau de ventes du Groupe dans les pays concernés. 14.2.3.2 Procédures de contrôle de gestion ▪ Business plan L’organisation de la prévision est centralisée et organisée au niveau du siège par la direction financière et le service contrôle de gestion qui en définit les principes et le calendrier, anime le processus par entité et vérifie la cohérence avec la stratégie du Groupe. Ce plan est actualisé semestriellement. ▪ Budget annuel Les responsables opérationnels et fonctionnels, en collaboration avec le service contrôle de gestion et la direction financière, établissent pour l’année à venir un budget annuel. Les objectifs proposés font l’objet d’une validation par la Direction générale et l’organisation de plusieurs réunions annuelles en présence des responsables opérationnels permet de suivre les évolutions. ▪ Tableau de bord hebdomadaire Le service contrôle de gestion édite chaque semaine le tableau de bord adressé à la Direction générale qui contient notamment les informations suivantes : - le chiffre d’affaires consolidé - la marge brute - les frais - le niveau du stock - les indicateurs de réalisations par rapport aux prévisions et budgets - les indicateurs de tendances ▪ Rapprochement avec les données comptables Chaque trimestre, le service contrôle de gestion effectue un rapprochement avec les données comptables afin d’analyser et rectifier les écarts entre : - les abonnements inscrits en gestion et les charges comptables réelles, - les méthodes d’alimentation des charges par le contrôle de gestion et les charges réelles. Ce rapprochement permet d’obtenir les données d’analyses sectorielles. ▪ Prévisions financières Afin de compléter l’approche prévisionnelle réalisée par les budgets et renforcer la cohérence des prévisions gestion et trésorerie, le service comptabilité prépare les éléments suivants : - le compte de résultat simplifié permettant de faire ressortir les soldes intermédiaires de gestion, - le bilan simplifié afin de compléter l’approche résultat issue des prévisions gestion par une approche patrimoniale permettant à la fois d’anticiper l’évolution des postes clés tels que les immobilisations/investissements ou la situation du besoin en fonds de roulement, et de fiabiliser l’approche trésorerie, - le tableau de financement permettant de travailler sur des indicateurs prévisionnels. 14.2.3.3 Procédures de contrôle des engagements ▪ Rédaction, approbation et suivi des contrats Le service juridique du Groupe est engagé dans une démarche de sécurisation et de contrôle des engagements en relation étroite avec la Direction générale et les opérationnels. ▪ Contrôle des contrats Les contrats, avant signature par le Groupe, sont soumis au contrôle du service juridique. Après signature, l’ensemble des originaux des contrats est classé au service juridique. 53 ▪ Les achats Le Groupe travaille régulièrement avec les mêmes fournisseurs qu’il a préalablement référencés. Dans ce cadre, l’ouverture de compte d’un nouveau fournisseur est de la responsabilité de la Direction. La procédure mise en place veille tout particulièrement à la séparation des fonctions à l’intérieur du cycle achats, de la commande au règlement de la facture et au contrôle a posteriori des comptes. ▪ Les ventes Les conditions générales de ventes sont arrêtées et revues chaque année par le service juridique et le service commercial en fonction notamment de l’évolution de la réglementation. La solvabilité des clients est une préoccupation permanente du Groupe. Ainsi, de la Direction au chargé de clientèle, des procédures strictes sont appliquées. Il en découle une sélection rigoureuse des nouveaux clients qui doivent obtenir une couverture Assurance- Crédit suffisante avant toute entrée en relation. Le suivi des règlements (et les relances qui en découlent) est permanent et systématique et relève de la double responsabilité du service comptabilité clients et de la direction commerciale. 14.2.3.4 Procédure de contrôle des actifs ▪ Les immobilisations Les immobilisations sont gérées par le service comptabilité générale. Un point régulier est fait avec un responsable technique sur l’état de ces actifs. ▪ Les stocks Le Groupe a développé un outil informatique permettant un suivi optimal des stocks et a mis en place une procédure d’inventaire permanent pour son site de Carentoir. Les entrepôts de stockage externes font également l’objet d’un suivi quotidien. 14.2.3.5 Procédure de contrôle de la trésorerie ▪ Sécurisation des paiements Tous les moyens de paiement du Groupe font l’objet d’une procédure de sécurisation, contractualisée auprès des banques. La société mère a mis en place la signature électronique sous le protocole EBICS TS en 2016. Ces procédures de sécurisation sont doublées d’un rapprochement bancaire-comptable quotidien. Le risque de fraude interne est limité grâce à une procédure de séparation des tâches entre l’émetteur du titre de paiement et le signataire. Devant la recrudescence des tentatives d’escroquerie aux ordres de virement, le Groupe a renforcé ses procédures de contrôle, et alerte régulièrement les services comptables et les équipes opérationnelles. ▪ Gestion du risque de liquidité Le service trésorerie est chargé de veiller à ce que le Groupe dispose des sources de financement pérennes et en quantité suffisante au regard de ses besoins. Pour ce faire, une analyse mensuelle est réalisée, elle est assortie d’une réactualisation journalière des prévisions de trésorerie et d’un reporting quotidien à la Direction générale de la situation de la trésorerie nette. ▪ Couverture des risques de change et de taux d’intérêt Les achats de marchandises sont effectués principalement en dollar américain. Le Groupe facture ses clients principalement en euros en en dollars. Du fait de l’indexation des prix de vente sur les prix de revient en dollars pour l’ensemble des acteurs du secteur d’activité du Groupe, le Groupe fait évoluer ses prix de vente à la hausse ou à la baisse en fonction de ses prix de revient. Afin de limiter le risque de change du Groupe, Guillemot Corporation couvre en partie les risques de variations de change par des achats au comptant, des contrats d’achats à terme et des options de change. Le risque de taux est étudié régulièrement par le service trésorerie et validé par la Direction générale. 14.2.3.6 Procédure de production et de contrôle de l’information financière ▪ Constatation du chiffre d’affaires Le service contrôle de gestion fournit, chaque trimestre, le chiffre d’affaires consolidé du Groupe. La comptabilisation du chiffre d’affaires est assurée par le déversement des données de facturation du logiciel de facturation dans les systèmes comptables. Un rapprochement est effectué entre les chiffres provenant du contrôle de gestion et les chiffres issus de la comptabilité. ▪ Outils comptables Le Groupe utilise plusieurs logiciels pour les besoins de la comptabilité générale, de la gestion de trésorerie, de la gestion des immobilisations, de la paie et de la consolidation. Le développement en interne d’outils spécifiques de gestion permet d’optimiser les besoins. 54 ▪ Procédures d’analyse et de contrôle Le Groupe mis en place un outil de dématérialisation de factures fournisseurs, lui permettant d’assurer une productivité et une sécurité optimale. Le principe de séparation des tâches est appliqué au niveau du service comptable pour éviter les risques d’erreur ou de fraude. La sécurité des données informatiques et des traitements fait l’objet d’une attention particulière (protection physique et logique des accès, sauvegardes, back-up etc…). Les droits d’accès sont gérés de façon centrale et permettent de sécuriser les engagements des sociétés, ainsi que les autorisations et émissions de paiements. L’ensemble des postes du bilan et du compte de résultat est analysé par comparaison avec l’année précédente et tous les écarts sont justifiés dans le cadre du contrôle des risques de fraude ou d’erreur. ▪ Procédures d’arrêté des comptes L’arrêté des comptes sociaux fait l’objet d’une présentation à la Direction générale par le service comptabilité et d’une analyse conjointe des postes d’inventaire avec le service contrôle de gestion. La constatation des provisions fait suite à une analyse précise des risques auprès des services opérationnels et/ou fonctionnels concernés, du service juridique et, le cas échéant, de conseils externes. L’élaboration des comptes consolidés est effectuée en interne par le service consolidation qui veille à la mise à jour des paramètres de la consolidation, à la préparation et réalisation des états statutaires en conformité avec les normes IFRS. Les principaux contrôles effectués par le service consolidation concernent le contrôle des liasses provenant des filiales, la revue des états de contrôle édités après les traitements de consolidation et le contrôle des états d’analyse de la consolidation. ▪ Relations avec les Commissaires aux Comptes Les relations avec les Commissaires aux Comptes sont organisées comme suit : - une réunion préalable à l’arrêté, à laquelle participe la Direction générale, permet de convenir du calendrier, de l’organisation et de valider les grandes options comptables, - une réunion de synthèse, après l’arrêté, à laquelle participe la Direction générale, permet de recueillir les remarques éventuelles des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et consolidés. Les commissaires aux comptes présentent leur rapport destiné au comité d’audit lors d’une séance du conseil d’administration réuni en formation de comité d’audit. Les comptes sont ensuite présentés au Président du conseil d’administration avant d’être arrêtés par le conseil d’administration. ▪ Communication financière Le Président Directeur Général et les Directeurs généraux délégués sont les principaux intervenants dans la communication des informations financières au marché. Sont également habilités à communiquer des informations financières, la direction financière, le service communication ainsi que le service juridique. La communication financière est assurée à partir des états financiers et comptables, des documents de référence et des communiqués de presse financiers. Ces documents sont validés par les différents services administratifs et financiers concernés, l’ensemble étant validé par la Direction générale. Enfin, le document d’enregistrement universel est déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). Pour diffuser cette information financière, les moyens utilisés sont le courrier électronique, le téléphone et le courrier postal. L’information financière règlementée est transmise à un diffuseur professionnel qui satisfait aux critères fixés par le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. Les communiqués de presse sont mis en ligne sur le site internet du Groupe Guillemot (disponibles sur ce site en langue française et en langue anglaise). Le Groupe organise deux réunions annuelles auprès de la communauté financière lors de la publications de ses résultats. 14.2.4 Elaboration de l’information comptable et financière des actionnaires Les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable destinée aux actionnaires, et celles visant à en assurer la conformité avec les principes comptables généraux, sont organisées par la Direction générale qui en confie l’exécution aux services administratifs et financiers et en contrôle l’exécution. 14.2.5 Conclusion Les procédures de contrôle interne du Groupe Guillemot Corporation font l’objet d’une veille permanente qui permet leur mise à jour et leur évolution en tenant compte, notamment, des modifications intervenant dans la législation et la réglementation applicable au Groupe et à ses activités. 55 Les projets réalisés en 2021 visant à améliorer la fiabilité et la maîtrise des activités du Groupe sont les suivants : • Evolution des fonctionnalités sur l’ERP Groupe - Gestion d’un nouvel entrepôt logistique - Optimisation de la gestion des transports depuis l’Asie - Refonte de la gestion des commandes avec intégration de l’EDI • Développement de nouveaux tableaux de bord décisionnels (avec MSPowerBI) - 4 tableaux de bord développées - Activité Shop (Europe et US) - Activité CRM - Transport - Marchandise en transit • Dématérialisation des factures fournisseurs au canada • Sites web et shops - Finalisation de la plateforme de vente en ligne pour les US - Homogénéisation de la gestion des cookies avec le module One trust Les projets 2022 sont les suivants: • Evolution des fonctionnalités sur l’ERP Groupe - Finalisation de la refonte de la gestion des commandes clients. - Intégration EDI des commandes clients Canada et US - Début étude de la facturation électronique - Gestion de la couverture de stock • Déploiement logiciel - Gestion documentaire des process de l’entreprise - Etude nouveau logiciel de gestion de projet - Remplacement logiciel de consolidation • Cybersécurité - Etude EDR Managé (protection des postes de utilisateurs et serveurs) - Authentification multi-facteur - Remplacement des parefeu des sites par des modèles plus performants - Déploiement de Windows 11 sur les postes utilisateurs • Sites web et shops - Module de ventes de pièces détachés techniques. - Adaptation Shop EU et US - Evolution des fonctions des espace clients Le Groupe porte la plus grande attention à la continuité de son activité et des restaurations système sont testées tous les ans. Le Président du Conseil d’administration estime que les mesures mises en place permettent d’assurer un contrôle interne efficace. 15. INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES Au 31 décembre 2021, le Groupe n’est pas concerné par l’obligation d’insérer une déclaration de performance extra-financière dans le rapport de gestion. 15.1 Informations sociales Un reporting social a été transmis à chaque filiale en 2021 pour permettre de recueillir des informations quantitatives et qualitatives sur l’ensemble des thématiques sociales comprises dans la loi Grenelle 2, sur la base d’un périmètre consolidé complet. 56 15.1.1 Emploi 15.1.1.1 L’effectif total et la répartition de l’effectif par sexe, par âge et par zone géographique L’effectif en poste se répartit comme suit : L’effectif moyen sur l’exercice 2021, à l’échelle du Groupe, représente 222 personnes, contre 189 pour l’exercice 2020. 15.1.1.2 Les embauches et les licenciements Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le nombre d’embauches en contrat à durée indéterminée s’est élevé à trente-neuf : vingt-quatre en France, sept en Chine (6 à Hong-Kong, 1 à Shanghai), six au Canada, une au Royaume-Uni et une en Italie. La société italienne a procédé à un licenciement en 2021. En 2020, les sociétés du Groupe avaient embauché quinze personnes : dix en France, deux au Canada, deux au Royaume-Uni et une en Chine (Hong-Kong). Il y avait eu un départ de salarié consécutif à une décision unilatérale d’une société canadienne au cours de l’exercice 2020. 15.1.1.3 Les rémunérations et leur évolution Les évolutions de salaire se font principalement sur la base de négociations individuelles, en fonction de la progression des compétences et/ou des responsabilités des collaborateurs. Elles peuvent être complétées par des revalorisations collectives. Cela a été le cas au cours des deux derniers exercices. Les dispositions nationales ou collectives (conventions de branche…) s’appliquent aux différentes filiales du Groupe Guillemot Corporation. Pour précision, les dispositions du code du travail relatives à l’intéressement, la participation et les plans d’épargne salariale ne sont pas applicables aux sociétés françaises du Groupe en 2021. 15.1.2 Organisation du travail 15.1.2.1 L’organisation du temps de travail L’ensemble des salariés des sociétés du Groupe est concerné par l’application du cadre réglementaire local en la matière, à savoir : - 35 heures en France, - 37,5 heures au Royaume-Uni - 38,5 heures en Allemagne, - 40 heures au Canada, en Espagne, Roumanie et en Chine. Le nombre de collaborateurs travaillant à temps partiel (hors congé parental à temps partiel) au sein des filiales françaises et étrangères consolidées représente 4.22% de l’effectif au 31 décembre 2021, contre 4.00% au 31 décembre 2020. Société- mère Guillemot Administration et Logistique Hercules Thrustmaster Guillemot Innovation Labs Filiales étrangères Total Société- mère Guillemot Administration et Logistique Hercules Thrustmaster Guillemot Innovation Labs Filiales étrangères Total Total 5 74 75 4 84 242 5 53 58 4 85 205 Dont CDI 5 57 65 4 77 208 5 47 52 3 75 182 Dont CDD 0 17 10 0 7 34 0 6 6 1 10 23 Dont femmes 0 34 35 0 27 96 0 27 29 0 24 80 Dont hommes 5 40 40 4 57 146 5 26 29 4 61 125 Agés de moins de 30 ans 0 28 22 1 9 60 0 10 15 1 11 37 De 30 à 39 ans 0 10 24 1 23 58 0 9 14 1 29 53 De 40 à 49 ans 0 13 16 0 33 62 0 13 19 0 32 64 De 50 ans et plus 5 23 13 2 19 62 5 21 10 2 13 51 Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 (En milliers d'euros) Sociétés Rémunérations de l'exercice Charges sociales de l'exercice Rémunérations de l'exercice Charges sociales de l'exercice Société-mère 273 81 309 93 Hercules Thrustmaster SAS 3664 1520 3 145 1 248 Guillemot Administration et Logistique SARL 2566 1044 2 047 778 Guillemot Innovation Labs 386 166 359 148 Filiales étrangères consolidées 4265 467 3 834 384 Total 11154 3278 9 694 2 651 2021 2020 57 Le nombre d’heures supplémentaires effectuées en 2021 s’élève à 2112, réparties entre 282 pour la France et 1830 pour les sociétés étrangères, contre 1812 en 2020 (530 en France et 1282 à l’étranger). 15.1.2.2 L’absentéisme Le nombre de jours d’absence, pour les filiales consolidées, se répartit comme suit : Afin de faciliter et pérenniser le retour à une activité professionnelle à l’issue de période d’interruption du travail, ou dans un contexte médical particulier, les sociétés filiales françaises échangent avec leur service de Santé au Travail et veillent à prendre en compte ses préconisations ; elles travaillent en particulier, à adapter au cas par cas le contenu de fonctions et le cadre de leur exercice. 15.1.3 Santé et sécurité 15.1.3.1 Les conditions de santé et de sécurité au travail Les sociétés françaises poursuivent et actualisent leur démarche de prévention des risques, passant notamment par la mise à jour d’un document unique, qui permet de définir, d’évaluer et d’analyser les risques auxquels les salariés pourraient être exposés. Les différents sites du Groupe font l’objet de contrôles selon les règles applicables à chaque pays. Par ailleurs, il est à noter que les activités du Groupe génèrent un risque professionnel limité. Au-delà de la présence sur les lieux de travail de trousses de secours, extincteurs... et en complément du port des équipements de protection individuelle dans les espaces de stockage et de manutention, dont l’importance est régulièrement rappelée, les sociétés françaises portent en particulier leurs efforts sur trois aspects de prévention : la posture devant un écran de travail, le port de charges et les accidents cardiaques. Les risques psychosociaux font également l’objet d’une communication avec par exemple les modalités d’alertes « stress » au sein d’une des deux sociétés françaises, afin de sensibiliser les salariés aux signaux de stress au travail, ou la diffusion de nos valeurs, incluant « respect, collaboration et solidarité ». Les salariés suivent régulièrement des formations et recyclages en matière de sécurité, aussi bien afin de pouvoir faire face à un danger au travail (dans le cadre de la réglementation applicable), qu’afin de permettre aux volontaires d’être habilités aux gestes de premiers secours (en qualité de Sauveteur-Secouriste du Travail, en France, au sein de Guillemot Administration et Logistique et de Hercules Thrustmaster). Une salariée cadre du département logistique en France avait bénéficié en 2014 d’une formation portant sur la protection et à la prévention des risques professionnels et avait organisé en 2016 deux sessions de rappel sur les « bonnes postures » au travail. Les sociétés françaises sont équipées de défibrillateurs automatiques : la défibrillation précoce associée à la réanimation cardio-pulmonaire augmente fortement les chances de survie d’une personne en arrêt cardio- respiratoire qui présente une fibrillation ventriculaire, principale cause de mort subite chez l’adulte. Pour ce qui est du port de charges, des conseils sont accessibles via l’Intranet et rappelés par des brochures et affichages dans l’ensemble des espaces de travail. De la même manière, la plupart des postes de travail impliquant l’utilisation d’un ordinateur, plusieurs documents en ligne exposent les règles simples qui permettent de bien aménager son espace de travail informatisé. Un autre aspect de la santé au travail avait été abordé en 2015 : l’entreprise communique depuis cette date auprès de ses salariés français sur la prévention des risques sanitaires lors de déplacements à l’étranger, et a depuis étendu sa communication à l’ensemble des équipes, en partageant les recommandations préconisées pour limiter sur tous les lieux de travail les risques de diffusion des infections virales et bactériennes. L’entreprise travaille aussi à adapter les postes de travail à des situations évolutives (épidémies…). Cela s’est en particulier concrétisé, dans le contexte de la pandémie mondiale de Covid-19, par la mise en place d’actions qui ont évolué au cours des deux dernières années en fonction des règles et des situations sanitaires locales : télétravail devenu principalement intermittent au cours de l’année 2021 pour tous les salariés dont le poste le permet, maintien de règles particulières pour la circulation et la vie dans les espaces de travail et de dispositifs Guillemot Administration et Logistique Hercules Thrustmaster Guillemot Innovation Labs Filiales étrangères Total Guillemot Administration et Logistique Hercules Thrustmaster Guillemot Innovation Labs Filiales étrangères Total Congé maladie 211 252 1 114 578 105 156 13 156,5 430,5 Congé maternité 213 7 0 399 619 61 90 0 357 508 Accident du travail et trajet 0 0 0 0 0 0 1 0 0 1 Congé sans solde 22,24 42 0 51 115,24 29,32 53,5 7 144 233,82 Congé paternité 2 0 0 5 7 0 0 9 42 51 Autres absences 94 63 1 6 164 42 60 8,5 267 377,5 Total 542,24 364 2 575 1483,24 237,32 360,5 37,5 966,5 1601,82 2021 2020 58 de protection afin de réduire au maximum les risques de contamination. Les solutions techniques et pratiques ont pu être apportées aux salariés pour leur permettre de travailler tout en se sentant en sécurité, et un travail d’accompagnement et de rappel des consignes mené pour maintenir à la fois un cadre de travail compatible avec les exigences de prévention et un bon lien avec l’entreprise. Enfin, il est à noter que les sociétés françaises du Groupe avaient mis en place début 2016 un régime complémentaire de garanties collectives Santé bénéficiant à l’ensemble des salariés. 15.1.3.2 Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles Aucun accident du travail n’est à signaler pour l’année 2021. Deux accidents du travail s’étaient produits en 2020 en France. Il s’agissait d’un accident sur le lieu de travail pour une salariée, sans incidence, et d’un accident de trajet ayant donné lieu à un arrêt de travail de une journée. 15.1.4 Relations sociales 15.1.4.1 L’organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci L’une des deux filiales françaises du Groupe est représentée par une délégation du personnel. Cette institution est mise en place, informée et consultée dans le cadre réglementaire prévu. 15.1.4.2 Le bilan des accords collectifs, notamment en matière de santé et de sécurité au travail L’ensemble des sociétés veille à appliquer la réglementation collective inhérente à son activité : accords nationaux et accords de branche. Une des sociétés françaises avait mis en place en septembre 2020 une charte de télétravail, considérant qu’une telle organisation du travail de ses collaborateurs éligibles devait permettre de mieux concilier vie professionnelle et personnelle, tout en améliorant la compétitivité et l’attractivité de l’entreprise. Les deux autres filiales françaises de Guillemot Corporation ont adopté en 2021 une charte permettant aux salariés éligibles qui le souhaitent d’exercer une partie de leurs fonctions de leur domicile. 15.1.5 Formation 15.1.5.1 Les politiques mises en œuvre en matière de formation, notamment en matière de protection de l’environnement Les sociétés françaises du Groupe mènent une politique visant à favoriser l’adaptation des compétences des salariés aux perspectives d’évolution des métiers du Groupe, par la mise en œuvre du plan de formation. D’autres actions de formation peuvent se déclencher à la demande de collaborateurs, ou exceptionnellement sur la base d’engagements pris lors de la signature du contrat de travail. Le Groupe sensibilise les salariés sur les impacts environnementaux en communiquant par voie d’affichage sur les problématiques liées aux impressions, tri, éclairage et en sensibilisant les filiales aux économies d’eau, d’électricité et de papier. Il n’y a pas eu d’actions de formation au sein du Groupe en 2021 en matière de protection de l’environnement. 15.1.5.2 Le nombre total d’heures de formation Ces chiffres reflètent uniquement les formations réalisées par des organismes habilités. Il est à noter que le contexte pandémique a à nouveau fortement impacté les actions de formation, qui se déroulent très majoritairement en présentiel et impliquent souvent des déplacements qui se sont révélés incompatibles avec les contraintes sanitaires. Les sociétés françaises du Groupe, en particulier, ont été contraintes d’ajourner certains projets. Il existe également des formations mises en œuvre en interne, qui ont pu être menées, y compris à distance. Elles sont de plusieurs ordres : formations à nos outils et méthodes dans le cadre du parcours d’intégration ou lors d’un changement de poste, formations régulières à nos produits pour les collaborateurs commerciaux, rappels en matière de sécurité, aide à l’utilisation des progiciels (…). Leur durée n’est pas intégrée à ces chiffres. Sociétés 2021 2020 Société-mère 0 0 Hercules Thrustmaster SAS 93 85 Guillemot Administration et Logistique SARL 111 271 Guillemot Innovation Labs 0 0 Filiales étrangères consolidées 40 32 Total 244 388 59 15.1.6 Egalité de traitement 15.1.6.1 Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes Les sociétés du Groupe veillent à promouvoir l’égalité professionnelle entre femmes (au nombre de 96, soit 39.5% de l’effectif au 31 décembre 2021 contre 80 soit 39% de l’effectif au 31 décembre 2020) et hommes, tant au niveau des rémunérations, qualifications, classifications, promotions professionnelles et embauches. La présence des femmes reste stable, même si du fait en particulier de l’orientation technique de nos métiers, les postes d’ingénierie sont très majoritairement occupés par des hommes. Il demeure qu’un tiers des postes de direction de département au sein du Groupe est occupé par des femmes. L’indicateur salaire h/f tend à évoluer en faveur des femmes pour les deux principales filiales françaises, il est passé de 1.5 à 1.3 entre 2019 et 2021 pour l’une, de 1 à 0.8 sur la même période pour la seconde. Cet indicateur continue à faire l’objet d’un suivi vigilant. Depuis 2020 et par anticipation sur les obligations en la matière, le calcul de l’Index de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes calculé pour une partie des sociétés françaises permet d’appuyer ce suivi sur de nouveaux indicateurs et de travailler à mettre en place de nouvelles actions. 15.1.6.2 Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées Au cours de l’exercice, les filiales françaises ont eu recours aux prestations proposées par des ESAT (Établissements et Services d’Aide par le Travail) employant des personnels handicapés à hauteur d’un volume correspondant à 1.02 unité (contre 1.13 l’année précédente) et contribuent au-delà via la DOETH à l’insertion des personnes handicapées. unité : effectif bénéficiant de l’obligation d’emploi du fait d’un handicap – selon méthode déclaration Agefiph 2020 15.1.6.3 La politique de lutte contre les discriminations Le Groupe s’applique à traiter les situations individuelles avec la plus grande attention. Le Groupe demeure vigilant sur la question du recrutement et de l’évolution professionnelle équilibrée entre les hommes et les femmes, mais reste confronté, du fait de l’importance des métiers techniques, à un marché du travail sur lequel les femmes sont toujours sous-représentées. 15.2 Informations environnementales 15.2.1 Politique générale en matière environnementale 15.2.1.1 L’organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement Il n’existe pas au sein du Groupe d’un service dédié de gestion de l’environnement. Les questions environnementales sont suivies par différentes directions (administrative, logistique, R&D). Un reporting environnemental a été transmis à chaque filiale en 2021, pour permettre de recueillir des informations quantitatives et qualitatives sur l’ensemble des thématiques environnementales comprises dans la loi Grenelle 2, sur la base d’un périmètre consolidé complet. Le Groupe s’est engagé dans une démarche de progrès continu et a mis en place des actions de suivi régulier pour améliorer certains indicateurs environnementaux. 15.2.1.2 Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Le Groupe n’ayant pas de site de fabrication, il est peu exposé aux risques environnementaux et des pollutions et n’a pas mis en place de moyens spécifiques. Le Groupe est concerné par des problématiques de transport. Un protocole transporteur existe et rappelle les obligations à respecter au sein du site de Carentoir pour prévenir tout risque environnemental. Société-mère Guillemot Administration et Logistique Hercules Thrustmaster Guillemot Innovation Labs Filiales étrangères Total Société-mère Guillemot Administration et Logistique Hercules Thrustmaster Guillemot Innovation Labs Filiales étrangères Total Effectif 5 74 75 4 84 242 5 53 58 4 85 205 Dont femmes 0 34 35 0 27 96 0 27 29 0 24 80 Dont hommes 5 40 40 4 57 146 5 26 29 4 61 125 Indice salaire h/f * n/a 0,8 1,3 n/a 1,6 n/a 0,9 1,4 n/a 1,2 * indice de salaire brut contractuel moyen au mois de décembre entre les hommes et les femmes. Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 60 15.2.1.3 Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours Aucune provision spécifique pour risque environnemental n’a été comptabilisée compte tenu de la nature des activités du Groupe. 15.2.2 Pollution 15.2.2.1 Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement Le Groupe n’ayant pas de site de fabrication, il est peu exposé aux rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement et n’a pas mis en œuvre de mesures spécifiques. Le Groupe renforce l’utilisation d’eco produits dans le cadre de l’entretien et du nettoyage des locaux. Le Groupe travaille exclusivement avec des prestataires externes n’utilisant aucun produit phytosanitaire pour l’entretien des espaces verts du site de Carentoir. Le site logistique de Carentoir a mis en place un protocole transport qui impose aux transporteurs de respecter certaines mesures pour éviter les risques de pollution sur le site. 15.2.2.2 La prise en compte de toute forme de pollution spécifique à une activité, notamment les nuisances sonores et lumineuses Les activités du Groupe ne sont pas source de nuisances sonores affectant le voisinage. Les tests électriques et électroniques sont effectués dans des laboratoires certifiés. Les filiales travaillent uniquement en journée. Il existe également un protocole transport pour le site logistique de Carentoir obligeant les transporteurs à respecter des conditions de bruit et sécurité. 15.2.3 Economie circulaire 15.2.3.1 Prévention et gestion des déchets 15.2.3.1.1 Les mesures de préventions, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets Concernant les emballages de ses produits, le Groupe travaille sans cesse à l’optimisation de la forme et de la taille des emballages par rapport à la forme de ses produits afin de limiter les déchets d’emballage. En matière de recyclage des emballages, le Groupe a confié la collecte, le traitement et la valorisation des déchets d’emballage à CITEO pour les emballages des produits mis sur le marché français et à Landbell pour les emballages des produits distribués sur le marché allemand. A la demande de l’entreprise, un audit externe a été réalisé par le passé par Eco Emballages en France avec pour objectifs de définir des recommandations d’actions applicables par l’entreprise à court et moyen terme, de réduire la quantité d’emballages primaires, secondaires et tertiaires mis sur le marché. Cet audit a également permis de définir des gains environnementaux, logistiques et financiers potentiellement réalisables en fonction des actions mises en œuvre par l’entreprise. Le Groupe poursuit son analyse et intègre ces éléments dès la phase de conception des produits. Concernant les piles et accumulateurs incorporés dans ses produits, le Groupe a confié à des sociétés spécialisées la collecte, le traitement, la valorisation et l’élimination des piles et accumulateurs mis sur les marchés français (Screlec), hollandais (Stibat) et allemand (GRS). Pour ce qui concerne les déchets électriques et électroniques, le Groupe a confié à des sociétés spécialisées la collecte, le traitement et la valorisation des produits mis sur les marchés français (Ecologic), hollandais (ICT-Milieu) et allemand (European Recycling Platform (ERP) Deutschland GmbH). Les déchets papier et cartons collectés sur les deux sites français sont remis à une société assurant le recyclage, avec un taux de valorisation de 100% pour le site de Carentoir en 2021. Les déchets électriques et électroniques sont remis à une société procédant à un démantèlement des produits afin d’assurer le recyclage et la valorisation de certains composants, avec un taux d’environ 87% pour l’année 2021. Les cartouches d’imprimante et les piles usagées sont remises à des entités spécialisées dans le recyclage et la valorisation de ces produits. Le Groupe utilise désormais systématiquement des particules de calage biodégradables lors du reconditionnement des colis. Les cartons reçus sont également réutilisés pour reconditionnement. 15.2.3.1.2 Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire A ce jour, le Groupe n’a pris aucune mesure spécifique pour la lutte contre le gaspillage alimentaire. Il n’existe pas de restaurants d’entreprise dans les filiales du Groupe. 61 15.2.3.2 Utilisation durable des ressources 15.2.3.2.1 La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales Les sites occupés par les sociétés du Groupe sont constitués exclusivement de locaux à usage de bureaux ou d’entrepôts de stockage. La consommation de ressources en eau du Groupe se limite par conséquent à une consommation courante pour ce type de locaux. Le Groupe sensibilise les salariés aux économies d’eau. Consommation de ressources : Eau (en m3) 2021 2020 Variation France * 272 362 -25% * locaux situés sur la commune de Carentoir (56910). Pour les autres filiales du Groupe, il existe une impossibilité matérielle d’individualiser la consommation d’eau pour les bureaux en location (copropriété ou consommation d’eau incluse dans les charges). 15.2.3.2.2 La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation La matière première principalement utilisée au sein des filiales est le papier de bureau. Les filiales françaises du Groupe utilisent désormais exclusivement du papier recyclé. Le Groupe sensibilise continuellement les salariés à la réduction de leur consommation de papier de bureau. Il préconise les impressions papier recto-verso. De plus, des systèmes d’archivage électronique sont développés au sein des filiales et l’implémentation de l’échange de factures dématérialisées avec certains clients se développe. Le Groupe a mis en place en 2019 un outil de dématérialisation du cycle fournisseur pour ses filiales françaises. Depuis fin 2020, sur le site de Carentoir, tous les dossiers transports import et export sont dématérialisés. Depuis juin 2020, les salariés des sites français peuvent recevoir leurs bulletins de salaire dématérialisés dans un coffre-fort électronique. Ceci contribue à diminuer sensiblement la consommation de papier ces dernières années. La consommation annuelle globale du Groupe est estimée à 8 kilogrammes de papier par personne. 15.2.3.2.3 La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables Les sites occupés par les sociétés du Groupe sont constitués exclusivement de locaux à usage de bureaux ou d’entrepôts de stockage. La consommation de ressources en énergie du Groupe se limite par conséquent à une consommation courante pour ce type de locaux. Le Groupe sensibilise les salariés aux économies d’électricité, par le biais d’affichage. Consommation de ressources par les principales sociétés du Groupe : Le Groupe a fait évoluer ces dernières années le système de chauffage des locaux occupés par les sociétés françaises du Groupe sur la commune de Carentoir, en mettant en place un système de régulation de température. Dans plusieurs filiales, des détecteurs de présence permettent d’optimiser les durées d’éclairage. Au niveau Groupe, les ordinateurs et autres matériels informatiques de bureau sont éteints en fin de journée. Le Groupe fonctionne en serveurs virtualisés. La baisse du nombre de serveurs physiques qui en découle entraîne une diminution de la consommation électrique. Un audit énergétique est intervenu en avril 2019 sur les bâtiments « Administratif » et « Logistique » situés à Carentoir en vue d’établir une vision globale sur la performance énergétique des bâtiments afin d’identifier les gisements d’économies d’énergie potentiels et de permettre la mise en œuvre d’actions ayant un intérêt du point de vue énergétique, économique et environnemental. Electricité (en KWH) 2021 2020 Variation Carentoir (France) 243 874 199 302 22% Rennes (France) 58 114 46 337 25% Roumanie 53 506 37 022 45% Canada 76 884 53 869 43% Hong-Kong 18 051 19 113 -6% Shanghai 6 530 6 371 2% Italie 1 514 1 000 51% Allemagne 2 684 3 112 -14% Total 461 157 366 126 26% Fuel (en litres) 2 021 2 020 Variation Carentoir (France) 88 092 52 169 69% 62 La réalisation de ce diagnostic s’est portée sur toutes les caractéristiques des bâtiments (enveloppe, dimensions, ouvrants, équipements techniques, installations de chauffage, ventilation, eau chaude sanitaire, éclairage…), les modes d’utilisation (fréquentation, heures d’ouverture, commentaires et ressentis…), appuyées sur les factures énergétiques et les plans des locaux. La réalisation du bilan thermique détaillé a permis de présenter la répartition des consommations énergétiques pour chaque poste et par ce biais, d’orienter les préconisations d’amélioration des équipements en termes de consommations énergétiques et d’impact environnemental. 15.2.3.2.4 L’utilisation des sols Le Groupe utilise principalement des espaces de bureaux. L’activité du Groupe ne présente pas de risques concernant la contamination des sols. L’utilisation de racks grande hauteur permet d’optimiser l’utilisation de l’espace dans les entrepôts de stockage. Un terrain non utilisé sur le site de Carentoir est valorisé par un agriculteur local. 15.2.4 Changement climatique 15.2.4.1 Les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la société, notamment par l’usage des biens et services qu’elle produit Au niveau du transport des marchandises, le Groupe optimise les taux de remplissage des camions en ayant recours à des affréteurs qui permettent le regroupement des commandes de plusieurs clients. Le recours à une plateforme logistique via un prestataire à Hong-Kong depuis 2013 et un prestataire à Yantian depuis 2020, a permis d’augmenter les livraisons directes (livraison des clients sans transiter par les entrepôts de stockage du Groupe) et de diminuer ainsi les transports routiers significativement. Le Groupe poursuit le développement de l’utilisation de cette plateforme, diminuant ainsi le nombre de kilomètres parcourus par les produits. En 2021, le poids des livraisons directes représente 71% des livraisons du Groupe en volume contre 68% en 2020. Par ailleurs, le Groupe est fier d’avoir été du voyage inaugural en 2020 du premier porte-conteneurs propulsé au Gaz Naturel Liquéfié au monde, le CMA CGM Jacques SAADE, avec six conteneurs chargés sur le premier bateau. Véritable révolution dans le monde du transport maritime, il permet de réduire de 20% l’émission de CO2 par rapport à une motorisation au fuel et de plus de 90% les émissions de particules fines, de dioxyde de soufre et d’azote. En 2021, 24 conteneurs ont été transportés sur des navires au GNL, soit 10% de nos conteneurs envoyés vers l’Europe Cette démarche, associée en parallèle à des transports ferroviaires, témoigne de la volonté du Groupe de réduire son empreinte carbone pour ses transports. Pour les fournitures de consommables, le site de Carentoir maintient sa part d’achats auprès de fournisseurs locaux afin de réduire les transports. Le Groupe prône le développement de la visio-conférence et les salariés l’utilisent régulièrement. En 2020, la situation sanitaire liée à la Covid-19 a entrainé une utilisation importante des outils de communication à distance, du fait du recours au télétravail. La virtualisation des serveurs permet de limiter l’utilisation de climatiseurs dans les salles informatiques. Les climatiseurs dans les espaces de bureaux représentent un faible volume. Les bureaux dans les grandes villes sont situés proche des gares et du métro pour inciter les salariés à utiliser les transports collectifs. En avril 2021, le site de Carentoir a fait l’acquisition d’un véhicule électrique. Il est à la disposition des salariés du site pour leurs déplacements. Le Groupe n’a pas d’usine de production en propre et utilise principalement des bureaux dans le cadre de son activité. Les biens produits sont des matériels électroniques qui nécessitent une consommation d’électricité dans le cadre de leur utilisation. 15.2.4.2 Les mesures prises pour l’adaptation aux conséquences du changement climatique Le Groupe a effectué ces dernières années des travaux d’amélioration de l’isolation des bâtiments détenus en propre pour être moins sensible aux variations de température. Le réchauffement climatique peut entraîner des phénomènes météorologiques accentués, tels que des tempêtes qui peuvent engendrer des perturbations électriques. Le Groupe a mis en place des moyens pour être autonome dans sa production d’électricité et garantir une continuité d’activité. Les entrepôts de stockage et les principaux sous-traitants de production du Groupe ne sont pas situés sur des zones reconnues comme étant sensibles aux risques de changement climatique. Les conséquences sur le changement climatique n’ont pas été chiffrées. 63 15.2.4.3 Les objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et les moyens mis en œuvre à cet effet Néant. 15.2.5 Protection de la biodiversité 15.2.5.1 Les mesures prises pour préserver ou restaurer la biodiversité Des initiatives locales existent. Sur le site de Carentoir, les espaces verts sont couverts par un paillage organique constitué d’écorces de pin. Cela évite le recours aux désherbants chimiques, maintient l’aération et la souplesse du sol, favorise la vie biologique et le travail des vers de terre, protège les insectes utiles pendant l’hiver et limite le dessèchement des sols en été. 15.3 Informations sociétales Un reporting sociétal a été transmis à l’ensemble des filiales du Groupe en 2021 pour permettre de recueillir des informations quantitatives et qualitatives sur l’ensemble des thématiques sociétales comprises dans la loi Grenelle 2, sur la base d’un périmètre consolidé complet. 15.3.1 Engagements sociétaux en faveur du développement durable 15.3.1.1 Impact de l’activité de la société en matière d’emploi et de développement local La présence journalière des salariés dans les bureaux des différentes filiales a influencé les commerces locaux (restaurants, supermarchés, services de messagerie, garages, parkings…). Certaines filiales ont conclu des accords avec des hôtels locaux ou salles de sport. En France, le Groupe privilégie les établissements régionaux pour l’attribution de la taxe d’apprentissage et travaille avec plusieurs entreprises locales (Etablissement et service d’Aide par le Travail…). En France, le Groupe apporte son soutien sous la forme de dons au Fonds d’Initiatives du Club des Trente qui a pour objet de soutenir et financer toutes initiatives d’intérêt général en vue d’assurer l’équilibre, l’expansion et la prospérité des territoires de l’ouest de la France ; dynamiser les activités économiques de l’ouest de la France, valoriser le monde de l’entreprise auprès de tous publics, et en particulier les jeunes ; promouvoir, diffuser et défendre les valeurs d’engagement, d’initiative et de responsabilité. Cet organisme a participé au financement des projets suivants au cours de ces dernières années : - Passeport Armorique pour Entreprendre qui œuvre dans l’intérêt du développement régional en encourageant et facilitant l’accès au monde économique à des jeunes porteurs d’un projet professionnel. Le parrainage de ces jeunes par des chefs d’entreprise durant leurs études, associé au financement de deux banques partenaires agit comme un véritable accélérateur de projets. L’objectif principal est de transmettre un héritage social et culturel entreprise à des jeunes socialement éloignés du monde entrepreneurial en leur facilitant l’accès à l’entreprise, leur donner de l’ambition et agir en tant qu’accélérateur de projets, révélateurs de talents. - Femmes de Bretagne, réseau collaboratif destiné à soutenir des femmes chefs d’entreprise dans la création et le développement de leur activité. L’association s’est fixée un nouvel objectif : se développer en zones rurales bretonnes et ouvrir 10 villes en 3 ans afin d’aider les créatrices les plus isolées. 15.3.1.2 Impact de l’activité de la société sur les populations riveraines ou locales Le Groupe fait régulièrement des dons de produits, matériel informatique et mobilier aux écoles locales et associations. 15.3.1.3 Relations entretenues avec les parties prenantes de la société et les modalités du dialogue avec celles-ci Les sociétés françaises du Groupe prennent le soin d’affecter la taxe d’apprentissage, qui contribue au financement des dépenses nécessaires au développement de l’enseignement technologique, professionnel et de l’apprentissage, aux établissements de son choix, afin de valoriser des structures locales ou de créer et maintenir des liens, voire susciter des coopérations avec des filières d’enseignement et des étudiants. 15.3.1.4 Actions de partenariat ou de mécénat Le Groupe privilégie les associations d’insertion locales pour certains appels d’offres de sous-traitance et de services. Le Groupe a maintenu en 2021 ses prestations avec les structures de travail adapté. Des initiatives locales existent au sein du Groupe où certains salariés s’impliquent dans des organisations sportives, des associations ayant pour but de dynamiser les activités économiques locales ou des associations caritatives. 64 15.3.2 Sous-traitance et fournisseurs 15.3.2.1 La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux Le Groupe demande à ses sous-traitants de se conformer aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en matière d’environnement et les incite à ne pas utiliser de matières ou substances dangereuses pour l’environnement. Le Groupe a maintenu en 2021 son recours à des prestataires régionaux dans le cadre du transport routier et pour l’achat des fournitures. Les contrats avec les sous-traitants en Asie contiennent des recommandations liées à l’aspect social (travail des enfants prohibé). Les principaux sous-traitants en Asie sont certifiés ISO 9001 et 14001. 15.3.2.2 La prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale Le Groupe a recours à la sous-traitance dans le cadre de la production de ses produits. La majorité de la production se fait en Asie. Le Groupe travaille avec des sous-traitants depuis de nombreuses années et veille au respect des conditions sociales et environnementales au sein des usines de production. La filiale de Hong-Kong suit quotidiennement le travail au sein des usines et les équipes d’ingénieurs français sont présents de façon régulière sur place. Le Groupe est également amené à recourir à la sous-traitance pour des études, des prestations de promotion et de marketing, de force de vente et confie la collecte et la valorisation de déchets à des «éco-organismes ». 15.3.3 Loyauté des pratiques 15.3.3.1 Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs Le Groupe respecte scrupuleusement les normes en vigueur qui couvrent la sécurité électrique et d’utilisation de nos produits, et se conforme aux directives ROHS (Restriction sur l’usage de certaines substances dangereuses), DEEE (Déchets d’équipement électriques et électroniques) et au règlement REACH (Système d’enregistrement, d’évaluation et d’autorisation des substances chimiques) pour les produits concernés. La première préoccupation des équipes de développement est de veiller à la sécurité du consommateur. 15.3.4 Informations relatives à la lutte contre la corruption 15.3.4.1 Les actions engagées pour prévenir la corruption En France, le Groupe rappelle l’obligation de loyauté dans les contrats de travail et explicite oralement ce principe au moment de l’embauche des nouveaux salariés. D’autre part, la sécurisation des paiements et le contrôle strict des inventaires des produits permettent de prévenir toute tentative de corruption en interne. 15.3.5 Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme 15.3.5.1 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail relatives : 15.3.5.1.1 Au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective L’ensemble des sociétés du Groupe s’attache à respecter la réglementation en la matière, qui se concrétise par exemple par l’élection de représentants des salariés qui exercent leur mission dans le cadre légal (§ 15.1.4.1). 15.3.5.1.2 A l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession Le Groupe considère avant tout la compétence de ses collaborateurs et refuse toute forme de discrimination. Afin de limiter tout risque en la matière, la gestion du personnel veille à s’appuyer sur la compétence de professionnels des Ressources Humaines internes ou externes aussi bien pour les procédures de recrutement, que pour les conditions contractuelles validées par ces professionnels. Le Groupe est par ailleurs sensible à l’intégration des jeunes dans le monde de l’entreprise : ouvert à l’accueil d’étudiants (stages, études…) au cours de leur cursus de formation, il soutient également les projets de Passeport Armorique pour Entreprendre, qui œuvre dans l’intérêt du développement régional en encourageant et facilitant l’accès au monde économique à des jeunes porteurs d’un projet professionnel. Des salariés des sociétés françaises interviennent régulièrement auprès d’établissements de formation initiale afin de partager leur expérience professionnelle. Au cours de l’année 2021, 8 étudiants ont effectué un stage d’études (hors « stage découverte ») au sein des sociétés françaises, et 3 étudiants ont été employés dans le cadre d’un contrat d’apprentissage. Les sociétés françaises du Groupe avaient accueilli au cours de l’exercice 2020 six stagiaires dans le cadre de missions conventionnées (hors stage « découverte » de courte durée) et employé deux étudiants dans le cadre d’un contrat de professionnalisation. 65 Par ailleurs, la mise en place de missions à temps partiel pour renforcer les équipes de conseillers consommateurs depuis le mois d’octobre 2020 au sein d’une société française a permis en 2020 et en 2021 de proposer à des étudiants des jobs d’appoint adaptés à leur planning académique. En France, le Groupe avait accueilli en 2018 un groupe d’étudiants allemands dans le cadre d’un partenariat avec un lycée local. 15.3.5.1.3 A l’élimination du travail forcé ou obligatoire La mise en place des emplois se fait dans le cadre de la législation applicable, dans le respect des règles en matière de gestion des contrats de travail. Le Groupe travaille avec des sous-traitants en Asie et fait appliquer les diligences via des contrats directs avec ses fournisseurs et tripartites avec des fournisseurs et des clients qui peuvent demander des audits sociaux sur les sites de production. 15.3.5.1.4 A l’abolition effective du travail des enfants Le Groupe n’emploie pas de salarié(e) âgé(e) de moins de 18 ans. Il est par ailleurs précisé dans les contrats de prestation avec les sous-traitants, pour ce qui concerne la production réalisée en Asie, que le travail des enfants est prohibé. 15.3.5.2 Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme Le Groupe soutient et respecte les lois et normes internationales en la matière. 16. CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les commissaires aux comptes vous donneront lecture de leurs rapports sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Leurs rapports portent sur le contrôle des comptes annuels et consolidés, la justification de leurs appréciations et les vérifications spécifiques prévues par la loi. Ils vous donneront également lecture de leur rapport spécial sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce. Le texte des projets de résolution vous sera ensuite présenté. Puis, nous ouvrirons le débat et passerons au vote des résolutions soumises à votre approbation ce jour. Le Conseil d’administration Le 23 mars 2022 66 17. ANNEXE 1 : TABLEAU FINANCIER (article R.225-102 du code de commerce) 17.1 Tableau financier de la société Guillemot Corporation S.A. Exercice 2021 2020 2019 2018 2017 I- Situation financière en fin d'exercice Capital social (en milliers d'euros) 11 771 11 771 11 771 11 771 11 554 Nombre d'actions émises 15 287 480 15 287 480 15 287 480 15 287 480 15 004 736 Nombre d'obligations convertibles en actions 0 0 0 0 0 II- Résultat global des opérations effectives (en milliers d'euros) Chiffre d'affaires hors taxe 168 762 109 418 60 315 77 071 73 991 Résultat avant impôts, amortissements et provisions 33 154 21 368 46 7 613 5 377 Impôts sur les bénéfices 4 018 2 921 -336 655 575 Résultat après impôts, amortissement et provisions 28 046 17 692 -1 934 5 842 4 146 Montant des bénéfices distribués 3 822 3 822 0 1 987 0 III- Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros) Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions 1,91 1,21 0,07 0,45 0,32 Résultat après impôts, amortissements et provisions 1,83 1,16 -0,13 0,38 0,28 Dividende versé à chaque action 0,25 0,25 0 0,13 0 IV- Personnel Nombre de salariés * 5 5 5 5 5 Montant de la masse salariale (en milliers d'euros) 273 309 221 278 309 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (en milliers d'euros) 81 92 78 118 106 * Il s'agit des mandataires sociaux dirigeants, Messieurs Claude, Michel, Yves, Gérard et Christian Guillemot, ne bénéficiant pas d'un contrat de travail. 17.2 Tableau financier du Groupe Guillemot Corporation Exercice 2021 2020 2019 2018 2017 Résultat global des opérations effectives (en milliers d'euros) Chiffre d'affaires hors taxe 176 755 120 619 60 875 81 222 80 448 Résultat avant impôts, amortissements et provisions 23 273 37 584 -2 663 14 654 25 799 Impôts sur les bénéfices -2 887 -699 813 2 196 -2 232 Résultat après impôts, amortissement et provisions 13 707 29 781 -6 414 12 151 17 542 Montant des bénéfices distribués 3 822 3 822 0 1 987 0 Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros) Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions 1,33 2,41 -0,12 1,10 1,57 Résultat après impôts, amortissements et provisions 0,90 1,95 -0,42 0,79 1,17 Dividende versé à chaque action 0,25 0,25 0 0,13 0 Personnel Nombre de salariés 242 205 191 183 178 Montant de la masse salariale (en milliers d'euros) 9 852 8 613 7 595 7 122 7 405 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (en milliers d'euros) 2 972 2 387 2 182 2 231 2 356 67 18. ANNEXE 2 : TABLEAU D’EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL DE GUILLEMOT CORPORATION S.A. Les montants sont exprimés en euros à compter du 11 septembre 2001, date à laquelle le capital social a été converti en euros. Date Nature de l’opération Nombre d’actions Nombre cumulé d’actions Montant de l’augmentation de capital Montant de la réduction de capital Valeur nominale de l’action Prime d’émission ou de conversion ou d’apport Montants cumulés du capital Par apport en numéraire ou en nature Par conversion Par incorporation de réserves 01/09/97 Création de la société 1 000 000 1 000 000 - - - - 20 F - 20 000 000 F 01/08/98 Division du nominal 1 000 000 2 000 000 - - - - 10 F - 20 000 000 F 24/11/98 Augmentation de capital lors de l’introduction en bourse 353 000 2 353 000 3 530 000 F - - - 10 F 98 840 000 F 23 530 000 F 23/02/00 Augmentation de capital par conversion d’obligations 67 130 2 420 130 - 671 300 F - - 10 F 30 152 775 F 24 201 300 F 23/02/00 Division du nominal 2 420 130 4 840 260 - - - - 5 F - 24 201 300 F 17/05/00 Augmentation de capital par conversion d’obligations 93 550 4 933 810 - 467 750 F - - 5 F 21 009 922 F 24 669 050 F 17/05/00 Augmentation de capital par exercice de bons de souscription d’actions 222 4 934 032 1110 F - - - 5 F 64 420 F 24 670 160 F 17/05/00 Augmentation de capital par émission d’actions 953 831 5 887 863 4 769 155 F - - - 5 F 321 206 020 F 29 439 315 F 13/09/00 Augmentation de capital par conversion d’obligations 20 818 5 908 681 - 104 090 F - - 5 F 4 675 409 F 29 543 405 F 11/09/01 Augmentation de capital par conversion d’obligations 128 750 6 037 431 - 643 750 F - - 5 F 28 915 312 F 30 187 155 F 11/09/01 Conversion du capital social en euros et suppression de la valeur nominale - 6 037 431 - - - - - - 4 602 002,11 € 16/05/02 Rétablissement de la valeur nominale et augmentation de capital par élévation de la valeur nominale (1) - 6 037 431 - - 46 819,76 - 0,77 - 4 648 821,87 16/05/02 Augmentation de capital par conversion d’obligations (1) 4 376 6 041 807 - 3 369,52 - - 0,77 149 790,48 4 652 191,39 28/06/02 Augmentation de capital par apport en nature (2) 435 278 6 477 085 335 164,06 - - - 0,77 4 587 835,94 4 987 355,45 30/08/02 Augmentation de capital par apport en nature (3) 3 000 000 9 477 085 2 310 000 - - - 0,77 12 690 000 7 297 355,45 30/08/02 Réduction de capital par annulation d’actions propres (4) 416 665 9 060 420 - - - 320 832,05 0,77 - 11 346 025 6 976 523,40 19/09/02 Augmentation de capital par conversion d’obligations (5) 6 000 9 066 420 - 4 620 - - 0,77 205 380 6 981 143,40 23/12/03 Augmentation de capital par apport en nature (6) 4 444 444 13 510 864 3 422 221,88 - - - 0,77 10 577 778,12 10 403 365,28 19/01/04 Augmentation de capital par exercice de bons de souscription d’actions (7) 81 446 13 592 310 62 713,42 - - - 0,77 181 624,58 10 466 078,70 16/11/06 Augmentation de capital par exercice de bons de souscription d’actions (8) 101 13 592 411 77,77 - - - 0,77 4 422,23 10 466 156,47 16/11/06 Augmentation de capital en numéraire (9) 1 076 233 14 668 644 828 699,41 - - - 0,77 1 571 300,59 11 294 855,88 18/09/07 Augmentation de capital par conversion d’obligations (10) 290 532 14 959 176 - 223 709,64 - - 0,77 700 710,36 11 518 565,52 29/01/08 Augmentation de capital par levées d’options (11) 6 700 14 965 876 5 159,00 - - - 0,77 7 102,00 11 523 724,52 20/01/11 Augmentation de capital par levées d’options (12) 38 860 15 004 736 29 922,20 - - - 0,77 40 035,40 11 553 646,72 24/01/18 Augmentation de capital par levées d’options (13) 382 500 15 387 236 294 525,00 - - - 0,77 436 050,00 11 848 171,72 24/01/18 Réduction de capital par annulation d’actions propres (14) 187 256 15 199 980 - - - 144 187,12 0,77 -457 354,20 11 703 984,60 16/03/18 Augmentation de capital par levées d’options (15) 87 500 15 287 480 67 375,00 - - - 0,77 99 750,00 11 771 359,60 68 (1) Le conseil d’administration dans sa séance du 16 mai 2002, utilisant l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 15 février 2002, a rétabli la mention de la valeur nominale dans les statuts pour la porter à 0,77 euro. Au cours de cette même séance, le conseil a constaté le nombre des obligations converties en actions depuis le début de l’exercice en cours et a constaté l’augmentation de capital correspondante. (2) L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 28 juin 2002 a décidé d’augmenter le capital social par la création de 435 278 actions nouvelles en rémunération de l’apport consenti par la société Guillemot Participations S.A. consistant en une part sociale de la société italienne Guillemot Srl et représentant 100% du capital de cette dernière. Le nombre d’actions nouvelles a été déterminé par la valeur de l’apport, égale à 4 923 000 euros, divisée par le cours de référence de l’action Guillemot Corporation correspondant à la moyenne des cours de clôture des soixante jours de bourse précédent la date de l’assemblée générale. (3) L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 30 août 2002 a décidé d’augmenter le capital social par la création de 3 000 000 d’actions nouvelles en rémunération de l’apport consenti par la société Guillemot Brothers S.A. et consistant en un million de titres Ubi Soft Entertainment d’une valeur totale de quinze millions d’euros ; une parité de trois actions nouvelles Guillemot Corporation pour une action Ubi Soft Entertainment apportée a été retenue dans le contrat d’apport signé entre la société et Guillemot Brothers S.A. La Commission des opérations de bourse a apposé le 14 août 2002 le numéro d’enregistrement E.02-213 sur l’annexe au rapport du conseil d’administration présentée à l’assemblée générale extraordinaire. (4) Le conseil d’administration du 30 août 2002 réuni à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire et utilisant l’autorisation de l’assemblée générale mixte du 15 février 2002 a décidé l’annulation de 416 665 actions propres. (5) Le conseil d’administration du 19 septembre 2002 a constaté le nombre d’obligations converties en actions entre le 16 mai 2002 et le 31 août 2002. (6) L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 23 décembre 2003 a décidé d’augmenter le capital social par apport en nature consenti par la société Guillemot Brothers S.A. et consistant en cinq millions d’actions Gameloft. (7) Le conseil d’administration du 19 janvier 2004 a constaté le nombre de bons de souscription émis le 5 décembre 2003 et exercés pendant la période de souscription ayant expiré le 31 décembre 2003. (8) 100 bons de souscription d’actions émis en 1999 ont été exercés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006. Les bons de souscription émis en 1999 étaient exerçables jusqu’au 31 août 2006. Les bons de souscription non exercés à cette date ont perdu toute valeur et ont été radiés d’Eurolist le 31 août 2006 à l’issue de la séance de bourse. (9) Le conseil d’administration dans sa séance du 16 novembre 2006 a décidé de réaliser l’augmentation de capital de deux millions quatre cent mille euros, prime d’émission comprise, décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 31 octobre 2006. La souscription des 1 076 233 actions nouvelles a été libérée intégralement par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société détenues par la société Guillemot Brothers S.A. (10) Le conseil d’administration dans sa séance du 18 septembre 2007 a constaté le nombre d’obligations converties entre le 1 er janvier 2007 au 31 août 2007, date d’échéance de l’emprunt obligataire, et a constaté l’augmentation de capital correspondante. 13 206 obligations ont été converties pendant cette période. (11) Le conseil d’administration dans sa séance du 29 janvier 2008 a constaté le nombre et le montant des actions émises au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007 à la suite de levées d’options de souscription d’actions. 6 700 options ont été levées pendant cette période. (12) Le conseil d’administration dans sa séance du 20 janvier 2011 a constaté le nombre et le montant des actions émises au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010 à la suite de levées d’options de souscription d’actions. 38 860 options ont été levées pendant cette période. (13) Le conseil d’administration dans sa séance du 24 janvier 2018 a constaté le nombre et le montant des actions émises au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à la suite de levées d’options de souscription d’actions. 382 500 options ont été levées pendant cette période. (14) Le conseil d’administration du 24 janvier 2018 utilisant l’autorisation de l’assemblée générale mixte du 24 mai 2017 a décidé l’annulation de 187 256 actions propres. Ces 187 256 actions propres avaient, au cours de cette même séance du conseil d’administration, été réaffectées à l’objectif « annulation ». (15) Le conseil d’administration dans sa séance du 16 mars 2018 a constaté le nombre et le montant des actions émises sur la période du 1 er janvier 2018 au 18 février 2018 à la suite de levées d’options de souscription d’actions. 87 500 options ont été levées pendant cette période. 69 19. ANNEXE 3 : RAPPORT SPECIAL SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D’ACHAT D’ACTIONS Mesdames, Messieurs, Conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du code de commerce, nous vous communiquons aux termes du présent rapport, les informations relatives aux opérations d’options de souscription et d’achat d’actions réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : - Un plan d’options de souscription d’actions a été mis en place, - Aucun plan d’options d’achat d’actions n’a été mis en place. Le tableau ci-après récapitule les plans d’options de souscription d’actions, mis en place par la société Guillemot Corporation S.A. : Date de l’assemblée générale 27/05/2021 Date du Conseil d’administration 03/12/2021 Nombre total d’actions pouvant être souscrites : - dont par les mandataires sociaux - dont par les dix premiers attributaires salariés 193 950 0 29 500 Point de départ d’exercice des options 03/12/2023 Date d’expiration des options 02/12/2031 Prix de souscription 14,44 euros Modalités d’exercice - 50% au cours de la 3 ème année du plan, - 25% supplémentaires au cours de la 4 ème du plan, - les 25% restants à partir de la 5 ème année du plan. Les options qui n’auraient pas été levées au cours de la 3 ème , 4 ème et 5 ème année du plan, pourront être levées les années suivantes et ce jusqu’au 2 décembre 2031 inclus. Nombre d’actions souscrites au 31/12/2021 0 Options de souscription d’actions annulées ou caduques durant l’exercice clos le 31/12/2021 0 Options de souscription d’actions restantes au 31/12/2021 193 950 Nous vous précisons que, depuis le début de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2022 : - Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été consentie, - Aucune option de souscription n’a été levée. Fait à Rennes, le 23 mars 2022. Le conseil d’administration 20. ANNEXE 4 : RAPPORT SPECIAL SUR LES ACTIONS GRATUITES Mesdames, Messieurs, Conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du code de commerce, nous vous communiquons aux termes du présent rapport, les informations relatives aux attributions d’actions gratuites effectuées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Aucune action gratuite n’a été attribuée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ni au cours des exercices précédents. En outre, nous vous précisons qu’aucune action gratuite n’a été attribuée depuis le début de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2022. Fait à Rennes, le 23 mars 2022. Le conseil d’administration 70 21. ANNEXE 5 : RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Mesdames, Messieurs, En application des dispositions de l’article L.225-37 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le gouvernement d’entreprise relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2021. 21.1 Code de gouvernement d’entreprise La société se réfère au code de gouvernement d’entreprise Middlenext. Ce code est disponible sur le site Internet de Middlenext (www.middlenext.com). Le conseil d’administration a pris connaissance des éléments présentés dans les rubriques « points de vigilance » du code Middlenext (Edition septembre 2021) dans sa séance du 27 octobre 2021. Les recommandations nouvelles de cette nouvelle édition du code Middlenext (Recommandation 5 : Formation des membres du conseil d’administration ; Recommandation 8 : Mise en place d’un comité spécialisé sur la responsabilité sociale/sociétale et environnementale des entreprises ; Recommandation 15 : Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise) ne sont pas encore appliquées. Elles seront mises en œuvre mais la société n’a pas encore eu l’occasion de prendre des décisions les mettant en œuvre. 21.2 Organes d’administration et de direction de Guillemot Corporation S.A. 21.2.1 Membres des organes d’administration et de direction Claude GUILLEMOT Administrateur et Président Directeur Général Age 65 ans A l’issue de sa maîtrise en Sciences économiques obtenue en 1981 à l’Université de Rennes I, suivie d’une spécialisation en informatique industrielle à l’ICAM de Lille, M. Claude Guillemot a rejoint l’entreprise familiale et a, en 1984, orienté son activité vers la distribution de produits informatiques puis l’a spécialisée en 1985 dans la distribution de jeux vidéo sous la marque « Guillemot International Software ». Avec ses quatre frères, il a ensuite créé le groupe Guillemot Corporation, coté en Bourse depuis 1998, qui conçoit et fabrique du matériel et des accessoires de loisirs interactifs sous les marques Hercules pour les périphériques numériques (DJ et musique numérique, enceintes) et Thrustmaster pour les accessoires de jeux pour PC et consoles de jeux vidéo. Il a également fondé avec ses frères en 1986 le Groupe Ubisoft Entertainment, concepteur et éditeur de jeux interactifs pour PC et consoles, et en 2000, le Groupe Gameloft, un des leaders mondiaux dans l’édition de jeux vidéo téléchargeables. M. Claude GUILLEMOT est Président Directeur Général de la société Guillemot Corporation S.A., et également Directeur Général Délégué et Administrateur de la société Ubisoft Entertainment S.A. Sexe M Administrateur indépendant Non Année de première nomination 1997 Echéance du mandat d’administrateur 2024 Nombre d’actions détenues au 28/02/2022 1 224 574 Adresse de correspondance BP 2, 56204 La Gacilly Cedex Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2021 Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2021 France Président de Hercules Thrustmaster SAS, Guillemot Innovation Labs SAS Étranger Président et administrateur de Guillemot Inc. (Canada), Guillemot Recherche & Développement Inc. (Canada), Guillemot Inc. (Etats-Unis) Directeur exécutif de Guillemot Electronic Technology (Shanghai) Co., Ltd (Chine) Administrateur de Guillemot Ltd (Royaume-Uni), Guillemot Corporation (HK) Ltd (Hong-Kong), Guillemot SA (Belgique), Guillemot Romania Srl (Roumanie), Guillemot Srl (Italie), Guillemot Spain SL (Espagne) Gérant de Guillemot GmbH (Allemagne) France Directeur général délégué et administrateur d’Ubisoft Entertainment SA Administrateur d’AMA SA Directeur général de Guillemot Brothers SAS Étranger Administrateur d’Ubisoft Nordic A/S (Danemark), Ubisoft Emirates FZ LLC (Émirats Arabes Unis) Administrateur suppléant d’Ubisoft Entertainment Sweden AB (Suède), RedLynx Oy (Finlande), Ubisoft Fastigheter AB (Suède) Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni), AMA Corporation PLC (Royaume-Uni) Directeur et Directeur général délégué de Guillemot Brothers Ltd (Royaume-Uni) Mandats et fonctions expirés au sein du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) Mandats et fonctions expirés en dehors du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) Néant Néant () société cotée sur le marché Euronext Paris 71 Michel GUILLEMOT Administrateur et Directeur Général Délégué chargé de la stratégie Age 63 ans Diplômé de l’EDHEC et du DECS, M. Michel Guillemot est cofondateur avec ses quatre frères du Groupe Guillemot Corporation (concepteur et fabricant de matériel et accessoires de loisirs interactifs sous les marques Hercules et Thrustmaster) et occupe, au sein de la société Guillemot Corporation S.A., les fonctions de Directeur Général Délégué et Administrateur. Ses quarante années d’expérience dans les industries de l’informatique et du jeu vidéo, son esprit entrepreneurial et sa connaissance approfondie de l’industrie du mobile en font une référence. Il a également fondé l'éditeur de jeux vidéo pour mobiles Gameloft et en a été pendant seize ans le Président Directeur Général. Sous sa direction, de 2001 à 2016, Gameloft a connu une rapide et forte croissance, devenant un leader mondial et l’un des plus importants développeurs de jeux mobiles. M. Michel Guillemot a également cofondé le Groupe Ubisoft Entertainment (concepteur et éditeur de jeux interactifs pour PC et consoles) en 1986, et occupe les fonctions de Directeur Général Délégué développement stratégique et financier et Administrateur au sein d’Ubisoft Entertainment S.A. Aujourd’hui basé à Londres, M. Michel Guillemot est également le fondateur et Président Directeur Général des sociétés Playwing Ltd, Laboratoire de recherche sur l’intelligence artificielle (AIRLAB) Inc et Ariann Finance Inc. Sexe M Administrateur indépendant Non Année de première nomination 1997 Echéance du mandat d’administrateur 2022 Nombre d’actions détenues au 28/02/2022 1 054 059 Adresse de correspondance BP 2, 56204 La Gacilly Cedex Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2021 Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2021 France Néant Étranger Administrateur de Guillemot SA (Belgique), Guillemot Ltd (Royaume-Uni), Guillemot Inc. (Etats- Unis), Guillemot Inc. (Canada) Directeur général délégué et administrateur d’Ubisoft Entertainment SA Administrateur d’AMA SA Directeur général de Guillemot Brothers SAS Étranger Président et administrateur d’Ariann Finance Inc. (Canada), Divertissements Playwing Inc. (Canada), Laboratoire de recherche sur l’intelligence artificielle (AIRLAB) Inc. (Canada) Administrateur de Playwing Ltd (Bulgarie) Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni), AMA Corporation PLC (Royaume-Uni), Artificial Intelligence Research Lab Ltd (Royaume-Uni) Directeur et Directeur général délégué de Guillemot Brothers Ltd (Royaume-Uni) Mandats et fonctions expirés au sein du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) Mandats et fonctions expirés en dehors du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) Néant Néant () société cotée sur le marché Euronext Paris 72 Gérard GUILLEMOT Administrateur et Directeur Général Délégué chargé de la recherche marketing Age 60 ans Diplômé de l’école de commerce EDHEC de Lille, M. Gérard Guillemot a dirigé la mise en place des studios nord-américains du Groupe Ubisoft Entertainment, groupe spécialisé dans la conception et l’édition de jeux interactifs pour PC et consoles, qu’il a fondé avec ses quatre frères en 1986. Depuis Avril 2016, il gère la division « Cinéma » d’Ubisoft (Motion Pictures). Il est également Directeur Général Délégué et Administrateur de la société Ubisoft Entertainment S.A. Il avait lancé Gameloft.com, un portail de jeux sur Internet qu’il a ensuite introduit en Bourse. Aujourd’hui basé à New-York, M. Gérard Guillemot est Président de la société américaine Longtail Studios Inc., société qu’il a créée en 2003 et qui conçoit des applications éducatives pour Smartphones et tablettes. M. Gérard Guillemot est également cofondateur du Groupe Guillemot Corporation (concepteur et fabricant de matériel et accessoires de loisirs interactifs sous les marques Hercules et Thrustmaster), et occupe au sein de Guillemot Corporation S.A. les fonctions de Directeur Général Délégué et Administrateur. Sexe M Administrateur indépendant Non Année de première nomination 1997 Echéance du mandat d’administrateur 2022 Nombre d’actions détenues au 28/02/2022 983 736 Adresse de correspondance BP 2, 56204 La Gacilly Cedex Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2021 Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2021 France Néant Étranger Administrateur de Guillemot Ltd (Royaume-Uni), Guillemot Inc. (Etats-Unis), Guillemot Inc. (Canada) France Directeur général délégué et administrateur d’Ubisoft Entertainment SA Administrateur d’AMA SA Directeur général de Guillemot Brothers SAS Étranger Président de Longtail Studios Inc. (Etats-Unis), Longtail Studios Halifax Inc. (Canada), Longtail Studios PEI Inc. (Canada) Président et administrateur de Ubisoft L.A. Inc. (Etats- Unis), Script Movie Inc (Etats-Unis) Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni), AMA Corporation PLC (Royaume-Uni) Directeur et Directeur général délégué de Guillemot Brothers Ltd (Royaume-Uni) Vice-Président de Dev Team LLC (États-Unis) Mandats et fonctions expirés au sein du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) Mandats et fonctions expirés en dehors du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) Néant Néant () société cotée sur le marché Euronext Paris 73 Christian GUILLEMOT Administrateur et Directeur Général Délégué chargé de l’administration Age 56 ans Diplômé de l’European Business School à Londres, M. Christian Guillemot a eu un rôle moteur dans la cotation en bourse des Groupes Ubisoft Entertainment (concepteur et éditeur de jeux interactifs pour PC et consoles), Guillemot Corporation (concepteur et fabricant de matériel et accessoires de loisirs interactifs sous les marques Hercules et Thrustmaster), et Gameloft (un des leaders mondiaux dans l’édition de jeux vidéo téléchargeables), dont il a été le co-fondateur avec ses quatre frères. Directeur Général Délégué et Administrateur au sein des Groupes Guillemot Corporation et Ubisoft Entertainment, il est également Président Directeur Général de la holding familiale, Guillemot Brothers Ltd, et secrétaire de la société Longtail Studios Inc. Il dirige le Groupe AMA Corporation Plc qu’il a cofondé avec ses frères en 2016, et qui est spécialisé dans les solutions de télé-médecine, télé-assistance avec lunettes connectées, un marché qui connaît actuellement une forte croissance. Passionné par l’innovation, M. Christian Guillemot est aussi un acteur actif du développement de la French Tech avec la création de trois accélérateurs numériques en Bretagne où il est élu local depuis 2014. Sexe M Administrateur indépendant Non Année de première nomination 1997 Echéance du mandat d’administrateur 2024 Nombre d’actions détenues au 28/02/2022 608 587 Adresse de correspondance BP 2, 56204 La Gacilly Cedex Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2021 Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2021 France Gérant de Guillemot Administration et Logistique SARL Étranger Administrateur de Guillemot Corporation (HK) Ltd (Hong- Kong), Guillemot Ltd (Royaume-Uni), Guillemot Inc. (Etats- Unis), Guillemot Inc. (Canada), Guillemot Recherche & Développement Inc. (Canada), Guillemot SA (Belgique) France Directeur général délégué et administrateur d’Ubisoft Entertainment SA Président Directeur général et administrateur d’AMA SA Président d’AMA Opérations SAS, AMA Research and Development SAS, Guillemot Brothers SAS Étranger Administrateur d’Ubisoft Nordic A/S (Danemark) Président Directeur général et administrateur AMA L’œil de l’expert Inc. (Canada) Président Directeur général et Directeur de Guillemot Brothers Ltd (Royaume-Uni), AMA Corporation PLC (Royaume-Uni), AMA Xperteye Ltd (Royaume-Uni), AMA Xperteye Inc. (États-Unis) Président et Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni) Président et administrateur de Playwing Entertainment SL (Espagne) Directeur de AMA Xperteye Limited (Hong-Kong), AMA (Shanghai) Co, Ltd (Chine), AMA Xperteye K.K. (Japan) Président de Playwing Srl (Roumanie) Administrateur de Laboratoire de recherche sur l’intelligence artificielle (AIRLAB) Inc. (Canada), AMA Xperteye Srl (Roumanie) Gérant de AMA Xpert Eye GmbH (Allemagne) Mandats et fonctions expirés au sein du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) Mandats et fonctions expirés en dehors du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) Néant France Président de SAS du Corps de Garde, Étranger Néant () société cotée sur le marché Euronext Paris 74 Marie-Hélène LAIR Administratrice Age 75 ans Après des études comptables supérieures, Mme LAIR a été collaboratrice en société d’expertise comptable jusqu’en 1986 et était notamment responsable d’un portefeuille de clients. De 1986 à 1999, Mme LAIR a occupé la fonction de Responsable d’un centre de production chez BIS France (Travail temporaire). Elle était chargée de la gestion de ce centre et notamment des domaines suivants : production paies intérimaires, crédit clients, comptabilité et contrôle de gestion. Pendant cette période (1992 et 1993), Mme LAIR a également exercé la fonction de Directeur Comptable au siège social du Groupe BIS. De 2000 à 2004, Mme LAIR a occupé le poste national de Manager Production au sein du groupe Vedior France (Travail temporaire). Elle avait notamment en charge les domaines suivants : production de paies intérimaires, contrôle de production, comptabilité et contrôle de gestion. Mme LAIR a également été membre du Comité de Direction Financière chez VEDIOR France. Sexe F Administrateur indépendant Oui Année de première nomination 2011 Echéance du mandat d’administrateur 2023 Nombre d’actions détenues au 28/02/2022 1 000 Adresse de correspondance BP 2, 56204 La Gacilly Cedex Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2021 Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2021 Néant Néant Mandats et fonctions expirés au sein du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) Mandats et fonctions expirés en dehors du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) Néant Néant Maryvonne LE ROCH-NOCERA Administratrice Age 63 ans Sortie de l’ICS Paris titulaire du DECS, Maryvonne Le Roch-Nocera rejoint le Cabinet d’audit d’Edouard Salustro & Associés. Puis, elle se retrouve en charge d’un portefeuille de clients chez Grégoire et Associés (Expert comptable – CAC). En 1986, elle s’installe en Bretagne pour rejoindre la holding familiale: Supermarchés, sociétés immobilières. De 2005 à 2007, elle anime l’entité chargée de l’aviation d’affaires du groupement Intermarché et crée le pavillon de transport public d’AIR ITM. En 2007, elle crée son Intermarché à Surzur et reprend celui d’Arzon en 2011. De 2006 à 2019, elle a été membre du Conseil de la Fondation Le Roch – Les Mousquetaires, puis en a pris la présidence en novembre 2019. Sexe F Administrateur indépendant Oui Année de première nomination 2014 Echéance du mandat d’administrateur 2026 Nombre d’actions détenues au 28/02/2022 100 Adresse de correspondance BP 2, 56204 La Gacilly Cedex Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2021 Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2021 Néant France Directrice Générale et Membre du Directoire de Vanves Distribution S.A. Présidente de Majimer SAS, la Fondation Le Roch-Les Mousquetaires Gérante de Du Lobréont SCI Étranger Néant Mandats et fonctions expirés au sein du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) Mandats et fonctions expirés en dehors du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) Néant France Directrice Générale de Rochelven SAS Présidente de Rochelven SAS, Franclem SAS, Nautimar SAS Étranger Néant () Vanves Distribution S.A. est également le gérant de Du Chantier S.N.C. () Majimer SAS est également le président de Franclem SAS 75 Corinne LE ROY Administratrice Age 58 ans Mme Le Roy a établi le groupe Ubisoft Entertainment en Chine en 1996 et y a occupé la fonction de directrice générale de sa filiale à Shanghai jusqu’en 2018. Elle y a d'abord dirigé les activités d'édition de jeux vidéo, puis a pris en charge la production des jeux vidéo en 2000. Après 2000, elle s’est concentrée sur le développement du studio Ubisoft à Shanghai, premier et seul studio de jeux vidéo de classe mondiale avec création et capacité de production complète en Chine. Il a été classé parmi les cent meilleurs studios au monde en 2009 (Develop 100) lorsque Tom Clancy’s EndWar a remporté le prix E3 Game Critics pour le meilleur jeu de stratégie. En 2009, Corinne Le Roy s’est vue décerner The White Magnolia par le gouvernement municipal de Shanghai pour sa contribution exceptionnelle à Shanghai. Avant d’intégrer le groupe Ubisoft Entertainment, Mme Le Roy, diplômée en soins infirmiers et médicaux, a travaillé dans les hôpitaux et les domaines de santé publique sur le développement et la gestion de projets en Afrique, ex- URSS et au Moyen-Orient. Sexe F Administrateur indépendant Non Année de première nomination 2017 Echéance du mandat d’administrateur 2023 Nombre d’actions détenues au 28/02/2022 1 Adresse de correspondance BP 2, 56204 La Gacilly Cedex Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2021 Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2021 Néant Néant Mandats et fonctions expirés au sein du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) Mandats et fonctions expirés en dehors du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) Néant France Néant Étranger Directrice Générale de Shanghai Ubi Computer Software Co., Ltd (Chine) Administrateur de Shanghai Uno Network Technology Co., Ltd (Chine) Yves GUILLEMOT Directeur Général Délégué chargé des relations avec les fabricants de consoles de jeux vidéo et d’ordinateurs (1) Age 61 ans A l’issue d’études de commerce à IPME, M. Yves Guillemot s’est associé à ses quatre frères pour se lancer dans le secteur des jeux vidéo, alors au début de sa fulgurante expansion. Il est actuellement Président Directeur Général du Groupe Ubisoft Entertainment qu’ils ont créé ensemble en 1986, et qui figure aujourd’hui parmi les leaders mondiaux de la création, édition et distribution de jeux vidéo et services interactifs. Egalement cofondateur avec ses frères du Groupe Guillemot Corporation, il occupe au sein de Guillemot Corporation S.A. la fonction de Directeur Général Délégué chargé des relations avec les fabricants de consoles de jeux vidéo et d’ordinateurs. M. Yves Guillemot est également membre du conseil d’administration de la société Andromède S.A.S. Sexe M Année d’entrée en fonction 1997 Echéance de la fonction Expiration de la fonction à la date de cessation des fonctions de Directeur Général de Monsieur Claude Guillemot (et en cas de cessation des fonctions de Directeur Général de Monsieur Claude Guillemot, à la date de la nomination du nouveau Directeur Général) Nombre d’actions détenues au 28/02/2022 675 660 Adresse de correspondance BP 2, 56204 La Gacilly Cedex (1) Monsieur Yves Guillemot a démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet au 5 août 2016, afin de se conformer aux dispositions de l’article L225-94-1 du code de commerce. 76 Yves GUILLEMOT (suite) Directeur Général Délégué chargé des relations avec les fabricants de consoles de jeux vidéo et d’ordinateurs Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2021 Mandats et fonctions expirés au sein du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) France Néant Étranger Administrateur de Guillemot Ltd (Royaume-Uni), Guillemot Inc. (Etats-Unis), Guillemot Inc. (Canada) Néant Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2021 Mandats et fonctions expirés en dehors du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) France Président Directeur général d’Ubisoft Entertainment SA Président d’Ubisoft Annecy SAS, Ubisoft EMEA SAS, Ubisoft France SAS, Ubisoft International SAS, Ubisoft Montpellier SAS, Ubisoft Motion Pictures Rabbids SAS, Ubisoft Paris SAS, Ubisoft Production Internationale SAS, Nadéo SAS, Owlient SAS, Ubisoft Création SAS, Ivory Tower SAS, Ubisoft Bordeaux SAS, 1492 Studio SAS, Green Panda Games SAS, Puzzle Games Factory SAS, Solitaire Games Studio SAS Gérant d’Ubisoft Motion Pictures SARL, Ubisoft Mobile Games SARL, Ubisoft Paris - Mobile SARL, Ivory Art & Design SARL Administrateur de AMA SA, Andromède SAS Directeur général de Guillemot Brothers SAS Étranger Directeur et Directeur général délégué de Guillemot Brothers Ltd (Royaume-Uni) Gérant de Ubisoft Blue Byte GmbH (Allemagne), Ubisoft GmbH (Allemagne), Kolibri Games GmbH (Allemagne), Ubisoft EooD (Bulgarie), Ubisoft Studios Srl (Italie), Ubisoft Sarl (Maroc), Blue Mammoth Games LLC (Etats-Unis), Dev Team LLC (États- Unis), i3D.net LLC (Etats-Unis) Président Directeur général d’Ubisoft Vietnam Company Limited (Vietnam) Président de Dev Team LLC (États-Unis) Président et administrateur d’Ubisoft Divertissements Inc. (Canada), Ubisoft Éditions Musique Inc. (Canada), Hybride Technologies Inc. (Canada), Ubisoft Toronto Inc. (Canada), Ubisoft Winnipeg Inc. (Canada), Ubisoft Nordic A/S (Danemark), Ubisoft Entertainment India Private Ltd (Inde), Red Storm Entertainment Inc. (États-Unis), Ubisoft CRC Ltd (Royaume-Uni) Vice-Président et administrateur d’Ubisoft Inc. (États-Unis) Directeur général (CEO) et administrateur d’Ubisoft Emirates FZ LLC (Émirats Arabes Unis) Directeur général et administrateur d’Ubisoft Singapore Pte Ltd (Singapour) Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni), AMA Corporation PLC (Royaume-Uni) Administrateur exécutif de Shanghai Ubi Computer Software Co. Ltd (Chine), Chengdu Ubi Computer Software Co. Ltd (Chine) Administrateur d’Ubisoft Pty Ltd (Australie), Ubisoft SA (Espagne), Ubi Studios SL (Espagne), Ubisoft Barcelona Mobile SL (Espagne), Ubisoft Ltd (Hong-Kong), Ubisoft SpA (Italie), Ubisoft KK (Japon), Ubisoft Osaka KK (Japon), Ubisoft BV (Pays-Bas), BMG Europe BV (Pays-Bas), i3D.net BV (Pays- Bas), SmartDC BV (Pays-Bas), Ubisoft Srl (Roumanie), Ubisoft Ltd (Royaume-Uni), Ubisoft Reflections Ltd (Royaume-Uni), Hyper Beats Ltd (Royaume-Uni), Ubisoft Entertainment Sweden A/B (Suède), RedLynx Oy (Finlande), Future Games of London Ltd (Royaume-Uni), Ubisoft Fastigheter AB (Suède), Ubisoft DOO Beograd (Serbie) France Président d’Ubisoft Motion Pictures Assassin’s Creed SAS, Ubisoft Motion Pictures Splinter Cell SAS, Ketchapp SAS, Krysalide SAS Gérant de Script Movie SARL, Ubisoft Learning & Development SARL Administrateur de Rémy Cointreau SA Membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA Étranger Président et administrateur de Ubi Games SA (Suisse), Ubisoft L.A. Inc. (États-Unis), Script Movie Inc. (Etats-Unis) Administrateur de Performance Group BV (Pays- Bas), SmartDC Holding BV (Pays-Bas), SmartDC Heerlen BV (Pays-Bas) Gérant de Ubisoft Entertainment SARL (Luxembourg) () société cotée sur le marché Euronext Paris 77 21.2.2 Composition du conseil d’administration La composition de votre conseil d’administration n’a pas été modifiée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Votre conseil d’administration est composé de sept membres dont quatre hommes et trois femmes. La proportion de membres de sexe masculin et de membres de sexe féminin est respectivement de 57,14% et de 42,86%. Votre conseil d’administration comprend, en les personnes de Madame Marie-Hélène Lair et de Madame Maryvonne Le Roch-Nocera, deux membres indépendants au sens du code Middlenext. Madame Corinne Le Roy, bien qu’elle remplisse tous les critères d’indépendance prévus par le code de gouvernement d’entreprise Middlenext, auquel la société se réfère, n’est pas un membre indépendant en raison du lien de subordination ayant existé entre Monsieur Yves Guillemot, Directeur Général Délégué de la société (lequel est également Président Directeur Général de la société Ubisoft Entertainment S.A.) et Madame Corinne Le Roy, ancienne Directrice Générale et salariée de la société Shanghai Ubi Computer Software Co, Ltd (laquelle est une filiale de la société Ubisoft Entertainment S.A.). Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Gérard Guillemot et Christian Guillemot ne sont pas indépendants au sens du code susvisé car ils sont également dirigeants mandataires sociaux de la société et frères. Chaque administrateur exerçant également un mandat de dirigeant (Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Gérard Guillemot et Christian Guillemot) n’exerce pas plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures au Groupe Guillemot Corporation. Votre conseil d’administration ne comprend pas d’administrateur élu par les salariés. Dans sa séance du 29 avril 2002, votre conseil d’administration a opté pour le cumul des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général de la société. A ce jour, le conseil d’administration n’a apporté aucune limitation de pouvoir particulière à votre Président Directeur Général autres que celles prévues par les statuts et par la loi. Il est rappelé que : - L’article 9 des statuts prévoit que la société puisse être administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. - La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Toutefois, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pourra, sur proposition du conseil d’administration, nommer ou renouveler un ou plusieurs administrateurs pour une durée de quatre ou cinq ans. - Chaque administrateur doit être propriétaire d’une action au moins et ne pas être âgé de plus de quatre-vingt ans. 21.2.3 Politique de diversité appliquée aux membres du conseil d’administration 21.2.3.1 Objectif La politique de diversité appliquée aux membres du conseil d’administration a pour objectif de permettre au conseil d’administration d’être performant dans sa mission, notamment lorsqu’il : - Détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre ; - Se saisit de questions intéressant la bonne marche de la société ; - Règle, par ses délibérations, les affaires qui concernent la société ; - Procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportun. 21.2.3.2 Description En terme d’âge : Le conseil d’administration recherche une diversité de l’âge des administrateurs tout en considérant également le critère de qualification et d’expérience professionnelle du candidat. C’est dans ce cadre qu’il a été prévu dans les statuts de la société une clause ouverte en matière d’âge puisque ceux-ci prévoient seulement que les administrateurs ne doivent pas être âgés de plus de 80 ans. 78 En terme de sexe : L’objectif du conseil d’administration est, si possible, de se rapprocher de la parité parmi ses membres. La situation actuelle est en ligne avec cet objectif puisqu’aujourd’hui 42,86% des administrateurs sont de sexe féminin. En terme de qualifications et d’expérience professionnelle : L’objectif du conseil d’administration est de réunir en son sein un certain nombre de compétences afin d’appréhender les évolutions culturelles et économiques à l’échelle internationale. Parmi ces compétences, les administrateurs, qu’ils soient ou non en activité, ont (ou ont eu) au moins : - Des compétences dans le domaine de l’économie, de la gestion, de la finance ou de la comptabilité ; ou - Une bonne connaissance du secteur du jeu vidéo ; ou - Une expérience de la conduite d’entreprise dans le domaine du loisir interactif ; ou - Une expérience à l’international en ayant étudié à l’étranger ou en ayant vécu ou travaillé dans plusieurs pays ou sur plusieurs continents. Ainsi, au sein du conseil d’administration : - Deux membres ont un Diplôme d’Etudes Comptables Supérieures (Monsieur Michel Guillemot et Madame Maryvonne Le Roch-Nocera). En outre, quatre autres membres ont étudié les matières comptabilité et finance dans le cadre de leurs études supérieures (Messieurs Claude Guillemot, Gérard Guillemot et Christian Guillemot et Madame Marie-Hélène Lair) ; - Cinq membres ont eu ou ont encore une expérience professionnelle dans le secteur du jeu vidéo (Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Gérard Guillemot et Christian Guillemot et Madame Corinne Le Roy) ; - Cinq membres ont une expérience de conduite d’entreprise dans le domaine du loisir interactif (Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Gérard Guillemot et Christian Guillemot et Madame Corinne Le Roy); - Au moins cinq membres du conseil d’administration ont vécu à l’étranger pour y étudier ou y travailler (Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Gérard Guillemot et Christian Guillemot et Madame Corinne Le Roy). En outre, trois de ces membres ont vécu sur plusieurs continents (Messieurs Claude Guillemot et Gérard Guillemot et Madame Corinne Le Roy). 21.2.3.3 Résultats obtenus Les membres du conseil d’administration remplissent les critères d’âge, de sexe et de qualifications et d’expérience professionnelle décrits ci-dessus. 21.2.4 Autres informations concernant les membres des organes d’administration et de direction Les opérations entre les membres des organes d’administration et de direction et la société, autres que les opérations courantes conclues à des conditions normales, sont détaillées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. Aucun prêt ni aucune garantie n’a été accordé ou constitué en faveur des membres des organes d’administration et de direction. Aucune condamnation pour fraude, ni aucune mise en cause et/ou sanction publique officielle, n’a été prononcée, au cours des cinq dernières années, contre les membres des organes d’administration et de direction. Aucun des membres des organes d’administration et de direction n’a été associé, au cours des cinq dernières années, à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprise en liquidation judiciaire. En outre, au cours des cinq dernières années, aucun des membres des organes d’administration et de direction n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. A la connaissance de la société, il n’existe pas de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs de l’un quelconque des membres des organes d’administration et de direction à l’égard de la société et ses intérêts privés et/ou d’autres devoirs. Il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un quelconque des membres des organes d’administration et de direction a été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou en tant que membre de la direction générale. 79 Il n’existe pas de contrat de service liant les membres des organes d’administration et de direction à la société ou à l’une quelconque de ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages. Il n’existe aucune restriction concernant la cession de la participation des membres des organes d’administration et de direction dans le capital social de la société, hormis : - pour Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Yves Guillemot et Christian Guillemot, l’engagement collectif de conservation mentionné au paragraphe 12.1.6 du Rapport de gestion ; et - pour les options de souscription d’actions attribuées depuis le 1 er janvier 2007, l’engagement de conserver au nominatif 5% des actions issues de levées d’options jusqu’à la cessation de leurs fonctions. Aucune action gratuite n’ayant été attribuée, le conseil d’administration n’a pas fixé, à ce jour, de conditions relatives à la conservation des actions par les dirigeants mandataires sociaux en cas d’attribution gratuite d’actions. Il est précisé, en outre, que le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit que chaque administrateur doit s’abstenir d’effectuer toute opération sur les titres de la société quels qu’ils soient, dès lors qu’il a connaissance d’une information de quelque nature qu’elle soit, susceptible d’avoir une influence sur le cours du titre. Les administrateurs doivent également s’abstenir d’intervenir sur les titres de la société quels qu’ils soient : - pendant les trente (30) jours calendaires avant la publication des résultats financiers annuels et semestriels ; - pendant les quinze (15) jours calendaires avant la publication d’une information financière ou des comptes trimestriels ou intermédiaires. 21.2.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise Néant. 21.3 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration 21.3.1 Rôle et fonctionnement du conseil d’administration Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires. Le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux du conseil d’administration dont il rend compte à l’assemblée générale et exécute ses décisions. Il représente le conseil d’administration dans ses rapports avec les tiers. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Votre conseil d’administration a approuvé le projet de Règlement intérieur du conseil d’administration proposé par son président, dans sa séance du 31 octobre 2007, lequel a ensuite été modifié régulièrement par le conseil d’administration, la dernière modification ayant eu lieu le 28 octobre 2020. Ce règlement comporte les rubriques suivantes : rôle, composition, fonctionnement de votre conseil d’administration, information des membres, devoirs de ses membres (cumul des mandats, formation, confidentialité, loyauté, non-concurrence, opérations sur titres, etc…), conflits d’intérêt, comités, règles de détermination de la rémunération des membres, modalités de protection des dirigeants sociaux, plan de succession du dirigeant et des personnes clés. Le règlement intérieur du conseil d’administration est disponible sur le site Internet de la société (www.guillemot.com) sous la rubrique « Gouvernance d’entreprise » dont le chemin d’accès est le suivant : Informations Financières-Réglementées, Année en cours. Le conseil d’administration prévoit de modifier son règlement intérieur au cours de l’exercice en cours suite à la parution en septembre 2021 de la nouvelle édition du code Middlenext. Au mois d’octobre 2021, les administrateurs ont été invités à s’exprimer sur le fonctionnement de votre conseil d’administration et sur la préparation de ses travaux durant l’année 2021. Les administrateurs ont pu s’exprimer au moyen d’un questionnaire portant principalement sur la composition du conseil, son fonctionnement, la périodicité des réunions, les sujets traités, la qualité des débats, l’information des administrateurs et l’équilibre des pouvoirs entre le pouvoir de surveillance et le pouvoir exécutif. Il en est ressorti une appréciation positive de la capacité du conseil à remplir sa mission. 21.3.2 Réunions du conseil d’administration Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. 80 Les réunions du conseil d’administration ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué sur l’avis de convocation. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, lorsque la loi l’autorise, les administrateurs participant à la réunion du conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, votre conseil d’administration s’est réuni dix fois. Le taux présence aux réunions du conseil d’administration est le suivant : Administrateurs Claude Guillemot Michel Guillemot Gérard Guillemot Christian Guillemot Marie- Hélène Lair Maryvonne Le Roch- Nocera Corinne Leroy Nombre de réunions 10/10 10/10 9/10 9/10 10/10 10/10 9/10 Taux de présence individuel 100 % 100 % 90 % 90% 100 % 100 % 90% Taux de présence moyen 95,71 % Les délibérations de votre conseil ont porté sur : - Présentation du chiffre d’affaires consolidé annuel ; - Utilisation faite par le directeur général de l’autorisation donnée par le conseil d’administration en matière de cautions, avals et autres garanties ; - Revue des principaux sujets relatifs à la clôture des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; - Présentation par les commisaires aux comptes de leur rapport complémentaire au comité d’audit ; - Compte rendu de l’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales ; - Arrêté des comptes consolidés et annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; - Proposition d’affectation du résultat social de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; - Compte rendu de l’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales ; - Examen des conventions règlementées conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; - Préparation et convocation de l’assemblée générale annuelle des actionnaires ; - Présentation du chiffre d’affaires consolidé trimestriel; - Arrêté des documents de gestion prévisionnelle visés à l’article L.232-2 du code de commerce et établissement des rapports sur ces documents ; - Garantie à donner à la filiale anglaise Guillemot Limited ; - Lettre de soutien en faveur de la filiale anglaise Guillemot Limited ; - Mise en œuvre du programme de rachat d’actions ; - Examen et arrêté des comptes semestriels consolidés résumés relatifs à la période du 1 er janvier 2021 au 30 juin 2021 ; - Revue de la cartographie des risques du Groupe ; - Délibération sur la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale ; - Nouvelle édition du code de gouvernement d’entreprise Middlenext ; - Auto-évaluation du fonctionnement du conseil d’administration et de la préparation de ses travaux ; - Désignation des bénéficiaires d’un plan d’options de souscription d’actions, détermination du prix de souscription des options et des conditions dans lesquelles sont consenties les options, fixation des modalités d’exercice des options. Les administrateurs peuvent, s’ils le souhaitent, échanger hors la présence du Président Directeur Général après chaque réunion du conseil d’administration. 21.3.3 Convocation des administrateurs L’article 10 des statuts prévoit que les administrateurs puissent être convoqués par tout moyen même verbalement. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les convocations ont toutes été effectuées par courrier électronique. 21.3.4 Information des administrateurs Tous les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués ou mis à leur disposition avant la réunion, ou leur ont été remis en séance. 21.3.5 Comités spécialisés A ce jour, aucun comité n’a été mis en place par le conseil d’administration. 81 Dans sa séance du 16 juillet 2009, le conseil d’administration a décidé, faisant usage de l’exemption prévue à l’article L.823-20 4° du code de commerce, qu’il remplirait lui-même les fonctions du comité chargé d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières puisqu’à cette date votre conseil était composé exclusivement de membres exerçant des fonctions de dirigeants et ne comprenait pas de membre indépendant. En novembre 2011 et mai 2014, deux nouveaux administrateurs ont été nommés lesquels présentent des compétences particulières en matière financière ou comptable et sont indépendants au sens du code de gouvernement d’entreprise Middlenext. Sans préjudice des compétences du conseil d'administration, le comité d’audit est notamment chargé des missions suivantes : - il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ; - il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ; - il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale. Cette recommandation est élaborée conformément à la règlementation ; il émet également une recommandation au conseil d'administration lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies par la règlementation ; - il suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission et tient compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés, le cas échéant, en application de la règlementation ; - il s'assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la règlementation ; - il approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la règlementation applicable. Le conseil d’administration réuni sous la forme de comité d’audit est convoqué selon les mêmes règles que le conseil d’administration. Durant l’exercice 2021, Madame Marie-Hélène Lair, administratrice indépendante, a présidé les réunions du conseil d’administration réuni sous la forme de comité d’audit. Monsieur Claude Guillemot, Président Directeur Général, était présent à ces réunions dans le but de privilégier et favoriser des échanges directs et immédiats lors des réunions. Le comité d’audit a reçu au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à l’occasion de la certification des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, une déclaration annuelle d’indépendance des commissaires aux comptes. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, aucun renouvellement ni nomination de commissaire aux comptes n’est intervenu. Préalablement à l’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les commissaires aux comptes ont présenté, au conseil d’administration réuni sous la forme de comité d’audit, leur projet de rapport au comité d’audit permettant ainsi un échange direct entre les commissaires aux comptes et le comité d’audit. 21.3.6 Procès-verbaux des réunions Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont établis à l’issue de chaque réunion. 21.4 Evaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales 21.4.1 Procédure d’évaluation mise en place par le conseil d’administration La présente procédure a été établie par le conseil d’administration dans sa séance du 29 janvier 2020 afin que la société GUILLEMOT CORPORATION S.A. (la « Société ») se conforme à la loi relative à la croissance et la transformation des entreprises du 22 mai 2019 (dite loi PACTE), laquelle a institué la mise en place, au sein des sociétés cotées, d’une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. 82 Dès lors qu’une convention porte sur une opération qui est à la fois courante et conclue à des conditions normales, la procédure des conventions règlementées prévue à l’article L.225-38 du code de commerce requérant l’autorisation préalable du conseil d’administration est exclue. Les opérations courantes sont celles habituellement réalisées par la Société et qui sont conclues dans le cadre de son activité, notamment au regard de son objet social, tout en tenant compte des pratiques usuelles des sociétés placées dans une situation similaire. A titre d’exemples, les opérations suivantes sont généralement considérées comme courantes : les facturations intra groupe relatives à des prestations d’assistance administrative ou de gestion ou à des tâches fonctionnelles (notamment en matière de ressources humaines, comptabilité, finance, contrôle interne, organisation générale, management, formation du personnel, communication, marketing, juridique, informatique, logistique, assurance, achats, ventes etc.) ; les conventions d’intégration fiscales ; les conventions ou opérations de gestion de trésorerie ; les conventions de trésorerie automatisées ou non ; les contrats de prêt intra groupe (à l’exclusion des prêts sans intérêt) ; les conventions de comptes courants ; les conventions d’assistance en matière de financement ; les contrats de redevances de marque ou de tout autre droit de propriété intellectuelle ; les achats ou ventes habituels entrant dans l’objet social de la Société ou effectués de manière habituelle dans le cadre de l’activité de la Société ; les prestations de service accompagnant habituellement les divers processus entrant dans l’objet social de la Société ; etc. Sont également pris en considération pour déterminer le caractère courant d'une opération, notamment sa nature, sa répétition, son importance juridique ou ses conséquences économiques. Les conditions sont considérées normales si elles sont semblables à celles qui se pratiquent généralement pour des opérations du même type ou à celles habituellement ou usuellement pratiquées ou consenties par la Société dans ses rapports avec les tiers. Dans l’appréciation des conditions normales, un des facteurs clefs pris en considération est le prix (prix de marché ou prix généralement pratiqué dans le secteur concerné, ou, pour les opérations intra groupe, prix de facturation au coût de revient ou avec une marge bénéficiaire raisonnable destinée à couvrir les frais indirects non affectés). Sont également pris en considération pour apprécier le caractère normal d’une opération l’importance des montants en cause. Outre les aspects économiques, les termes juridiques doivent être revus pour vérifier qu'ils sont équilibrés ou standards par rapport au type d'opération envisagée. Le caractère courant et les conditions normales sont des critères cumulatifs : en l'absence de l'un ou l'autre, la convention sera soumise à la procédure des conventions réglementées. L'appréciation de ces critères est faite au cas par cas par la Direction administrative et financière du Groupe en lien avec le service juridique du Groupe. Au moins une fois par an, la Direction administrative et financière du Groupe procèdera à l’évaluation des conventions qualifiées d'opérations courantes conclues à des conditions normales aux fins de déterminer si elles répondent toujours à cette qualification. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne devront pas participer à cette évaluation. Un compte rendu de l’évaluation sera présenté par la Direction administrative et financière du Groupe au plus tard lors du conseil d’administration qui se réunit à l’occasion de l’arrêté des comptes annuels. Une description de la présente procédure d’évaluation devra figurer dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Le cas échéant, le conseil d’administration procédera à la mise à jour de la présente procédure 21.4.2 Mise en œuvre de la procédure d’évaluation La Direction administrative et financière du Groupe a procédé, en mars 2022, à l’évaluation des conventions qualifiées d'opérations courantes conclues à des conditions normales, pour ce qui concerne les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2021, aux fins de déterminer si elles répondaient toujours à cette qualification. Un compte rendu de cette évaluation a été fait au conseil d’administration réuni le 23 mars 2022. 21.5 Conventions visées à l’article L.225-37-4 du Code de commerce Aucune convention visée à l’article L.225-37-4 2° du code de commerce (conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L. 233-3, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales) n’est intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 83 21.6 Rémunérations des membres des organes d’administration et de direction 21.6.1 Rémunérations versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 par la société Guillemot Corporation S.A. Le montant total versé par la société aux membres du conseil d’administration en rémunération de leur activité s’est élevé à 102 000 euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le montant total de la rémunération fixe brute versée par la société aux dirigeants mandataires sociaux, au titre de leur fonction de dirigeant, s’est élevé à 220 440 euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Par ailleurs, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, une rémunération variable a été attribuée au Président Directeur Général et à chacun des Directeurs Généraux Délégués laquelle s’est élevée respectivement à 47 040,00 euros et 5 875,20 euros. Cette rémunération variable, qui peut atteindre 40% de la rémunération fixe en cas de réalisation maximum, sera versée aux dirigeants mandataires sociaux après approbation par l’assemblée générale des actionnaires de cet élément de rémunération conforme à la politique de rémunération de la société. Poids relatif de chaque indicateur de performance (quantitatif et qualitatif) % du variable Minimum Objectif cible Maximum Niveau de réalisation Montant en numéraire correspondant au niveau de réalisation Appréciation Croissance du Chiffre d’affaires consolidé 20% n/a 5% 10% Maximum (+47%) PDG: 11 760 € DGD: 1 468,80 € Ratio Résultat Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d’affaires consolidé 60% n/a 3% 5% Maximum (+18,67%) PDG: 35 280 € DGD: 4 406,40 € Croissance du nombre total d’heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) 20% n/a 5% 10% Non atteint (-39,17%) PDG: 0 € DGD: 0 € Sur la base des informations figurant dans le rapport de gestion de l'exercice clos le 31/12/2021 Taux de réalisation global des objectifs 2021 n/a n/a n/a n/a 80% n/a n/a Sur la base des comptes consolidés de l'exercice clos le 31/12/2021, tels qu'arrêtés par le conseil d'administration et audités par les commissaires aux comptes Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : - Aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée aux mandataires sociaux dirigeants ; - Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été consentie aux, ni levée, souscrite ou achetée par les, dirigeants mandataires sociaux par la société Guillemot Corporation S.A., ni par les autres sociétés du Groupe Guillemot Corporation ; - Aucune action gratuite n’a été attribuée aux mandataires sociaux dirigeants par la société Guillemot Corporation S.A. ni par les autres sociétés du Groupe Guillemot Corporation ; - Aucun avantage, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93 du code de commerce, n’a été versé durant l’exercice ; - Aucun engagement n’a été pris, par la société, au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers ; - Aucune rémunération n’a été versée en vertu d’un plan d’intéressement ou de primes. - Aucun régime de retraite spécifique n’a été mis en place pour les mandataires sociaux. Les mandataires sociaux de Guillemot Corporation S.A. n’ont reçu aucune rémunération de la part des autres sociétés du Groupe Guillemot Corporation durant l’exercice. 84 Toute rubrique non mentionnée dans les tableaux ci-dessous est réputée non applicable. Claude GUILLEMOT Président Directeur Général Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 147 000 147 000 147 000 147 000 Rémunération variable annuelle 47 040 47 040 47 040 0 Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration 15 000 15 000 15 000 15 000 Dont partie fixe 10 000 10 000 10 000 10 000 Dont partie variable 5 000 5 000 5 000 5 000 TOTAL 209 040 209 040 209 040 162 000 Michel GUILLEMOT Directeur Général Délégué Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 18 360 18 360 18 360 18 360 Rémunération variable annuelle 5 875,20 5 875,20 5 875,20 0 Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration 15 000 15 000 15 000 12 000 Dont partie fixe 10 000 10 000 10 000 10 000 Dont partie variable 5 000 5 000 5 000 2 000 TOTAL 39 235,20 39 235,20 39 235,20 30 360 Yves GUILLEMOT (1) Directeur Général Délégué Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 18 360 18 360 18 360 18 360 Rémunération variable annuelle 5 875,20 5 875,20 5 875,20 0 TOTAL 24 235,20 24 235,20 24 235,20 18 360 Gérard GUILLEMOT Directeur Général Délégué Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 18 360 18 360 18 360 18 360 Rémunération variable annuelle 5 875,20 5 875,20 5 875,20 0 Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration 15 000 12 000 12 000 15 000 Dont partie fixe 10 000 10 000 10 000 10 000 Dont partie variable 5 000 2 000 2 000 5 000 TOTAL 39 235,20 36 235,20 36 235,20 33 360 Christian GUILLEMOT Directeur Général Délégué Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 18 360 18 360 18 360 18 360 Rémunération variable annuelle 5 875,20 5 875,20 5 875,20 0 Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration 15 000 15 000 15 000 15 000 Dont partie fixe 10 000 10 000 10 000 10 000 Dont partie variable 5 000 5 000 5 000 5 000 TOTAL 39 235,20 39 235,20 39 235,20 33 360 TOTAL GENERAL 350 980,80 347 980,80 347 980,80 277 440 Exercice 2021 Exercice 2021 Exercice 2021 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (Données en euros) Exercice 2020 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2020 Exercice 2020 (1) Monsieur Yves Guillemot a démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet au 5 août 2016, afin de se conformer aux dispositions de l’article L225-94-1 du code de commerce. 85 Dirigeants mandataires sociaux OUI NON OUI NON OUI NON OUI NON Claude GUILLEMOT Président Directeur Général Date début de mandat : 1997 Date de fin de mandat : 2024 Michel GUILLEMOT Directeur Général Délégué Date début de mandat : 1997 Date de fin de mandat : 2022 Yves GUILLEMOT Directeur Général Délégué Date début de mandat : 1997 Date de fin de mandat : 2024 Gérard GUILLEMOT Directeur Général Délégué Date début de mandat : 1997 Date de fin de mandat : 2022 Christian GUILLEMOT Directeur Général Délégué Date début de mandat : 1997 Date de fin de mandat : 2024 Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit des dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire X X X X X X X X X X Indemnités de non- concurrence X X X X X Indemnités de départ X X X X X Marie-Hélène LAIR Administrateur Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration 15 000 15 000 15 000 15 000 Dont partie fixe 10 000 10 000 10 000 10 000 Dont partie variable 5 000 5 000 5 000 5 000 TOTAL 15 000 15 000 15 000 15 000 Maryvonne LE ROCH-NOCERA Administrateur Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration 15 000 15 000 15 000 12 000 Dont partie fixe 10 000 10 000 10 000 10 000 Dont partie variable 5 000 5 000 5 000 2 000 TOTAL 15 000 15 000 15 000 12 000 Corinne LE ROY Administrateur Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration 15 000 15 000 15 000 15 000 Dont partie fixe 10 000 10 000 10 000 10 000 Dont partie variable 5 000 5 000 5 000 5 000 TOTAL 15 000 15 000 15 000 15 000 Exercice 2021 Exercice 2020 Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants au titre du mandat de membre du conseil d'administration (Données en euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2020 86 21.6.2 Eléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 aux dirigeants mandataires sociaux (« vote ex-post individuel ») (cinquième, sixième, septième, huitième et neuvième résolutions soumise à l’assemblée générale des actionnaires du 9 juin 2022) Conformément aux dispositions du II de l’article L.22-10-34 du code de commerce, sont présentés ci-après, pour chacun des dirigeants mandataires sociaux, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 en raison de leur mandat. Ces éléments sont conformes aux principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux au titre de leur mandat, soumis à, et approuvés par, l’assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2021. ▪ Monsieur Claude GUILLEMOT, Président Directeur Général (cinquième résolution) Montants (en euros) Commentaires Rémunération fixe annuelle brute 147 000 Rémunération fixée par le conseil d’administration du 24 mai 2018 et inchangée depuis 2012 Rémunération variable annuelle (l’appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) 47 040 Rémunération fixée par le conseil d’administration du 28 février 2020. Cible : 20% de la rémunération fixe (et pouvant atteindre au maximum 40% de la rémunération fixe en cas de surperformance). Ce bonus annuel repose sur les critères quantitatifs internes suivants (deux critères de nature financière et un critère de nature non financière) : Critères quantitatifs % du variable Cible Maxi- mum Croissance du Chiffre d’affaires consolidé 20% 5% 10% Ratio Résultat Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d’affaires consolidé 60% 3% 5% Croissance du nombre total d’heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) 20% 5% 10% Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration (ex-jetons de présence) 15 000 Répartition décidée par le conseil d’administration du 26 août 2011 et inchangée depuis cette date :  partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à juin) et pour moitié au cours du mois de juillet (rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et,  partie variable proportionnelle à la participation des administrateurs aux séances du conseil d’administration tenues entre le 1er janvier de l’année n et le 31 décembre de l’année n, versée au cours des trois premiers mois de l’année n+1 : - Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions du conseil d’administration : aucun versement ; ou - Participation comprise entre 50% et 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 2 000 euros ; ou - Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 5 000 euros. Rémunération variable pluriannuelle Néant La politique de rémunération soumise à, et approuvée par, l’assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2021 ne comprend pas ce type d’éléments de rémunération. Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Néant Attributions gratuites d'actions Néant Rémunérations exceptionnelles Néant Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise de fonction Néant Eléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l'article L. 137-11 du code de la sécurité sociale Néant Avantages en nature Néant * le taux de présence est présenté au paragraphe 21.3.2 87 ▪ Monsieur Michel GUILLEMOT, Directeur Général Délégué (sixième résolution) Montants (en euros) Commentaires Rémunération fixe annuelle brute 18 360 Rémunération fixée par le conseil d’administration du 24 mai 2018 et inchangée depuis 2012 Rémunération variable annuelle (l’appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) 5 875,20 Rémunération fixée par le conseil d’administration du 28 février 2020. Cible : 20% de la rémunération fixe (et pouvant atteindre au maximum 40% de la rémunération fixe en cas de surperformance). Ce bonus annuel repose sur les critères quantitatifs internes suivants (deux critères de nature financière et un critère de nature non financière) : Critères quantitatifs % du variable Cible Maxi- mum Croissance du Chiffre d’affaires consolidé 20% 5% 10% Ratio Résultat Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d’affaires consolidé 60% 3% 5% Croissance du nombre total d’heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) 20% 5% 10% Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration (ex-jetons de présence) 15 000 Répartition décidée par le conseil d’administration du 26 août 2011 et inchangée depuis cette date :  partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à juin) et pour moitié au cours du mois de juillet (rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et,  partie variable proportionnelle à la participation des administrateurs aux séances du conseil d’administration tenues entre le 1er janvier de l’année n et le 31 décembre de l’année n, versée au cours des trois premiers mois de l’année n+1 : - Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions du conseil d’administration : aucun versement ; ou - Participation comprise entre 50% et 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 2 000 euros ; ou - Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 5 000 euros. Rémunération variable pluriannuelle Néant La politique de rémunération soumise à, et approuvée par, l’assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2021 ne comprend pas ce type d’éléments de rémunération. Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Néant Attributions gratuites d'actions Néant Rémunérations exceptionnelles Néant Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise de fonction Néant Eléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l'article L. 137-11 du code de la sécurité sociale Néant Avantages en nature Néant * le taux de présence est présenté au paragraphe 21.3.2 88 ▪ Monsieur Yves GUILLEMOT, Directeur Général Délégué (septième résolution) Montants (en euros) Commentaires Rémunération fixe annuelle brute 18 360 Rémunération fixée par le conseil d’administration du 24 mai 2018 et inchangée depuis 2012 Rémunération variable annuelle (l’appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) 5 875,20 Rémunération fixée par le conseil d’administration du 28 février 2020. Cible : 20% de la rémunération fixe (et pouvant atteindre au maximum 40% de la rémunération fixe en cas de surperformance). Ce bonus annuel repose sur les critères quantitatifs internes suivants (deux critères de nature financière et un critère de nature non financière) : Critères quantitatifs % du variable Cible Maxi- mum Croissance du Chiffre d’affaires consolidé 20% 5% 10% Ratio Résultat Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d’affaires consolidé 60% 3% 5% Croissance du nombre total d’heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) 20% 5% 10% Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration (ex-jetons de présence) Néant M. Yves Guillemot n’est pas membre du conseil d’administration Rémunération variable pluriannuelle Néant La politique de rémunération soumise à, et approuvée par, l’assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2021 ne comprend pas ce type d’éléments de rémunération. Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Néant Attributions gratuites d'actions Néant Rémunérations exceptionnelles Néant Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise de fonction Néant Eléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions, ou postérieurement à celles- ci, ou des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l'article L. 137-11 du code de la sécurité sociale Néant Avantages en nature Néant 89 ▪ Monsieur Gérard GUILLEMOT, Directeur Général Délégué (huitième résolution) Montants (en euros) Commentaires Rémunération fixe annuelle brute 18 360 Rémunération fixée par le conseil d’administration du 24 mai 2018 et inchangée depuis 2012 Rémunération variable annuelle (l’appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) 5 875,20 Rémunération fixée par le conseil d’administration du 28 février 2020. Cible : 20% de la rémunération fixe (et pouvant atteindre au maximum 40% de la rémunération fixe en cas de surperformance). Ce bonus annuel repose sur les critères quantitatifs internes suivants (deux critères de nature financière et un critère de nature non financière) : Critères quantitatifs % du variable Cible Maxi- mum Croissance du Chiffre d’affaires consolidé 20% 5% 10% Ratio Résultat Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d’affaires consolidé 60% 3% 5% Croissance du nombre total d’heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) 20% 5% 10% Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration (ex-jetons de présence) 15 000 Répartition décidée par le conseil d’administration du 26 août 2011 et inchangée depuis cette date :  partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à juin) et pour moitié au cours du mois de juillet (rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et,  partie variable proportionnelle à la participation des administrateurs aux séances du conseil d’administration tenues entre le 1er janvier de l’année n et le 31 décembre de l’année n, versée au cours des trois premiers mois de l’année n+1 : - Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions du conseil d’administration : aucun versement ; ou - Participation comprise entre 50% et 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 2 000 euros ; ou - Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 5 000 euros. Rémunération variable pluriannuelle Néant La politique de rémunération soumise à, et approuvée par, l’assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2021 ne comprend pas ce type d’éléments de rémunération. Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Néant Attributions gratuites d'actions Néant Rémunérations exceptionnelles Néant Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise de fonction Néant Eléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l'article L. 137-11 du code de la sécurité sociale Néant Avantages en nature Néant * le taux de présence est présenté au paragraphe 21.3.2 90 ▪ Monsieur Christian GUILLEMOT, Directeur Général Délégué (neuvième résolution) Montants (en euros) Commentaires Rémunération fixe annuelle brute 18 360 Rémunération fixée par le conseil d’administration du 24 mai 2018 et inchangée depuis 2012 Rémunération variable annuelle (l’appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) 5 875,20 Rémunération fixée par le conseil d’administration du 28 février 2020. Cible : 20% de la rémunération fixe (et pouvant atteindre au maximum 40% de la rémunération fixe en cas de surperformance). Ce bonus annuel repose sur les critères quantitatifs internes suivants (deux critères de nature financière et un critère de nature non financière) : Critères quantitatifs % du variable Cible Maxi- mum Croissance du Chiffre d’affaires consolidé 20% 5% 10% Ratio Résultat Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d’affaires consolidé 60% 3% 5% Croissance du nombre total d’heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) 20% 5% 10% Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration (ex-jetons de présence) 15 000 Répartition décidée par le conseil d’administration du 26 août 2011 et inchangée depuis cette date :  partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à juin) et pour moitié au cours du mois de juillet (rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et,  partie variable proportionnelle à la participation des administrateurs aux séances du conseil d’administration tenues entre le 1er janvier de l’année n et le 31 décembre de l’année n, versée au cours des trois premiers mois de l’année n+1 : - Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions du conseil d’administration : aucun versement ; ou - Participation comprise entre 50% et 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 2 000 euros ; ou - Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 5 000 euros. Rémunération variable pluriannuelle Néant La politique de rémunération soumise à, et approuvée par, l’assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2021 ne comprend pas ce type d’éléments de rémunération. Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Néant Attributions gratuites d'actions Néant Rémunérations exceptionnelles Néant Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise de fonction Néant Eléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l'article L. 137-11 du code de la sécurité sociale Néant Avantages en nature Néant * le taux de présence est présenté au paragraphe 21.3.2 91 21.6.3 Informations relatives aux rémunérations de tous les mandataires sociaux soumises au vote de l’assemblée générale des actionnaires (« vote ex-post global ») (Dixième résolution soumise à l’assemblée générale des actionnaires du 9 juin 2022) Conformément aux dispositions du I de l’article L.22-10-34 du code de commerce, sont présentés ci-après, pour chacun des mandataires sociaux, les informations mentionnées au I de l’article L22-10-9 du code de commerce. Monsieur Claude GUILLEMOT, Président Directeur Général et administrateur 1° Eléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31/12/2021 ou attribués au titre du même exercice (à raison du mandat exercé) Montants (en euros) Commentaires Rémunération fixe annuelle brute 147 000 Rémunération fixée par le conseil d’administration du 24 mai 2018 et inchangée depuis 2012 Rémunération variable annuelle (l’appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) 47 040 Rémunération fixée par le conseil d’administration du 28 février 2020. Cible : 20% de la rémunération fixe (et pouvant atteindre au maximum 40% de la rémunération fixe en cas de surperformance). Ce bonus annuel repose sur les critères quantitatifs internes suivants (deux critères de nature financière et un critère de nature non financière) : Critères quantitatifs % du variable Cible Maxi- mum Croissance du Chiffre d’affaires consolidé 20% 5% 10% Ratio Résultat Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d’affaires consolidé 60% 3% 5% Croissance du nombre total d’heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) 20% 5% 10% Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration (ex-jetons de présence) 15 000 Répartition décidée par le conseil d’administration du 26 août 2011 et inchangée depuis cette date :  partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à juin) et pour moitié au cours du mois de juillet (rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et,  partie variable proportionnelle à la participation des administrateurs aux séances du conseil d’administration tenues entre le 1er janvier de l’année n et le 31 décembre de l’année n, versée au cours des trois premiers mois de l’année n+1 : - Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions du conseil d’administration : aucun versement ; ou - Participation comprise entre 50% et 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 2 000 euros ; ou - Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 5 000 euros. Autres rémunérations variables Néant La politique de rémunération soumise à, et approuvée par, l’assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2021 ne comprend pas ce type d’éléments de rémunération. Rémunérations exceptionnelles Néant Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Néant Attributions gratuites d'actions Néant Rémunérations sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93 Néant Avantages en nature Néant * le taux de présence est présenté au paragraphe 21.3.2 92 Monsieur Claude GUILLEMOT, Président Directeur Général et administrateur (suite) 2° Proportion relative de la rémunération fixe et variable Au titre de la fonction de PDG : Rémunération fixe : 75,76 % Rémunération variable : 24,24 % Au titre de la fonction d’administrateur : Rémunération fixe : 66,67 % Rémunération variable : 33,33 % 3° Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable N/A au titre de l’exercice clos le 31/12/2021. 4° Engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre Néant 5° Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 Néant 6° Ratios entre le niveau de la rémunération du dirigeant et, - d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, - d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux N/A, la société Guillemot Corporation S.A. n’ayant pas d’effectif salarié. 7° Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison N/A, la société Guillemot Corporation S.A. n’ayant pas d’effectif salarié. 8° Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués (l’appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) La rémunération respecte la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2021, puisqu’elle est composée : - d’une rémunération fixe annuelle brute, au titre de la fonction de Président Directeur Général, - d’une rémunération variable, au titre de la fonction de Président Directeur Général, deux critères de performance ayant été satisfaits, - d’une rémunération fixe, au titre de la fonction d’administrateur, et - d’une rémunération variable, au titre de la fonction d’administrateur, proportionnelle à la participation de l’administrateur aux séances du conseil. 9° La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 a été pris en compte L’assemblée générale du 27 mai 2021 a émis un vote favorable (100% des voix exprimées). 10° Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé Néant 11° L'application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 Au cours de l’exercice clos le 31/12/2021, le versement à l’administrateur de la somme rémunérant son activité n’a pas été suspendu, la proportion des administrateurs de chaque sexe ayant été supérieure à 40% au cours de l’exercice. 93 Monsieur Michel GUILLEMOT, Directeur Général Délégué et administrateur 1° Eléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31/12/2021 ou attribués au titre du même exercice (à raison du mandat exercé) Montants (en euros) Commentaires Rémunération fixe annuelle brute 18 360 Rémunération fixée par le conseil d’administration du 24 mai 2018 et inchangée depuis 2012 Rémunération variable annuelle (l’appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) 5 875,20 Rémunération fixée par le conseil d’administration du 28 février 2020. Cible : 20% de la rémunération fixe (et pouvant atteindre au maximum 40% de la rémunération fixe en cas de surperformance). Ce bonus annuel repose sur les critères quantitatifs internes suivants (deux critères de nature financière et un critère de nature non financière) : Critères quantitatifs % du variable Cible Maxi- mum Croissance du Chiffre d’affaires consolidé 20% 5% 10% Ratio Résultat Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d’affaires consolidé 60% 3% 5% Croissance du nombre total d’heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) 20% 5% 10% Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration (ex-jetons de présence) 15 000 Répartition décidée par le conseil d’administration du 26 août 2011 et inchangée depuis cette date :  partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à juin) et pour moitié au cours du mois de juillet (rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et,  partie variable proportionnelle à la participation des administrateurs aux séances du conseil d’administration tenues entre le 1er janvier de l’année n et le 31 décembre de l’année n, versée au cours des trois premiers mois de l’année n+1 : - Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions du conseil d’administration : aucun versement ; ou - Participation comprise entre 50% et 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 2 000 euros ; ou - Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 5 000 euros. Autres rémunérations variables Néant La politique de rémunération soumise à, et approuvée par, l’assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2021 ne comprend pas ce type d’éléments de rémunération. Rémunérations exceptionnelles Néant Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Néant Attributions gratuites d'actions Néant Rémunérations sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93 Néant Avantages en nature Néant * le taux de présence est présenté au paragraphe 21.3.2 94 Monsieur Michel GUILLEMOT, Directeur Général Délégué et administrateur (suite) 2° Proportion relative de la rémunération fixe et variable Au titre de la fonction de DGD : Rémunération fixe : 75,76 % Rémunération variable : 24,24 % Au titre de la fonction d’administrateur : Rémunération fixe : 66,67 % Rémunération variable : 33,33 % 3° Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable N/A au titre de l’exercice clos le 31/12/2021. 4° Engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre Néant 5° Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 Néant 6° Ratios entre le niveau de la rémunération du dirigeant et, - d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, - d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux N/A, la société Guillemot Corporation S.A. n’ayant pas d’effectif salarié. 7° Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison N/A, la société Guillemot Corporation S.A. n’ayant pas d’effectif salarié. 8° Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués (l’appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) La rémunération respecte la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2021, puisqu’elle est composée : - d’une rémunération fixe annuelle brute, au titre de la fonction de Directeur Général Délégué, - d’une rémunération variable, au titre de la fonction de Directeur Général Délégué, deux critères de performance ayant été satisfaits, - d’une rémunération fixe, au titre de la fonction d’administrateur, et - d’une rémunération variable, au titre de la fonction d’administrateur, proportionnelle à la participation de l’administrateur aux séances du conseil. 9° La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 a été pris en compte L’assemblée générale du 27 mai 2021 a émis un vote favorable (100% des voix exprimées). 10° Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé Néant 11° L'application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 Au cours de l’exercice clos le 31/12/2021, le versement à l’administrateur de la somme rémunérant son activité n’a pas été suspendu, la proportion des administrateurs de chaque sexe ayant été supérieure à 40% au cours de l’exercice. 95 Monsieur Yves GUILLEMOT, Directeur Général Délégué 1° Eléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31/12/2021 ou attribués au titre du même exercice (à raison du mandat exercé) Montants (en euros) Commentaires Rémunération fixe annuelle brute 18 360 Rémunération fixée par le conseil d’administration du 24 mai 2018 et inchangée depuis 2012 Rémunération variable annuelle (l’appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) 5 875,20 Rémunération fixée par le conseil d’administration du 28 février 2020. Cible : 20% de la rémunération fixe (et pouvant atteindre au maximum 40% de la rémunération fixe en cas de surperformance). Ce bonus annuel repose sur les critères quantitatifs internes suivants (deux critères de nature financière et un critère de nature non financière) : Critères quantitatifs % du variable Cible Maxi- mum Croissance du Chiffre d’affaires consolidé 20% 5% 10% Ratio Résultat Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d’affaires consolidé 60% 3% 5% Croissance du nombre total d’heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) 20% 5% 10% Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration (ex-jetons de présence) Néant M. Yves Guillemot n’est pas membre du conseil d’administration Autres rémunérations variables Néant La politique de rémunération soumise à, et approuvée par, l’assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2021 ne comprend pas ce type d’éléments de rémunération. Rémunérations exceptionnelles Néant Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Néant Attributions gratuites d'actions Néant Rémunérations sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93 Néant Avantages en nature Néant 96 Monsieur Yves GUILLEMOT, Directeur Général Délégué (suite) 2° Proportion relative de la rémunération fixe et variable Au titre de la fonction de DGD : Rémunération fixe : 75,76 % Rémunération variable : 24,24 % 3° Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable N/A au titre de l’exercice clos le 31/12/2021. 4° Engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre Néant 5° Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 Néant 6° Ratios entre le niveau de la rémunération du dirigeant et, - d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, - d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux N/A, la société Guillemot Corporation S.A. n’ayant pas d’effectif salarié. 7° Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison N/A, la société Guillemot Corporation S.A. n’ayant pas d’effectif salarié. 8° Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués (l’appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) La rémunération respecte la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2021, puisqu’elle est composée : - d’une rémunération fixe annuelle brute, au titre de la fonction de Directeur Général Délégué, - d’une rémunération variable, au titre de la fonction de Directeur Général Délégué, deux critères de performance ayant été satisfaits. 9° La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 a été pris en compte L’assemblée générale du 27 mai 2021 a émis un vote favorable (100% des voix exprimées). 10° Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé Néant 11° L'application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 Au cours de l’exercice clos le 31/12/2021, le versement à l’administrateur de la somme rémunérant son activité n’a pas été suspendu, la proportion des administrateurs de chaque sexe ayant été supérieure à 40% au cours de l’exercice. 97 Monsieur Gérard GUILLEMOT, Directeur Général Délégué et administrateur 1° Eléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31/12/2021 ou attribués au titre du même exercice (à raison du mandat exercé) Montants (en euros) Commentaires Rémunération fixe annuelle brute 18 360 Rémunération fixée par le conseil d’administration du 24 mai 2018 et inchangée depuis 2012 Rémunération variable annuelle (l’appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) 5 875,20 Rémunération fixée par le conseil d’administration du 28 février 2020. Cible : 20% de la rémunération fixe (et pouvant atteindre au maximum 40% de la rémunération fixe en cas de surperformance). Ce bonus annuel repose sur les critères quantitatifs internes suivants (deux critères de nature financière et un critère de nature non financière) : Critères quantitatifs % du variable Cible Maxi- mum Croissance du Chiffre d’affaires consolidé 20% 5% 10% Ratio Résultat Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d’affaires consolidé 60% 3% 5% Croissance du nombre total d’heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) 20% 5% 10% Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration (ex-jetons de présence) 15 000 Répartition décidée par le conseil d’administration du 26 août 2011 et inchangée depuis cette date :  partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à juin) et pour moitié au cours du mois de juillet (rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et,  partie variable proportionnelle à la participation des administrateurs aux séances du conseil d’administration tenues entre le 1er janvier de l’année n et le 31 décembre de l’année n, versée au cours des trois premiers mois de l’année n+1 : - Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions du conseil d’administration : aucun versement ; ou - Participation comprise entre 50% et 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 2 000 euros ; ou - Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 5 000 euros. Autres rémunérations variables Néant La politique de rémunération soumise à, et approuvée par, l’assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2021 ne comprend pas ce type d’éléments de rémunération. Rémunérations exceptionnelles Néant Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Néant Attributions gratuites d'actions Néant Rémunérations sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93 Néant Avantages en nature Néant * le taux de présence est présenté au paragraphe 21.3.2 98 Monsieur Gérard GUILLEMOT, Directeur Général Délégué et administrateur (suite) 2° Proportion relative de la rémunération fixe et variable Au titre de la fonction de DGD : Rémunération fixe : 75,76 % Rémunération variable : 24,24 % Au titre de la fonction d’administrateur : Rémunération fixe : 66,67 % Rémunération variable : 33,33 % 3° Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable N/A au titre de l’exercice clos le 31/12/2021. 4° Engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre Néant 5° Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 Néant 6° Ratios entre le niveau de la rémunération du dirigeant et, - d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, - d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux N/A, la société Guillemot Corporation S.A. n’ayant pas d’effectif salarié. 7° Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison N/A, la société Guillemot Corporation S.A. n’ayant pas d’effectif salarié. 8° Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués (l’appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) La rémunération respecte la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2021, puisqu’elle est composée : - d’une rémunération fixe annuelle brute, au titre de la fonction de Directeur Général Délégué, - d’une rémunération variable, au titre de la fonction de Directeur Général Délégué, deux critères de performance ayant été satisfaits, - d’une rémunération fixe, au titre de la fonction d’administrateur, et - d’une rémunération variable, au titre de la fonction d’administrateur, proportionnelle à la participation de l’administrateur aux séances du conseil. 9° La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 a été pris en compte L’assemblée générale du 27 mai 2021 a émis un vote favorable (100% des voix exprimées). 10° Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé Néant 11° L'application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 Au cours de l’exercice clos le 31/12/2021, le versement à l’administrateur de la somme rémunérant son activité n’a pas été suspendu, la proportion des administrateurs de chaque sexe ayant été supérieure à 40% au cours de l’exercice. 99 Monsieur Christian GUILLEMOT, Directeur Général Délégué et administrateur 1° Eléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31/12/2021 ou attribués au titre du même exercice (à raison du mandat exercé) Montants (en euros) Commentaires Rémunération fixe annuelle brute 18 360 Rémunération fixée par le conseil d’administration du 24 mai 2018 et inchangée depuis 2012 Rémunération variable annuelle (l’appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) 5 875,20 Rémunération fixée par le conseil d’administration du 28 février 2020. Cible : 20% de la rémunération fixe (et pouvant atteindre au maximum 40% de la rémunération fixe en cas de surperformance). Ce bonus annuel repose sur les critères quantitatifs internes suivants (deux critères de nature financière et un critère de nature non financière) : Critères quantitatifs % du variable Cible Maxi- mum Croissance du Chiffre d’affaires consolidé 20% 5% 10% Ratio Résultat Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d’affaires consolidé 60% 3% 5% Croissance du nombre total d’heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) 20% 5% 10% Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration (ex-jetons de présence) 15 000 Répartition décidée par le conseil d’administration du 26 août 2011 et inchangée depuis cette date :  partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à juin) et pour moitié au cours du mois de juillet (rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et,  partie variable proportionnelle à la participation des administrateurs aux séances du conseil d’administration tenues entre le 1er janvier de l’année n et le 31 décembre de l’année n, versée au cours des trois premiers mois de l’année n+1 : - Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions du conseil d’administration : aucun versement ; ou - Participation comprise entre 50% et 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 2 000 euros ; ou - Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 5 000 euros. Autres rémunérations variables Néant La politique de rémunération soumise à, et approuvée par, l’assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2021 ne comprend pas ce type d’éléments de rémunération. Rémunérations exceptionnelles Néant Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Néant Attributions gratuites d'actions Néant Rémunérations sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93 Néant Avantages en nature Néant * le taux de présence est présenté au paragraphe 21.3.2 100 Monsieur Christian GUILLEMOT, Directeur Général Délégué et administrateur (suite) 2° Proportion relative de la rémunération fixe et variable Au titre de la fonction de DGD : Rémunération fixe : 75,76 % Rémunération variable : 24,24 % Au titre de la fonction d’administrateur : Rémunération fixe : 66,67 % Rémunération variable : 33,33 % 3° Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable N/A au titre de l’exercice clos le 31/12/2021. 4° Engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre Néant 5° Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 Néant 6° Ratios entre le niveau de la rémunération du dirigeant et, - d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, - d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux N/A, la société Guillemot Corporation S.A. n’ayant pas d’effectif salarié. 7° Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison N/A, la société Guillemot Corporation S.A. n’ayant pas d’effectif salarié. 8° Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués (l’appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) La rémunération respecte la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2021, puisqu’elle est composée : - d’une rémunération fixe annuelle brute, au titre de la fonction de Directeur Général Délégué, - d’une rémunération variable, au titre de la fonction de Directeur Général Délégué, deux critères de performance ayant été satisfaits, - d’une rémunération fixe, au titre de la fonction d’administrateur, et - d’une rémunération variable, au titre de la fonction d’administrateur, proportionnelle à la participation de l’administrateur aux séances du conseil. 9° La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 a été pris en compte L’assemblée générale du 27 mai 2021 a émis un vote favorable (100% des voix exprimées). 10° Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé Néant 11° L'application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 Au cours de l’exercice clos le 31/12/2021, le versement à l’administrateur de la somme rémunérant son activité n’a pas été suspendu, la proportion des administrateurs de chaque sexe ayant été supérieure à 40% au cours de l’exercice. 101 Madame Marie-Hélène LAIR, administratrice 1° Eléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31/12/2021 ou attribués au titre du même exercice (à raison du mandat exercé) Montants (en euros) Commentaires Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration (ex-jetons de présence) 15 000 Répartition décidée par le conseil d’administration du 26 août 2011 et inchangée depuis cette date :  partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à juin) et pour moitié au cours du mois de juillet (rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et,  partie variable proportionnelle à la participation des administrateurs aux séances du conseil d’administration tenues entre le 1er janvier de l’année n et le 31 décembre de l’année n, versée au cours des trois premiers mois de l’année n+1 : - Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions du conseil d’administration : aucun versement ; ou - Participation comprise entre 50% et 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 2 000 euros ; ou - Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 5 000 euros. Rémunération fixe annuelle brute N/A La politique de rémunération soumise à, et approuvée par, l’assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2021 ne comprend pas ce type d’éléments de rémunération. Rémunération variable annuelle N/A Autres rémunérations variables N/A Rémunérations exceptionnelles N/A Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions N/A Attributions gratuites d'actions N/A Rémunérations sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93 N/A Avantages en nature N/A * le taux de présence est présenté au paragraphe 21.3.2 102 Madame Marie-Hélène LAIR, administratrice (suite) 2° Proportion relative de la rémunération fixe et variable Au titre de la fonction d’administrateur : Rémunération fixe : 66,67 % Rémunération variable : 33,33 % 3° Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable N/A au titre de l’exercice clos le 31/12/2021. 4° Engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre Néant 5° Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 Néant 6° Ratios entre le niveau de la rémunération du dirigeant et, - d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, - d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux N/A, Mme Lair n’étant pas dirigeant mais administrateur 7° Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison N/A, la société Guillemot Corporation S.A. n’ayant pas d’effectif salarié. 8° Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués La rémunération respecte la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2021, puisqu’elle est composée : - d’une rémunération fixe, au titre de la fonction d’administrateur, et - d’une rémunération variable, au titre de la fonction d’administrateur, proportionnelle à la participation de l’administrateur aux séances du conseil. 9° La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 a été pris en compte L’assemblée générale du 27 mai 2021 a émis un vote favorable (100% des voix exprimées). 10° Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé Néant 11° L'application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 Au cours de l’exercice clos le 31/12/2021, le versement à l’administrateur de la somme rémunérant son activité n’a pas été suspendu, la proportion des administrateurs de chaque sexe ayant été supérieure à 40% au cours de l’exercice. 103 Madame Maryvonne LE ROCH-NOCERA, administratrice 1° Eléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31/12/2021 ou attribués au titre du même exercice (à raison du mandat exercé) Montants (en euros) Commentaires Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration (ex-jetons de présence) 15 000 Répartition décidée par le conseil d’administration du 26 août 2011 et inchangée depuis cette date :  partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à juin) et pour moitié au cours du mois de juillet (rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et,  partie variable proportionnelle à la participation des administrateurs aux séances du conseil d’administration tenues entre le 1er janvier de l’année n et le 31 décembre de l’année n, versée au cours des trois premiers mois de l’année n+1 : - Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions du conseil d’administration : aucun versement ; ou - Participation comprise entre 50% et 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 2 000 euros ; ou - Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 5 000 euros. Rémunération fixe annuelle brute N/A La politique de rémunération soumise à, et approuvée par, l’assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2021 ne comprend pas ce type d’éléments de rémunération. Rémunération variable annuelle N/A Autres rémunérations variables N/A Rémunérations exceptionnelles N/A Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions N/A Attributions gratuites d'actions N/A Rémunérations sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93 N/A Avantages en nature N/A * le taux de présence est présenté au paragraphe 21.3.2 104 Madame Maryvonne LE ROCH-NOCERA, administratrice (suite) 2° Proportion relative de la rémunération fixe et variable Au titre de la fonction d’administrateur : Rémunération fixe : 66,67 % Rémunération variable : 33,33 % 3° Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable N/A au titre de l’exercice clos le 31/12/2021. 4° Engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre Néant 5° Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 Néant 6° Ratios entre le niveau de la rémunération du dirigeant et, - d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, - d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux N/A, Mme Le Roch-Nocera n’étant pas dirigeant mais administrateur 7° Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison N/A, la société Guillemot Corporation S.A. n’ayant pas d’effectif salarié. 8° Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués La rémunération respecte la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2021, puisqu’elle est composée : - d’une rémunération fixe, au titre de la fonction d’administrateur, et - d’une rémunération variable, au titre de la fonction d’administrateur, proportionnelle à la participation de l’administrateur aux séances du conseil. 9° La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 a été pris en compte L’assemblée générale du 27 mai 2021 a émis un vote favorable (100% des voix exprimées). 10° Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé Néant 11° L'application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 Au cours de l’exercice clos le 31/12/2021, le versement à l’administrateur de la somme rémunérant son activité n’a pas été suspendu, la proportion des administrateurs de chaque sexe ayant été supérieure à 40% au cours de l’exercice. 105 Madame Corinne LE ROY, administratrice 1° Eléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31/12/2021 ou attribués au titre du même exercice (à raison du mandat exercé) Montants (en euros) Commentaires Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration (ex-jetons de présence) 15 000 Répartition décidée par le conseil d’administration du 26 août 2011 et inchangée depuis cette date :  partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à juin) et pour moitié au cours du mois de juillet (rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et,  partie variable proportionnelle à la participation des administrateurs aux séances du conseil d’administration tenues entre le 1er janvier de l’année n et le 31 décembre de l’année n, versée au cours des trois premiers mois de l’année n+1 : - Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions du conseil d’administration : aucun versement ; ou - Participation comprise entre 50% et 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 2 000 euros ; ou - Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 5 000 euros. Rémunération fixe annuelle brute N/A La politique de rémunération soumise à, et approuvée par, l’assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2021 ne comprend pas ce type d’éléments de rémunération. Rémunération variable annuelle N/A Autres rémunérations variables N/A Rémunérations exceptionnelles N/A Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions N/A Attributions gratuites d'actions N/A Rémunérations sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93 N/A Avantages en nature N/A * le taux de présence est présenté au paragraphe 21.3.2 106 Madame Corinne LE ROY, administratrice (suite) 2° Proportion relative de la rémunération fixe et variable Au titre de la fonction d’administrateur : Rémunération fixe : 66,67 % Rémunération variable : 33,33 % 3° Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable N/A au titre de l’exercice clos le 31/12/2021. 4° Engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre Néant 5° Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 Néant 6° Ratios entre le niveau de la rémunération du dirigeant et, - d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, - d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux N/A, Mme Le Roy n’étant pas dirigeant mais administrateur 7° Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison N/A, la société Guillemot Corporation S.A. n’ayant pas d’effectif salarié. 8° Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués La rémunération respecte la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2021, puisqu’elle est composée : - d’une rémunération fixe, au titre de la fonction d’administrateur, et - d’une rémunération variable, au titre de la fonction d’administrateur, proportionnelle à la participation de l’administrateur aux séances du conseil. 9° La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 a été pris en compte L’assemblée générale du 27 mai 2021 a émis un vote favorable (100% des voix exprimées). 10° Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé Néant 11° L'application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 Au cours de l’exercice clos le 31/12/2021, le versement à l’administrateur de la somme rémunérant son activité n’a pas été suspendu, la proportion des administrateurs de chaque sexe ayant été supérieure à 40% au cours de l’exercice. 21.6.4 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux soumise au vote de l’assemblée générale des actionnaires (« vote ex-ante ») (Onzième résolution soumise à l’assemblée générale des actionnaires du 9 juin 2022) Conformément aux dispositions du II de l’article L.22-10-8 du code de commerce, est présentée ci-après la politique de rémunération des mandataires sociaux établie par le conseil d’administration dans sa séance du 28 février 2020, laquelle n’a pas été modifiée depuis. 21.6.4.1 Informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux La politique de rémunération des mandataires sociaux prend en compte principalement le niveau des responsabilités attachées à leurs fonctions et prend également en compte le développement de l’activité du Groupe, la performance du Groupe et l’atteinte d’objectifs fixés qui contribuent à la pérennité de la société. Ainsi, s’agissant de la rémunération des mandataires sociaux dirigeants de la société, celle-ci est constituée d’une partie variable annuelle afin d’associer les mandataires sociaux dirigeants au développement de l’activité et à la performance de la société dans l’intérêt social de celle-ci et dans l’intérêt des actionnaires. Par ailleurs, s’agissant de la rémunération allouée aux membres du conseil d’administration, celle-ci étant constituée d’une partie variable prenant en compte l’assiduité de l’administrateur aux séances du conseil, 107 elle incite l’administrateur à s’impliquer davantage dans la détermination des orientations de l’activité de la société et le contrôle de leur mise en œuvre et à participer ainsi aux décisions utiles ou profitables à la société. ▪ Détermination, révision et mise en œuvre de la politique de rémunération La politique de rémunération des mandataires sociaux est établie par le conseil d’administration. Elle est déterminée non seulement en fonction de la responsabilité assumée, des résultats obtenus, mais encore au regard des pratiques observées dans les entreprises comparables et des rémunérations des salariés du Groupe. Pour l’établissement de cette politique, le conseil d’administration est attentif aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext auquel il se réfère. Ainsi, s’agissant des membres du conseil d’administration, le conseil d’administration répartit librement, entre les administrateurs, la somme fixe annuelle allouée par l’assemblée générale aux administrateurs en rémunération de leur activité selon les règles qu’il définit ; cette répartition prenant en compte l‘exercice de la mission de l’administrateur mais aussi sa présence effective en conseil. S’agissant des dirigeants mandataires sociaux (président directeur général, directeurs généraux délégués), le conseil d’administration fixe leur rémunération dans le respect des principes suivants : • Exhaustivité : la détermination des rémunérations des mandataires dirigeants doit être exhaustive. • Équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l’intérêt général de l’entreprise. • Benchmark : la rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d’un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste. • Cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l’entreprise. • Lisibilité des règles : les règles doivent être simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l’attribution d’options ou d’actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l’entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments. • Mesure : la détermination de la rémunération et des attributions d’options ou d’actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l’intérêt général de l’entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants. • Transparence : l’information annuelle des « actionnaires » sur l’intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants est effectuée conformément à la réglementation applicable. Par ailleurs, l’analyse des objectifs passés, le potentiel de développement du Groupe, y compris son développement géographique, et le niveau de concurrence internationale participent à l’établissement des critères de performance et à leur révision, le cas échéant. Enfin, afin d’éviter les conflits d’intérêts, lorsque le conseil d'administration se prononce sur un élément ou un engagement au bénéfice de son président directeur général ou d'un directeur général délégué, les personnes intéressées ne prennent part ni aux délibérations ni au vote sur l'élément ou l'engagement concerné. ▪ Rémunération variable – Evaluation des critères de performance L’atteinte des critères de performance sera constatée sur la base des comptes consolidés annuels, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration et audités par les commissaires aux comptes, et des informations figurant dans le rapport de gestion. ▪ Nouveaux mandataires sociaux – Renouvellement de mandat En cas de nomination ou de renouvellement du mandat d’un mandataire social, les éléments de rémunération de ce mandataire social seront déterminés sur la base de ceux existant dans la société pour un mandat de même nature, au prorata du temps de présence sur l’exercice considéré, et, s’agissant de la partie variable de la rémunération, celle-ci sera également déterminée en fonction du niveau de performance atteint pour chacun des critères initialement retenus par le conseil d’administration pour un mandat de même nature. 108 ▪ Dérogation à l’application de la politique de rémunération En cas de dissociation des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général, le conseil d’administration pourra déroger à l’application de la politique de rémunération applicable au président directeur général et déterminer les éléments de rémunération applicables aux fonctions dissociées, à savoir ceux applicables au président du conseil d’administration et ceux applicables au directeur général. Le conseil d’administration soumettra à l’approbation de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires un projet de politique de rémunération révisée incluant les éléments de rémunération propres au président du conseil d’administration et les éléments de rémunération propres au directeur général. 21.6.4.2 Elements concernant chaque mandataire social ▪ Membres du conseil d’administration Dans la mesure où un nouvel administrateur serait nommé, les éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération qui s’appliquent aux membres du conseil d’administration lui seraient également applicables. Rémunération allouée en rémunération de leur activité (ex-jetons de présence) : L’assemblée générale détermine la somme fixe annuelle à allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité. Le conseil d’administration répartit ensuite librement cette somme entre les administrateurs selon les règles qu’il définit, étant précisé que cette répartition doit prendre en compte l‘exercice de la mission de l’administrateur mais aussi sa présence effective en conseil. La rémunération allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité est constituée d’une partie fixe et d’une partie variable ; la partie variable est proportionnelle à la participation des administrateurs aux séances du conseil d’administration et peut représenter jusqu’à 50% de la partie fixe. En cas de départ de l’administrateur en cours d’exercice, le montant de sa rémunération au titre de l’exercice en cours sera déterminé au prorata du temps de présence sur l’exercice considéré. S’agissant de la rémunération variable, la politique de rémunération ne prévoit pas de période de report ni la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable. Rémunération exceptionnelle : Une rémunération exceptionnelle pourra être allouée à certains administrateurs pour toutes missions spécifiques qui leur seraient confiées par le conseil d’administration ne rentrant pas dans le cadre normal des fonctions des administrateurs et ne revêtant pas un caractère permanent. Son montant sera déterminé par le conseil d’administration. Durée du mandat – Conditions de révocation : La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Toutefois, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires peut, sur proposition du conseil d’administration, nommer ou renouveler un ou plusieurs administrateurs pour une durée de quatre ou cinq ans. Cependant, lorsqu'un administrateur est nommé en remplacement d'un autre, il n'exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils ne peuvent cependant pas être âgés de plus de 80 ans. Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. ▪ Président Directeur Général Le conseil d’administration fixe la rémunération du président directeur général. Cette rémunération s’ajoute à celle attribuée au titre de sa fonction d’administrateur. 109 Dans la mesure où un nouveau président directeur général serait nommé, les éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération qui s’appliquent au président directeur général lui seraient également applicables. Rémunération fixe : La rémunération du président directeur général est composée d’une rémunération fixe annuelle brute. En cas de départ du président directeur général en cours d’exercice, le montant de la partie fixe de sa rémunération au titre de l’exercice en cours sera déterminé au prorata du temps de présence sur l’exercice considéré. Rémunération variable : La rémunération du président directeur général est également composée d’une rémunération variable annuelle cible représentant 20% de sa rémunération fixe et pouvant atteindre au maximum 40% de sa rémunération fixe en cas de surperformance. La rémunération variable annuelle du président directeur général repose sur plusieurs critères dont deux critères de nature financière et un critère de nature non financière. Ces critères portent sur l’évolution du chiffre d’affaires consolidé du Groupe, le ratio résultat opérationnel courant consolidé sur chiffre d’affaires consolidé ainsi que sur l’évolution du nombre total d’heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organisme habilités). Critères quantitatifs % du variable Cible Maximum Croissance du Chiffre d’affaires consolidé 20% 5% 10% Ratio Résultat Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d’affaires consolidé 60% 3% 5% Croissance du nombre total d’heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) 20% 5% 10% Les critères de performance auxquels est soumise la rémunération variable du président directeur général participent à pérennité de la société, à sa stratégie commerciale et respectent l’intérêt social de la société : • Croissance du chiffre d’affaires consolidé : développer les parts de marché de la société et poursuivre son développement international ; • Développement de la rentabilité : permettre des investissements, y compris en recherche et développement, et contribuer ainsi à la pérennité de la société ; • Augmentation du nombre d’heures de formation des salariés du Groupe : veiller à ce que les équipes soient performantes et capables de s’adapter aux évolutions des marchés sur lequel évolue le Groupe (digitalisation des relations, nouvelles techniques de marketing, de référencement et de suivi des ventes) et aux évolutions technologiques dans la conception de produits. En cas de départ du président directeur général en cours d’exercice, le montant de la partie variable de sa rémunération au titre de l’exercice en cours sera déterminé au prorata du temps de présence sur l’exercice considéré, et ce en fonction du niveau de performance atteint pour chacun des critères initialement retenus. De même, en cas de nomination d’un nouveau président directeur général en cours d’exercice, le montant de la partie variable de sa rémunération au titre de l’exercice en cours sera déterminé au prorata du temps de présence sur l’exercice considéré, et ce en fonction du niveau de performance atteint pour chacun des critères initialement retenus. Dans tous les cas, le versement de la rémunération variable annuelle est conditionné à son approbation par une assemblée générale dans les conditions du premier alinéa du II de l’article L.22-10-34 (ancien article L225-100 III) du code de commerce. S’agissant de la rémunération variable, la politique de rémunération ne prévoit pas de période de report ni la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable. 110 Autres rémunérations : La politique de rémunération ne prévoit pas les mécanismes de rémunération suivants : - rémunération variable pluriannuelle ; - rémunérations exceptionnelles ; - attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions ; - attributions gratuites d'actions ; - rémunérations sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ; - rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonction ou postérieurement à l’exercice de celle-ci, ni de droits conditionnels octroyés au titre d'engagements de retraite et autres avantages viagers; - avantages en nature. Durée du mandat – Conditions de révocation : Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres personnes physiques, un président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur, ni la limite d’âge statutaire. Le président est rééligible. Il peut être révoqué à tout moment par le conseil d’administration. Le directeur général ne peut cependant pas être âgé de plus de soixante-dix ans. Le directeur général peut être révoqué à tout moment par le conseil d’administration. ▪ Directeurs Généraux Délégués Le conseil d’administration fixe la rémunération de chacun des directeurs généraux délégués. Lorsqu’ils sont également administrateurs, cette rémunération s’ajoute à celle attribuée au titre de la fonction d’administrateur. Dans la mesure où un ou plusieurs nouveaux directeur(s) général(aux) délégué(s) seraient nommés, les éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération qui s’appliquent aux directeurs généraux délégués leur seraient également applicables. Rémunération fixe : La rémunération de chacun des directeurs généraux délégués est composée d’une rémunération fixe annuelle brute. En cas de départ du directeur général délégué en cours d’exercice, le montant de la partie fixe de sa rémunération au titre de l’exercice en cours sera déterminé au prorata du temps de présence sur l’exercice considéré. Rémunération variable : La rémunération de chacun des directeurs généraux délégués est également composée d’une rémunération variable annuelle cible représentant 20% de sa rémunération fixe et pouvant atteindre au maximum 40% de sa rémunération fixe en cas de surperformance. La rémunération variable annuelle de chacun des directeurs généraux délégués repose sur plusieurs critères dont deux critères de nature financière et un critère de nature non financière. Ces critères portent sur l’évolution du chiffre d’affaires consolidé du Groupe, le ratio résultat opérationnel courant consolidé sur chiffre d’affaires consolidé ainsi que sur l’évolution du nombre total d’heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organisme habilités). Critères quantitatifs % du variable Cible Maximum Croissance du Chiffre d’affaires consolidé 20% 5% 10% Ratio Résultat Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d’affaires consolidé 60% 3% 5% Croissance du nombre total d’heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) 20% 5% 10% 111 Les critères de performance auxquels est soumise la rémunération variable du directeur général délégué participent à pérennité de la société, à sa stratégie commerciale et respectent l’intérêt social de la société : • Croissance du chiffre d’affaires consolidé : développer les parts de marché de la société et poursuivre son développement international ; • Développement de la rentabilité : permettre des investissements, y compris en recherche et développement, et contribuer ainsi à la pérennité de la société ; • Augmentation du nombre d’heures de formation des salariés du Groupe : veiller à ce que les équipes soient performantes et capables de s’adapter aux évolutions des marchés sur lequel évolue le Groupe (digitalisation des relations, nouvelles techniques de marketing, de référencement et de suivi des ventes) et aux évolutions technologiques dans la conception de produits. En cas de départ du directeur général délégué en cours d’exercice, le montant de la partie variable de sa rémunération au titre de l’exercice en cours sera déterminé au prorata du temps de présence sur l’exercice considéré, et ce en fonction du niveau de performance atteint pour chacun des critères initialement retenus. De même, en cas de nomination de nouveau(x) directeur(s) général(aux) délégué(s) en cours d’exercice, le montant de la partie variable de sa rémunération au titre de l’exercice en cours sera déterminé au prorata du temps de présence sur l’exercice considéré, et ce en fonction du niveau de performance atteint pour chacun des critères initialement retenus. Dans tous les cas, le versement de la rémunération variable annuelle est conditionné à son approbation par une assemblée générale dans les conditions du premier alinéa du II de l’article L.22-10-34 (ancien article L225-100 III) du code de commerce. S’agissant de la rémunération variable, la politique de rémunération ne prévoit pas de période de report ni la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable. Autres rémunérations : La politique de rémunération ne prévoit pas les mécanismes de rémunération suivants : - rémunération variable pluriannuelle ; - rémunérations exceptionnelles ; - attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions ; - attributions gratuites d'actions ; - rémunérations sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ; - rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonction ou postérieurement à l’exercice de celle-ci, ni de droits conditionnels octroyés au titre d'engagements de retraite et autres avantages viagers; - avantages en nature. Durée du mandat – Conditions de révocation : Lorsqu’il est administrateur, la durée des fonctions du directeur général délégué ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Lorsqu’il n’est pas administrateur, la durée des fonctions du directeur général délégué expire à la date de nomination d’un nouveau directeur général. Le directeur général délégué ne peut être âgé de plus de soixante-dix ans. Le directeur général délégué peut être révoqué à tout moment par le conseil d’administration, sur proposition du directeur général. 112 21.7 Délégations en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital Est présenté ci-après le tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital, accordées par l’assemblée générale des actionnaires de la société Guillemot Corporation S.A. au conseil d’administration, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du code de commerce. Date de la délégation Objet de la délégation Plafond (1) Durée de la délégation Utilisation au cours de l’exercice clos le 31/12/2021 27/05/2021 1- Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription Montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées : huit millions d’euros Montant nominal maximal des titres de créance donnant accès à des titres de capital susceptibles d’être émis : quinze millions d’euros 26 mois soit jusqu’au 26/07/2023 Néant 27/05/2021 2- Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’offre(s) au public autre que celles visées au 1 de l’article L.411-2 du code monétaire et financier) Montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées : huit millions d’euros Montant nominal maximal des titres de créance donnant accès à des titres de capital susceptibles d’être émis : quinze millions d’euros 26 mois soit jusqu’au 26/07/2023 Néant 27/05/2021 3- Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’offre(s) visée(s) au 1 de l’article L.411-2 du code monétaire et financier) Montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées : huit millions d’euros Montant nominal maximal des titres de créance donnant accès à des titres de capital susceptibles d’être émis : quinze millions d’euros 26 mois soit jusqu’au 26/07/2023 Néant 27/05/2021 4- Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de fixer, dans la limite de 10% du capital social par an, le prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre d’offre(s) au public autre que celles visées au 1 de l’article L.411-2 du code monétaire et financier ou dans le cadre d’offre(s) visée(s) au 1 de l’article L.411-2 du code monétaire et financier) Dans la limite de 10% du capital social par an 26 mois soit jusqu’au 26/07/2023 Néant 27/05/2021 5- Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration (en vertu des délégations 1, 2 et 3 ci-dessus) en cas de demande excédentaire Dans le respect des dispositions de l’article R.225- 118 du code de commerce (c-à-d dans la limite de 15% de l’émission initiale) 26 mois soit jusqu’au 26/07/2023 Néant 27/05/2021 6- Délégation de pouvoir donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Dans la limite de 10% du capital social de la société 26 mois soit jusqu’au 26/07/2023 Néant 27/05/2021 7- Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe Dans la limite de 2% du montant du capital social de la société 26 mois soit jusqu’au 26/07/2023 Néant 113 Date de la délégation Objet de la délégation Plafond (1) Durée de la délégation Utilisation au cours de l’exercice clos le 31/12/2021 27/05/2021 8- Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la société au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées Pourcentage maximal du capital social pouvant être attribué : 2% 38 mois soit jusqu’au 26/07/2024 Néant 27/05/2021 9- Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées Dans la limite d’un montant nominal global de 800 000 euros 38 mois soit jusqu’au 26/07/2024 Le conseil d’administration du 03/12/2021 a consenti un nombre total de 193 950 options de souscription d’actions représentant un montant nominal total de 149 341,50 euros. (1) L’assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2021 a fixé le plafond global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence, de pouvoir et/ou des autorisations figurant dans le présent tableau récapitulatif à un montant nominal maximum global de huit millions d’euros. 21.8 Relations avec les actionnaires Aucun actionnaire significatif de la société n’ayant, à ce jour, formulé le souhait de rencontrer le président directeur général hors assemblée générale, ce dernier n’a pas organisé au cours de l’exercice 2021 de moments d’échange avec les actionnaires significatifs. A la connaissance de la société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital et des droits de vote en dehors des membres du groupe familial Guillemot. 21.9 Participations des actionnaires à l’assemblée générale Les modalités de participation des actionnaires à l’assemblée générale figurent à l’article 14 des statuts dont des extraits sont reproduits ci-après : « Les assemblées générales sont composées de tous les actionnaires, à l'exclusion de la société elle-même. Elles sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. » « Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux assemblées générales en y assistant personnellement. Les actionnaires peuvent également voter par correspondance ou désigner un mandataire selon les modalités fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné au respect de l’accomplissement des formalités prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L.228-1 du code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par un intermédiaire habilité. S’agissant des titres au porteur, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Tout actionnaire peut voter à distance au moyen d’un formulaire conforme aux prescriptions légales et dont il ne sera tenu compte que s’il est reçu par la société avant la réunion de l’assemblée générale dans le délai fixé par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. En cas de vote à distance au moyen d’un formulaire de vote électronique, ou d’un vote par procuration donnée par signature électronique, celui-ci s’exerce dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. Sur décision du conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et/ou avis de convocation, les actionnaires peuvent participer aux assemblées générales par voie de visioconférence ou voter par des moyens électroniques de télécommunication et/ou télétransmission, y compris internet, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. » Un actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 et L.22-10-39 du code de commerce). 114 21.10 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (article L.22-10-11 du Code de commerce) 21.10.1 Structure du capital – Participations directes ou indirectes dans le capital de la société L’information est présentée au paragraphe 12.1 du Rapport de gestion. 21.10.2 Exercice des droits de vote et transferts d’actions Les statuts de la société ne prévoient pas de restriction à l’exercice des droits de vote attachés aux actions de la société et la société n’a connaissance d’aucun accord intervenu entre les actionnaires prévoyant des restrictions à l’exercice des droits de vote attachés aux actions de la société. Les statuts de la société ne prévoient pas de restriction aux transferts d’actions de la société et la société n’a connaissance d’aucun accord intervenu entre les actionnaires prévoyant des restrictions aux transferts d’actions de la société (hormis pour Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Yves Guillemot et Christian Guillemot et la société Guillemot Brothers LTD, l’engagement collectif de conservation mentionné au paragraphe 12.1.6 du Rapport de Gestion). En outre, la société n’a connaissance d’aucune convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions. 21.10.3 Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux Il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. 21.10.4 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel Aucun mécanisme de contrôle n’est prévu à ce jour, la société n’ayant pas d’actionnariat salarié. 21.10.5 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration Les statuts de la société ne prévoient pas de règles spécifiques en matière de nomination, remplacement des membres du conseil d’administration. En conséquence, les règles applicables en la matière sont celles prévues par les dispositions légales. 21.10.6 Règles applicables à la modification des statuts de la société Seule l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires est habilitée à modifier les statuts de la société ; étant précisé cependant que l’assemblée générale peut, dans certains cas, décider de déléguer sa compétence ou ses pouvoirs au conseil d’administration conformément aux dispositions légales et réglementaires. 21.10.7 Pouvoir du conseil d’administration en particulier l’émission ou le rachat d’actions Les délégations de compétence et de pouvoirs conférées au conseil d’administration en matière d’augmentation de capital sont présentées au paragraphe 21.7 du Rapport de gestion. Le conseil d’administration dispose par ailleurs d’une autorisation de l’assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2021 lui permettant de procéder à des rachats d’actions. Au paragraphe 12.1.5.1 du Rapport de gestion sont présentées les caractéristiques du programme de rachat d’actions et les informations concernant les rachats d’actions effectués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 21.10.8 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés Il n’existe aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique. Fait à Rennes, le 23 mars 2022 Le conseil d’administration 115 ➢ COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2021 Toutes les données sont en milliers d’euros. 1. BILAN CONSOLIDE ACTIF (en milliers d’euros) 31.12.21 31.12.20 Ecarts d'acquisition 5.7.1 0 0 Immobilisations incorporelles 5.7.2 16 176 15 425 Immobilisations corporelles 5.7.3 5 176 4 499 Actifs financiers 5.7.4 473 447 Actifs d'impôts 5.7.9 359 404 Impôts différés actifs 5.7.15 5 312 3 489 Actifs non courants 27 496 24 264 Stocks 5.7.5 40 925 20 611 Clients 5.7.6 59 872 28 245 Autres créances 5.7.7 6 609 3 887 Actifs financiers 5.7.4 19 118 34 995 Actifs d'impôts exigibles 5.7.9 157 142 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.7.8 12 027 29 024 Actifs courants 138 708 116 904 Total Actif 166 204 141 168 Notes PASSIF 31.12.21 31.12.20 (en milliers d'euros) Capital (1) 11 771 11 771 Primes (1) 10 551 10 551 Réserves et résultat consolidé (2) 67 411 57 352 Ecarts de conversion 693 35 Capitaux propres groupe 5.7.10 90 426 79 709 Intérêts minoritaires 0 0 Capitaux propres de l'ensemble 90 426 79 709 Engagements envers le personnel 5.7.12 1 377 1 383 Emprunts 5.7.13 2 096 6 020 Autres dettes 5.7.14 0 0 Impôts différés passifs 5.7.15 0 0 Passifs non courants 3 473 7 403 Fournisseurs 38 068 31 007 Emprunts à court terme 5.7.13 4 770 4 853 Dettes fiscales 2 725 3 470 Autres dettes 5.7.14 26 684 14 676 Provisions 5.7.11 58 50 Passifs courants 72 305 54 056 Total Passif 166 204 141 168 Notes (1) de l’entreprise mère consolidante (2) dont résultat net de l’exercice + 13 707 milliers d’euros Les notes annexes présentées au point 5 font partie intégrante des états financiers consolidés. 116 2. ETAT DU RESULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES - Compte de résultat net consolidé (en milliers d'euros) Notes 31.12.21 31.12.20 Chiffre d'affaires net 5.6 176 755 120 619 Achats 5.8.1 -102 391 -59 656 Charges externes 5.8.1 -31 372 -17 554 Charges de personnel 5.8.1 -12 825 -11 000 Impôts et taxes -714 -779 Dotations aux amortissements 5.8.2 -4 453 -3 616 Dotations aux provisions 5.8.2 -2 226 -3 488 Variation des stocks 5.8.3 21 782 1 849 Autres produits d'exploitation 5.8.4 341 254 Autres charges d'exploitation 5.8.4 -11 898 -7 659 Résultat opérationnel courant 32 999 18 970 Autres produits opérationnels 5.8.5 0 4 110 Autres charges opérationnelles 5.8.5 0 0 Résultat opérationnel 32 999 23 080 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 12 8 Coût de l'endettement financier brut 124 137 Coût de l'endettement financier net 5.8.6 -112 -129 Autres produits financiers 5.8.6 0 7 661 Autres charges financières 5.8.6 -16 293 -132 Impôts sur les résultats 5.8.7 -2 887 -699 Résultat net de l'ensemble consolidé 13 707 29 781 dont résultat net des activités arrêtées 5.8.8 0 0 Part des intérêts minoritaires 0 0 Résultat net part du groupe 13 707 29 781 Résultat de base par action 5.8.9 0,90 1,95 Résultat dilué par action 5.8.9 0,89 1,95 - Etat du résultat global ( en milliers d'euros) 31.12.21 31.12.20 Résultat net part du groupe 13 707 29 781 Eléments recyclables en résultat Ecarts de conversion 658 -545 Réévaluation des instruments dérivés de couverture 0 0 Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente 0 0 Eléments non recyclables en résultat Réévaluation des immobilisations 0 0 Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies 90 -98 Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement 0 0 en capitaux propres des entreprises mises en équivalence Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - part du groupe 748 -643 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres- part du groupe 14 455 29 138 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres- part des minoritaires 0 0 Les notes annexes présentées au point 5 font partie intégrante des états financiers consolidés. 117 3. ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (en milliers d'euros) Notes Capital Primes Réserves consolidées Résultat de l'exercice Ecarts de conversion Total capitaux propres Situation au 01.01.20 11 771 10 551 33 854 -6 414 580 50 342 Résultat global au 31.12.20 5.8 29 781 -545 29 236 Affectation résultat 31.12.19 -6 414 6 414 0 Stock options 5.7.10 0 Titres de l'entreprise consolidante 5.7.10 -106 -106 Plus et moins-values sur titres propres 5.7.10 338 338 Dividendes 0 0 Autres 5.7.12 -101 -101 Situation au 31.12.20 11 771 10 551 27 571 29 781 35 79 709 Situation au 01.01.21 11 771 10 551 27 571 29 781 35 79 709 Résultat global au 31.12.21 5.8 13 707 658 14 365 Affectation résultat 31.12.20 29 781 -29 781 0 Stock options 5.7.10 50 50 Titres de l'entreprise consolidante 5.7.10 -182 -182 Plus et moins-values sur titres propres 5.7.10 217 217 Dividendes -3 818 -3 818 Autres 5.7.12 85 85 Situation au 31.12.21 11 771 10 551 53 704 13 707 693 90 426 Les notes annexes présentées au point 5 font partie intégrante des états financiers consolidés. 118 4. TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE Les notes annexes présentées au point 5 font partie intégrante des états financiers consolidés. (en milliers d'euros) 31.12.21 31.12.20 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Résultat net des sociétés intégrées 13 707 29 781 + Dotations aux amortissements et provisions (à l'excl de celles liées à l'actif circulant) 5.8.2 4 880 4 802 - Reprises des amortissements et provisions -23 -4 130 -/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 5.8.6 15 877 -7 661 +/- Charges et produits liés aux stock options 5.7.10 50 0 -/+ Plus et moins-values de cession 5.7.4 -7 0 Variation des impôts différés 5.8.7 -1 828 -2 339 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net 32 656 20 453 Coût de l'endettement financier net 5.8.6 112 129 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net 32 768 20 582 Ecart de conversion sur la marge brute d'autofinancement 23 -34 Stocks 5.7.5 -20 314 779 Clients 5.7.6 -31 627 -8 665 Fournisseurs 7 061 14 599 Autres 8 205 4 852 Variation du besoin en fonds de roulement -36 675 11 565 Flux net de trésorerie lié aux activités opérationnelles -3 996 31 984 Flux de trésorerie liés aux investissements Décaiss/ acquisitions d'immobilisations incorporelles 5.7.2 -3 324 -2 322 Décaiss/ acquisitions d'immobilisations corporelles 5.7.3 -2 115 -1 226 Encaiss/ cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 5.7.3 8 23 Décaiss/ acquisitions d'immobilisations financières 5.7.4 -8 -3 Encaiss/ cessions d'immobilisations financières 5.7.4 21 52 Trésorerie nette / acquisitions et cessions de filiales 0 0 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -5 418 -3 476 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Augmentation de capital ou apports en numéraire 5.7.10 0 0 Dividendes versés -3 818 0 Emprunts 5.7.13 1 328 359 Remboursement de comptes courants d'actionnaires 5.7.14 0 0 Remboursement des emprunts 5.7.13 -5 120 -3 979 Remboursement de la dette et intérêts IFRS16 -222 -174 Autres flux liés aux opérations de financement 0 0 Total des flux liés aux opérations de financement -7 832 -3 794 Incidence des écarts de conversion 239 -178 Variation de trésorerie -17 007 24 536 Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice 5.7.8 et 5.7.13 29 013 4 477 Trésorerie nette à la clôture de l'exercice 5.7.8 et 5.7.13 12 006 29 013 Notes 119 5. ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES 5.1 Informations générales Les états financiers ont été arrêtés le 23 mars 2022 par le conseil d’administration. Guillemot Corporation est concepteur et fabricant de matériels et d’accessoires de loisirs interactifs. Le Groupe propose une gamme de produits diversifiée sous les marques Hercules et Thrustmaster. Acteur sur ce marché depuis 1984, le Groupe Guillemot Corporation est désormais présent dans 10 pays (France, Allemagne, Espagne, Grande-Bretagne, Etats-Unis, Canada, Italie, Belgique, Roumanie et Chine – Shanghaï, Shenzhen et Hong-Kong) et diffuse ses produits dans plus de 140 pays. La mission du Groupe est d’offrir des produits performants et ergonomiques pour maximiser les satisfactions des utilisateurs de loisirs numériques interactifs. La société est une société anonyme dont le siège social est situé Place du Granier, BP 97143, 35 571 Chantepie Cedex. 5.2 Evènements significatifs de l’exercice 2021 Le chiffre d’affaires annuel 2021 du Groupe progresse de 47% et s’établit à 176,8 millions d’euros avec un quatrième trimestre en forte croissance de 65%. La croissance des ventes du Groupe a été équilibrée dans toutes les zones, avec l’Amérique du Nord en croissance de 41%, l’Union Européenne et le Royaume-Uni à +53%, et le reste du monde à +38%. Le Groupe affiche un résultat opérationnel de 33,0 millions d’euros et un résultat net consolidé de 13,7 millions d’euros qui prend en compte une perte financière latente de 15,9 millions d’euros sur le portefeuille de titres Ubisoft détenus par le Groupe. La performance commerciale du Groupe découle de différents facteurs dans un contexte économique, sanitaire et logistique complexe. Le Groupe a déployé toute son énergie pour : • Maintenir un bon niveau de production tout au long de l’année malgré des tensions sur les composants et assurer des flux logistiques dynamiques. • Maximiser ses ventes sur ses gammes classiques et réussir les lancements et implantations de ses principales nouveautés Thrustmaster et Hercules (particulièrement le volant T248, le TCA Yoke Pack Boeing Edition et le DJControl Mix). Ceci a permis d’accroître significativement ses ventes aux consommateurs en fin d’année. • Livrer en volume ses grands clients directement, notamment les principaux e-tailers mondiaux, et ainsi mieux anticiper la demande des consommateurs, • Réagir dès l’été à la hausse des coûts logistiques en réajustant ses prix de façon modérée sans pénaliser sa compétitivité. Thrustmaster : - Flying / Joysticks : L’année 2021 a été particulièrement innovante pour les accessoires Flying. Thrustmaster s’est associé à Boeing pour créer de nouveaux périphériques Thrustmaster Civil Aviation. Faisant suite à une première collaboration avec le célèbre constructeur américain, Thrustmaster a donné un nouvel élan à ce partenariat prestigieux avec le développement de trois nouveaux produits pour Xbox® et PC : le TCA Yoke Pack Boeing Edition, le TCA Quadrant Boeing Edition, et le TCA Yoke Boeing Edition. - Volants : Sur la période, Thrustmaster a soutenu ses pilotes officiels dans de nouvelles compétitions eSport tout en continuant de sponsoriser les évènements mondiaux de ses partenaires. Le succès du volant T248 pour PlayStation®5, dont le lancement a été réalisé en partenariat avec de nombreux développeurs de jeux, a insufflé une dynamique des ventes sans précédent. La version du T248 pour Xbox sera lancée au printemps. - Gamepads : La gamme gamepad s’est très bien comportée aux Etats-Unis avec un positionnement haut de gamme et unique. Elle est de plus en plus reconnue par les joueurs classés et sera élargie en 2022 pour maximiser son potentiel. 120 Hercules : Hercules a également connu une très bonne dynamique malgré quelques tensions de livraison vers les marchés américains et européens. Mi-novembre, Hercules a dévoilé le contrôleur DJControl Mix dédié au smartphone, en association avec l’application mobile Algoriddim djay, l’une des applications DJ leaders dans le monde. Ultra-compacte, cette platine DJ s’emporte partout et permet de laisser libre cours à sa créativité pendant une soirée improvisée. Hercules vient d’annoncer en janvier l’édition limitée DJControl Inpulse 500 White Edition. Toujours prêt à se démarquer et à créer du lien avec sa communauté, Hercules offre ce nouveau coffret premium en édition blanche. Impact Covid : Le Groupe a été peu impacté par la situation sanitaire au niveau de ses ventes, les mesures de confinement et le « stay at home » remettant l’accent sur le jeu vidéo et le besoin d’équipement en accessoires spécialisés. L’année 2021 a cependant été marquée par des tensions sur la chaine logistique et des pénuries de composants électroniques et matières premières. 5.3 Référentiel Conformément au Règlement CE n°1606/2002 du 19 juillet 2002, le Groupe Guillemot Corporation présente ici ses états financiers consolidés de l’exercice 2021 conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Les états financiers ont été arrêtés selon le modèle d'évaluation du coût historique à l'exception des éléments mesurés à la juste valeur (principalement des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur en résultat). Ces normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations. 5.4 Principales méthodes comptables 5.4.1 Nouvelles normes et interprétations IFRS Les textes IFRS applicables de façon obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2021 sont les suivants : Normes – Interprétations − Amendements Date d’entrée en vigueur Effets IFRS 4 Amendement Contrats d’assurance – report d’IFRS 9 1 er janvier 2021 Aucune IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 Amendement Réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 2 1 er janvier 2021 Aucune IFRS 16 Amendement (I) Concessions de location liées à la COVID-19 (II) Concessions de location liées au COVID-19 au-delà du 30 juin 2021 1 er janvier 2021 Aucune Décisions des Comités d’interprétation Date d’entrée en vigueur Effets IAS 38 Coûts de configuration ou de personnalisation dans un accord de Cloud Computing (IAS 38 Immobilisations incorporelles) 1 er janvier 2021 Aucune IAS 19 Attribution des avantages aux périodes de service (IAS 19 Avantages du personnel) 1 er janvier 2021 Aucun effet significatif Pour l’exercice 2021, le Groupe n’a décidé l’application anticipée d’aucune norme, interprétation ou amendement. 121 5.4.2 Principes de consolidation Les sociétés contrôlées directement ou indirectement par le Groupe Guillemot Corporation, au sens de la norme IFRS 10, sont intégrées globalement. La norme précise qu’un investisseur contrôle une entité émettrice lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité émettrice et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. L’ensemble des sociétés consolidées clôture ses comptes annuels le 31 décembre. Les méthodes comptables des filiales sont alignées sur celles du Groupe. Le Groupe Guillemot Corporation n’exerce aucun contrôle conjoint ni influence notable sur ses autres participations. Les résultats des sociétés entrées dans le périmètre de consolidation sont consolidés à compter de la date de prise de contrôle ou de la date de création des sociétés. Les éliminations des opérations intragroupes sont réalisées pour toutes les sociétés du Groupe suivant les règles applicables en matière de consolidation. Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées, ainsi que les résultats internes non réalisés compris dans l’actif immobilisé et dans les stocks des sociétés consolidées sont éliminées. 5.4.3 Immobilisations incorporelles Marques : Les marques acquises par le Groupe ont été considérées comme ayant une durée de vie indéterminée et ne sont donc pas amorties. Leur durée d’utilité est réexaminée chaque année et les marques sont soumises à des tests de dépréciation au niveau de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle l’immobilisation incorporelle appartient. Un test de dépréciation est également réalisé en cas d’apparition d’un indice de perte de valeur. En l’absence de marché actif sur les marques du secteur d’activité du Groupe, la méthode de la juste valeur n’est pas appliquée pour la valorisation des marques détenues par le Groupe. La valeur d’utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus d’un actif. Cette méthode est retenue pour la valorisation des marques. Ecarts d’acquisition : Lors de la prise de contrôle d’une nouvelle société, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de la filiale acquise sont inscrits au bilan consolidé pour leur juste valeur à cette date. L’écart positif entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part acquise par le Groupe dans la juste valeur nette des actifs nets identifiables est porté à la rubrique “ écarts d’acquisition ”. Après la comptabilisation initiale, l’écart d’acquisition est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur. Les écarts d’acquisition sont soumis à un test annuel de dépréciation. Les pertes de valeur ne sont pas réversibles. Pour les besoins des tests de dépréciation, l’écart d’acquisition est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie du Groupe susceptibles de bénéficier des synergies. Les éléments acquis par le Groupe reconnus comme des fonds de commerce, et en particulier les éléments incorporels (clientèle, part de marché, savoir-faire...) permettant à la société d'exercer son activité et de poursuivre son développement, mais qui ne répondent pas aux critères d’identification permettant de les présenter isolément à l’actif du bilan consolidé, sont également assimilés à des écarts d’acquisition. Frais de Recherche et Développement : Les frais de recherche sont comptabilisés en charges. Les frais de développement sont comptabilisés en immobilisation dès lors que les conditions sont remplies : - Faisabilité technique de l’achèvement de l’actif incorporel afin de pouvoir l’utiliser ou le vendre, - Intention d’achever l’actif incorporel et de l’utiliser ou le vendre, - Capacité à l’utiliser ou le vendre, - Probabilité que des profits futurs pourront être rattachés à cet actif, - Disponibilité actuelle ou future des ressources techniques, financières ou autres nécessaires pour réaliser le projet, - Capacité à mesurer de manière fiable les dépenses liées à cet actif pendant sa phase de développement. L’amortissement des frais de développement, retenu en fonction de la durée d’utilisation de l’actif considéré, s’étale sur une durée ne dépassant pas 5 ans. Les logiciels de bureautique : Les logiciels de bureautique sont amortis sur leur durée réelle d’utilisation, généralement comprise entre 3 et 5 ans. Licences : Les licences concernent des droits de diffusion et de reproduction acquis auprès de tiers. La signature de contrats de licences peut donner lieu au paiement de montants garantis. Ces montants sont comptabilisés dans un compte Licences en immobilisations incorporelles dès lors qu’ils répondent à la définition d’un actif (identifiable, contrôlé et porteur d’avantages économiques futurs), et amortis en linéaire selon la durée des contrats. 122 5.4.4 Immobilisations corporelles Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou d’apport. Les amortissements calculés, par application de taux homogènes au sein du Groupe, sont déterminés en fonction de leur durée d’utilité attendue par référence aux modes et aux durées d’utilisations suivantes : Bâtiments : 20 ans (linéaire) Agencements et aménagements : 10 ans (linéaire) Installations techniques : entre 1 et 10 ans (linéaire) Matériel de transport : 4 ou 5 ans (linéaire) Matériel de bureau et matériel informatique : entre 3 et 5 ans (linéaire) Mobilier : 5 à 10 ans (linéaire) Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture. Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l’actif ou, le cas échéant, comptabilisés comme un actif séparé s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à l’actif iront au Groupe et que le coût de l’actif peut être mesuré de manière fiable. 5.4.5 Dépréciation d’actifs non financiers Les actifs ayant une durée d’utilité indéterminée ne sont pas amortis et sont soumis à un test annuel de dépréciation. Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu’en raison d’évènements ou de circonstances particulières indiquant un indice de perte de valeur, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l’excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l’actif. La valeur recouvrable d’un actif représente sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d’utilité, si celle-ci est supérieure. La juste valeur est le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. La valeur d’utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus d’un actif, c’est-à-dire de son utilisation continue et de sa sortie en fin de durée d’utilité. Aux fins de l’évaluation d’une dépréciation, les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie, qui représentent le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Pour les actifs non financiers (autres que les goodwills) ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire. Les marques et goodwills détenus en France sont alloués aux deux unités génératrices de trésorerie Hercules et Thrustmaster composant les segments de l’information sectorielle par activité. 5.4.6 Contrats de location Depuis le 1er janvier 2019, la norme IFRS 16 (Contrats de location) est en vigueur. IFRS 16 abandonne pour les preneurs la classification traditionnelle des contrats de location en contrats de location simple ou contrats de location-financement. IFRS 16 prévoit ainsi un principe de comptabilisation de (presque) tous les contrats de location au bilan des preneurs, avec constatation d'un actif (représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat) et d'une dette (au titre de l'obligation de paiement des loyers). Cette modification se traduit par l’inscription de la plupart des contrats de location au bilan et une augmentation corrélative de l’endettement. 5.4.7 Actifs financiers Classification des instruments financiers : Le groupe a adopté la classification présentée ci-après pour les actifs financiers non dérivés. Cette classification dépend d’une part, des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels (les flux de trésorerie sont-ils représentatifs d’intérêts ou de remboursement en capital ?) et d’autre part des modalités de gestion retenues à la date de leur comptabilisation initiale : - les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (OCI). - les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur en résultat.Ces actifs sont principalement composés de participations cotées ou non côtées. Ce sont des instruments de capitaux propres qui ne sont pas gérés à des fins de transaction, pour lesquels la Direction n’a pas exercé l’option « juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global » lors de leur comptabilisation initiale ainsi que les instruments ne répondant pas à la définition d’un instrument de capitaux propres. Les gains et pertes résultants de changements de juste valeur sont constatés directement en résultat dans la rubrique Produits financiers ou Charges financières. La juste valeur d’inventaire des actifs financiers est le 123 dernier cours du jour du mois de clôture pour les titres côtés, et la valeur probable de négociation pour les titres non côtés. Si la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition et s’il existe un indicateur objectif de dépréciation, une dépréciation sera pratiquée. - les actifs financiers comptabilisés au coût amorti.Ces actifs sont composés d’instruments dont les flux contractuels de trésorerie sont représentatifs d’intérêts et de remboursement en capital gérés dans l’objectif de collecter les flux de trésorerie. Il s’agit principalement des prêts et créances. Dépréciation des actifs financiers au coût amorti : Les créances clients sont initialement comptabilisées pour le montant facturé aux clients. Les pertes de valeur sur les créances clients sont estimées selon la méthode des pertes attendues afin de tenir compte d’éventuels défauts de paiements tout au long de la durée de détention des créances clients. La dépréciation attendue est estimée à chaque arrêté, au niveau de l’ensemble des créances sur la base d’un taux moyen de pertes attendues, dont le calcul est notamment fondé sur les taux de perte de crédit historiques. Ce taux moyen de pertes attendues peut, toutefois, être ajusté s’il existe des indicateurs d’une probable détérioration significative du risque de crédit. Les créances, dès lors que le risque de crédit est avéré, font l’objet d’une dépréciation individualisée. Le montant de la perte attendue est reconnu au bilan en diminution du montant brut des créances clients. Bien qu’une partie des créances clients soient échue, l’analyse des données historiques a montré tant au 31 décembre 2021 qu’au 31 décembre 2020 que les pertes encourues sont négligeables. Afin de limiter le risque de change du Groupe, Guillemot Corporation peut couvrir les risques de variations de change par des contrats d’achats à terme et des options de change. Comme les opérations ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture, elles sont comptabilisées comme des instruments de transaction. Ces instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur à la date de transaction au bilan dans les actifs ou passifs financiers courants. Le profit ou la perte résultant de la réévaluation à la juste valeur est comptabilisé immédiatement en résultat financier. La norme IFRS 13, Évaluation de la juste valeur s’applique aux IFRS qui imposent ou permettent des évaluations à la juste valeur ou la communication d’information à leur sujet ; elle intègre dans une même norme un cadre pour l’évaluation de la juste valeur et prescrit les informations à fournir sur les évaluations à la juste valeur. Cette norme définit la juste valeur en fonction de la valeur de sortie et utilise une hiérarchie des justes valeurs ; cela donne lieu à une mesure fondée sur le marché et non une mesure spécifique à l’entité. La hiérarchie classe selon trois niveaux les données d'entrée des techniques d'évaluation utilisées. Cette hiérarchie place au plus haut niveau les cours (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques, et au niveau le plus bas les données d'entrée non observables. Si les données d'entrée utilisées pour déterminer la juste valeur sont classées à des niveaux différents de la hiérarchie des justes valeurs, la juste valeur ainsi évaluée est classée globalement au même niveau que la donnée d'entrée du plus bas niveau qui est importante pour la juste valeur prise dans son ensemble (selon l'exercice du jugement). 5.4.8 Actifs d’impôts exigibles La distinction entre actifs d’impôts exigibles courants et non courants apparaît au bilan consolidé. 5.4.9 Stocks et encours Les stocks et encours de l’ensemble des sociétés du Groupe sont évalués, après élimination des marges internes, sur la base de leur coût d’approvisionnement. L’évaluation est réalisée selon la méthode FIFO (First In First Out). Le coût initial comprend le prix des composants, le coût d’assemblage, le coût de transport, l’amortissement de l’outillage et des frais de R&D immobilisés. Les coûts d’emprunt sont toujours exclus de la valorisation des stocks. Des dépréciations sont constituées lorsque leur coût se trouve supérieur à la valeur probable de réalisation diminuée des frais de commercialisation. Des analyses de dépréciation sont réalisées chaque année et la valeur probable de réalisation est calculée en fonction de l’évolution observée et attendue des ventes et des prix de marché des produits. Le Groupe retient plusieurs indicateurs pour l’analyse des références potentiellement à risque : taux de rotation, niveau de ventes, niveau du stock, niveau des taux de marge brute, niveau des commandes en cours, perspectives commerciales, demandes de retours, niveau de parts de marché, produits de la concurrence…L’analyse effectuée est principalement individuelle et permet d’identifier au mieux les risques de dépréciations. 5.4.10 Avances et acomptes versés Ce poste, comptabilisé en Autres créances, regroupe les acomptes sur commande versés aux fournisseurs. 124 5.4.11 Clients Les créances clients ont été évaluées initialement à leur prix de transaction selon la norme IFRS 15. Ils font l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation en fonction de l’espérance de recouvrabilité des créances à la clôture. Une dépréciation est constituée lorsqu’il existe un indicateur objectif de l’incapacité du Groupe à recouvrer l’intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d’une faillite ou d’une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d’une créance. D’autre part, l’application de la norme d’IFRS 9 peut entrainer la comptabilisation de pertes de crédit attendues sur les créances, et ceci dès le moment où les créances sont comptabilisées. Le Groupe n’utilise pas de matrice de provision mais effectue une analyse au cas par cas du fait de son nombre de clients restreints et du recours quasi systématique à l’assurance crédit. 5.4.12 Autres créances Les autres créances comprennent principalement les créances de TVA. 5.4.13 Impôts différés Les impôts différés, qui reflètent les différences temporelles entre les valeurs comptables après retraitement de consolidation et les bases fiscales des actifs et passifs, sont comptabilisés selon la méthode du taux variable. Des impôts différés sont constatés au compte de résultat et au bilan pour tenir compte des déficits courants dès lors que leur imputation sur les bénéfices fiscaux futurs s’avère probable dans les délais de récupération raisonnables. En application de la méthode du report variable, l’effet des éventuelles variations des taux d’imposition sur les impôts différés constatés antérieurement est enregistré au cours de l’exercice où ces changements de taux sont connus, en compte de résultat ou parmi les autres éléments du résultat global, suivant le mode de comptabilisation initial des impôts différés correspondants. Les impôts différés actifs sont comptabilisés à concurrence des impôts différés passifs, en tenant compte des règles fiscales en vigueur liées notamment au plafonnement de l’utilisation des reports déficitaires. Ils sont compensés si l’entité imposable a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles et si ces actifs et passifs d’impôt différé concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale. Les impôts différés sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt et des réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. 5.4.14 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont constitués de comptes de caisse, de comptes bancaires et de certificats de dépôt (placements très liquides de maturité inférieure à trois mois, qui ne représentent pas de risque significatif de perte de valeur). 5.4.15 Opérations en monnaies étrangères et conversion des états financiers La monnaie de présentation est l’euro. Les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction ou au taux de la couverture de change mise en place le cas échéant. Les actifs et les passifs non couverts exprimés en devises sont convertis au cours de clôture. Les écarts de conversion actifs et passifs monétaires sont incorporés dans le résultat consolidé au cours de la période à laquelle ils se rapportent. Toutes les filiales du Groupe ont pour monnaie de fonctionnement la monnaie locale. Les comptes des filiales étrangères en devises étrangères, non situées dans des zones à forte inflation, sont convertis selon la méthode du cours de clôture, les écarts de conversion étant rapportés aux autres éléments du résultat global. 5.4.16 Autres dettes Les autres dettes comprennent les dettes sociales, les comptes courants, les produits constatés d’avance et les dettes diverses, incluant les dettes sur clients (passifs liés au retour des marchandises et aux remises, rabais et ristournes). 5.4.17 Provisions pour risques et charges Une provision est comptabilisée lorsque l’entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé et qu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour régler l’obligation. Le montant de l’obligation peut être estimé de façon fiable. Sous cette rubrique sont notamment présentées les provisions pour risques liées à des litiges de nature commerciale. 125 5.4.18 Avantages au personnel A leur départ à la retraite, les salariés du Groupe doivent recevoir une indemnité calculée selon les dispositions de la convention collective dont ils dépendent. Ce régime est un régime d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Le Groupe n’a pas d’autre régime d’avantages postérieurs à l’emploi autre que le régime légal prévu par les conventions collectives dont dépendent les salariés du Groupe. Une provision correspondant à la valeur actualisée de l’obligation est comptabilisée au bilan dans la rubrique provision pour retraite. L'évaluation des engagements de retraite et de la provision IDR notamment se fait chaque année. Il s'agit d'estimer l'indemnité future à verser aux salariés au moment de leur départ à la retraite. L'évaluation dépend de l'ancienneté, de la rémunération à la date du départ, de la probabilité d'être présent dans l'entreprise à cette date. L'indemnité est ensuite répartie entre les exercices au prorata de l'ancienneté du salarié. Si un salarié quitte l'entreprise plus tôt, la provision sera diminuée de la fraction qui le concerne Selon la norme IAS19 révisée, les écarts actuariels sont comptabilisés en OCI (Other Comprehensive Income) et non pas en résultat. La décision de l’IFRIC de mai 2021 sur la partie « Attribution d’avantages aux périodes de service » de la norme IAS 19 concerne les indemnités de fin de carrière. Cette décision conditionne l’octroi d’une prestation à la fois en fonction de l’ancienneté, pour un montant maximal plafonné, et au fait qu’un membre du personnel soit employé par l’entité lorsqu’il atteint l’âge de la retraite. Lorsque le régime prévoit le versement d’une indemnité au salarié, s’il est présent à la date de son départ en retraite, dont le montant dépend de l’ancienneté et est plafonné à un certain nombre d’années de services, l’IFRS IC a considéré que l’engagement devait être constitué uniquement sur les années de services précédant le départ en retraite au titre desquels le salarié génère un droit à l’avantage. En France, les provisions pour congés payés correspondent au dixième des salaires perçus par le salarié et ne peuvent être inférieures au salaire qu'aurait perçu le salarié s'il avait travaillé. 5.4.19 Paiements en actions et assimilés Le Groupe a mis en place des plans de rémunération qui sont dénoués en instruments de capitaux propres (options sur actions). La juste valeur des services rendus par les salariés en échange de l’octroi d’options est comptabilisée en charges. Le montant total comptabilisé en charges sur la période d’acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur des options octroyées, sans tenir compte des conditions d’acquisition des droits qui ne sont pas des conditions de marché. Les conditions d’acquisition des droits qui ne sont pas des conditions de marché sont intégrées aux hypothèses sur le nombre d’options susceptibles de devenir exerçables. A chaque date de clôture, l’entité réexamine le nombre d’options susceptibles de devenir exerçables. Le cas échéant, elle comptabilise au compte de résultat l’impact de la révision de ses estimations en contrepartie d’un ajustement correspondant dans les capitaux propres. 5.4.20 Information sectorielle Les secteurs opérationnels sont présentés sur les mêmes bases que celles utilisées dans le reporting interne fourni à la direction du Groupe. L’information sectorielle par activité concerne les secteurs d’activité Hercules et Thrustmaster. L’information sectorielle par zone géographique est basée sur les secteurs géographiques suivants : Union européenne et Royaume Uni, Amérique du Nord et Autres. 5.4.21 Comptabilisation des produits Conformément à IFRS 15, le Groupe comptabilise son chiffre d'affaires en suivant les cinq étapes : Etape 1 : Identification du contrat. Etape 2 : Identification des « obligations de performance » au sein du contrat. Les « obligations de performance » servant d'unité de compte pour la reconnaissance du revenu. Etape 3 : Evaluation du prix du contrat et notamment les contreparties variables ou encore les droits de retour. Etape 4 : Allocation du prix du contrat à chaque « obligation de performance ». Etape 5 : Comptabilisation du chiffre d'affaires lorsque l’ « obligation de performance » est satisfaite. Dans le cas présent du Groupe Guillemot Corporation, le client obtient le contrôle de l’actif à la livraison des produits en fonction de l’incoterm convenu entre les parties. Tous les produits vendus par le Groupe disposent d’une garantie légale de conformité de 2 ans. Dans certains cas, les produits font l’objet d’un rachat de garantie via une remise accordée au client. Pour les autres cas, l’obligation de garantie est comptabilisée en tenant compte de la meilleure estimation des coûts liés aux retours probables (plafonnement du revenu au montant hautement probable des produits non retournés, comptabilisation d’un passif au titre de l'obligation d'émettre un avoir et d’un actif en contrepartie d'un ajustement du coût des ventes représentant le droit de récupérer les biens - annulation de la marge seule ou de la totalité du chiffre d’affaires si les produits retournés sont invendables). Cette estimation est basée sur 126 une analyse réalisée par le Groupe qui tient compte notamment du niveau des ventes, de l’observation des délais moyens de retour des produits non conformes et du jugement de la direction. Par ailleurs, les conditions générales de vente ne prévoient pas d’accord par le Groupe de retours de marchandises invendues. En pratique, si de tels accords existent, l’accord de reprise est comptabilisé en déduction du chiffre d’affaires sur la base des retours accordés. Dans le cas où la direction anticipe des retours supplémentaires liés à des ventes passées, l’obligation de reprise est également désormais comptabilisée en diminution du chiffre d’affaires. 5.4.22 Subventions publiques Les subventions de l’exercice sont présentées dans le compte de résultat en déduction des charges auxquelles elles sont liées. Les éventuelles créances sur l’organisme public ayant octroyé la subvention sont classées en autres créances. 5.4.23 Emprunts Les emprunts sont initialement comptabilisés au bilan à la juste valeur. Les emprunts sont ensuite comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges. 5.4.24 Résultat par action Le Groupe présente un résultat de base par action et un résultat dilué par action en retenant le résultat net consolidé. Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, après déduction des actions conservées par le Groupe. Le résultat dilué par action est calculé en prenant en compte dans le nombre moyen pondéré d’actions en circulation la conversion de l’ensemble des instruments dilutifs existants. 5.4.25 Incertitudes concernant les évaluations La préparation des états financiers conformément aux normes IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en terme de jugement ou de complexité, ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives en regard des états financiers consolidés, sont décrits à travers l’annexe et concernent principalement la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et des stocks, les remises sur ventes et les impôts différés actifs relatifs au report en avant des déficits. 5.5 Périmètre de consolidation 5.5.1 Sociétés retenues dans le cadre des comptes consolidés du Groupe Guillemot Corporation SOCIETE Numéro SIREN Pays Pourcentage de contrôle/d'intérêt Méthode GUILLEMOT CORPORATION SA 414 196 758 France Société-mère Intégration Globale GUILLEMOT Administration et Logistique SARL 414 215 780 France 99,96% Intégration Globale HERCULES THRUSTMASTER SAS 399 595 644 France 99,42% Intégration Globale GUILLEMOT Innovation Labs SAS 752 485 334 France 100,00% Intégration Globale GUILLEMOT Ltd Royaume-Uni 99,99% Intégration Globale GUILLEMOT Inc Canada 74,89%(a) Intégration Globale GUILLEMOT GmbH Allemagne 99,75% Intégration Globale GUILLEMOT Corporation (HK) limited Hong-Kong 99,50% Intégration Globale GUILLEMOT Recherche et Développement Inc Canada 99,99% Intégration Globale GUILLEMOT Romania Srl Roumanie 100,00% Intégration Globale GUILLEMOT Inc Etats-Unis 99,99% Intégration Globale GUILLEMOT SA Belgique 99,93% Intégration Globale GUILLEMOT SRL Italie 100,00% Intégration Globale GUILLEMOT Electronic Technology (Shanghai) Co., Ltd Chine 100,00% Intégration Globale GUILLEMOT Spain SL Espagne 100,00% Intégration Globale (a) Guillemot Inc (Etats-Unis) détient également 25,11%. Les intérêts minoritaires ne sont pas calculés au vu de leur caractère non significatif. 5.5.2 Variation du périmètre Néant. 127 5.6 Information sectorielle Conformément à la norme IFRS 8 sur les secteurs opérationnels, le Groupe présente les formats d’information sectorielle sur les mêmes bases que celles utilisées dans le reporting interne fourni à la direction. L’information sectorielle par activité concerne les secteurs d’activité Hercules et Thrustmaster. L’information sectorielle par zone géographique est basée sur les secteurs géographiques suivants : Union Européenne et Royaume-Uni, Amérique du Nord et Autres. 5.6.1 Information sectorielle par activité Le secteur d’activité Hercules inclut les gammes de produits suivants : Contrôleurs DJing, enceintes DJ, casques DJ et logiciel DJ. Le secteur d’activité Thrustmaster inclut les accessoires de jeux pour PC et consoles suivants : volants, gamepads, joysticks et casques gaming. - Chiffre d’affaires par activité (en millions d’euros) 31.12.21 31.12.20 Hercules 9,0 8,0 Périphériques numériques 8,1 7,2 OEM * 0,9 0,8 Thrustmaster 167,8 112,6 Gammes d'accessoires de jeux 167,8 112,6 OEM * 0,0 0,0 TOTAL 176,8 120,6 * Accessoires développés pour compléter des produits de sociétés tierces (Original Equipment Manufacturer) - Compte de résultat par activité (en milliers d’euros) Total Hercules Thrustmaster Total Hercules Thrustmaster Chiffre d'affaires 176 755 8 950 167 805 120 619 8 021 112 598 Dotations aux amortissements 4 453 814 3 639 3 616 935 2 681 Dotations aux provisions 2 226 161 2 065 3 488 293 3 195 Résultat opérationnel courant 32 999 0 32 999 18 970 -153 19 123 Résultat opérationnel 32 999 0 32 999 23 080 -153 23 233 31.12.21 31.12.20 - Bilan par secteur d’activité (en milliers d’euros) Total Hercules Thrustmaster Total Hercules Thrustmaster Ecarts d'acquisition 0 - - - - Immobilisations incorporelles 16 176 1 195 14 981 15 425 1 099 14 326 Immobilisations corporelles 5 176 1 476 3 700 4 499 1 651 2 848 Stocks 40 925 3 963 36 962 20 611 1 430 19 181 Clients 59 872 2 994 56 878 28 245 1 977 26 268 Actifs non affectés 44 055 - - 72 388 - - TOTAL ACTIF 166 204 9 628 112 521 141 168 6 157 62 623 Capitaux propres 90 426 - - 79 709 - - Provisions 1 436 718 718 1 433 717 717 Fournisseurs 38 068 3 614 34 454 31 007 2 067 28 940 Passifs non affectés 36 274 - - 29 019 - - TOTAL PASSIF 166 204 4 332 35 172 141 168 2 784 29 657 31.12.21 31.12.20 Les actifs non affectés sont les actifs financiers, les actifs d’impôts, les autres créances, la trésorerie et les impôts différés actifs. Les passifs non affectés sont les emprunts, les autres dettes, les dettes fiscales et les impôts différés passifs. 5.6.2 Information sectorielle par zone géographique - Chiffre d’affaires par zone géographique (en millions d’euros) : Chiffre d'affaires réalisé par : 31.12.21 31.12.20 Variation Union Européenne et Royaume-Uni 93,6 61,1 53% Amérique du Nord 49,9 35,4 41% Autres 33,3 24,1 38% TOTAL 176,8 120,6 47% Le chiffre d’affaires réalisé avec les clients français s’établit à 15,7 millions d’euros en 2021, soit 9% du chiffre d’affaires consolidé total. Les clients allemands représentent une part de 15% du chiffre d’affaires consolidé en 2021. 128 - Valeur globale des actifs par implantation géographique (en milliers d’euros) : Total UE et RU Amérique du Nord Autres Total UE et RU Amérique du Nord Autres Ecarts d'acquisition 0 - - - 0 - - - Immobilisations corporelles 5 176 5 025 112 39 4 499 4 444 45 10 Actifs financiers 19 591 19 522 24 45 35 442 35 385 22 35 Impôts différés actifs 5 312 5 311 - 1 3 489 3 489 Stocks 40 925 8 807 3 309 28 809 20 611 4 016 1 889 14 706 Clients 59 872 31 031 17 432 11 409 28 245 15 329 7 310 5 606 Autres créances 6 609 6 333 185 91 3 887 3 764 60 63 Trésorerie et équivalents de trésorerie 12 027 9 848 1 163 1 016 29 024 26 644 932 1 448 Actifs d'impôts 516 378 138 - 545 408 137 - Actifs non affectés 16 176 - - - 15 426 - - - TOTAL ACTIF 166 204 86 255 22 363 41 410 141 168 93 479 10 395 21 868 31.12.21 31.12.20 Les actifs non affectés sont les immobilisations incorporelles. Les stocks du Groupe sont principalement situés en Asie (28 808 milliers d’euros en Autres dans le tableau ci-dessus). 5.7 Notes sur le bilan 5.7.1 Ecarts d’acquisition Les écarts d’acquisition s’analysent comme suit au 31 décembre 2021 : Variation des écarts d'acquisition Brut au 31.12.20 Variation Brut au 31.12.21 Guillemot Ltd (Royaume-Uni) 1 - 1 Hercules Thrustmaster SAS (France) 1 299 - 1 299 Guillemot Administration et Logistique SARL (France) 233 - 233 Guillemot SA (Belgique) 233 - 233 Guillemot Inc (Etats-Unis) 1 034 - 1 034 Guillemot Corporation SA (France) 941 - 941 Guillemot Inc (Canada) 16 894 - 16 894 Guillemot Srl (Italie) 4 392 - 4 392 25 027 0 25 027 Total Dépréciations des écarts d'acquisition Dépréciations au 31.12.20 Perte de valeur complémentaire du 01.01.21 au 31.12.21 Dépréciations au 31.12.21 Guillemot Ltd (Royaume-Uni) 1 - 1 Hercules Thrustmaster SAS (France) 1 299 1 299 Guillemot Administration et Logistique SARL (France) 233 - 233 Guillemot SA (Belgique) 233 - 233 Guillemot Inc (Etats-Unis) 1 034 - 1 034 Guillemot Corporation SA (France) 941 - 941 Guillemot Inc (Canada) 16 894 - 16 894 Guillemot Srl (Italie) 4 392 - 4 392 Total 25 027 0 25 027 Valeur nette Total 0 0 129 5.7.2 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles se décomposent ainsi : Valeurs brutes 31.12.20 Mvt périmètre Augmen- tation Diminution Ecarts de conversion 31.12.21 Marques 10 842 10 842 Frais de développement 9 260 2 699 1 220 -3 10 736 Frais de développement en cours 2 074 3 150 2 817 -16 2 391 Licences 3 146 770 17 3 899 Concessions, brevets 1 048 211 19 1 278 Autres immobilisations incorporelles 1 130 163 200 32 1 125 TOTAL 27 500 0 6 993 4 254 32 30 271 Mvt Ecarts de Amortissements et provisions 31.12.20 périmètre Augmentation Diminution conversion 31.12.21 Marques 1 000 1 000 Frais de Développement 7 117 1 777 1 185 7 709 Licences 2 005 1 331 17 3 319 Concessions, brevets 1 001 55 1 19 1 074 Autres immobilisations incorporelles 952 9 32 993 TOTAL 12 075 0 3 172 1 203 51 14 095 Valeurs nettes 31.12.20 31.12.21 Marques 9 842 9 842 Frais de Développement 2 143 3 027 Frais de Développement en cours 2 198 2 391 Licences 1 141 580 Concessions, brevets 47 204 Autres immobilisations incorporelles 54 132 TOTAL 15 425 16 176 Marques : Les marques comprennent les marques acquises Thrustmaster et Hercules. Ces marques sont soumises à des tests de dépréciation à chaque arrêté et valorisées en tenant compte des cash flows futurs actualisés. En l’absence de marché actif pour ces marques, la méthode de la juste valeur n’est pas appliquée pour la valorisation des marques détenues par le Groupe. La valeur d’utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus d’un actif • Hercules : La marque Hercules est affectée à l’Unité génératrice de trésorerie Hercules. Le test de dépréciation sur l’UGT Hercules n’a pas entrainé de modification de la valeur de la marque Hercules au 31 décembre 2021. La marque Hercules a une valeur nette au bilan de 432 milliers d’euros contre un coût d’acquisition de 1 432 milliers d’euros. Conformément à IAS 36, les projections se font sur 5 ans avec une valeur terminale. Les hypothèses retenues pour l’application de ce test de valeur à l’Unité Génératrice de Trésorerie Hercules sont : - Ratio Résultat opérationnel sur chiffre d’affaires à l’équilibre en 2022 puis positif, de l’ordre de 5%, pour les 4 années suivantes. - Prise en compte d’une hausse régulière du BFR sur 5 ans. - Projections du chiffre d’affaires sur 5 ans tenant compte des prévisions de lancement des nouveaux produits et du cycle de l’activité (hausse de 40% en 2022 puis hausse annuelle de 25% sur les 4 années suivantes). - Taux de croissance à long terme de 1%. - Taux d’actualisation de 11%. L’activité Hercules a affiché une baisse importante de son chiffre d’affaires sur la période 2013-2019 avec l’arrêt successif des gammes de produits Wifi, CPL, webcams et des enceintes multimedia et sans fil. Le recentrage de l’activité sur les produits audio et DJ a eu lieu ces dernières années, nécessitant des investissements R&D et marketing importants, qui ont eu un impact sur la rentabilité. L’année 2020 a vu le début du nouveau cycle de croissance avec une hausse du chiffre d’affaires de 70%. La croissance en 2021 s’établit à 13%, freinée par des retards de production et des pénuries de composants électroniques. 130 La nouvelle gamme de contrôleurs DJ « Inpulse » sortie fin 2018 et qui avait reçu un accueil très positif avec l’obtention du prix « CES 2019 Innovation Award Honoree » pour le contrôleur DJControl Inpulse 300, lors du salon CES de Las Vegas en 2019, a connu des ventes en forte croissance en 2020 et 2021. De nouveaux référencements chez d’importantes chaines de magasins ont été opérés et doivent permettre au Groupe de continuer à se développer sur le marché des contrôleurs DJ dans les années à venir, avec une communauté Hercules DJ qui ne cesse de croitre. Le recentrage de l’activité sur les produits audio et DJ, et la hausse du chiffre d’affaires observé en 2020 et 2021, conforte le Groupe dans ses hypothèses de croissance à deux chiffres du chiffre d’affaires Hercules sur les 5 années à venir. Test de sensibilité sur le taux d’actualisation : Une hausse de 1% du taux d’actualisation a un impact de -0,9 million d’euros sur la valeur recouvrable de l’Unité Génératrice de Trésorerie Hercules. Une baisse de 1% du taux d’actualisation a un impact de + 1,1 million d’euros sur la valeur recouvrable de l’Unité Génératrice de Trésorerie Hercules. Test de sensibilité sur le ratio Résultat Opérationnel / Chiffre d’Affaires : Une hausse de 1% du ratio Résultat Opérationnel / Chiffre d’Affaires sur la période 2022-2026 a un impact de +1,9 million d’euros sur la valeur recouvrable de l’Unité Génératrice de Trésorerie Hercules. Une baisse de 1% du ratio Résultat Opérationnel / Chiffre d’Affaires sur la période 2022-2026 a un impact de -1,9 million d’euros sur la valeur recouvrable de l’Unité Génératrice de Trésorerie Hercules. Une reprise de dépréciation de la valeur de la marque Hercules est jugée raisonnablement possible en cas de hausse de rentabilité opérationnelle supérieure à 5% dans les 3 années à venir, couplée à un chiffre d’affaires en croissance de 25% en rythme annuel. • Thrustmaster : La marque Thrustmaster est affectée à l’Unité génératrice de trésorerie Thrustmaster. Le test de dépréciation sur l’UGT Thrustmaster n’a pas entrainé de modification de la valeur de la marque au 31 décembre 2021. La marque Thrustmaster a une valeur nette au bilan de 9 410 milliers d’euros, identique à son coût d’acquisition de 9 410 milliers d’euros. Conformément à IAS 36, les projections se font sur 5 ans avec une valeur terminale. Les hypothèses retenues pour le calcul des cash flows futurs actualisés pour l’Unité génératrice de trésorerie Thrustmaster sont les suivantes : - Ratio Résultat opérationnel sur chiffre d’affaires de 15% en 2022 puis 10% pour les 4 années suivantes. - Prise en compte d’une hausse régulière du BFR sur les 2 premières années puis stabilité sur les 3 suivantes. - Projections du chiffre d’affaires sur 5 ans tenant compte des prévisions de lancement des nouveaux produits et du cycle de l’activité (hausse de 13% en 2022 et de 10% en 2023, puis stabilité de l’activité). - Taux d’actualisation de 11%. Thrustmaster a acquis une reconnaissance mondiale et est désormais incontournable sur le marché des volants et joysticks pour PC et consoles, dont la base installée continue de grandir. Le chiffre d’affaires réalisé en 2021, en croissance de 49%, et la rentabilité opérationnelle record de 20%, témoignent du dynamisme actuel de ces marchés. L’évaluation de la marque Thrustmaster peut présenter un risque d’ajustement sur les exercices à venir, dans le cas où les hypothèses faites sur les cash flows futurs générés par l’activité Thrustmaster étaient revues significativement à la baisse. Test de sensibilité sur le taux d’actualisation : Une hausse de 1% du taux d’actualisation a un impact de -11,8 millions d’euros sur la valeur recouvrable de l’Unité Génératrice de Trésorerie Thrustmaster. Néanmoins, aucune dépréciation ne serait comptabilisée au vu de la valeur recouvrable. Une baisse de 1% du taux d’actualisation a un impact de + 14,2 millions d’euros sur la valeur recouvrable de l’Unité Génératrice de Trésorerie Thrustmaster Test de sensibilité sur le ratio Résultat Opérationnel / Chiffre d’Affaires : Une hausse de 1% du ratio Résultat Opérationnel / Chiffre d’Affaires a un impact de +14,1 millions d’euros sur la valeur recouvrable de l’Unité Génératrice de Trésorerie Thrustmaster. 131 Une baisse de 1% du ratio Résultat Opérationnel / Chiffre d’Affaires a un impact de -14,1 millions d’euros sur la valeur recouvrable de l’Unité Génératrice de Trésorerie Thrustmaster. Néanmoins aucune dépréciation ne serait comptabilisée au vu de la valeur recouvrable. Frais de développement : Concernant les Frais de développement, les projets respectant les 6 critères d’éligibilité définis par la norme IAS 38 sont immobilisés. L’éligibilité des projets est revue trimestriellement par la direction financière et la direction technique, en accord avec la direction générale. Le passage d’immobilisation en cours à immobilisation en frais de développement s’effectue au moment de la mise en production de l’actif (Montant de 2 699 milliers d’euros sur l’exercice). Le montant des mises au rebut et d’abandons de projets s’élève pour l’exercice à 1 264 milliers d’euros et concernent principalement des projets de développement ne respectant plus les conditions d’activation. Les sociétés du Groupe Guillemot Corporation qui produisent des Frais de développement sont Hercules Thrustmaster SAS, Guillemot Innovation Labs SAS, Guillemot Recherche&Développement Inc, Guillemot Romania Srl et Guillemot Corporation (HK) Limited. Les coûts activés concernent potentiellement l’ensemble des gammes de produits des marques Hercules et Thrustmaster. L’augmentation des Frais de développement en cours sur l’exercice totalise 3 150 milliers d’euros. Ces investissements sont financés sur fonds propres et en ayant recours à des emprunts bancaires et autorisations de découverts (cf note 5.7.13). La distribution géographique des Frais de développement en cours au bilan est la suivante pour 2021 : France 1 608 milliers d’euros et étranger 783 milliers d’euros. Le montant des frais de développement non activés et comptabilisés en charges s’élève à 3,3 millions d’euros en 2021. Licences : Le poste Licences comprend les montants garantis à payer sur la durée de vie des contrats. 5.7.3 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles destinées à l’exploitation se répartissent comme suit : Valeurs brutes 31.12.20 Mvt périmètre Augmentation Diminution Ecarts de conversion 31.12.21 Terrains 399 399 Constructions 8 415 299 3 8 717 Installations techniques 5 079 1 266 937 21 5 429 Autres immos corporelles 1 927 330 77 20 2 200 Immobilisations en cours 545 1 359 1 226 678 TOTAL 16 365 0 3 254 2 240 44 17 423 Amortissements 31.12.20 Mvt périmètre Augmentation Diminution Ecarts de conversion 31.12.21 Constructions 6 232 486 3 6 721 Installations techniques 4 299 644 936 20 4 027 Autres immos corporelles 1 335 223 75 16 1 499 TOTAL 11 866 0 1 353 1 011 39 12 247 Valeurs nettes 31.12.20 31.12.21 Terrains 399 399 Constructions 2 183 1 996 Installations techniques 780 1 402 Autres immos corporelles 592 701 Immobilisations en cours 545 678 TOTAL 4 499 5 176 Des immobilisations corporelles en cours d’un montant de 1 139 milliers d’euros ont été transférées au compte Installations techniques sur l’exercice. Les immobilisations corporelles en cours concernent essentiellement des moules et outillages permettant la production des nouveaux produits. Le montant total des investissements en immobilisations corporelles sur l’exercice totalise 1 879 milliers d’euros (Hors impact IFRS 16). 132 Ces investissements sont financés sur fonds propres et en ayant recours à des emprunts bancaires et autorisations de découverts (cf note 5.7.13). La distribution géographique de ces investissements est la suivante pour 2021 : 510 milliers d’euros pour la France et 1 369 milliers d’euros à l’étranger. L’impact de l’application d’IFRS 16 sur le montant des immobilisations corporelles est de + 1 704 milliers d’euros au 31 décembre 2021, au titre du droit d’utilisation lié aux contrats de location.(1 681 milliers d’euros au poste Constructions et 23 milliers d’euros au poste Autres immobilisations corporelles). La charge de loyers relative aux contrats de moins d’un an, de faible valeur ou non retenus, est de 249 milliers d’euros sur l’exercice 2021. Les principaux contrats de location concernent des bureaux et des véhicules. L’analyse a été effectuée contrat par contrat (il existe une vingtaine de contrats concernés au niveau du Groupe) avec prise de contact auprès des responsables de filiales en local pour apprécier la durée à retenir et notamment la prise en compte ou non des options et l’appréciation du caractère raisonnablement certain de l’exercice d’une option de prolongation et/ou du non- exercice d’une option de résiliation. Le Groupe a retenu la durée de 9 ans pour les baux 3-6-9 en France. Le taux marginal d’endettement de chaque filiale est déterminé en prenant en compte le taux d’endettement de la maison mère connu en France (1,05%) comme point de départ et en appliquant une prime de risque liée à la taille des filiales étrangères ainsi que le spread des obligations d’état à 10 ans pour chaque pays. Le Groupe utilise un taux reflétant la duration du contrat. Droits d’utilisation IFRS 16 par classe d’actifs sous-jacents : Valeurs brutes 31.12.20 Mvt périmètre Augmentation Diminution Ecarts de conversion 31.12.21 Constructions 2 668 277 41 2 904 Autres immos corporelles 141 141 TOTAL 2 809 0 277 41 0 3 045 Amortissements 31.12.20 Mvt périmètre Augmentation Diminution Ecarts de conversion 31.12.21 Constructions 806 417 1 223 Autres immos corporelles 73 45 118 TOTAL 879 0 462 0 0 1 341 5.7.4 Actifs financiers Les actifs financiers non courants se répartissent comme suit : Valeurs brutes 31.12.20 Mvt périmètre Augmentation Diminution Ecarts de conversion 31.12.21 Autres titres immobilisés 304 35 20 319 Autres immobilisations financières 143 8 1 4 154 TOTAL 447 0 43 21 4 473 Les mouvements sur les autres titres immobilisés concernent le contrat de liquidité actuellement en vigueur, ainsi qu’un déblocage de fonds lié à un compte bancaire ouvert sous forme de compte bloqué. Les moyens affectés au compte de liquidité sont de 300 milliers d’euros en espèces depuis l’origine. Les mouvements sur les Autres immobilisations financières concernent des dépôts de garanties. Les actifs financiers courants comprennent les actions Ubisoft Entertainment. Net Cession Acquisition Ecart de conversion Gain/perte financier Net 31.12.20 31.12.21 31.12.21 31.12.21 31.12.21 31.12.21 Actions Ubisoft Entertainment Nombre 443 874 443 874 Juste Valeur (en milliers d'euros) 34 995 -15 877 19 118 Instruments dérivés sur opérations de change 0 0 Total valeur 34 995 0 0 0 -15 877 19 118 133 Les actions Ubisoft Entertainment (cotées sur un marché actif) sont valorisées à la juste valeur en application de la norme IFRS 9. Au 31 décembre 2021, le Groupe détient 443 874 actions Ubisoft Entertainment représentant 0,35 % du capital. Le cours retenu au 31 décembre 2020 était de 78,84 euros pour l’action Ubisoft Entertainment. Le cours retenu au 31 décembre 2021 pour la valorisation de l’action à sa juste valeur est de 43,07 euros pour l’action Ubisoft Entertainment. La perte de réévaluation ainsi constatée au 31 décembre 2021 s’élève à 15 877 milliers d’euros. Le Groupe se réserve le droit d’utiliser ces actions pour financer des besoins de financement. Afin de limiter le risque de change du Groupe, Guillemot Corporation peut couvrir les risques de variations de change par des contrats d’achats à terme et des options de change. Comme les opérations ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture, elles sont comptabilisées comme des instruments de transaction. Ces instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur à la date de transaction au bilan dans les actifs ou passifs financiers courants. Le profit ou la perte résultant de la réévaluation à la juste valeur est comptabilisé immédiatement en résultat financier. Il n’existe pas de contrats de ce type au 31 décembre 2021. 5.7.5 Stocks Brut Variation de stock Variation de Ecart de Brut Stocks 31.12.20 (Résultat) périmètre conversion 31.12.21 Matières premières 3 562 3 966 7 528 Produits finis 20 052 15 625 490 36 167 TOTAL 23 614 19 591 0 490 43 695 Variation de Ecart de Dépréciations 31.12.20 Augmentation Diminution périmètre conversion 31.12.21 Matières premières 630 176 61 745 Produits finis 2 373 1 642 2 102 112 2 025 TOTAL 3 003 1 818 2 163 0 112 2 770 Total Stock net 20 611 40 925 Les stocks sont constitués de composants et sous-ensembles électroniques ainsi que de produits finis. Le Groupe retient plusieurs indicateurs pour l’analyse des références présentant un risque de perte de valeur ou de dépréciation : taux de rotation, niveau de ventes, niveau du stock, niveau des taux de marge brute, niveau des commandes en cours, perspectives commerciales, demandes de retours, niveau de parts de marché, produits de la concurrence…L’analyse effectuée est principalement individuelle et permet d’identifier au mieux les risques de dépréciations. Il n’existe pas de provision pour risque d’obsolescence des stocks. L’analyse individuelle couvre cette approche statistique. Des dépréciations sont constituées lorsque la valeur du stock se trouve supérieure à la valeur probable de réalisation. Le niveau de stock net du Groupe au 31 décembre 2021 est en hausse de 99% par rapport au 31 décembre 2020. Cette hausse est liée à la forte croissance de l’activité sur l’année et à la nécessité pour le Groupe de constituer des stocks d’avance en raison des tensions sur l’approvisionnement des composants électroniques et des difficultés rencontrées sur la chaine logistique. Les dépréciations de l’année concernent essentiellement des produits de la gamme Thrustmaster. 5.7.6 Clients Brut Brut Créances clients 31.12.20 Mouvements Variation de Ecart de Reclassement 31.12.21 périmètre conversion Clients 28 426 30 551 960 59 937 134 Les créances clients font l’objet d’une assurance-crédit qui couvre la majorité du poste clients au 31 décembre 2021, à hauteur de 90% à 95% selon les zones géographiques. Le poste clients a une valeur nette de 59 872 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 28 245 milliers d’euros au 31 décembre 2020. Cette hausse s’explique par la forte croissance du chiffre d’affaires observée au quatrième trimestre 2021 (+65%) et par les allongements de délais de paiement en lien avec les perturbations de la chaine logistique sur 2021. Le premier client représente 25% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Dépréciations 31.12.20 Dotations Reprises Ecart de conversion Reclassement 31.12.21 Clients 181 116 65 Tableau d’antériorité des créances clients : Créances clients Brut 31.12.21 Non échues Echues 0-29 jours Echues 30-59 jours Echues 60-89 jours Echues +90 jours Clients 59 937 46 866 6 374 5 079 304 1 314 Dépréciations 65 65 Le montant non déprécié supérieur à 90 jours correspond principalement à des déductions clients dont la contrepartie est enregistrée en charges dans les comptes. 5.7.7 Autres créances La hausse du poste Avances et acomptes versés s’explique par les tensions sur les approvisionnements, qui ont nécessité le paiement d’acomptes auprès de nos principaux fournisseurs. 5.7.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie 31.12.21 31.12.20 Trésorerie 12 027 29 024 Equivalents de trésorerie 0 0 TOTAL 12 027 29 024 5.7.9 Actifs d’impôts Le montant figurant au bilan totalise 516 milliers d’euros et concerne des créances de Crédit d’Impôt Compétitivité Emploi en France pour 50 milliers d’euros et les créances de Crédit Impôt Recherche et Crédit Impôt Innovation en France et Canada pour 466 milliers d’euros. 5.7.10 Capitaux propres Le capital est composé de 15 287 480 actions de 0,77 euro de nominal. La société Guillemot Corporation SA détient 36 040 actions propres. Ces actions propres sont portées en diminution des capitaux propres pour une valeur de 539 milliers d’euros. Au 31 décembre 2021, la fraction du capital représentée par les actions propres est de 0,24 %. Les mouvements sur les titres de l’entreprise consolidante dans le cadre du contrat de liquidité en vigueur ont eu un impact de + 35 milliers d’euros sur les capitaux propres en 2021. Nombre potentiel maximal d’actions à créer : Par levée d’options = 193 950 31.12.21 31.12.20 Avances et acomptes versés 4 401 1 696 Créances de TVA 975 765 Fournisseurs débiteurs 1 47 Autres 194 68 Charges constatées d'avance 1 038 1 311 TOTAL 6 609 3 887 135 Principales caractéristiques des plans de stock-options : 11ème Plan Date du conseil 03.12.21 Nombre d'actions 193 950 Nominal 0,77 € Prix de souscription 14,44 € Date d'exercice 03.12.23 au 03.12.31 Nombre d'actions souscrites - Dont au cours de l'exercice 2021 - Options de souscription d'actions annulées ou caduques - Options de souscription d'actions restantes 193 950 Options potentiellement exerçables au 31.12.21 193 950 Les dix premiers plans de stock-options sont devenus caduques. Le Groupe a mis en place des plans de rémunération qui sont dénoués en instruments de capitaux propres (options sur actions). La juste valeur des services rendus par les salariés en échange de l’octroi d’options est comptabilisée en charges. Le montant total comptabilisé en charges sur la période d’acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur des options octroyées, sans tenir compte des conditions d’acquisition des droits qui ne sont pas des conditions de marché. Les conditions d’acquisition des droits qui ne sont pas des conditions de marché sont intégrées aux hypothèses sur le nombre d’options susceptibles de devenir exerçables. A chaque date de clôture, l’entité réexamine le nombre d’options susceptibles de devenir exerçables. Le cas échéant, elle comptabilise au compte de résultat l’impact de la révision de ses estimations en contrepartie d’un ajustement correspondant dans les capitaux propres. Le nombre d’options potentiellement exerçables tient compte des modalités d’exercice des options propres à chaque plan. Conformément à la norme IFRS 2 sur les avantages en actions, la juste valeur du plan de stock-options est calculée comme le produit entre (i) la juste valeur unitaire des stock-options attribuées à la Date d’Attribution et (ii) le nombre probable de stock-options in fine attribuées qui tient compte du turnover estimé sur la période d’acquisition des droits et réévalué à chaque clôture comptable. La juste valeur unitaire IFRS 2 des stock-options a été estimée à partir de modèles financiers optionnels adaptés aux caractéristiques des instruments attribués. Deux typologies de modèles ont été mis en œuvre : la formule de Black-Scholes et le modèle binomial. Les paramètres de valorisation utilisés ont été notamment calibrés à partir des données de marché observées à la Date d’Attribution. En particulier : - La volatilité a été mesurée à partir des données boursières historiques de Guillemot Corporation et sur une période concordante avec la maturité attendue des options. - Les taux sans risque ont été fixés par référence à la courbe de taux d’emprunt d’Etat allemand à la date d’attribution et sur une période concordante avec la maturité attendue des options. - Le taux de dividendes correspond au taux moyen Guillemot Corporation historiquement observé sur les dix dernières années. Le Groupe a comptabilisé en frais de personnel une charge de 50 milliers d’euros sur l’exercice 2021. Les principales données entrées dans le modèle de valorisation sont les suivantes : - Volatilité de l’action = 55,7% - Taux sans risque = -0,5% / -0,7% - Nombre d’années avant l’expiration des options = 10 5.7.11 Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges se décomposent ainsi : 31.12.20 Augmentations Ecarts de 31.12.21 Utilisées Non utilisées conversion Autres 50 9 1 58 TOTAL 50 9 1 0 0 58 Diminutions 5.7.12 Engagements envers le personnel Le Groupe ne dispose pas d’autre régime d’avantages postérieurs à l’emploi autre que le régime légal prévu par les conventions collectives dont dépendent les salariés du Groupe. 136 Une provision est calculée en utilisant la méthode des unités de crédit projetées, basée sur les indemnités de fin de travail au moment du départ à la retraite en fonction de l’ancienneté. (Il s’agit des indemnités qui seront perçues par le salarié lors de son départ en retraite). Les principales hypothèses actuarielles sont : - Année de calcul : 2021 - Taux d’actualisation : 0,98% - Utilisation des conventions collectives propres aux filiales. - Méthode de calcul rétrospective des unités de crédits projetées. - Table de mortalité INSEE 2021. - Salaire de référence année 2021, avec prise en compte d’une augmentation annuelle de 2% jusqu’à la fin de carrière. Au 31 décembre 2021, le montant de la provision comptabilisée est de 1 377 milliers d’euros contre 1 383 milliers d’euros au 31 décembre 2020. Le Groupe a tenu compte de l’interprétation de l’IFRS IC concernant l’attribution des avantages aux périodes de service. Dans le cadre d’un plan à prestations définies accordé aux salariés, l’avantage s’étale entre la date à laquelle les services rendus ont commencé à générer des droits et la date à laquelle les services additionnels cessent de générer des droits. L’impact de cette nouvelle méthode pour le Groupe est une baisse de la dette actuarielle de 74 milliers d’euros. Conformément à la norme IAS19 révisée, la totalité des écarts actuariels est comptabilisée en OCI (Other Comprehensive Income). L’impact sur les capitaux propres du Groupe sur l’exercice 2021 est de - 207 milliers d’euros. 5.7.13 Emprunts Les dettes financières se décomposent ainsi : 31.12.21 31.12.20 0-3 mois 3-6 mois 6-12 mois + 1 an + 5 ans Emprunts auprès des organismes de crédits 6 830 1 638 1 035 2 073 2 009 75 10 842 Découverts bancaires et avances en devises 21 21 11 Divers 15 3 12 20 TOTAL 6 866 1 662 1 035 2 073 2 009 87 10 873 Courant à - 1 an Non courant + 1 an Le Groupe a des dettes financières à taux fixe pour 6 833 milliers d’euros et à taux variable pour 21 milliers d’euros. Les découverts bancaires totalisent 21 milliers d’euros (taux variable) au 31 décembre 2021 et il n’existe pas d’avances en devises. Sur la période, le Groupe a remboursé pour 5 120 milliers d’euros d’emprunts bancaires et a contracté de nouveaux emprunts pour un montant total de 1 328 milliers d’euros. Ces emprunts ont une échéance de moins de 2 ans et le taux d’intérêt applicable est inférieur à 1%. Au 31 décembre 2021, il n’existe pas d’emprunts couverts par des clauses d’exigibilité. Tableau des variations des passifs issus des activités de financement du tableau des flux de trésorerie : (en milliers d'euros) 31.12.20 Flux de trésorerie 31.12.21 Acquisition Changements dans les taux de change Changements dans les justes valeurs Emprunts à long terme 4 496 -3 682 0 0 0 814 Emprunts à court terme 4 395 -109 0 0 0 4 286 Passifs de location 1 951 -221 0 0 0 1 730 Actifs de couverture 0 0 0 0 0 Total des activités de financement 10 842 -4 012 0 0 0 6 830 Autres Au 31 décembre 2021, les dettes en devise sont principalement en Euro. Endettement net 31.12.21 31.12.20 31.12.19 Dettes financières 6 866 10 873 16 034 Comptes courants d'actionnaires 0 0 0 Disponibilités 12 027 29 024 5 851 Endettement net -5 161 -18 151 10 183 Le Groupe a un endettement net négatif de – 5 161 milliers d’euros au 31 décembre 2021. L’impact de l’application de la norme IFRS 16 sur le montant de l’endettement net est de + 1 730 milliers d’euros. (460 milliers d’euros à court terme et 1 270 milliers d’euros de non courant). 137 La charge financière relative à la dette de loyers est de 27 milliers d’euros sur l’exercice 2021. Le Groupe dispose par ailleurs d’un portefeuille d’actions de 19 118 milliers d’euros (en juste valeur au 31 décembre 2021), et dispose de lignes de crédit non tirées auprès de ses partenaires bancaires. 5.7.14 Autres dettes 31.12.20 Courant Non courant Dettes sociales 2 897 0 2 299 Comptes courants 0 0 0 Avances et acomptes reçus sur commandes 392 0 81 Produits constatés d'avance 3 904 0 1 214 Autres 19 491 0 11 082 TOTAL 26 684 0 14 676 31.12.21 Le poste Autres contient notamment les charges à payer liées aux licences (4 459 milliers d’euros contre 2 747 milliers d’euros en 2020), les dettes clients liées aux contreparties variables (11 352 milliers d’euros contre 5 302 milliers d’euros en 2020) et les dettes liées aux retours (3 636 milliers d’euros contre 2 993 milliers d’euros en 2020). L’évaluation de la dette liée aux retours est basée sur les demandes des clients connues et validées à la date de l’établissement des comptes, ainsi que sur les anticipations de la direction commerciale du Groupe (cf note 5.4.21). 5.7.15 Impôts différés Le montant d’impôts différés actifs figurant au bilan au 31 décembre 2021 totalise 5 312 milliers d’euros. Détail des impôts différés par nature : (en milliers d'euros) 31.12.21 Activation déficits reportables Guillemot Corporation SA 7 763 Retraitements de consolidation 636 Gains latents sur titres Ubisoft détenus (IDP) -3 087 TOTAL 5 312 Un actif d’impôt différé n’est activé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. La capacité du Groupe à recouvrer des actifs d’impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables est évaluée par la Direction à la clôture de chaque exercice, compte tenu des prévisions de résultats fiscaux futurs sur une période de 5 années. Au vu des perspectives futures, le Groupe a activé au 31 décembre 2021 la totalité des déficits reportables des entités françaises pour un montant de 31 053 milliers d’euros, entrainant la constatation d’un impôt différé actif de 6 094 milliers d’euros. Par ailleurs, des impôts différés actifs ont été reconnus en raison de l’existence d’impôts différés passifs de même échéance et en tenant compte des règles de plafonnement d’imputation des déficits applicables en France, pour un montant de 1 668 milliers d’euros. Détail des reports déficitaires non activés : (en milliers d'euros) Guillemot GmbH (Allemagne) 1 367 Guillemot Electronic Technology (Shanghai) Co., Ltd 762 Guillemot Ltd (Angleterre) 265 TOTAL 2 394 31.12.21 5.8 Notes sur le compte de résultat 5.8.1 Achats, charges externes et charges de personnel Achats : Les achats concernent les achats de matières premières (composants électroniques) et de produits finis et totalisent 102 391 milliers d’euros sur l’exercice 2021. 138 Charges externes : Les charges externes se décomposent ainsi : 31.12.21 31.12.20 Achats de sous traitance 3 858 723 Achats non stockés, matériel et fournitures 309 278 Autres charges externes 27 205 16 553 TOTAL 31 372 17 554 Les autres charges externes comprennent essentiellement les frais de transport sur ventes, de publicité, de marketing et des frais de Recherche et Développement externes non immobilisés. Charges de personnel : Les charges de personnel comprennent les rémunérations du personnel et les charges sociales. Le montant du poste s’établit à 12 825 milliers d’euros en 2021 contre 11 000 milliers d’euros en 2020. Un montant de 102 milliers d’euros correspondant à du Crédit Impôt Recherche a été comptabilisé en moins des charges de personnel en 2021. 5.8.2 Dotations aux amortissements et dépréciations Les dotations aux amortissements se décomposent ainsi : 31.12.21 31.12.20 Amortissements sur immobilisations incorporelles 3 117 2 406 Amortissements sur immobilisations corporelles 1 336 1 210 TOTAL 4 453 3 616 Les amortissements sur les immobilisations incorporelles concernent principalement les montants garantis liés à des contrats de licences (1 267 milliers d’euros) et les frais de Recherche et Développement immobilisés (1 777 milliers d’euros). Les amortissements sur les immobilisations corporelles concernent principalement les constructions pour 486 milliers d’euros dont 417 milliers d’euros lié à IFRS16 et les installations techniques pour 645 milliers d’euros. Les dépréciations se décomposent ainsi : 31.12.21 31.12.20 Dépréciations sur créances clients 0 0 Dépréciations pour risques et charges 93 84 Dépréciations du stock 1 912 2 250 Autres dépréciations 221 1 154 TOTAL 2 226 3 488 Les dépréciations du stock concernent les produits de la gamme Hercules pour 114 milliers d’euros et les produits de la gamme Thrustmaster pour 1 798 milliers d’euros. Les autres dépréciations contiennent des dépréciations sur des projets de R&D immobilisés qui ne respectent plus les critères d’activation. 5.8.3 Variation des stocks La variation des stocks comprend notamment les reprises de dépréciations de stock et les variations négatives et positives de stock. 139 5.8.4 Autres produits et charges d’exploitation 31.12.21 31.12.20 Produits Reprises sur autres actifs circulants 116 35 Autres produits d'exploitation 217 218 Prix de cession des immobilisations 8 1 Total produits 341 254 Charges Licences -11 342 -7 025 VNC immobilisations cédées -1 0 Autres charges d'exploitation -555 -634 Total charges -11 898 -7 659 TOTAL -11 557 -7 405 Les montants principaux du poste Licences concernent des partenariats en cours liés aux consoles de Microsoft® et de Sony®. 5.8.5 Autres produits et charges opérationnels Néant. 5.8.6 Coût de l’endettement financier net, autres charges et produits financiers Le coût de l’endettement financier net est de 112 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Il contient les charges d’intérêts et charges financières liées aux emprunts ainsi que les pertes et gains de change liés à l’extinction des dettes financières. Le montant des charges financières relatives aux contrats de location (IFRS 16) est de 27 milliers d’euros sur l’exercice. Les autres charges et produits financiers se décomposent ainsi : 31.12.21 31.12.20 Différences de change 0 Gain latent actions Ubisoft Entertainment 7 661 Total autres produits financiers 0 7 661 Autres charges financières 3 2 Différences de change 413 130 Perte latent actions Ubisoft Entertainment 15 877 0 Total autres charges financières 16 293 132 Effet de change lié à la conversion des filiales en devises : Toutes les filiales ont pour monnaie de fonctionnement la monnaie locale, l’impact sur les capitaux propres est de +658 milliers d’euros. Risques financiers : Conformément à la norme IFRS 7 sur les instruments financiers, le Groupe détaille ci-après son exposition aux différents risques financiers : Risque de liquidité : Au 31 décembre 2021, le Groupe n’utilise pas la totalité de ses capacités d’emprunt et de concours bancaires et son endettement net est négatif, à -5,2 millions d’euros. Le Groupe détient des lignes de crédit non tirées auprès de ses partenaires bancaires. Le Groupe dispose par ailleurs d’un portefeuille de valeurs mobilières de placement de 19,1 millions d’euros en juste valeur au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2021, il n’existe pas d’emprunt couvert par des clauses d’exigibilité. Risque sur actions : La variation du cours de bourse des actions détenues a un impact sur le résultat du Groupe. Sur 2022, une baisse de 10% du cours de l’action Ubisoft Entertainment (par rapport au cours retenu au 31 décembre 2021) aurait un impact de – 1,9 millions d’euros sur le résultat financier. Au 18 mars 2022, le cours de clôture de l’action Ubisoft Entertainment était de 39,74 euros, soit une baisse de 7,73%, par rapport au 31 décembre 2021, ce qui entraînerait la constatation d’une perte de réévaluation de 1 478 milliers d’euros dans les comptes consolidés du Groupe à cette date. Risque de taux de marché : Une hausse de 1% des taux d’intérêt sur une base annuelle et en considérant le solde au 31 décembre 2021 (montant des dettes financières à taux variable, non couvertes) aurait un impact nul au niveau du résultat financier, le Groupe ne disposant d’aucune dette financière à taux variable au 31 décembre 2021. 140 Risque de change : La situation des actifs et passifs du Groupe en devises au 31 décembre 2021 s’établit comme suit (la position est donnée pour les montants non couverts, c’est-à-dire restant soumis à la variation des devises) : Montants des devises exposées aux variations positives ou négatives de change : (En milliers d'euros) USD GBP Actif 37 631 2 858 Passif 25 078 78 Position nette avant gestion 12 553 2 780 Position hors bilan 0 0 Position nette après gestion 12 553 2 780 Une baisse de 10% du taux du dollar américain sur une base annuelle et en considérant l’encours au 31 décembre 2021 (montant des devises exposées aux variations de change) aurait pour impact une perte financière de 1 008 milliers d’euros. Une baisse de 10% de la livre Sterling sur une base annuelle et en considérant l’encours au 31 décembre 2021 (montant des devises exposées aux variations de change) aurait pour impact une augmentation de la charge financière de 301 milliers d’euros. L’impact de la variation de change sur les autres devises est non significatif. Tous les acteurs majeurs du secteur multimédia ayant des prix de revient en dollars, il n’existe pas d’avantages compétitifs d’un fabricant par rapport à un autre qui se traduirait par une augmentation de ses parts de marché. Du fait de l’indexation des prix de vente sur les prix de revient en dollars pour l’ensemble des acteurs du secteur, la profession fait évoluer les prix de vente à la hausse ou à la baisse en fonction de ses prix de revient. Pour les matériels et les accessoires, la monnaie principale d'achat est le dollar américain. Pour les Etats-Unis, le Canada et tous les autres pays hors Europe, la monnaie de commercialisation est également le dollar américain. En Europe, le Groupe vend principalement en euros. Les variations rapides des devises et principalement la variation à la baisse du dollar américain peuvent entraîner pour le Groupe une baisse du prix de vente des produits et impacter en conséquence la valeur du stock de marchandise. A l’inverse, une variation forte et rapide à la hausse du dollar au cours du deuxième semestre ne permettrait pas, compte tenu du caractère saisonnier de l’activité de la société, de répercuter cette hausse en totalité sur les prix de vente des produits et pourrait avoir un impact temporaire sur la marge brute comptable. Cependant, afin de limiter le risque de change du Groupe, Guillemot Corporation couvre les risques de variations de change par des achats au comptant, des contrats d’achats à terme et des options de change. Il n’y a pas de contrats de couverture en cours au 31 décembre 2021. D’autre part, la hausse des ventes à l’export et aux Etats-Unis observée ces dernières années, accentue la couverture naturelle et diminue sensiblement le risque de change. Risque de crédit : Le risque de crédit représente le risque de perte financière dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Le Groupe a recours à l’assurance-crédit pour faire face à ce risque avec une couverture globale supérieure à 90%. Le nombre de clients est restreint du fait du recours aux grossistes et aux etailers de premiers rangs. Dans quelques cas, le Groupe est amené à accorder des encours complémentaires lorsque la couverture est jugée manifestement inadaptée. 5.8.7 Impôts sur les résultats L’impôt sur les résultats se décompose ainsi : 31.12.21 31.12.20 Impôts différés 1 828 2 339 Impôts courants -4 715 -3 038 TOTAL -2 887 -699 L’impôt courant correspond au cumul des impôts sur les résultats de toutes les sociétés du Groupe. L’impôt différé est calculé sur les décalages temporels concernant les retraitements fiscaux, les retraitements de consolidation et les déficits reportables. Au 31 décembre 2021, le Groupe a activé la totalité de ses déficits reportables en France. Le produit d’impôt différé actif généré sur l’exercice en compte de résultat totalise 1 828 milliers d’euros. Le taux d’impôt retenu pour le calcul des impôts différés tient compte des nouvelles modalités prévues par la loi de finances 2020 en France, amenant progressivement le taux d’impôt des sociétés à 25% à moyen terme. 141 Preuve d’impôt : (En milliers d'euros) Résultat avant impôt 16 594 Produits et charges non soumises à l'IS 0 Impôt théorique (26,5%) 4 397 IS / Différences fiscales temporaires et permanentes -429 IS / Déficits antérieurs reportables -1 707 IS / déficits non activés 86 IS théorique 2 347 Différences de taux 444 Divers 96 TOTAL 2 887 31.12.21 5.8.8 Activités arrêtées Le Groupe n’a pas arrêté d’activités au cours de ces dernières années. 5.8.9 Résultat par action Résultat de base par action 31.12.21 31.12.20 Résultat 13 707 29 781 Nbre moyen pondéré d'actions (milliers) 15 287 15 287 Nbre d'Actions propres (milliers) -36 -42 Total actions (milliers) 15 251 15 245 Résultat de base par action 0,90 1,95 Résultat dilué par action 31.12.21 31.12.20 Résultat 13 707 29 781 Nbre moyen pondéré d'actions(milliers) 15 287 15 287 Nbre d'Actions propres (milliers) -36 -42 Total actions (milliers) 15 251 15 245 Nbre maximum d'actions à créer Par conversion d'obligations 0 0 Par levée d'options 194 0 Par exercice de droits de souscription 0 0 Total actions (milliers) 15 445 15 245 Résultat dilué par action 0,89 1,95 5.8.10 Avances et crédits alloués aux dirigeants Aucun crédit, ni avance n’a été alloué aux dirigeants de la société, conformément à l’article L.225-43 du Code de commerce. 5.8.11 Engagements hors bilan Crédits documentaires : 742 milliers d’euros 5.8.12 Rémunération des membres des organes d’administration et de direction Le montant total versé par la société aux membres du conseil d’administration en rémunération de leur activité s’est élevé à 102 000 euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le montant total de la rémunération fixe brute versée par la société aux dirigeants mandataires sociaux, au titre de leur fonction de dirigeant, s’est élevé à 220 440 euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Par ailleurs, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, une rémunération variable a été attribuée au Président Directeur Général et à chacun des Directeurs Généraux Délégués laquelle s’est élevée respectivement à 47 040,00 euros et 5 875,20 euros. Cette rémunération variable, qui peut atteindre 40% de la rémunération fixe en cas de réalisation maximum, sera versée aux dirigeants mandataires sociaux après approbation par l’assemblée générale des actionnaires de cet élément de rémunération conforme à la politique de rémunération de la société. 142 Poids relatif de chaque indicateur de performance (quantitatif et qualitatif) % du variable Minimum Objectif cible Maximum Niveau de réalisation Montant en numéraire correspondant au niveau de réalisation Appréciation Croissance du Chiffre d’affaires consolidé 20% n/a 5% 10% Maximum (+47%) PDG: 11 760 € DGD: 1 468,80 € Ratio Résultat Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d’affaires consolidé 60% n/a 3% 5% Maximum (+18,67%) PDG: 35 280 € DGD: 4 406,40 € Croissance du nombre total d’heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) 20% n/a 5% 10% Non atteint (-39,17%) PDG: 0 € DGD: 0 € Sur la base des informations figurant dans le rapport de gestion de l'exercice clos le 31/12/2021 Taux de réalisation global des objectifs 2021 n/a n/a n/a n/a 80% n/a n/a Sur la base des comptes consolidés de l'exercice clos le 31/12/2021, tels qu'arrêtés par le conseil d'administration et audités par les commissaires aux comptes Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient pas de contrat de travail. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : - Aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée aux mandataires sociaux dirigeants ; - Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été consentie aux, ni levée, souscrite ou achetée par les, dirigeants mandataires sociaux par la société Guillemot Corporation S.A., ni par les autres sociétés du Groupe Guillemot Corporation ; - Aucune action gratuite n’a été attribuée aux mandataires sociaux dirigeants par la société Guillemot Corporation S.A. ni par les autres sociétés du Groupe Guillemot Corporation ; - Aucun avantage, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93 du code de commerce, n’a été versé durant l’exercice ; - Aucun engagement n’a été pris, par la société, au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers ; - Aucune rémunération n’a été versée en vertu d’un plan d’intéressement ou de primes. - Aucun régime de retraite spécifique n’a été mis en place pour les mandataires sociaux. Les mandataires sociaux de Guillemot Corporation S.A. n’ont reçu aucune rémunération de la part des autres sociétés du Groupe Guillemot Corporation durant l’exercice. 5.8.13 Effectifs Au 31 décembre 2021, le Groupe compte 242 salariés à travers le monde dont 90 cadres. Les salariés des sociétés européennes (dont le Royaume-Uni) représentent 75 % des effectifs et ceux des autres continents 25 %. 5.8.14 Eléments concernant les entreprises liées Le capital de la société-mère est détenu par la société Guillemot Brothers LTD (14,63%), la famille Guillemot (53,53%), Guillemot Corporation SA (0,24%) et le public (31,60%). Les principales parties liées sont la société Guillemot Brothers LTD et les membres de la famille Guillemot qui contrôlent l’émetteur, les filiales consolidées du Groupe (cf. périmètre de consolidation présenté au paragraphe 5.5.1) et le groupe Ubisoft Entertainment, entité sur laquelle les membres de la famille Guillemot détiennent un droit de vote significatif. Principaux agrégats concernant le groupe Ubisoft Entertainment : (En milliers d'euros) Ubisoft Entertainment Solde client 5 Solde fournisseur 175 Revenus 982 Charges 659 31.12.21 143 6. EVENEMENTS POST CLOTURE Le 24 février 2022, une offensive militaire a été lancée par la Russie contre l’Ukraine, en violation du droit international, entraînant des sanctions économiques de la part de nombreux pays. L’exposition du Groupe Guillemot Corporation est la suivante : Le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires 2021 de 3 millions d’euros avec la Russie et l’Ukraine, soit 1,7% du chiffre d’affaires consolidé total. Les créances clients au bilan au 24 février 2022 totalisent 0,9 millions d’euros et sont couvertes par l’assurance- crédit à hauteur de 95%. Le 13 mars 2022, le gouvernement chinois a décrété le confinement total de la ville de Shenzhen, en raison d’une hausse des cas de Covid. Ceci engendre pour le Groupe des perturbations ponctuelles au niveau de la production et du départ des containers vers ses clients. Le Groupe anticipe à nouveau une situation sanitaire et logistique complexe en 2022 et met en œuvre des politiques pour en atténuer les effets sur sa croissance. 7. DONNEES RELATIVES A LA SOCIETE-MERE GUILLEMOT CORPORATION S.A. GUILLEMOT CORPORATION SA 31.12.21 31.12.20 (En milliers d'euros) Chiffre d'affaires 168 762 109 418 Résultat d'exploitation 30 404 17 594 Résultat avant Impôt 32 064 20 613 Résultat net 28 046 17 692 8. HONORAIRES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES Certification des comptes Services autres que la certification des comptes TOTAL % 0 54 641 Exercice 2021 MB Audit Montant H.T. % 54 641 100% PricewaterhouseCoopers Audit 0% 100% 0 82 289 100% 82 289 0% 100% Montant H.T. Certification des comptes Services autres que la certification des comptes TOTAL 54 301 0% 100% 75 441 100% PricewaterhouseCoopers Audit Montant H.T. 75 441 0% 100% % Exercice 2020 MB Audit Montant H.T. % 54 301 100% 9. EVALUATION ET DESCRIPTION DES IMPACTS FINANCIERS DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX Le Groupe opére dans le secteur des accessoires pour PC et consoles. Le Groupe n’a pas pris d’engagement en matière environnemental (Pas d’engagement de réduction de l’empreinte carbone de ses produits, ni d’engagement d’utilisation exclusive d’énergies renouvelables). Lors de la préparation des états financiers consolidés, le Groupe a pris en compte l’impact du changement climatique. Ces considérations n’ont pas eu d’impact significatif sur les jugements et les estimations de l’information financière en 2021. En effet, les risques environnementaux et les risques climatiques ont été appréhendés au regard des principales composantes des états financiers au 31 décembre 2021 : IAS 1, Présentation des états financiers. L’ impact sur l’activité des risques environnementaux semble limité. IAS 2 Stocks. Les « climate related matters » ne sont pas susceptibles d’entrainer une obsolescence des produits fabriqués par le Groupe. IAS 12 Income Taxes. Il n’existe pas d’impact sur les impôts pour le Groupe. IAS 16-38, Immobilisations corporelles et incorporelles. Les principales valeurs concernant les marques, les frais de Recherche et développement, les constructions et les installations techniques. Ces actifs ne sont pas situés dans des zones à risque d’un point de vue environnemental. IAS 36, Dépréciations d’actifs. Aucune dépréciation liée au risque climatique n’est envisagée. IAS 37, Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels. Pas d’impact identifié pour cet exercice clos au 31 décembre 2021. IFRS 7-9, Instruments financiers. Pas d’impact pour le Groupe. IFRS 13, Evaluation de la juste valeur. Pas d’impact pour le Groupe. IFRS 17, Contrats d’assurance. Pas d’impact pour le Groupe des risques environnemenraux, aucune indication à ce sujet dans les contrats d’assurances du Groupe. 144 10. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Exercice clos le 31 décembre 2021 A l’assemblée générale Guillemot Corporation Place du Granier BP 97143 35571 Chantepie Cedex Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Guillemot Corporation relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 145 (1) Evaluation des marques Risque identifié Les marques acquises par le Groupe Guillemot Corporation ont été considérées comme ayant une durée de vie indéterminée et ne sont donc pas amorties. Au 31 décembre 2021, les marques ayant une durée de vie indéfinie sont inscrites au bilan pour une valeur nette comptable de 9,8 millions d’euros, soit 6% du total actif (valeur brute : 10,8 millions d’euros). Une dépréciation est constatée au bilan lorsque la valeur recouvrable de ces marques, déterminée dans le cadre du test de dépréciation annuel obligatoire compte tenu d’une durée de vie indéfinie et/ou du test ponctuel en cas d’indice de perte de valeur, s’avère inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité. En l’absence de marché actif sur les marques du secteur d’activité du Groupe, la méthode de la juste valeur n’est pas appliquée. La détermination des valeurs d’utilité repose donc sur des calculs de flux de trésorerie futurs actualisés et implique des jugements importants de la direction notamment sur des éléments tels que les taux de croissance du chiffre d’affaires, le ratio résultat opérationnel sur chiffre d’affaires, ainsi que les taux d’actualisation et de croissance sur le long terme. Par ailleurs, des analyses de sensibilité des valeurs recouvrables des marques par rapport aux hypothèses retenues ont été réalisées par la direction et sont présentées dans la note 5.7.2 « Immobilisations incorporelles » de l’annexe aux comptes consolidés. Compte tenu de la complexité des modèles utilisés et de leur sensibilité aux variations de données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie et le taux d’actualisation utilisé, nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des marques comme un point clé de notre audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont notamment consisté à : - prendre connaissance des processus mis en place pour la valorisation des marques ; - apprécier les principes et méthodes de détermination des valeurs d’utilité des marques ; - corroborer, notamment par entretien avec la direction, le caractère raisonnable des principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations (comme le taux de croissance du chiffre d’affaires, le ratio résultat opérationnel sur chiffre d'affaires, le taux d’actualisation et le taux de croissance à long terme) ; - prendre connaissance des perspectives commerciales des marques au moyen d’entretiens avec la direction et comparer les estimations comptables des projections de flux de trésorerie des périodes précédentes avec les réalisations effectives correspondantes pour en évaluer la fiabilité ; - tester l’exactitude arithmétique des évaluations retenues par le Groupe. 146 (2) Evaluation des frais de développement Risque identifié Les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles dès lors que les critères définis par la norme IAS 38 sont respectés. Au 31 décembre 2021, les coûts activés représentent une valeur nette de 5,4 millions d’euros, soit 3% du total actif et concernent l’ensemble des gammes de produits des marques Hercules et Thrustmaster. L’éligibilité des projets est revue tous les trimestres en accord avec la direction générale, la direction financière et la direction technique du Groupe. Dans le cadre de notre audit, nous portons une attention particulière à ces frais de développement car leur activation repose sur du jugement et des estimations notamment pour les deux critères suivants : - la faisabilité technique de l’achèvement de l’actif incorporel afin de pouvoir l’utiliser ou le vendre, - la probabilité que des profits futurs pourront être rattachés à cet actif. Compte tenu de la part importante de jugement sur laquelle se fonde l’activation des frais de développement, nous avons considéré l’évaluation de la valeur nette des frais de développement comme un point clé de notre audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont notamment consisté à : - prendre connaissance des processus mis en place pour l’évaluation des frais de développement ; - vérifier l’existence et l’exactitude des montants comptabilisés au titre des frais de développement. Nous avons notamment rapproché les montants activés avec les données internes de suivi des temps et nous avons également testé, sur la base de sondages, les charges externes capitalisées ; - nous entretenir avec la direction financière et nous appuyer sur la documentation de la direction technique afin d’apprécier le caractère raisonnable des principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent cette activation (comme la perspective de rentabilité future et la faisabilité technique du projet) ; - corroborer les diverses informations obtenues lors de ces entretiens avec les données de ventes actuelles des projets activés ; - identifier tout indicateur de perte de valeur sur ces projets qui nécessiterait la mise en place d’un test de dépréciation. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 5.4.3 et 5.7.2 relatives aux immobilisations incorporelles de l’annexe aux comptes consolidés. 147 (3) Valorisation des stocks de composants et produits finis Risque identifié Les stocks du Groupe sont constitués de composants et sous-ensembles électroniques ainsi que de produits finis. Au 31 décembre 2021, les stocks sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 40,9 millions d’euros, soit environ 25% du total actif. Des dépréciations sont constituées lorsque le coût d’entrée des stocks se trouve supérieur à la valeur probable de réalisation diminuée des frais de commercialisation. Les tests de dépréciation sont réalisés à chaque arrêté comptable et la valeur probable de réalisation est calculée en fonction de l’évolution observée et attendue des ventes et des prix de marché des produits. Dans le cadre de notre audit, nous portons une attention particulière à la détermination de cette valeur probable de réalisation car cette dernière repose sur des données observables telles que le prix de marché des produits mais également sur des hypothèses telles que les perspectives de vente par gamme de produit et sur le jugement de la Direction vis-à-vis des évolutions attendues du marché. Compte tenu des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, nous avons considéré l’évaluation de la valeur probable de réalisation des produits en stocks comme un point clé de notre audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont consisté à : - tester la valorisation des articles en stocks en les comparant, sur la base de sondages, aux coûts de revient ; - prendre connaissance des processus mis en place pour identifier les articles à rotation lente, ceux présentant un risque d’obsolescence et les articles avec des prix de vente inférieurs à leur coût d’entrée ; - pour les articles présentant un risque de dépréciation, vérifier leur correcte évaluation en comparant notamment, sur la base de sondages, le coût du produit en stock avec son dernier prix de vente net pratiqué ; - prendre en compte les travaux réalisés dans le cadre de la revue des frais de développement pour identifier, le cas échéant, un indice de perte de valeur sur certains produits en stocks. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 5.4.9 « Stocks et encours », 5.7.5 « Stocks » et 5.8.2 « Dotations aux amortissements et dépréciations » de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. 148 Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Guillemot Corporation par votre assemblée générale du 26 mai 2004 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 23 mai 2007 pour le cabinet MB Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 18 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet MB Audit dans la 15 ème année, dont respectivement 18 et 15 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché règlementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; 149 • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Nantes et Bruz, le 25 avril 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit MB Audit Gwenaël Lhuissier Khadija Roullé 150 ➢ COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2021 Toutes les données sont en milliers d’euros. 1. BILAN ACTIF Brut Amort/Dépr Net Net (en milliers d'euros) 31.12.21 31.12.21 31.12.21 31.12.20 Immobilisations incorporelles 26 037 10 282 15 755 14 407 Immobilisations corporelles 8 874 6 557 2 317 1 611 Immobilisations financières 44 075 34 858 9 217 7 688 Actif immobilisé 78 986 51 697 27 289 23 706 Stocks et Encours 38 397 2 271 36 126 17 351 Avances et acomptes versés 4 412 0 4 412 1 641 Clients et comptes rattachés 50 697 793 49 904 24 175 Autres créances 1 780 580 1 200 1 077 Valeurs mobilières de placement 7 306 0 7 306 7 124 Disponibilités 9 301 0 9 301 26 237 Actif circulant 111 893 3 644 108 249 77 605 Comptes de régularisation 1079 0 1 079 1 563 TOTAL ACTIF 191 958 55 341 136 617 102 874 PASSIF (en milliers d'euros) 31.12.21 31.12.20 Capital 11 771 11 771 Prime d'émission, de conversion et de fusion 10 633 10 633 Réserves 18 694 6 754 Report à nouveau 0 -1 934 Résultat de l'exercice 28 046 17 692 Capitaux propres 69 144 44 916 Provisions 1 071 1 243 Dettes financières 4 574 8 962 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 41 802 33 013 Dettes fiscales et sociales 1 762 3 151 Dettes sur immobilisations 21 84 Autres dettes 8 863 6 798 Total des dettes 57 022 52 008 Comptes de régularisation 9 380 4 707 TOTAL PASSIF 136 617 102 874 151 2. COMPTE DE RESULTAT (en milliers d’euros) 31.12.21 31.12.20 Chiffre d'affaires 168 762 109 418 Production stockée 14 581 850 Production immobilisée 3 307 2 377 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 2 486 1 250 Autres produits d'exploitation 1 860 2 008 Total produits d'exploitation 190 996 115 903 Achats 97 788 55 687 Variations de stocks -3 966 -1 281 Charges externes 46 792 28 922 Impôts et taxes 344 404 Charges de personnel 354 401 Autres charges 14 504 9 456 Dotations aux amortissements, 2 513 2 123 Dépréciations et provisions 2 263 2 597 Total charges d'exploitation 160 592 98 309 Résultat d'exploitation 30 404 17 594 Produits financiers de participations 67 336 Produits nets de cessions de valeurs mobilières de placement 224 369 Autres intérêts et produits assimilés 30 33 Reprises sur provisions et transferts de charges 1 585 58 Différences positives de change 208 66 Total produits financiers 2 114 862 Dotations financières aux amortissements et provisions 56 74 Intérêts et charges assimilées 85 117 Différences négatives de change 80 577 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 7 31 Total charges financières 228 799 Résultat financier 1 886 63 Résultat courant 32 290 17 657 Résultat exceptionnel -226 2 956 Résultat avant impôts 32 064 20 613 Impôts sur les bénéfices -4 018 -2 921 Résultat net de l'exercice 28 046 17 692 152 3. SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION Les principaux soldes intermédiaires de gestion sont : (en milliers d’euros) 31.12.21 31.12.20 Production de l'exercice 186 651 112 645 Valeur ajoutée 46 037 29 317 Excédent brut d'exploitation 45 339 28 512 Résultat d'exploitation 30 404 17 594 4. TABLEAU DE FINANCEMENT Flux d'exploitation (en milliers d'euros) 31.12.21 31.12.20 Résultat net 28 046 17 692 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions (1) 5 053 5 948 Reprises des amortissements, dépréciations et provisions (1) -3 962 -5 186 Plus et moins values de cession 0 0 Capacité d'autofinancement 29 137 18 454 Variation des besoins d'exploitation -38 041 11 226 Variation des besoins hors exploitation 5 154 2 511 Variation du besoin en fonds de roulement -32 887 13 737 Flux liés aux investissements Décaiss/ acquisitions d'immobilisations incorporelles -3 317 -2 377 Décaiss/ acquisitions d'immobilisations corporelles -1 470 -806 Encaiss/ cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 0 0 Décaiss/ acquisitions d'immobilisations financières -35 -232 Encaiss/ cessions d'immobilisations financières 20 52 Trésorerie nette/ acquisition et cession filiale 0 0 Total des flux liés aux opérations d'investissement -4 802 -3 363 Flux des opérations de financement Augmentation de capital ou apports 0 0 Dividendes versés -3 818 0 Emprunts 0 0 Remboursement d'emprunts -4 395 -3 620 Remboursement des comptes courants des actionnaires 0 Total des flux liés aux opérations de financement -8 213 -3 620 Variation de trésorerie -16 765 25 208 Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice (2) 33 353 8 145 Trésorerie nette à la clôture de l'exercice (2) 16 588 33 353 (1) A l’exclusion des dotations et reprises relatives à des provisions pour dépréciation des valeurs mobilières de placement. (2) Incluant les valeurs mobilières de placement pour leurs montants nets. 153 5. ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Les notes et tableaux ci-après, présentés en milliers d’euros, font partie intégrante des comptes annuels et constituent l’annexe au bilan, avant répartition du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le total du bilan est de 136 617 milliers d’euros. Le compte de résultat dégage un bénéfice de 28 046 milliers d’euros. L’exercice a une durée de douze mois couvrant la période allant du 1 er janvier au 31 décembre 2021. 5.1 Evènements significatifs de l’exercice Le chiffre d’affaires annuel progresse de 54% et s’étabit à 168 762 milliers d’euros. La société affiche un résultat d’exploitation à 30 404 milliers d’euros contre un résultat de 17 594 milliers d’euros au 31 décembre 2020. La performance commerciale de la société découle de différents facteurs dans un contexte économique, sanitaire et logistique complexe. La société a déployé toute son énergie pour : • Maintenir un bon niveau de production tout au long de l’année malgré des tensions sur les composants et assurer des flux logistiques dynamiques. • Maximiser ses ventes sur ses gammes classiques et réussir les lancements et implantations de ses principales nouveautés Thrustmaster et Hercules (particulièrement le volant T248, le TCA Yoke Pack Boeing Edition et le DJControl Mix). Ceci a permis d’accroître significativement ses ventes aux consommateurs en fin d’année. • Livrer en volume ses grands clients directement, notamment les principaux e-tailers mondiaux, et ainsi mieux anticiper la demande des consommateurs, • Réagir dès l’été à la hausse des coûts logistiques en réajustant ses prix de façon modérée sans pénaliser sa compétitivité. Le résultat financier s’élève à 1 886 milliers d’euros contre 63 milliers d’euros au titre de l’exercice précédent. Ce résultat comprend, principalement, une reprise de dépréciation des titres de participation de la filiale Guillemot Inc (Canada) pour 1 549 milliers d’euros, des dividendes reçus de la filiale Guillemot Srl (Italie) pour 67 milliers d’euros et un résultat de cession de titres propres de 217 milliers d’euros. Le résultat exceptionnel s’établit à -226 milliers d’euros. Ce résultat comprend des charges d’amortissements exceptionnels sur des frais de développement et matériels pour 220 milliers d’euros. Le résultat net s’établit à 28 046 milliers d’euros contre 17 692 milliers d’euros à période comparable. L’endettement net s’élève à -9 949 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre un montant de -22 414 milliers d’euros 31 décembre 2020. Les principaux faits marquants de l’année 2021 sont : Activité Thrustmaster : - Flying / Joysticks : L’année 2021 a été particulièrement innovante pour les accessoires Flying. Thrustmaster s’est associé à Boeing pour créer de nouveaux périphériques Thrustmaster Civil Aviation. Faisant suite à une première collaboration avec le célèbre constructeur américain, Thrustmaster a donné un nouvel élan à ce partenariat prestigieux avec le développement de trois nouveaux produits pour Xbox® et PC : le TCA Yoke Pack Boeing Edition, le TCA Quadrant Boeing Edition, et le TCA Yoke Boeing Edition. - Volants : Sur la période, Thrustmaster a soutenu ses pilotes officiels dans de nouvelles compétitions eSport tout en continuant de sponsoriser les évènements mondiaux de ses partenaires. Le succès du volant T248 pour PlayStation®5, dont le lancement a été réalisé en partenariat avec de nombreux développeurs de jeux, a insufflé une dynamique des ventes sans précédent. La version du T248 pour Xbox sera lancée au printemps. - Gamepads : La gamme gamepad s’est très bien comportée aux Etats-Unis avec un positionnement haut de gamme et unique. Elle est de plus en plus reconnue par les joueurs classés et sera élargie en 2022 pour maximiser son potentiel. 154 Activité Hercules : Hercules a également connu une très bonne dynamique malgré quelques tensions de livraison vers les marchés américains et européens. Mi-novembre, Hercules a dévoilé le contrôleur DJControl Mix dédié au smartphone, en association avec l’application mobile Algoriddim djay, l’une des applications DJ leaders dans le monde. Ultra-compacte, cette platine DJ s’emporte partout et permet de laisser libre cours à sa créativité pendant une soirée improvisée. Hercules vient d’annoncer en janvier l’édition limitée DJControl Inpulse 500 White Edition. Toujours prêt à se démarquer et à créer du lien avec sa communauté, Hercules offre ce nouveau coffret premium en édition blanche. Impact Covid : La société a été peu impactée par la situation sanitaire au niveau de ses ventes, les mesures de confinement et le « stay at home » remettant l’accent sur le jeu vidéo et le besoin d’équipement en accessoires spécialisés. L’année 2021 a cependant été marquée par des tensions sur la chaine logistique et des pénuries de composants électroniques et matières premières. 5.2 Principes comptables Les comptes annuels de Guillemot Corporation SA ont été établis conformément au règlement de l’ANC n°2016-07 du 4 novembre 2016 modifiant le règlement n°2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général (PCG). Les tests de dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles ont été réalisés selon les prescriptions des articles 214-15 à 214-19 du PCG. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux règles de base : - continuité de l’exploitation, - permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, - indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. 5.3 Règles et méthodes comptables 5.3.1 Immobilisations incorporelles Fonds commercial : Le fonds commercial comprend tous les éléments incorporels (clientèle, part de marché, savoir-faire...) acquis par la société lui permettant d'exercer son activité et de poursuivre son développement. La valeur actuelle du fonds commercial est revue à chaque clôture en comparant la valeur vénale et la valeur d’usage. La valeur vénale correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente, lors d’une transaction conclue à des conditions normales de marché. La valeur d’usage est déterminée en fonction des flux de trésorerie attendus. Le fonds commercial fait l’objet de dépréciation si la valeur comptable est supérieure à la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d’usage. Marques : Les marques acquises par la société ont une durée de vie indéterminée. Les marques acquises par la société font l’objet de tests de dépréciation à chaque clôture. A la clôture, si leur valeur nette comptable est supérieure à la plus élevée de leur valeur vénale ou de leur valeur d’usage, une dépréciation est comptabilisée. En l’absence de marché actif sur les marques de notre secteur, la valorisation en fonction de la valeur vénale, n’est pas retenue. La valeur actuelle des marques s’apprécie donc en fonction de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus de l’actif. Frais de Recherche et Développement : Les frais de recherche sont comptabilisés en charge sur la période au cours de laquelle ils sont engagés. Le coût de production des développements est déterminé en conformité avec l’avis du Conseil National de la Comptabilité d’avril 1987 et doit aussi respecter le règlement CRC 2004-06. Selon le PCG, ceci implique, pour la société, de respecter l’ensemble des critères cumulés suivants : - la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente; - l’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre; 155 - la capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle; - la façon dont l’immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs probables; - la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ; - la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement. L’amortissement des frais de développement, retenu en fonction de la durée d’utilisation de l’actif considéré, s’étale sur une durée ne dépassant pas 5 ans. Les brevets et logiciels : Ils sont amortis en linéaire sur leur durée réelle d’utilisation. 5.3.2 Immobilisations corporelles Elles sont comptabilisées à leur coût historique. Les taux d’amortissement, retenus en fonction de la durée d’utilisation probable des immobilisations se répartissent comme suit : - Constructions : linéaire 10 à 20 ans - Agencements : linéaire 1 à 20 ans - Installations techniques : linéaire 1 à 10 ans 5.3.3 Immobilisations financières Les titres en portefeuille sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition, hors frais accessoires. La valeur d’inventaire de chaque participation est appréciée en fonction de la quote-part de la situation nette et des perspectives d’avenir de la société. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur constatée, une dépréciation est constituée pour le montant de la différence. La juste valeur d’inventaire des actifs financiers est le cours moyen du dernier mois de l’exercice pour les titres côtés. Si la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition, une dépréciation sera pratiquée. 5.3.4 Stocks et encours Ils sont valorisés sur la base de leur coût d’approvisionnement. La valeur brute de ces stocks comprend le prix d’achat et les frais accessoires. L’évaluation des stocks est réalisée selon la méthode PEPS (Premier Entré, Premier Sorti). Des dépréciations sont constituées lorsque leur coût d’entrée des stocks se trouve supérieur à la valeur vénale de ces stocks. Les coûts d’emprunt sont toujours exclus de la valorisation des stocks. Des dépréciations sont constituées lorsque leur coût se trouve supérieur à la valeur probable de réalisation diminuée des frais de commercialisation. Des analyses de dépréciation sont réalisées chaque année et la valeur probable de réalisation est calculée en fonction de l’évolution observée et attendue des ventes et des prix de marché des produits. La société retient plusieurs indicateurs pour l’analyse des références potentiellement à risque : taux de rotation, niveau de ventes, niveau du stock, niveau des taux de marge brute, niveau des commandes en cours, perspectives commerciales, demandes de retours, niveau de parts de marché, produits de la concurrence…L’analyse effectuée est principalement individuelle et permet d’identifier au mieux les risques de dépréciations. 5.3.5 Avances et acomptes versés Les avances et acomptes correspondent à des acomptes sur commandes versés à des fournisseurs. Les licences concernent des droits de diffusion et de reproduction acquis auprès de tiers. La signature de contrats de licences peut donner lieu au paiement de montants garantis. Ces montants sont comptabilisés dans un compte d’avances et acomptes versés et étalés au prorata des ventes des produits. Dans le cas où les sommes n’auraient pas encore été comptabilisées en totalité, un engagement hors bilan est renseigné sur les montants restant à comptabiliser. A la clôture de l’exercice, le montant restant à étaler est comparé avec les perspectives de ventes. Si ces perspectives de ventes ne sont pas suffisantes, une charge complémentaire est comptabilisée. 5.3.6 Clients et comptes rattachés Ils sont évalués à leur valeur nominale. Les créances font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur comptable. 5.3.7 Avances en comptes courants Les avances en comptes courants faites aux filiales font l’objet d’une dépréciation si la situation nette de la filiale devient inférieure à la valeur d’inventaire de la participation détenue. 156 5.3.8 Conversion des dettes et des créances en devises Les créances et dettes en devises étrangères, non couvertes par des contrats d’achat ou de vente à terme, sont converties aux taux de clôture. L’écart de conversion en résultant est inscrit au bilan sous une rubrique spécifique. Une provision pour risques est comptabilisée si la conversion fait apparaître des pertes latentes. Les écarts de change sur créances et dettes commerciales (provisionnés ou réalisés) sont comptabilisés en résultat d’exploitation. Les écarts de change sur créances et dettes financières (provisionnés ou réalisés) sont comptabilisés en résultat financier. 5.3.9 Valeurs mobilières de placement Les titres sont évalués au cours moyen du marché du dernier mois de clôture. Les moins-values latentes font l’objet d’une dépréciation. Les actions auto-détenues dans le cadre d’un programme de rachat d’actions conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du code de commerce sont enregistrées en valeurs mobilières de placement. 5.3.10 Disponibilités Les disponibilités sont constituées de comptes bancaires. Les comptes bancaires en devises étrangères sont convertis au taux de clôture et les écarts de conversion sont compris dans le résultat financier. 5.3.11 Provisions Les provisions pour pertes de change relatives à la conversion de créances et dettes commerciales en monnaie étrangère sont comptabilisées en résultat d’exploitation. Celles résultant de créances et dettes financières sont enregistrées en résultat financier (règlement ANC n°2015-05). Une provision est comptabilisée lorsque l’entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé et qu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour régler l’obligation. Le montant de l’obligation peut être estimé de façon fiable. Sont également présentées sous cette rubrique les provisions pour risques liées à des litiges de nature commerciale ainsi que les provisions pour perte de marge sur retours de produits invendus. 5.3.12 Emprunts Les emprunts sont initialement comptabilisés au bilan à la juste valeur. Les coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges. 5.3.13 Comptabilisation des produits L’ensemble du chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir en tenant compte du montant de toute remise commerciale ou rabais pour quantités consenti par l’entreprise. Les ventes de produits sont enregistrées et considérées comme définitives à la date de livraison correspondant à la date de transferts des risques et avantages. Tous les produits vendus par la société disposent d’une garantie légale de conformité de 2 ans. Dans certains cas, les ventes font l’objet d’un rachat de garantie via une remise accordée au client. Pour les autres cas, l’obligation de garantie est comptabilisée en déduction du chiffre d’affaires sur la base d’une analyse réalisée par la société. Cette analyse tient compte notamment du niveau des ventes, de l’observation des délais moyens de retour des produits non conformes et du jugement de la direction. Par ailleurs, les conditions générales de vente ne prévoient pas d’accord par la société de retours de marchandises invendues. En pratique, lorsque de tels accords existent, l’accord de reprise est comptabilisé en déduction du chiffre d’affaires sur la base des retours accordés à la date de clôture. Dans le cas où la direction anticipe des retours supplémentaires liés à des ventes passées, l’obligation de reprise est comptabilisée en provision pour risques et charges sous la forme d’une provision pour perte de marge. 5.3.14 Information Sectorielle L’information sectorielle par activité concerne les secteurs d’activité Hercules et Thrustmaster. L’information sectorielle par zone géographique est basée sur les secteurs géographiques suivants : Union européenne, Amérique du Nord et Autres. 5.3.15 Incertitudes concernant les évaluations La préparation des états financiers nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables de la société. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en terme de jugement ou de complexité, ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives en regard des états financiers, sont décrits à travers l’annexe et concernent principalement la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et des stocks, les remises sur ventes. 157 5.4 Notes sur le bilan 5.4.1 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles se décomposent ainsi : Valeurs brutes 31.12.20 Augmentation Diminution 31.12.21 Frais de recherche et de développement 9 625 2 699 1 185 11 139 Marques et fonds commercial 11 782 0 0 11 782 Concessions, brevets, licences, marques, logiciels 364 210 0 574 Immobilisations incorporelles en cours 2 268 3 307 3 033 2 542 TOTAL 24 039 6 216 4 218 26 037 Amortissements et dépréciations 31.12.20 Augmentation Diminution 31.12.21 Frais de recherche et de développement 7 403 1 790 1 185 8 008 Marques et fonds commercial 1 941 0 0 1 941 Concessions, brevets, licences, marques, logiciels 288 45 0 333 TOTAL 9 632 1 835 1 185 10 282 Valeurs nettes 31.12.20 31.12.21 Frais de recherche et de développement 2 222 3 131 Marques et fonds commercial 9 841 9 841 Concessions, brevets, licences, marques, logiciels 76 241 Immobilisations incorporelles en cours 2 268 2 542 TOTAL 14 407 15 755 Frais de développement : Les frais de développement se composent de l’ensemble des travaux effectués par des équipes de recherche et développement, en vue de fournir les éléments techniques nécessaires à la production. Il peut s’agir de frais de personnel, de frais externes tels que des frais de design, de maquettes et prototypes, d’échantillons et de frais d’essais en ateliers. L’éligibilité des projets est revue trimestriellement par la direction financière et la direction technique, en accord avec la direction générale. Les frais de développement des projets sont portés à l’actif si les six critères d’éligibilité définis par le CRC 2004-06 sont simultanément remplis. Les charges correspondantes sont débitées au compte 232 « Immobilisations incorporelles en cours » par le crédit du compte 72 « Production immobilisée ». Le passage d’« Immobilisation en cours » à immobilisation en « Frais de développement » s’effectue au moment de la mise en production de l’actif. Le montant des frais transférés au compte « Frais de développement » s’élève à 2 699 milliers d’euros pour l’année 2021. Les filiales de la société Guillemot Corporation qui produisent des frais de développement sont Hercules Thrustmaster SAS, Guillemot Recherche & Développement Inc, Guillemot Romania Srl et Guillemot Corporation (HK) Ltd. Les coûts activés concernent l’ensemble des gammes de produits des marques Hercules et Thrustmaster. Les frais de développement immobilisés sur la période totalisent 3 307 milliers d’euros. La société a sorti de l’actif des frais de développement ne respectant plus les six conditions d’activation. Le montant des mises au rebut de projets totalement amortis s’élève à 1 318 milliers d’euros, les abandons de projets à 133 milliers d’euros. L’amortissement des frais de développement, en fonction de la durée d’utilisation de l’actif considéré, s’étale sur une durée de 1 à 5 ans. Marques : Les marques comprennent les marques acquises Thrustmaster et Hercules. Ces marques sont soumises à des tests de dépréciation à chaque arrêté et valorisées en tenant compte des cash flows futurs actualisés. 158 En l’absence de marché actif sur les marques de notre secteur d’activité, la méthode de la juste valeur n’est pas appliquée pour la valorisation des marques détenues par la société. La valeur d’utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus d’un actif, c’est-à-dire de son utilisation continue et de sa sortie en fin de durée d’utilité. Cette méthode est retenue pour la valorisation des marques. Hercules : La marque Hercules est affectée à l’Unité génératrice de trésorerie Hercules. Le test de dépréciation sur l’UGT Hercules n’a pas entrainé de modification de la valeur de la marque Hercules au 31 décembre 2021. Les hypothèses retenues pour l’application de ce test de valeur à l’Unité Génératrice de Trésorerie Hercules sont : - Ratio, résultat opérationnel sur chiffre d’affaires à l’équilibre en 2022 puis positif, de l’ordre de 5%, pour les 4 années suivantes. - Prise en compte d’une hausse régulière du BFR sur les 4 premières années puis stabilité en 5ème année. - Projections du chiffre d’affaires sur 5 ans tenant compte des prévisions de lancement des nouveaux produits et du cycle de l’activité (hausse de 40% en 2022 puis hausse annuelle de 25% sur les 4 années suivantes). - Taux de croissance à long terme de 1%. - Taux d’actualisation de 11%. La marque Hercules a une valeur nette au bilan de 431 milliers d’euros contre un coût d’acquisition de 1 431 milliers d’euros. L’activité Hercules a affiché une baisse importante de son chiffre d’affaires sur la période 2013-2019 avec l’arrêt successif des gammes de produits Wifi, CPL, webcams et des enceintes multimedia et sans fil. Le recentrage de l’activité sur les produits audio et DJ a eu lieu ces dernières années, nécessitant des investissements R&D et marketing importants, qui ont eu un impact sur la rentabilité. L’année 2020 a vu le début du nouveau cycle de croissance avec une hausse du chiffre d’affaires de 59%. La croissance en 2021 est de 19%, freinée par des retards de production et des pénuries de composants électroniques. La nouvelle gamme de contrôleurs DJ « Inpulse » sortie fin 2018 et qui avait reçu un accueil très positif avec l’obtention du prix « CES 2019 Innovation Award Honoree » pour le contrôleur DJControl Inpulse 300, lors du salon CES de Las Vegas en 2019, a connu des ventes en forte croissance en 2020 et 2021. De nouveaux référencements chez d’importantes chaines de magasins ont été opérés et doivent permettre à la société de continuer à se développer sur le marché des contrôleurs DJ dans les années à venir, avec une communauté Hercules DJ qui ne cesse de croitre. Le recentrage de l’activité sur les produits audio et DJ, et la hausse du chiffre d’affaires observé en 2020 et 2021, supérieure aux attentes, conforte la société dans ses hypothèses de croissance à deux chiffres du chiffre d’affaires Hercules sur les 5 années à venir. Une reprise de dépréciation de la valeur de la marque Hercules est jugée raisonnablement possible en cas de hausse de rentabilité opérationnelle supérieure à 5% dans les 3 années à venir, couplée à un chiffre d’affaires en croissance de 25% en rythme annuel. Thrustmaster : La marque Thrustmaster est affectée à l’Unité génératrice de trésorerie Thrustmaster. Le test de dépréciation sur l’UGT Thrustmaster n’a pas entrainé de modification de la valeur de la marque au 31 décembre 2021. La marque Thrustmaster a une valeur nette au bilan de 9 410 milliers d’euros, identique à son coût d’acquisition de 9 410 milliers d’euros. Les hypothèses retenues pour le calcul des cash flows futurs actualisés pour l’Unité génératrice de trésorerie Thrustmaster sont les suivantes : - Ratio Résultat opérationnel sur chiffre d’affaires de 15% en 2022 puis 10% pour les 4 années suivantes. - Prise en compte d’une hausse régulière du BFR sur les 2 premières années puis stabilité sur les 3 suivantes. - Projections du chiffre d’affaires sur 5 ans tenant compte des prévisions de lancement des nouveaux produits et du cycle de l’activité (hausse de 13% en 2022 et de 10% en 2023, puis stabilité de l’activité). - Taux d’actualisation de 11%. Thrustmaster a acquis une reconnaissance mondiale et est désormais incontournable sur le marché des volants et joysticks pour PC et consoles, dont la base installée continue de grandir. Le chiffre d’affaires réalisé en 2021, en croissance de 57% et la rentabilité opérationnelle record de 20%, témoigne du dynamisme actuel de ces marchés. 159 5.4.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles se décomposent ainsi : Valeurs brutes 31.12.20 Augmentation Diminution 31.12.21 Terrains 219 0 0 219 Constructions et agencements 3 105 0 0 3 105 Installations techniques, matériels… 4 558 1 249 936 4 871 Immobilisations corporelles en cours 545 1 360 1 226 679 TOTAL 8 427 2 609 2 162 8 874 Amortissements 31.12.20 Augmentation Diminution 31.12.21 Terrains 0 0 0 0 Constructions et agencements 3 017 43 0 3 060 Installations techniques, matériels… 3 799 634 936 3 497 TOTAL 6 816 677 936 6 557 Valeurs nettes 31.12.20 31.12.21 Terrains 219 219 Constructions et agencements 88 45 Installations techniques, matériels… 759 1 374 Immobilisations corporelles en cours 545 679 TOTAL 1 611 2 317 Les immobilisations corporelles en cours sont constituées de matériels de production en cours d’achèvement. La diminution de ces immobilisations en cours correspond à un transfert au compte « matériels» pour 1 139 milliers d’euros et à des mises au rebut de matériels suite à des abandons de projets pour 87 milliers d’euros. Les acquisitions de matériels se composent de moules utilisés pour la production. La société a procédé à la mise au rebut de matériel obsolète pour un montant de 936 milliers d’euros (Valeur brute). La valeur nette est nulle. 5.4.3 Immobilisations financières Les immobilisations financières se décomposent ainsi en valeur brute : 31.12.20 Augmentation Diminution 31.12.21 Titres de participation 43 751 0 0 43 751 Autres immobilisations financières 305 35 20 320 Dépôts et cautionnements 4 0 0 4 TOTAL 44 060 35 20 44 075 Titres de participation : Les mouvements sur les autres immobilisations financières concernent le contrat de liquidité actuellement en vigueur et un dépôt de garantie relatif à la collecte et au recyclage de déchets d’équipements électriques et électroniques en Allemagne. Le solde en espèces du compte de liquidité s’élève à 311 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Le montant du dépôt de garantie lié au traitement de déchets totalise 9 milliers d’euros, après un déblocage de fonds de 20 milliers d’euros sur l’exercice. Les titres de participation concernent les titres des filiales de la société Guillemot Corporation. Titres de participation 31.12.20 Dotations Reprises 31.12.21 Titres des filiales Valeur brute 43 751 0 0 43 751 Dépréciation 36 372 56 1 570 34 858 Net 7 379 -56 1 570 8 893 160 Les titres de participation des filiales de la société ont été dépréciés à hauteur de 34 858 milliers d’euros : La dépréciation des titres de participation des filiales se répartit comme suit : Titres dépréciés à 100% : - Guillemot GmbH (Allemagne) 15 milliers d’euros - Guillemot Electronic Technology (Shanghai) Co., 198 milliers d’euros Autres titres (dépréciés à hauteur de la situation nette au 31/12/21) : - Guillemot SA (Belgique) 184 milliers d’euros - Guillemot Srl (Italie) 4 886 milliers d’euros - Guillemot Inc (Canada) 17 407 milliers d’euros - Guillemot Ltd (Royaume-Uni) 12 168 milliers d’euros 161 Tableau des filiales Devise Siège social Capital Hercules Thrustmaster SAS (France) EUR Carentoir 279 1 760 99,42% 6 662 442 288 288 - - - - Guillemot Administration et Logistique SARL (France) EUR Carentoir 222 1 062 99,96% 5 163 155 222 222 - - - - Guillemot Ltd (Royaume-Uni) GBP Surrey 10 177 -10 133 99,99% 210 18 12 211 44 71 - - - Guillemot S.A (Belgique) EUR Wemmel 175 57 99,93% 0 -2 416 232 - - - - Guillemot GmbH (Allemagne) EUR Obermichelbach 511 -1 091 99,75% 569 15 15 0 774 - - 580 Guillemot Corporation (H-K) Limited (Hong- Kong) HKD Hong Kong 1 903 99,50% 2 715 124 23 23 - - - - Guillemot Recherche & Développement Inc (Canada) CAD Montréal 1 154 709 99,99% 1 360 53 1 257 1 257 - - - - Guillemot Inc (Etats-Unis) USD Sausalito 88 90 99,99% 0 -2 8 8 - - - - Guillemot Inc (Canada) CAD Montréal 33 447 -25 937 74,89% 49 496 1 553 23 032 5 624 - - - - Guillemot SRL (Italie) EUR Milan 10 27 100,00% 261 12 4 923 37 - - - - Guillemot Romania Srl (Roumanie) RON Bucarest 15 160 100,00% 656 35 20 20 - - - - Guillemot Spain SL (Espagne) EUR Madrid 3 55 100,00% 267 16 3 3 - - - - Guillemot Electronic Technology (Shanghai) Co., Ltd RMB Shanghai 208 -910 100,00% 6 150 -320 198 0 23 - - - Guillemot Innovation Labs (France) EUR Carentoir 1 135 61 100,00% 647 23 1 135 1 135 - - - - Observatio ns: dépréciati ons pratiquées sur les prêts et avances Infomations financières (en milliers d'euros) CA HT du dernier exercice clos Capitaux propres autres que le capital (résultat compris) Brute Quote-part du capital détenue Résultats du dernier exercice clos Nette Montant des prêts et avances consentis en milliers d'euros Valeur comptable des titres en milliers d'euros Montant des dividendes encaissés par Guillemot Corporation SA Montant des cautions et avals donnés 162 5.4.4 Stocks Les stocks se décomposent ainsi : Stocks Brut Brut 31.12.20 Variation de stock (résultat) 31.12.21 Emballages stockés 16 -11 27 Produits finis 16 287 14 581 30 868 Matières premières et encours 3 547 -3 955 7 502 TOTAL 19 850 38 397 Brut Brut Dépréciation 31.12.20 Augmentation Diminution 31.12.21 Emballages stockés 0 0 0 0 Produits finis 1 869 598 941 1 526 Matières premières et encours 630 191 76 745 TOTAL 2 499 789 1 017 2 271 Total stock net 17 351 36 126 Les stocks sont constitués de composants et sous-ensembles électroniques ainsi que de produits finis. Des dépréciations sont constituées lorsque la valeur du stock se trouve supérieure à la valeur vénale. Le niveau de stock net de la société au 31 décembre 2021 est en forte hausse par rapport au 31 décembre 2020. Cette hausse est liée à la forte croissance de l’activité sur l’année et à la nécessité pour la société de constituer des stocks d’avance en raison des tensions sur l’approvisionnement des composants électroniques et des difficultés rencontrées sur la chaine logistique. Les dépréciations de l’année concernent essentiellement des produits de la gamme Thrustmaster. 5.4.5 Avances et acomptes versés Il s’agit d’acomptes sur commandes versés à des fournisseurs de produits. Le montant des acomptes s’élève à 4 412 milliers d’euros à la clôture de l’exercice. La hausse du poste Avances et acomptes versés s’explique par les tensions sur les approvisionnements, qui ont nécessité le paiement d’acomptes auprès de nos principaux fournisseurs. 5.4.6 Clients et comptes rattachés Le poste « Clients et comptes rattachés » se répartit comme indiqué ci-après : Brut Dépréciation Net Net 31.12.21 31.12.21 31.12.21 31.12.20 Clients 50 697 793 49 904 24 175 TOTAL 50 697 793 49 904 24 175 Les créances clients font l’objet d’une assurance-crédit qui couvre la majorité du poste clients au 31 décembre 2021 à hauteur de 95%. Le poste clients a une valeur nette de 49 904 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 24 175 milliers d’euros au 31 décembre 2020. Cette hausse s’explique par la forte croissance du chiffre d’affaires observée au quatrième trimestre 2021 (+81%) et par les allongements de délais de paiement en lien avec les perturbations de la chaine logistique sur 2021. 163 5.4.7 Créances et dettes Les créances et dettes se décomposent ainsi : ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES Au 31.12.21 Montant brut A - 1 an A + 1 an Créances de l'actif circulant Fournisseurs débiteurs 8 8 0 Clients et comptes assimilés 50 697 50 697 0 Etat (crédit de TVA, divers) 927 927 0 Groupe et associés 845 0 845 Charges constatées d'avance 836 836 0 TOTAL 53 313 52 468 845 Les avances en comptes courants d’un montant de 845 milliers d’euros concernent les filiales Guillemot GmbH (Allemagne) pour 774 milliers d’euros, Guillemot Ltd (Royaume-Uni) pour 71 milliers d’euros. Les créances envers l’état comprennent principalement des créances de TVA. ETAT DES ECHEANCES DES DETTES Au 31.12.21 Montant brut A - 1 an A plus d'un an Emprunts auprès des organismes de crédit 4 499 3 685 814 Emprunt obligataire 0 0 0 Dettes bancaires à moyen terme 56 0 56 Découverts bancaires et avances en devises 19 19 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 41 802 41 802 0 Dettes fiscales et sociales 1 762 1 762 0 Autres dettes 6 779 6 779 0 Dettes sur immobilisations 21 21 0 Groupe et associés 2 084 0 2 084 TOTAL 57 022 54 068 2 954 Emprunts souscrits en cours d'exercice 0 Diminution des emprunts par voie de conversion d'obligations 0 Diminution des emprunts par remboursement 4 395 Montant des dettes contractées auprès des personnes physiques 0 A la clôture de l’exercice, la société Guillemot Corporation SA dispose d’emprunts auprès d’organismes de crédit à taux fixe pour 4 499 milliers euros. Sur la période, la société a remboursé pour 4 395 milliers d’euros d’emprunts. Au 31 décembre 2021, il n’y a pas d’emprunts bancaires en devises autres que l’Euro. Les dettes bancaires à moyen terme pour 56 milliers d’euros correspondent à des dépôts de garantie dans le cadre de contrats de location. Les avances en compte courant consenties par les filiales Guillemot Recherche & Développement Inc (Canada) et Guillemot Innovation Labs SAS (France) s’élèvent respectivement à 983 et 1 101 milliers d’euros. 164 31.12.21 31.12.20 Dettes financières Emprunt obligataire 0 0 Emprunts et dettes auprès établissements de crédit 4 518 8 906 Emprunts et dettes financières 56 56 Avances en compte courant 2 084 1 985 6 658 10 947 Disponibilités VMP nettes 7 306 7 124 Disponibilités 9 301 26 237 16 607 33 361 Endettement Net -9 949 -22 414 La société présente un endettement net de -9 949 milliers d’euros. 5.4.8 Valeurs mobilières de placement Cette rubrique comprend 36 040 titres propres pour une valeur nette de 539 milliers d’euros. La société détient, par ailleurs, 443 874 titres Ubisoft Entertainment SA, représentant 0,35% du capital, pour une valeur d’achat de 6 767 milliers d’euros. Brut Dépréciation Net Net 31.12.21 31.12.21 31.12.21 31.12.20 Valeurs mobilières de placement 6 767 0 6 767 6 767 Actions propres 539 0 539 357 TOTAL 7 306 0 7 306 7 124 La valeur d’inventaire des titres propres et des titres Ubisoft Entertainment SA s’élève respectivement à 553 et 18 792 milliers d’euros à la clôture de l’exercice. 5.4.9 Disponibilités 31.12.21 31.12.20 Disponibilités 9 301 26 237 Concours bancaires -19 -9 Situation bancaire nette 9 282 26 228 5.4.10 Comptes de régularisation Actif : 31.12.21 31.12.20 Charges constatées d'avance 836 1 088 Charges à répartir s/ plusieurs exercices 0 0 Prime de remboursement des obligations 0 0 Ecarts de conversion actif 243 475 TOTAL 1 079 1 563 Les charges constatées d’avance correspondent principalement à des composants, des licences non livrés et à des prestations de service non réalisées au 31 décembre 2021. Les écarts de conversion actif proviennent principalement de l’actualisation, au cours de clôture, de dettes en monnaie étrangère. Une provision pour pertes latentes a été constituée. 165 Passif : 31.12.21 31.12.20 Produits constatés d'avance 8 772 4 000 Ecarts de conversion passif 608 707 TOTAL 9 380 4 707 Les produits constatés d’avance correspondent à des produits non livrés au 31 décembre 2021. Les écarts de conversion passif proviennent principalement de l’actualisation de créances en monnaie étrangère. 5.4.11 Produits à recevoir 31.12.21 31.12.20 Fournisseurs - avoirs à recevoir 7 180 Clients - Facture à établir 4 410 TOTAL 11 590 5.4.12 Charges à payer 31.12.21 31.12.20 Intérêts sur emprunts et dettes financières 21 15 Fournisseurs - factures non parvenues 30 953 21 388 Clients - avoirs à établir 1 715 1 770 Dettes fiscales et sociales 376 428 Charges à payer 4 638 2 927 TOTAL 37 703 26 528 5.4.13 Eléments concernant les entreprises liées Titres de participation 43 751 milliers d’euros Actif circulant Brut Clients et comptes rattachés 16 729 milliers d’euros Avances et acomptes versés 22 milliers d’euros Avances sur comptes courants 845 milliers d’euros Dettes Brutes Fournisseurs et comptes rattachés 6 406 milliers d’euros Avances sur comptes courants 2 084 milliers d’euros Produits financiers 91 milliers d’euros Charges financières 21 milliers d’euros Les transactions avec les entreprises liées sont réalisées à des conditions normales de marché. 5.4.14 Provisions et dépréciations inscrites au bilan Augmentation Provisions Au 31.12.20 Utilisées Non utilisées Au 31.12.21 Pour risques de change 475 243 475 0 243 Pour retours produits 768 828 768 0 828 Total 1 243 1 071 1 243 0 1 071 Diminution Les provisions pour risques de change proviennent de l’actualisation des créances et des dettes en monnaies étrangères au cours de clôture de l’exercice. L’augmentation de la provision pour retours produits est liée à la mise à jour des hypothèses concernant les estimations de retours. 166 Dépréciations Au 31.12.20 Augmentation Diminution Au 31.12.21 sur immobilisations financières 36 372 56 1 570 34 858 sur autres immobilisations financières 0 0 0 0 sur stocks 2 499 789 1 017 2 271 sur clients et comptes rattachés 505 403 115 793 sur immobilisations incorporelles 1 941 0 0 1 941 Autres provisions pour dépréciation 596 0 16 580 Total 41 913 1 248 2 718 40 443 Les dépréciations du stock concernent les produits de la gamme Hercules et Thrustmaster. La société a déprécié les comptes rattachés à ses filiales à hauteur de leur situation nette et des perspectives de recouvrement de ces actifs (les titres de participation pour 34 858 milliers d’euros, les avances en comptes courants pour 580 milliers d’euros). Les dépréciations sur les créances clients concernent principalement la filiale Guillemot Electronic Technology (Shanghai) Co., pour 728 milliers d’euros. La marque Hercules est dépréciée à hauteur de 1 000 milliers d’euros et le fonds commercial est déprécié pour 941 milliers d’euros. 5.4.15 Capital social Nombre de titres Valeur nominale Montant Au 31/12/20 15 287 480 0,77 11 771 359,60 Levées d'options de souscription d'actions 0 0,77 0,00 Réduction de capital par annulation de titres propres 0 0,77 0,00 Au 31/12/21 15 287 480 0,77 11 771 359,60 Le capital est composé de 15 287 480 actions de 0,77 euro de nominal. La fraction du capital représentée par les actions propres est de 0,24%. Tableau de variation des capitaux propres En milliers d'euros Capital 11 771 0 11 771 0 0 11 771 Prime d'émission et de conversion 10 514 0 10 514 0 0 10 514 Prime de fusion 119 0 119 0 0 119 Réserve légale 645 532 1 177 0 0 1 177 Autres réserves 6 109 11 408 17 517 0 0 17 517 Report à nouveau débiteur -1 934 1 934 0 0 0 0 Associés - Dividendes à payer 0 3 818 3 818 -3 818 0 0 Résultat 17 692 -17 692 0 0 28 046 28 046 TOTAL 44 916 0 44 916 -3 818 28 046 69 144 Solde au 31.12.21 Solde avant affectation du résultat de l'exercice du 31.12.20 Affectation du résultat de l'exercice du 31.12.20 Après affectation du résultat de l'exercice du 31.12.20 Dividendes versés Résultat de l'exercice du 31.12.21 Nombre potentiel maximal d’actions à créer : Par levée d'options : 193 950 167 Plans de stock options en cours: 11ème Plan Date du conseil 03.12.21 Nombre d'actions 193 950 Nominal 0,77 € Prix de souscription 14,44 € Date d'exercice du 03.12.23 au 03.12.31 Nombre d'actions souscrites 0 -dont au cours de l’exercice 2021 0 Options de souscription d'actions annulées ou caduques 0 Options de souscription d'actions restantes 193 950 Options potentiellement exerçables au 31.12.21 193 950 Les dix premiers plans de stock-options sont devenus caduques. 5.4.16 Avances et crédits alloués aux dirigeants Aucun crédit, ni avance n’a été alloué aux dirigeants de la société, conformément à l’article L.225-43 du code de commerce. 5.5 Notes sur le compte de résultat 5.5.1 Ventilation du chiffre d’affaires Le secteur d’activité Hercules inclut les gammes de produits suivants : Contrôleurs DJing, enceintes DJ, casques DJ et logiciel DJ. Le secteur d’activité Thrustmaster inclut les accessoires de jeux pour PC et consoles suivants : volants, gamepads, joysticks et casques gaming. Par zone géographique 31.12.21 31.12.20 (en milliers d'euros) Union Européenne 97 933 62 451 Amérique du Nord 41 174 26 237 Autres 29 655 20 730 TOTAL 168 762 109 418 Par secteur d'activité 31.12.21 31.12.20 (en milliers d'euros) Thrustmaster 159 460 101 580 Hercules 9 302 7 838 TOTAL 168 762 109 418 Le chiffre d’affaires réalisé avec les clients français s’établit à 16 088 milliers d’euros en 2021, soit 10% du chiffre d’affaires total. 5.5.2 Production stockée La production stockée se présente comme suit : 31.12.21 31.12.20 Production stockée 14 581 850 Total 14 581 850 168 5.5.3 Production immobilisée La production immobilisée se présente comme suit : Les frais liés aux projets respectant les conditions d’activation sont immobilisés. Le passage du compte de charges au compte « Immobilisations incorporelles en cours » à compter de la date à laquelle les critères d’activation ont été remplis, constitue un produit d’exploitation qui s’élève à 3 307 milliers d’euros pour l’exercice. 5.5.4 Autres produits d’exploitation 31.12.21 31.12.20 Reprises sur dépréciations et provisions 2 377 1 025 Transferts de charges 109 225 Autres produits 1 860 2 008 Total 4 346 3 258 Les reprises de dépréciations et provisions concernent les stocks pour 1 017 milliers d’euros, les clients pour 116 milliers d’euros, la reprise de provision pour retours produits pour 768 milliers d’euros et la reprise de provision pour pertes de change latentes sur créances et dettes commerciales pour 476 milliers d’euros. Les transferts de charges de 109 milliers d’euros correspondent à des refacturations de frais pour le compte de tiers, des filiales (68 milliers d’euros) et à des indemnités d’assurances reçues (40 milliers d’euros). Les autres produits concernent principalement des revenus des immeubles (224 milliers d’euros) dans le cadre de contrats de location et les gains de changes réalisés sur les créances et dettes commerciales (1 508 milliers d’euros). 5.5.5 Achats consommés 31.12.21 31.12.20 Achats de Marchandises 0 0 Achats de Matières premières 97 788 55 687 Variations de stocks -3 966 -1 281 Total 93 822 54 406 5.5.6 Autres charges d’exploitation Les autres charges d’exploitation se décomposent ainsi : 31.12.21 31.12.20 Autres achats et charges externes 46 792 28 922 Autres charges 14 504 9 456 Total 61 296 38 378 Les autres charges externes concernent : • Les prestations de transport s’élèvent à 8 530 milliers d’euros. • Les prestations de sous-traitance des filiales représentent 16 215 milliers d’euros, • Les dépenses de marketing et publicitaires totalisent 12 587 milliers d’euros. • Les frais de développement qui ne respectent pas les critères d’activation sont définitivement enregistrés en charges et s’élèvent à 3 851 milliers d’euros pour 2021. Les autres charges d’exploitation comprennent essentiellement les redevances de licences pour un montant de 12 211 milliers d’euros contre 7 893 au 31 décembre 2020. Les licences d’exploitation sont rapportées au résultat au prorata des ventes réalisées sur les produits concédés. Les montants principaux du poste Licences concernent des partenariats en cours liés aux consoles Microsoft® et Sony®. La société a comptabilisé 171 milliers d’euros de créances irrécouvrables datant de plus de trois ans et totalement dépréciées au 31 décembre 2021. 31.12.21 31.12.20 Production immobilisée 3 307 2 377 Total 3 307 2 377 169 Les pertes de change réalisées sur les créances et dettes commerciales totalisent 2 017 milliers d’euros. Le montant comptabilisé de la rémunération allouée aux administrateurs, en rémunération de leur activité, s’élève à 105 milliers d’euros. 5.5.7 Charges de personnel 31.12.21 31.12.20 Salaires et traitements 273 309 Charges sociales 81 92 Total 354 401 L’effectif au 31 décembre 2021 étant uniquement composé de dirigeants mandataires sociaux, le montant de la rémunération brute totale versée, au titre de leur fonction de dirigeant s’élève à 291 milliers d’euros. 5.5.8 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 31.12.21 31.12.20 Amortissements sur immobilisations incorporelles 1 835 1 565 Amortissements sur immobilisations corporelles 678 558 Dépréciations des actifs circulants 1 192 1 354 Provisions pour risques et charges 1 071 1 243 Total 4 776 4 720 Les amortissements sur immobilisations incorporelles concernent principalement les frais de développement activés à compter de la date de production du bien, ils totalisent 1 790 milliers d’euros sur l’exercice. Les amortissements sur immobilisations corporelles correspondent principalement aux amortissements des constructions pour 43 milliers d’euros et des moules utilisés par la production pour un montant de 629 milliers d’euros. Les dépréciations du stock concernent les produits de la gamme Hercules pour 55 milliers d’euros et les produits de la gamme Thrustmaster pour 734 milliers d’euros. Les dépréciations pour risques et charges concernent des retours produits pour 828 milliers d’euros et des pertes de change latentes pour 243 milliers d’euros. 5.5.9 Résultat financier Les risques financiers sont : - Le risque de liquidité : Au 31 décembre 2021, la société n’utilise pas la totalité de ses capacités d’emprunt et de concours bancaires, son endettement net est de -9 949 milliers d’euros. La société dispose d’un portefeuille de valeurs mobilières de placement de 19 671 milliers d’euros valorisé au cours moyen du mois de décembre 2021. 31.12.21 31.12.20 Produits financiers de participations 67 336 Total autres produits financiers 67 336 Reprise sur provisions et transfert de charges 1 585 58 Dotations financières aux amort. et provisions 56 74 Total Reprises et dotations de provisions 1 529 -16 Différences positives de change 208 66 Différences négatives de change 80 577 Total Différences de change 128 -511 Produits nets s/ cessions de VMP 224 369 Charges nettes s/ cessions VMP 7 31 Produits s/ cessions de VMP 217 338 Autres intérêts et produits assimilés 30 33 Intérêts et charges assimilées 85 117 Total produits et charges d'intérêts -55 -84 TOTAL 1 886 63 170 - Le risque de variation des cours de bourse : La variation du cours de bourse des actions détenues a un impact sur le résultat de la société. Sur 2021, la baisse de 10% du cours des actions (par rapport au cours retenu au 31 décembre 2021) aurait un impact de -42 milliers d’euros sur le résultat financier. Au 18 mars 2022, le cours de clôture de l’action Ubisoft Entertainment était de 39,74 euros, soit une baisse de 6,13%, par rapport au 31 décembre 2021. - Le risque de taux de marché : Une hausse de 1% des taux d’intérêt sur une base annuelle et en considérant le solde au 31 décembre 2021 (montant des dettes financières à taux variable, non couvertes) n’aurait pas d’impact sur le résultat financier, la société ne disposant pas de dette financière à taux variable au 31 décembre 2021. Le risque de change : La situation des actifs et passifs de la société en devises au 31 décembre 2021 s’établit comme suit (la position est donnée pour les montants non couverts, c’est-à-dire restant soumis à la variation des devises) : Montants des devises exposées aux variations positives ou négatives de change : (En milliers d'euros) USD GBP CAD Actif 32 149 2 918 0 Passif 25 256 102 2 378 Position nette avant gestion 6 893 2 816 -2 378 Position hors bilan 0 0 0 Position nette après gestion 6 893 2 816 -2 378 Une baisse de 10% du taux du dollar américain sur une base annuelle et en considérant l’encours au 31 décembre 2021 (montant des devises exposées aux variations de change) aurait pour impact une perte d’exploitation de 268 milliers d’euros et financière de 340 milliers d’euros. Une baisse de 10% de la livre Sterling sur une base annuelle et en considérant l’encours au 31 décembre 2021 (montant des devises exposées aux variations de change) aurait pour impact une perte d’exploitation de 305 milliers d’euros et financière de 30 milliers d’euros. Une hausse de 10% du dollar canadien sur une base annuelle et en considérant l’encours au 31 décembre 2021 (montant des devises exposées aux variations de change) aurait pour impact un gain d’exploitation de 68 milliers d’euros et financier de 97 milliers d’euros. L’impact de la variation de change sur les autres devises est non significatif. Pour tous les acteurs majeurs du secteur multimédia ayant des prix de revient en dollars, il n’existe pas d’avantages compétitifs d’un fabricant par rapport à un autre qui se traduirait par une augmentation de ses parts de marché. Du fait de l’indexation des prix de vente sur les prix de revient en dollars pour l’ensemble des acteurs du secteur, la profession fait évoluer les prix de vente à la hausse ou à la baisse en fonction de ses prix de revient. Pour les matériels et les accessoires, la monnaie principale d'achat est le dollar américain. Pour les Etats-Unis, le Canada et tous les autres pays hors Europe, la monnaie de commercialisation est également le dollar américain. En Europe, la société vend principalement en euros. Les variations rapides des devises et principalement la variation à la baisse du dollar américain peuvent entraîner pour la société, une baisse du prix de vente des produits et impacter en conséquence la valeur du stock de marchandise. A l’inverse, une variation forte et rapide à la hausse du dollar au cours du deuxième semestre ne permettrait pas, compte tenu du caractère saisonnier de l’activité de la société, de répercuter cette hausse en totalité sur les prix de vente des produits et pourrait avoir un impact temporaire sur la marge brute. Cependant, afin de limiter le risque de change, la société Guillemot Corporation SA couvre les risques de variations de change par des achats au comptant, des contrats d’achats à terme et des options de change Il n’y a pas de contrats de couverture en cours au 31 décembre 2021. D’autre part, la hausse des ventes à l’export observée ces dernières années, accentue la couverture naturelle et diminue sensiblement le risque de change. - Le risque de crédit : Le risque de crédit représente le risque de perte financière dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. La société a recours à l’assurance-crédit pour faire face à ce risque avec une couverture globale de 95%. Le nombre de clients est restreint du fait du recours aux grossistes et aux etailers de premiers rangs. Dans quelques cas, la société est amenée à accorder des encours complémentaires lorsque la couverture est jugée manifestement inadaptée. Reprises et dépréciations financières : En raison des difficultés financières de certaines filiales de Guillemot Corporation SA, la société a déprécié les comptes de certaines filiales lors des exercices précédents. Au regard des situations nettes au 31 décembre 2021, les titres de participations et les avances en compte courant de certaines filiales ont fait l’objet de dotations ou de reprises de dépréciations. 171 Concernant les titres de participations, la société a comptabilisé : • une dotation de 55 milliers d’euros sur les titres de la filiale Guillemot SRL (Italie), • une dotation d’un millier d’euros sur les titres de la filiale Guillemot S.A. (Belgique), • une reprise sur dépréciation de 20 milliers d’euros sur les titres de la filiale Guillemot Ltd (Royaume-Uni), • une reprise sur dépréciation de 1 549 milliers d’euros sur les titres de la filiale Guillemot Inc (Canada). Concernant les comptes courants, la société a comptabilisé : • une reprise de dépréciation sur les avances en compte courant consenties à la filiale Guillemot GmbH (Allemagne) pour 16 milliers d’euros. Produits et charges nets sur cessions de Valeurs Mobilières de Placement : La société Guillemot Corporation SA a enregistré un résultat de cession de titres propres de 217 milliers d’euros au cours de l’exercice dans le cadre du contrat de liquidités en vigueur. Produits et charges d’intérêts : Les produits d’intérêts sont principalement constitués d’intérêts sur les avances en comptes courants consenties aux filiales. Les produits financiers comprennent également 15 milliers d’euros, correspondant à la réintégration à l’actif du bilan d’avance en compte courant, avance abandonnée par la société-mère en 2004 au bénéfice de sa filiale Guillemot GmbH (Allemagne) avec clause de retour à meilleure fortune. Les charges des intérêts d’emprunts et des intérêts bancaires représentent 64 milliers d’euros. Les charges d’intérêts des comptes courants s’établissent à 21 milliers d’euros. 5.5.10 Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel comprend des éléments extraordinaires et des éléments inhabituels par leur montant ou leur incidence relative à l’activité courante. 31.12.21 31.12.20 Produits exceptionnels sur opération de gestion 0 0 Produits exceptionnels sur opération en capital 0 0 Reprise s/ prov et transfert de charges 0 4 110 Total Produits exceptionnels 0 4 110 Charges exceptionnelles s/ opérations de gestion 6 0 Charges exceptionnelles s/ opérations en capital 0 0 Dotations exceptionnelles aux amort. et dépréciations 220 1 154 Total Charges exceptionnelles 226 1 154 TOTAL -226 2 956 La société a sorti de l’actif des frais de développement ne respectant plus les conditions d’activation et mis au rebut le matériel correspondant. Par conséquence, la société a procédé à un amortissement exceptionnel de 220 milliers d’euros au 31 décembre 2021. 5.5.11 Impôts sur les sociétés Résultat 31.12.21 Courant Exceptionnel Net Base imposable 30 808 -226 30 582 Impôt dû 26,50% 3 949 -29 3 920 Crédits d’impôts -6 0 -6 Contribution sociale sur les bénéfices 3,30% 105 -1 104 Impôt Net 4 048 -30 4 018 Reports déficitaires -15 908 117 -15 791 Les accroissements et allégements de la dette future d’impôt : charges non déductibles temporairement (à déduire l’année suivante): - Variations de change : 851 milliers d’euros - Dépréciation pour retours produits : 828 milliers d’euros. 172 Tableau des déficits reportables : Années Déficits reportables 2003 5 167 2004 7 006 2005 9 171 2006 1 229 2009 565 2011 2 410 2012 357 2013 1 425 2014 1 272 2016 1 892 2019 559 TOTAL 31 053 5.5.12 Effectif moyen Total Cadres Non cadres 31.12.21 5 5 0 L’effectif au 31 décembre 2021 est uniquement composé de dirigeants mandataires sociaux. 5.5.13 Engagements financiers Lettres d’intention : Lettre de soutien à Guillemot GmbH (Allemagne), Guillemot Ltd (Royaume-Uni) et Guillemot Electronic Technology (Shanghai) Co., en tant qu’actionnaire se prononçant sur la continuité d’exploitation de ces sociétés. Effets escomptés non échus : Néant. Encours crédits documentaires : 742 milliers d’euros. Indemnités de départ en retraite : L’effectif étant constitué des mandataires sociaux dirigeants, aucune indemnité de départ à la retraite n’est due. Montants garantis sur licences : 292 milliers d’euros. Engagements reçus : Guillemot Corporation SA a abandonné 6 000 milliers d’euros d’avance en compte courant au bénéfice de sa filiale, Guillemot GmbH (Allemagne). Cet abandon est assorti d’une clause de retour à meilleure fortune dont les remboursements de la filiale ne pourront pas excéder 50% de son résultat net annuel lorsque la situation de la société redeviendra positive. L’exercice 2021 de la filiale Guillemot GmbH (Allemagne) étant bénéficiaire et compte tenu des modalités de remboursement, la société Guillemot Corporation SA a réintégré un montant de 15 milliers d’euros à l’actif de son bilan. Le solde de 5 579 milliers d’euros sera progressivement remboursé dans les années futures à hauteur de 50% du résultat net annuel. Engagement reçu lié à l'activité opérationnelle : cautions bancaires de 834 milliers d’euros. 5.5.14 Rémunération des mandataires sociaux Les dirigeants mandataires sociaux (Messieurs Claude, Michel, Yves, Gérard et Christian Guillemot) sont rémunérés au titre de leurs fonctions de Président Directeur Général ou de Directeur Général Délégué. Ils ne bénéficient pas de contrats de travail. Le montant de la rémunération brute totale versé par la société aux dirigeants mandataires sociaux s’est élevé à 291 milliers euros au cours de l’exercice. 173 Le montant versé par la société aux membres du conseil d’administration en rémunération de leur activité s’est élevé à 102 milliers d’euros au cours de l’exercice. Ce montant inclut 45 milliers d’euros versés aux administrateurs indépendants. Aucun régime de retraite spécifique n’a été mis en place pour les mandataires sociaux. Aucun engagement n’a été pris par la société correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci. Aucune rémunération n’a été versée en vertu d’un plan d’intéressement ou de primes. Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée. 5.5.15 Société consolidante GUILLEMOT CORPORATION SA Place du Granier, BP 97143, 35571 CHANTEPIE Cedex 5.6 Evènements Post Clôture Le 24 février 2022, une offensive militaire a été lancée par la Russie contre l’Ukraine, en violation du droit international, entraînant des sanctions économiques de la part de nombreux pays. L’exposition de la société Guillemot Corporation est la suivante : la société a réalisé un chiffre d’affaires 2021 de 3 millions d’euros avec la Russie et l’Ukraine, soit 1,93% du chiffre d’affaires total. Les créances clients au bilan au 24 février 2022 totalisent 0,9 millions d’euros et sont couvertes par l’assurance- crédit à hauteur de 95%. Le 13 mars 2022, le gouvernement chinois a décrété le confinement total de la ville de Shenzhen, en raison d’une hausse des cas de Covid. Ceci engendre pour la société des perturbations ponctuelles au niveau de la production et du départ des containers vers ses clients. La société anticipe à nouveau une situation sanitaire et logistique complexe en 2022 et met en œuvre des politiques pour en atténuer les effets sur sa croissance 5.7 Projet d’affectation du résultat En euros En euros Origines Report à nouveau antérieur Résultat de l'exercice clos le 31.12.2021 28 045 631,22 dont résultat courant après impôt: 28 272 325,18 Prélèvement sur les réserves Affectations Affectations aux réserves : - Réserve légale - Réserve spéciale des plus-values à long terme - Autres réserves 24 223 761,22 Dividendes 3 821 870,00 Autres répartitions : - imputation sur les primes d'émission - imputation sur les primes d'apport - imputation sur les primes de conversion Report à nouveau débiteur TOTAL 28 045 631,22 28 045 631,22 5.8 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes Certification des comptes Services autres que la certification des comptes TOTAL 0 51 000 Exercice 2021 MB Audit Montant H.T. % 51 000 100% PricewaterhouseCoopers Audit Montant H.T. 0% 100% 0 74 896 100% 74 896 0% 100% % 174 Certification des comptes Services autres que la certification des comptes TOTAL Montant H.T. 0% 100% 0 67 647 100% 67 647 0% 100% % 0 50 801 Exercice 2020 MB Audit Montant H.T. % 50 801 100% PricewaterhouseCoopers Audit 5.9 Evaluation et description des impacts financiers des risques environnementaux La société opère dans le secteur des accessoires pour PC et consoles. La société n’a pas pris d’engagement en matière environnemental (Pas d’engagement de réduction de l’empreinte carbone de ses produits, pas d’engagement d’utilisation exclusive d’énergies renouvelables). 175 5.10 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux Exercice clos le 31 décembre 2021 A l’assemblée générale Guillemot Corporation Place du Granier BP 97143 35571 Chantepie Cedex Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Guillemot Corporation relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 176 (1) Evaluation des marques Risque identifié Les marques acquises par la société Guillemot Corporation ont été considérées comme ayant une durée de vie indéterminée et ne sont donc pas amorties. Au 31 décembre 2021, les marques ayant une durée de vie indéfinie sont inscrites au bilan pour une valeur nette comptable de 9,8 millions d’euros, soit environ 7% du total actif (valeur brute : 10,8 millions d’euros). Une dépréciation est constatée au bilan lorsque la valeur actuelle de ces marques, déterminée dans le cadre du test de dépréciation annuel obligatoire et/ou du test ponctuel en cas d’indice de perte de valeur, s’avère inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur actuelle est une valeur d’estimation et représente la valeur la plus haute entre la valeur vénale et la valeur d’usage. En l’absence de marché actif sur les marques du secteur d’activité de la société, la méthode de la valeur vénale n’est pas appliquée. La détermination des valeurs d’usage repose donc sur des calculs de flux de trésorerie futurs actualisés et implique des jugements importants de la direction notamment sur des éléments tels que les taux de croissance du chiffre d’affaires, le ratio résultat opérationnel sur chiffre d’affaires, ainsi que les taux d’actualisation et de croissance sur le long terme. Compte tenu de la complexité des modèles utilisés et de leur sensibilité aux variations de données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie et le taux d’actualisation utilisé, nous avons considéré l’évaluation de la valeur actuelle des marques comme un point clé de notre audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont notamment consisté à : - prendre connaissance des processus mis en place pour la valorisation des marques ; - apprécier les principes et méthodes de détermination des valeurs d’usage des marques ; - corroborer, notamment par entretien avec la direction, le caractère raisonnable des principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations (comme le taux de croissance du chiffre d’affaires, le ratio résultat opérationnel sur chiffre d’affaires, le taux d’actualisation et le taux de croissance à long terme) ; - prendre connaissance des perspectives commerciales des marques par entretien avec la direction et comparer les estimations comptables des projections de flux de trésorerie des périodes précédentes avec les réalisations effectives correspondantes pour en évaluer la fiabilité ; - tester l’exactitude arithmétique des évaluations retenues par la société. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 5.3.1 et 5.4.1 « Immobilisations incorporelles » de l’annexe aux comptes annuels. 177 (2) Evaluation des frais de développement Risque identifié Les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles dès lors que les critères définis par le règlement n°2004-06 du Comité de la Réglementation Comptable sont respectés. Au 31 décembre 2021, les coûts activés représentent une valeur nette de 5,6 millions d’euros, soit 4% du total actif. L’éligibilité des projets est revue tous les trimestres en accord avec la direction générale, la direction financière et la direction technique de la société. Dans le cadre de notre audit, nous portons une attention particulière à ces frais de développement car leur activation repose sur du jugement et des estimations notamment pour les deux critères suivants : - la faisabilité technique de l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente, - la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. Compte tenu de la part importante de jugement sur laquelle se fonde l’activation des frais de développement, nous avons considéré l’évaluation de la valeur nette des frais de développement comme un point clé de notre audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont notamment consisté à : - prendre connaissance des processus mis en place pour l’évaluation des frais de développement ; - vérifier l’existence et l’exactitude des montants comptabilisés au titre des frais de développement. Nous avons notamment rapproché les montants activés avec les données internes de suivi des temps et nous avons également testé, sur la base de sondages, les charges externes capitalisées ; - nous entretenir avec la direction financière et nous appuyer sur la documentation de la direction technique afin d’apprécier le caractère raisonnable des principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent cette activation (comme la perspective de rentabilité future et la faisabilité technique du projet) ; - corroborer les diverses informations obtenues lors de ces entretiens avec les données de ventes actuelles des projets activés ; - identifier tout indicateur de perte de valeur sur ces projets qui nécessiterait la mise en place d’un test de dépréciation. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 5.3.1 et 5.4.1 « Immobilisations incorporelles » de l’annexe aux comptes annuels. (3) Valorisation des stocks de composants et produits finis Risque identifié Les stocks de la société sont constitués de composants et sous-ensembles électroniques ainsi que de produits finis. Au 31 décembre 2021, les stocks sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 36,1 millions d’euros soit environ 26% du total actif. Les tests de dépréciation sont réalisés à chaque arrêté comptable et des dépréciations sont constituées lorsque le coût d’entrée des stocks se trouve supérieur à la valeur vénale de ces stocks. Dans le cadre de notre audit, nous portons une attention particulière à la détermination de cette valeur vénale car cette dernière repose sur des données observables telles que le prix de marché des produits mais également sur des hypothèses telles que les perspectives de vente par gamme de produit et sur le jugement de la Direction vis-à-vis des évolutions attendues du marché. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont consisté à : - tester la valorisation des articles en stocks en les comparant, sur la base de sondages, aux coûts de revient ; - prendre connaissance des processus mis en place pour identifier les articles à rotation lente, ceux présentant un risque d’obsolescence et les articles avec des prix de vente inférieurs à leur coût d’entrée ; - pour les articles présentant un risque de dépréciation, vérifier leur correcte évaluation en comparant notamment, sur la base de sondages, le coût du produit en stock avec son dernier prix de vente net pratiqué ; - prendre en compte les travaux réalisés dans le cadre de la revue des frais de développement pour identifier, le cas échéant, un indice de perte de valeur sur certains produits en stocks. 178 Compte tenu des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, nous avons considéré l’évaluation de la valeur vénale des produits en stocks comme un point clé de notre audit. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 5.3.4 « Stocks et encours », 5.4.4 « Stocks », 5.4.14 « Provisions et dépréciations inscrites au bilan » et 5.5.8 « Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions » de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 , L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. 179 Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Guillemot Corporation par votre assemblée générale du 26 mai 2004 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 23 mai 2007 pour le cabinet MB Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 18 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet MB Audit dans la 15 ème année, dont respectivement 18 et 15 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne; 180 • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Nantes et Bruz, le 25 avril 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit MB Audit Gwenaël Lhuissier Khadija Roullé 181 ➢ INFORMATIONS SUR LES PRINCIPAUX MARCHES Le marché sur lequel le Groupe évolue se compose essentiellement de consoles (« Hardware »), de jeux (« Software ») et d’accessoires de jeux PC et consoles. 1. LE MARCHE MONDIAL DU JEU VIDEO L’industrie mondiale du jeu vidéo ne connaît pas la crise. Du fait de sa constante évolution, le monde du jeu vidéo parvient à séduire toujours plus d'utilisateurs, et est en constante évolution. Ce secteur a attiré 500 millions de compétiteurs supplémentaires au cours des trois dernières années. Il est clair que cette industrie est florissante (Source : www.freuronews.fr, 15/11/2021). En 2021, l'industrie vidéoludique pèse désormais plus lourd que celles de la musique et du cinéma combinées, selon une étude publiée en Avril 2021 par le cabinet de conseil Accenture. Le marché des jeux vidéo représente plus de trois cents milliards de dollars de recettes au niveau mondial et a vu sa croissance dopée par l'impact de la pandémie et l'essor des jeux mobiles. De nouveaux joueurs ont aussi été séduits ces derniers mois, par les nouvelles avancées technologiques comme les expériences de réalité virtuelle. Le marché des jeux vidéos compte 2,7 milliards de joueurs sur la planète et a « grossi » de 500 millions d'utilisateurs au cours des trois dernières années. Il devrait continuer de croître, gagnant 400 millions de joueurs d'ici à fin 2023 (Source : www.lefigaro.fr, 29/04/2021). Mis en lumière par le contexte sanitaire de 2020, le caractère social du jeu vidéo s'est confirmé en 2021 : 61% des joueuses et joueurs (+ 9 pts) considèrent que Ie jeu vidéo permet de créer du lien social et de partager sa passion en ligne. Le jeu vidéo en multijoueurs continue de se démocratiser avec 43% des joueuses et joueurs qui jouent en ligne avec des amis (+6 pts) et 37% qui jouent accompagnés (+10 pts). Toujours plus social, 33% des joueuses et joueurs déclarent même que le jeu vidéo les a aidés à se faire des amis (Source : www.afjv.com, 25 novembre 2021). La France est parmi les dix plus grands marchés du jeu vidéo au monde, comme le mettent en évidence les données du Digital Market Outlook de Statista. Le chiffre d'affaire y est estimé à près de 2,4 milliards d'euros, avec une tendance à la hausse à l'horizon 2025. Cependant, comparés aux géants du marché du jeu vidéo comme la Chine, les États-Unis et le Japon, ces chiffres sont bas. Le marché chinois est en effet vingt fois plus grand que le marché français et devrait générer un chiffre d'affaires d'environ 63,1 milliards d'euros d'ici 2025 (Source : https://fr.statista.com/, 19/08/2021). Néanmoins, reconnu comme étant le marché le plus lucratif de la planète en ce qui concerne le jeu vidéo, la Chine renforce depuis plusieurs mois ses mesures de contrôle sur la pratique du jeu vidéo. Top 10 des marchés du Jeu Vidéo 182 Si le continent africain ne représente qu’une infime partie du marché du jeu vidéo à l’heure actuelle, il devrait y prendre une place toujours plus grande à l’avenir, et connaître une croissance fulgurante. Newzoo estime que le gaming devrait peser 192 milliards de dollars en 2022. Bien sûr, aujourd’hui, la grande majorité de la communauté de gamers réside en Amérique du Nord, Europe et Asie, qui représentent 75% du marché de l’e-sport. Pour autant, l’Amérique latine et l’Afrique sont les régions où la croissance est la plus rapide. Le nombre de « gamers » africains a été multiplié par vingt-six en cinq ans. Cette progression devrait encore s’accélérer grâce à deux facteurs : a) la démographie : en 2050, encore près de la moitié de la population africaine aura moins de vingt-cinq ans, soit 2,4 milliards de potentiels gamers, et b) la pénétration de l’internet : encore assez basse sur l’ensemble du continent (environ 40%), elle atteint des taux bien plus élevés dans certains pays comme le Kenya (85%), la Libye (84%), le Nigeria (73%), mais aussi quelques pays francophones comme l’Ile Maurice (72,2%), le Maroc (68,5%) ou la Tunisie (68,4%). Aujourd’hui, du Sénégal à l’Afrique du Sud, en passant par le Nigeria, le Cameroun et le Kenya, l’Afrique connaît un véritable élan pour le gaming et l’e-sport (Source : www.msn.com/fr, 23/11/2021). Selon le cabinet Newzoo, le marché de l’industrie du jeu devrait en effet enregistrer un taux de croissance annuel de 11% entre 2019 et 2024 (Source : www.ecranmobile.fr, 03/01/2022). Le marché des jeux vidéo sur smartphones a dépassé celui du gaming sur consoles de salon et PC, avec une augmentation de 4,4% en 2021 pour atteindre 90,7 milliards de dollars (Source : www.ecranmobile.fr, 03/01/2022). 2. LE MARCHÉ DES CONSOLES Depuis quelques années, la concurrence s’accentue sur le marché des consoles. Parc installé des consoles (Source : www.vgchartz.com, 19/03/2022) Le marché des consoles de jeux vidéo se compose toujours de deux segments, d’un côté, les consoles de salon et de l’autre, les consoles portables. L’année 2021 fut évidemment marquée par la pénurie de composants, laquelle a empêché Sony et Microsoft de répondre à la très forte demande concernant les consoles PlayStation5 et Xbox Series X. 183 (Source : www.jeuxvideo.fr, 17/01/2022) Alors que l’écosystème des consoles de jeux célébrera son cinquantième anniversaire en 2022, Deloitte Global prévoit une croissance de 10% en 2022 pour le marché des consoles. Le secteur générera ainsi 81 milliards de dollars en 2022 alors qu’au-delà de 2022, les ventes de logiciels pour consoles devraient continuer de croître, atteignant près de 70 milliards de dollars d’ici 2025 (Source : www.telesatellite.com, 03/12/2021). Au cours de cette période, les achats de jeux numériques, y compris les téléchargements, les abonnements, les passes de jeu et les paiements intégrés devraient augmenter en proportion des ventes, de 65% en 2022 à 84% en 2025, rapporte le cabinet de conseil (Source : www.telesatellite.com, 03/12/2021). Nintendo avait vendu 92,87 millions de Switch à fin septembre 2021 (dont 3,83 millions entre juillet et septembre 2021). Côté Playstation, on compte 13,4 millions de consoles PlayStation5 dans le monde (juste en dessous du record pour quatre premiers trimestres d'une console Playstation) dont 3,3 au dernier trimestre et 116,6 millions de consoles PlayStation4. A noter que la console PlayStation4 ne se vend presque plus (deux cent mille consoles distribuées au dernier trimestre 2021) (Source : www.multimedialaune.com, N°285, Novembre 2021). Les consoles de dernière génération, sorties en novembre 2020, PlayStation 5 et Xbox Series, ont subi de plein fouet la pénurie mondiale de semi-conducteurs. Si des exemplaires sortent régulièrement des usines asiatiques, leurs volumes ne répondent pas à la demande des consommateurs. Il est presque impossible de trouver ces consoles en magasin. Et les réassorts des sites d'e-commerce sont épuisés quelques minutes à peine après leur mise en ligne. En 2022 et malgré la pénurie de composants, la console PlayStation5 devrait s’écouler à 18 millions d’unités, soit deux fois plus que les prévisions de la console Xbox Series X/Series S avec neuf millions d’unités (Source : www.melty.fr, 22/01/2022). En effet, Sony aurait écoulé un total de 600 000 consoles PlayStation5 en France dans le courant de l'année 2021. Du côté de chez Microsoft, ce sont 214 000 consoles Xbox Series qui auraient trouvé preneur (Source : www.jeuxvideo.fr, 17/01/2022). 184 3. LE MARCHE PC Alors que les ventes de PC fixes ne cessaient de décroître depuis des années, l’année 2021 est à marquer d’une pierre blanche. Contre toute attente, ce segment de marché devrait connaître une croissance de 7% par rapport à 2020, d’après les calculs du cabinet d’analyses IDC (Source : www.01net.com, 03/01/2022). Interrogés par The Wall Street Journal (WSJ), les fabricants estiment que ce revirement est une conséquence de la pandémie et de l’enracinement du télétravail. La tendance baissière que suivent les livraisons mondiales de PC depuis la mi-2021 devrait se prolonger durant toute l'année 2022. Au-delà, elles devraient renouer avec une légère progression jusqu'en 2025 (Source : www.distributique.com, 08/12/2021). Evolution des marchés mondiaux des tablettes et des PC de 2021 à 2025. 4. LE MARCHE DES ACCESSOIRES POUR PC ET CONSOLES DE JEUX Le marché des accessoires de jeux comprend notamment les volants, les joysticks, les manettes de jeux telles que les gamepads et les casques audio connectés (dits casques « Gaming »). Avec l’omniprésence des jeux multi-joueurs et l’amélioration continuelle des jeux vidéos, l’accessoire Gaming est plus que jamais le compagnon indispensable du « Gamer ». Selon DFC Intelligence, le marché des accessoires Gaming (manettes, Claviers, souris et casques) s’est bien porté en 2021, ce qui devrait lui permettre d’atteindre les quinze milliards de dollars en 2025 (Source : Multimédia à la Une, N°283, septembre-octobre 2021). Durant l'année 2021, les dépenses en matériel et accessoires de jeu sur PC ont augmenté de 25 %, selon le groupe NPD (Source : www.clubic.com, 31/01/2022). 4.1 Volants Disposer d'un volant de course constitue une sorte de « Must » pour de nombreux pilotes virtuels. En 2021, selon NPD, le marché américain des volants a progressé de 78,14% en valeur à 123,1 millions de dollars. Quatre volants Thrustmaster figurent dans le Top 10 des ventes en valeur. La part de marché en valeur de Thrustmaster a été de 29,6% en valeur en 2021 (Source : Copyright 2022. The NPD Group, Inc. All Rights Reserved. Proprietary and Confidential. Property of NPD and its Affiliates. Licensed for Use by NPD Clients Only, Extrait Février 2022). Dans les cinq principaux pays Européens, que sont la France, l’Allemagne, le Royaume-Uni, l’Italie et l’Espagne, selon GFK, le marché des volants a progressé de 32,5% en valeur à 157,7 millions d’euros. Les ventes de volants Thrustmaster ont augmenté de 35,8% en valeur. Thrustmaster est Numéro 2 des volants avec 27,3% de parts de marché en valeur. Trois volants Thrustmaster figurent dans le Top Dix en valeur (Source : ©Gfk 2022 – All rights reserved). 185 4.2 Joysticks En 2021, selon NPD, aux Etats-Unis, le marché américain des joysticks a connu une croissance de 22,6% en valeur à 19,83 millions de dollars. Thrustmaster reste Numéro Un en valeur et en volume, renforçant ainsi sa position sur ce segment pour figurer dans le Top Sept avec 67,6% de parts de marché en valeur (Source : Copyright 2022. The NPD Group, Inc. All Rights Reserved. Proprietary and Confidential. Property of NPD and its Affiliates. Licensed for Use by NPD Clients Only). Dans les cinq principaux pays européens, selon GFK, le marché des joysticks a progressé de 31,3% en valeur à 27,94 millions d’euros. Thrustmaster progresse plus vite que le marché avec une croissance de 42,8% en valeur. La part de marché de Thrustmaster est de 60,5% en valeur. Ainsi, Thrustmaster conforte sa place de Numéro Un en valeur et en volume, avec respectivement 60,5% et 60,6% de parts de marché. Le joystick TCA Officer Pack Airbus Edition est Numéro Deux (Source : ©Gfk 2022 – All rights reserved). 4.3 Gamepads Compagnons indispensables du jeu sur console mais aussi de plus en plus sur mobile et sur PC, les manettes se portent très bien. Avec l'évolution de l'esport, ainsi que l'exigence des joueurs, chaque constructeur se doit de proposer un périphérique adapté et évolutif. En 2021, selon NPD, aux Etats-Unis, le marché américain des Gamepads a été stable en valeur. La manette ESWAP X PRO CONTROLLER de Thrustmaster est Numéro Cinq en valeur sur ce continent dans la catégorie des contrôleurs de plus de cent dollars américains (Source : Copyright 2022. The NPD Group, Inc. All Rights Reserved. Proprietary and Confidential. Property of NPD and its Affiliates. Licensed for Use by NPD Clients Only). Dans les cinq principaux pays européens, selon GFK, le marché des gamepads a été en baisse de 2% en valeur. Le gamepad ESWAP X PRO CONTROLLER de Thrustmaster est Numéro Trois en valeur (dans la catégorie des contrôleurs de plus de cent dollars américains) (Source : ©Gfk 2022 – All rights reserved). Le marché des contrôleurs de jeux en Asie-Pactifique devrait atteindre 1479,3 millions de dollars d’ici 2027 (Source : https://androidfun.fr, 14/01/2022). 4.4 Casques Gaming En 2021, selon NPD, le marché américain des casques Gaming a baissé de 4,5% en valeur et de 29% en volume (Source : Copyright 2022. The NPD Group, Inc. All Rights Reserved. Proprietary and Confidential. Property of NPD and its Affiliates. Licensed for Use by NPD Clients Only). Le Groupe est présent sur tous les continents mais ne dispose pas de chiffres publics pour ses autres territoires. 5. LE MARCHE DE L’ESPORT Le secteur de l’eSport poursuit son dévelopement en France et à l’international. Une étude de la banque d’investissement Goldmann Sachs publiée en 2018 estime que ce marché pourrait atteindre 2,96 milliards d’euros d’ici 2022 (Source : Etude PIPAME, juin 2021). Il représente un moyen de communication et un outil d’engagement d’une communauté pour les développeurs et éditeurs de jeux vidéos, et devient de plus en plus un axe de développement, certains jeux ciblant l’eSport dès leur conception. L'eSport ne cesse de gagner en popularité. La pandémie du Covid-19 a d'ailleurs encore renforcé son exposition : durant le confinement en 2020, les plateformes de Streaming comme Twitch ont atteint de nouveaux records d'audience tandis que de nombreuses célébrités du sport traditionnel se sont prêtées aux jeux en ligne. Fort de ce succès, le marché est devenu stratégique pour les annonceurs. Les experts prédisent que les événements mondiaux d'eSport, comme le championnat du monde de « League of Legends » qui vient de s'achever, vont transformer le marché du sport traditionnel. D'année en année, les événements eSport atteignent de nouveaux records d'attention médiatique via les canaux de Streaming comme par exemple Youtube et Twitch ainsi que leurs équivalents chinois. L’eSport génère une demande d’accessoires haut de gamme qui allient précision et réactivité pour maximiser les performances des compétiteurs. 186 6. LE MARCHÉ DU « STREAMING AUDIO » En une dizaine d'années, les formats de consommation musicale ont changé : - Le « Streaming », forfait donnant un accès illimité à des librairies audio et accès financé par des publicités, constitue aujourd’hui la principale ressource financière de l’industrie musicale (62% en 2020 selon le rapport IFPI 2021), - Les supports physiques sont en déclin (19,5% des revenus) : le vinyle dépasse désormais le CD audio, - Les ventes à l’unité de morceaux et d’albums audio continuent leur déclin (moins de 6% des revenus). Mené par Spotify, Apple Music, Amazon et Tencent, le « Streaming » a changé la consommation musicale en donnant à l’auditeur un accès mobile et instantané à une librairie audio quasi illimitée, au point que, pour choisir parmi les millions de pistes disponibles, les majors du « streaming » doivent guider leur public par des « playlists », ce qui donne aux plateformes de streaming et aux curateurs qui constituent leurs playlists, un rôle dans la découverte de nouveautés musicales comparable à celui joué par les radios au XXème siècle. Tandis que le marché du « Streaming musical » continuait sa progression en valeur avec une hausse de 19,9% à 13,4 milliards de dollars américains en 2020 (Dix milliards de dollars américains d’abonnement + 3,4 milliards de dollars américains de revenus publicitaires), les ventes « physiques » reculaient de 4,7% en valeur, malgré la croissance du vinyle. Selon une étude de Midia Research sur le rapport de forces entre les différentes plateformes de Streaming, les services de streaming regroupaient 524 millions d’abonnés dans le monde à la mi 2021, en croissance de +26% par rapport sur un an avec 109 millions de nouveaux d’abonnés (Source : https://www.midiaresearch.com/blog/music-subscriber-market-shares-q2-2021). A la mi 2021, Spotify comptait 162 millions d’abonnés contre 78 millions pour Apple Music. Spotify reste largement leader avec 31% de parts de marché, suivi par Apple Music à 15%, Amazon et Tencent à 13% (Source : MIDiA Research Music Subscriber Market Share 11/2021). Selon l’étude internationale « Engaging With Music » de l’IFPI sur la consommation de musique en 2021 (source : https://snepmusique.com/wp-content/uploads/2021/10/Consumer-Study-IFPFI_VF.pdf) : le temps consacré à l’écoute de musique via un abonnement de streaming a augmenté de 51% en 2021, 78% des personnes interrogées ont déclaré écouter de la musique en streaming, qu’elle soit financée par abonnement ou par la publicité. 7. LE MARCHÉ DES CASQUES AUDIO ET DU DJING La largeur du marché du casque audio, portée par les évolutions des modes de vie et les innovations techniques, conduit beaucoup d’utilisateurs à utiliser plusieurs casques, selon leur destination, à savoir : Smartphones, Gaming, visioconférence, audiophile, musicien, sport/running et/ou voyage…. Le marché mondial du casque audio affiche de belles perspectives de croissance, notamment porté par le dynamisme de la Chine et de la région Asie-Pacifique. Le marché français voit quant à lui son offre monter progressivement en gamme, en accord avec les exigences de plus en plus élevées des consommateurs. A côté des offres généralistes majors du streaming, des acteurs ont développé des offres de streaming visant plus spécifiquement des utilisations créatives de la musique et notamment le Djing : les abonnements de streaming de ces plateformes permettent aux DJs de mixer depuis leurs applications de DJing des morceaux de musique venant du streaming. Le DJ peut ainsi mixer des morceaux qu’il n’a pas stocké sur son ordinateur. Les opérateurs de streaming avec ce type d’offre sont notamment BeatPort, BeatCloud, SoundCloud, Tidal. Ces offres de streaming permettant de mixer instantanément un large éventail de musiques permettent à un DJ débutant ou amateur de mixer tout type de musique sans devoir au préalable se constituer une librairie audio. De plus, ces abonnements de streaming compatibles DJ libèrent l’utilisation du smartphone pour les DJ alors que, sans streaming, le smartphone en DJing est limité par son espace de stockage plus réduit qu’un ordinateur. Le marché du DJing numérique est réparti entre des sites de vente en ligne, des magasins d’électronique et des magasins de musique. Il manque d’indicateurs globaux à jour pour quantifier sa taille et sa croissance. Le marché du DJing équipe deux publics différents : - Les professionnels utilisant un matériel à budget élevé pour des soirées publiques ou en clubs, - Les particuliers utilisant un matériel moins onéreux pour débuter dans le DJing et animer des soirées privées. 187 Les restrictions d’accès aux bars, clubs, salles de concert en 2021 ont réduit les ventes d’équipement de scène. A contrario, les ventes d’équipement pour faire de la musique la maison progressaient : le site américain MI Salestrack (https://msretailer.com/mi-salestrak-reveals-month-by-month-market-changes- during-pandemic) a montré ce changement, la consigne « Stay at Home » ayant favorisé l’équipement musical de loisir. Hercules DJ, dont les contrôleurs DJ sont surtout utilisés à la maison ou en ligne, a vu ses ventes augmenter en 2021. La rareté des données chiffrées de marché vient du fait, qu’alors que les panels étaient principalement alimentés par des données de vente en magasins physiques, le Covid-19 a favorisé les ventes en ligne au détriment des magasins physiques. En 2021, la tension logistique (accroissement de la demande liée à la reprise, embouteillages des ports, manque de camions..) a freiné les approvisionnements et accru les coûts de transport, entraînant des hausses de prix. 188 ➢ ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 9 JUIN 2022 1. ORDRE DU JOUR ▪ De la compétence de l’assemblée générale ordinaire - Rapports du conseil d’administration, - Rapports des commissaires aux comptes, - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, - Affectation du résultat social de l’exercice clos le 31 décembre 2021, - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, - Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce, - Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Claude Guillemot, Président Directeur Général, - Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Michel Guillemot, Directeur Général Délégué, - Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Yves Guillemot, Directeur Général Délégué, - Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Gérard Guillemot, Directeur Général Délégué, - Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Christian Guillemot, Directeur Général Délégué, - Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du code de commerce, - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément au II de l’article L.22-10-8 du code de commerce, - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel GUILLEMOT, - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gérard GUILLEMOT, - Renouvellement du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit SAS en qualité de commissaire aux comptes titulaire, - Nomination de Monsieur Emmanuel Benoist en qualité de commissaire aux comptes suppléant, - Nomination de la société Toadenn Audit Sarl en qualité de commissaire aux comptes titulaire, - Nomination de Monsieur Jérôme Compain en qualité de commissaire aux comptes suppléant, - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société, - Accomplissement des formalités légales consécutives à l’assemblée générale ordinaire. ▪ De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire - Rapport du conseil d’administration, - Rapport des commissaires aux comptes, - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions de la société, - Accomplissement des formalités légales consécutives à l’assemblée générale extraordinaire. 189 2. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTION ▪ De la compétence de l’assemblée générale ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat social de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le résultat bénéficiaire de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s’élevant à 28 045 631,22 euros comme suit : - dotation aux autres réserves : 24 223 761,22 euros, - distribution de dividendes : 3 821 870,00 euros. Le dividende est fixé à 0,25 euro par action ayant droit à ce dividende. Il sera mis en paiement le 17 juin 2022. L’assemblée générale décide que le montant du dividende correspondant aux actions détenues par la société à la date de détachement du coupon sera affecté au compte « autres réserves ». L’assemblée générale prend acte que, pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les dividendes perçus sont assujettis, en application de l’article 200 A, 1 A 1° du code général des impôts, à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8%, ou, sur option globale de l’actionnaire, ces revenus peuvent être imposés au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, les dividendes sont éligibles à l’abattement de 40% mentionné aux articles 158 3 2° du code général des impôts. Dans les deux cas, lors du versement des dividendes, ceux-ci sont soumis à un prélèvement forfaitaire à la source non libératoire de l’impôt sur le revenu au taux de 12,8%, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu, imputable sur l’impôt définitivement dû l’année suivante. Toutefois, conformément au troisième alinéa de l’article 117 quater du code général des impôts, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence est inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire à la source non libératoire de 12,8% dans les conditions prévues à l’article 242 quater du code général des impôts. En outre, pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, des prélèvements sociaux sont appliqués dans tous les cas, sur les montants des dividendes versés, à hauteur de 17,2 %. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé que les distributions de dividendes effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes : Exercice 2020 Exercice 2019 Exercice 2018 Nombre d’actions 15 287 480 15 287 480 15 287 480 Dividende par action 0,25 € 0 0,13 € Dividende total (1) (2) 3 821 870,00 € 0 1 987 372,40 € (1) Ces montants ne tiennent pas compte des sommes non versées à raison des actions auto-détenues. (2) Dividendes éligibles à l'abattement de 40% prévu à l'article 158 3 2° du code général des impôts. TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. 190 QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées et les conclusions dudit rapport. CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Claude Guillemot, Président Directeur Général) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions du II de l’article L.22-10-34 du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Claude Guillemot en raison de son mandat de Président Directeur Général, tels que présentés au paragraphe 21.6.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion de l'exercice clos au 31 décembre 2021. SIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Michel Guillemot, Directeur Général Délégué) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions du II de l’article L.22-10-34 du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Michel Guillemot en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés au paragraphe 21.6.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion de l'exercice clos au 31 décembre 2021. SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Yves Guillemot, Directeur Général Délégué) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions du II de l’article L.22-10-34 du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Yves Guillemot en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés au paragraphe 21.6.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion de l'exercice clos au 31 décembre 2021. HUITIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Gérard Guillemot, Directeur Général Délégué) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions du II de l’article L.22-10-34 du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Gérard Guillemot en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés au paragraphe 21.6.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion de l'exercice clos au 31 décembre 2021. NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Christian Guillemot, Directeur Général Délégué) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions du II de l’article L.22-10-34 du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Christian Guillemot en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés au paragraphe 21.6.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion de l'exercice clos au 31 décembre 2021. 191 DIXIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions du I de l’article L.22-10-34 du code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du code de commerce relatives aux mandataires sociaux, lesquelles sont présentées au paragraphe 21.6.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion de l'exercice clos au 31 décembre 2021. ONZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément au II de l’article L.22-10-8 du code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions des articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée au paragraphe 21.6.4 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion de l'exercice clos au 31 décembre 2021. DOUZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel GUILLEMOT) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Michel GUILLEMOT vient à expiration ce jour, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes du dernier exercice clos. TREIZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gérard GUILLEMOT) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Gérard GUILLEMOT vient à expiration ce jour, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes du dernier exercice clos. QUATORZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit SAS en qualité de commissaire aux comptes titulaire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit SAS arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide, sur proposition du conseil d’administration, de la renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2027. QUINZIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Emmanuel Benoist en qualité de commissaire aux comptes suppléant) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de Monsieur Jean-Christophe Georghiou, commissaire aux comptes suppléant, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide, sur proposition du conseil d’administration, de nommer Monsieur Emmanuel Benoist, 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-seine, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2027. SEIZIEME RESOLUTION (Nomination de Toadenn Audit Sarl en qualité de commissaire aux comptes titulaire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de MB AUDIT Sarl, commissaire aux comptes titulaire, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide, sur proposition du conseil d’administration, de nommer Toadenn Audit Sarl, 20 rue des Loges, 35135 Chantepie, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2027. 192 DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Jérôme Compain en qualité de commissaire aux comptes suppléant) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de Monsieur Sébastien Legeai, commissaire aux comptes suppléant, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide, sur proposition du conseil d’administration, de nommer Monsieur Jérôme Compain, 1 rue des Mimosas, 22190 Plérin Sur Mer, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2027. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du code de commerce, du règlement n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil sur les abus de marché, du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, à procéder à l’achat de ses propres actions, dans la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social de la société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant l’affecter postérieurement à la date de la présente assemblée, en vue de : - animer le marché du titre pour favoriser la liquidité du titre, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers ayant renouvelé l’instauration des contrats de liquidité sur actions au titre de pratique de marché admise, - conserver et remettre ultérieurement les actions en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; étant précisé que le nombre d’actions acquis à cet effet ne peut excéder 5% des actions composant le capital de la société, - couvrir des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant droit, par conversion, exercice, remboursement ou échange, à l’attribution d’actions de la société, - couvrir des programmes d’options sur actions et/ou toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou de son groupe, - les annuler, totalement ou partiellement, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’une résolution spécifique, - réaliser toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la règlementation postérieurement à la date de la présente assemblée, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise ou renouvelée par l’Autorité des Marchés Financiers. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité du titre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le nombre d’actions que la société pourra détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne devra pas représenter plus de 10% du capital de la société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant l’affecter postérieurement à la date de la présente assemblée. Le prix maximum d’achat par action est fixé à quarante euros. Le montant maximum alloué au programme de rachat d’actions est fixé à dix millions d’euros. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions peut être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres. Ces opérations seront réalisées en conformité avec la loi et la règlementation applicable à la date de l’opération considérée. Elles pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention ou de suspension prévues par les dispositions légales et réglementaires. L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, à l’effet de décider la mise en œuvre du présent programme de rachat d’actions, conclure tous accords, passer tous ordres, effectuer toute affectation ou réaffectation des actions acquises, dans le respect des dispositions légales et règlementaires, toute formalité et toute déclaration requise et, généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 27 mai 2021. 193 DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Accomplissement des formalités légales consécutives à l’assemblée générale ordinaire) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès- verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités légales. ▪ De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire VINGTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions de la société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.22-10-62 du code de commerce, autorise le conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique visant la société, à l’annulation de tout ou partie des actions propres que la société détient ou pourra détenir par suite de rachats réalisés dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la dix-huitième résolution soumise à la présente assemblée ou dans le cadre de ceux autorisés antérieurement, et ce, dans la limite de 10% du capital social de la société par périodes de vingt-quatre mois, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant l’affecter postérieurement à la date de la présente assemblée. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et/ou primes disponibles, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et à toutes les formalités nécessaires. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 27 mai 2021. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Accomplissement des formalités légales consécutives à l’assemblée générale extraordinaire) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès- verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités légales. 3. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte pour soumettre à votre approbation les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, vous proposer le renouvellement du mandat de deux administrateurs, le renouvellement d’un mandat de commissaire aux comptes titulaire, la nomination d’un commissaire aux comptes titulaire, la nomination de deux commissaires aux comptes suppléants, et pour vous demander de vous prononcer sur des résolutions ayant pour objet de conférer des autorisations à votre conseil d’administration. Les quatre premières résolutions qui vous sont proposées portent sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et notamment : - l’approbation des comptes sociaux et consolidés à cette date ; - l’affectation du résultat social de l’exercice se soldant par un bénéfice de 28 045 631,22 euros, que nous vous proposons d’affecter comme suit :  dotation aux autres réserves : 24 223 761,22 euros,  distribution de dividendes : 3 821 870,00 euros. - l’approbation des conventions règlementées intervenues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, lesquelles ont reçu l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. Par les cinquième, sixième, septième, huitième et neuvième résolutions, nous soumettons à votre approbation les éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au président directeur général et aux directeurs généraux délégués, en raison de leur mandat, lesquels sont présentés au paragraphe 21.6.2 du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion. 194 Par la dixième résolution, nous soumettons à votre approbation les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du code de commerce, lesquels sont présentés au paragraphe 21.6.3 du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion. Par la onzième résolution, nous soumettons à votre approbation la politique de rémunération des mandataires sociaux, laquelle est présentée au paragraphe 21.6.4 du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion. Nous vous précisons que cette politique est inchangée par rapport à celle soumise à votre approbation lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2021. Par les douzième et treizième résolutions, nous vous proposons de renouveler les mandats d’administrateur de Messieurs Michel GUILLEMOT et Gérard GUILLEMOT, lesquels arrive à expiration lors de la présente assemblée générale. Messieurs Michel GUILLEMOT et Gérard GUILLEMOT seraient renouvelés dans leurs fonctions d’administrateur pour une nouvelle période de six années qui prendrait fin à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos. Les mandats de Pricewaterhouse Coopers Audit SAS, commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Jean-Christophe Georghiou, commissaire aux comptes suppléant, arrivant à expiration à l'issue de la présente réunion, nous vous proposons : - Par la quatorzième résolution de renouveler PricewaterhouseCoopers Audit SAS dans ses fonctions de commissaire aux comptes titulaire, et - Par la quinzième résolution de nommer Monsieur Emmanuel BENOIST, en qualité de nouveau commissaire aux comptes suppléant, chacun pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2027. Les mandats de MB AUDIT Sarl, commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Sébastien Legeai, commissaire aux comptes suppléant, arrivant à expiration à l'issue de la présente réunion, nous vous proposons : - Par la seizième résolution de nommer Toadenn Audit Sarl, en qualité de nouveau commissaire aux comptes titulaire, et - Par la dix-septième résolution de nommer Monsieur Jérôme Compain, en qualité de nouveau commissaire aux comptes suppléant, chacun pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2027. La dix-huitième résolution soumise à vos suffrages permettrait à votre conseil de continuer à opérer en bourse sur les actions de la société en vue de l’animation du marché du titre, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers ayant renouvelé l’instauration des contrats de liquidité sur actions au titre de pratique de marché admise. En outre, votre conseil souhaiterait également avoir la possibilité d’opérer en bourse sur les actions de la société en vue de : - la conservation et la remise ultérieure des actions, en paiement ou en échange, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; étant précisé que le nombre des actions acquis à cet effet ne pourra excéder 5% des actions composant le capital de la société, - la couverture de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant droit, par conversion, exercice, remboursement ou échange, à l’attribution d’actions de la société, - la couverture de programme d’options sur actions et/ou toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou de son groupe, - leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’une résolution spécifique, - la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la règlementation postérieurement à la date de la présente assemblée, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise ou renouvelée par l’Autorité des Marchés Financiers. Votre conseil pourrait procéder à l’achat d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la société, à quelque moment que ce soit. Le prix maximum d’achat par action serait fixé à quarante euros et le montant maximum alloué au programme de rachat d’actions à dix millions d’euros. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourrait être effectué, à tout moment, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres. Ces opérations seront réalisées en conformité avec la loi et la règlementation applicable à la date de l’opération considérée. Cette autorisation serait donnée à votre conseil d’administration pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée ; étant précisé que votre conseil aurait tous pouvoirs pour décider de sa mise en œuvre. 195 Par la dix-neuvième résolution, nous vous demandons de bien vouloir donner pouvoir à toute personne porteuse d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée afin d’accomplir toutes les formalités consécutives à l’adoption ou non des résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire. La vingtième résolution qui vous est proposée, permettrait à votre conseil, s’il l’estime opportun, de réduire le capital social de la société par annulation d’actions que la société détient ou pourrait détenir par suite de rachats opérés dans le cadre du programme de rachat d’actions qui vous est proposé à la dix-huitième résolution et/ou dans le cadre de programmes autorisés antérieurement ; étant précisé que votre conseil ne pourrait annuler plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social de la société par périodes de vingt-quatre mois. Cette autorisation permettrait à votre conseil de fixer les modalités de la réduction de capital par annulation d’actions, d’en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes disponibles et de procéder à la modification corrélative des statuts. Cette autorisation serait donnée à votre conseil d’administration pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée. Par la vingt-et-unième résolution, nous vous demandons de bien vouloir donner pouvoir à toute personne porteuse d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée afin d’accomplir toutes les formalités consécutives à l’adoption ou non des résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. Nous espérons que les propositions qui précèdent recevront votre agrément. Fait à Rennes, le 23 mars 2022, Le conseil d’administration 4. INFORMATIONS SUR LES ADMINISTRATEURS DONT LE RENOUVELLEMENT DE MANDAT EST PROPOSE A L’ASSEMBLEE GENERALE Nom GUILLEMOT Prénom Michel Age 63 ans Emplois ou fonctions occupés dans la société Administrateur et Directeur Général Délégué Nombre d’actions GUILLEMOT CORPORATION détenues 1 056 569 Emplois ou fonctions exercés dans d’autres sociétés Directeur général délégué et administrateur d’Ubisoft Entertainment SA (France) Directeur général de Guillemot Brothers SAS (France) Président et administrateur d’Ariann Finance Inc. (Canada), Divertissements Playwing Inc. (Canada), Laboratoire de recherche sur l’intelligence artificielle (AIRLAB) Inc. (Canada) Administrateur de Guillemot SA (Belgique), Guillemot Ltd (Royaume-Uni), Guillemot Inc. (Etats-Unis), Guillemot Inc. (Canada), d’AMA SA (France), Playwing Ltd (Bulgarie) Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni), AMA Corporation PLC (Royaume-Uni), Artificial Intelligence Research Lab Ltd (Royaume-Uni) Directeur et Directeur général délégué de Guillemot Brothers Ltd (Royaume-Uni) Référence professionnelles et activités professionnelles Diplômé de l’EDHEC et du DECS, M. Michel Guillemot est cofondateur avec ses quatre frères du Groupe Guillemot Corporation (concepteur et fabricant de matériel et accessoires de loisirs interactifs sous les marques Hercules et Thrustmaster) et occupe, au sein de la société Guillemot Corporation S.A., les fonctions de Directeur Général Délégué et Administrateur. Ses quarante années d’expérience dans les industries de l’informatique et du jeu vidéo, son esprit entrepreneurial et sa connaissance approfondie de l’industrie du mobile en font une référence. Il a également fondé l'éditeur de jeux vidéo pour mobiles Gameloft et en a été pendant seize ans le Président Directeur Général. Sous sa direction, de 2001 à 2016, Gameloft a connu une rapide et forte croissance, devenant un leader mondial et l’un des plus importants développeurs de jeux mobiles. M. Michel Guillemot a également cofondé le Groupe Ubisoft Entertainment (concepteur et éditeur de jeux interactifs pour PC et consoles) en 1986, et occupe les fonctions de Directeur Général Délégué développement stratégique et financier et Administrateur au sein d’Ubisoft Entertainment S.A. Aujourd’hui basé à Londres, M. Michel Guillemot est également le fondateur et Président Directeur Général des sociétés Playwing Ltd, Laboratoire de recherche sur l’intelligence artificielle (AIRLAB) Inc et Ariann Finance Inc. 196 Nom GUILLEMOT Prénom Gérard Age 60 ans Emplois ou fonctions occupés dans la société Administrateur et Directeur Général Délégué Nombre d’actions GUILLEMOT CORPORATION détenues 986 246 Emplois ou fonctions exercés dans d’autres sociétés Directeur général délégué et administrateur d’Ubisoft Entertainment SA (France) Directeur général de Guillemot Brothers SAS (France) Président de Longtail Studios Inc. (Etats-Unis), Longtail Studios Halifax Inc. (Canada), Longtail Studios PEI Inc. (Canada) Président et administrateur de Ubisoft L.A. Inc. (Etats-Unis), Script Movie Inc (Etats-Unis) Administrateur de Guillemot Ltd (Royaume-Uni), Guillemot Inc. (Etats-Unis), Guillemot Inc. (Canada), AMA SA (France) Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni), AMA Corporation PLC (Royaume-Uni) Directeur et Directeur général délégué de Guillemot Brothers Ltd (Royaume-Uni) Vice-Président de Dev Team LLC (États-Unis) Référence professionnelles et activités professionnelles Diplômé de l’école de commerce EDHEC de Lille, M. Gérard Guillemot a dirigé la mise en place des studios nord-américains du Groupe Ubisoft Entertainment, groupe spécialisé dans la conception et l’édition de jeux interactifs pour PC et consoles, qu’il a fondé avec ses quatre frères en 1986. Depuis 2016, il gère la division « Cinéma » d’Ubisoft (Motion Pictures). Il est également Directeur Général Délégué et Administrateur de la société Ubisoft Entertainment S.A. Il avait lancé Gameloft.com, un portail de jeux sur Internet qu’il a ensuite introduit en Bourse. Aujourd’hui basé à New-York, M. Gérard Guillemot est Président de la société américaine Longtail Studios Inc., société qu’il a créée en 2003 et qui conçoit des applications éducatives pour Smartphones et tablettes. M. Gérard Guillemot est également cofondateur du Groupe Guillemot Corporation (concepteur et fabricant de matériel et accessoires de loisirs interactifs sous les marques Hercules et Thrustmaster), et occupe au sein de Guillemot Corporation S.A. les fonctions de Directeur Général Délégué et Administrateur. 5. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 A l’assemblée générale de la société Guillemot Corporation Place du Granier 35571 Chantepie Cedex En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 197 CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. 1- Garantie donnée à la société Guillemot Limited Administrateurs concernés : Messieurs Claude, Michel, Gérard et Christian Guillemot. Directeur Général Délégué concerné : Monsieur Yves Guillemot. Nature et objet : le 10 mai 2021, votre société a donné une garantie à sa filiale anglaise Guillemot Limited afin que cette dernière puisse être exemptée de l’obligation de faire vérifier, par un commissaire aux comptes, ses comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : permettre ainsi une économie substantielle pour la filiale Guillemot Limited, en diminuant ses frais liés à la clôture de ses comptes annuels, ce qui est dans l’intérêt économique de la société Guillemot Corporation S.A. Modalités : garantir toutes les dettes figurant au bilan de la société Guillemot Limited au 31 décembre 2020 jusqu’à ce que ces dettes soient acquittées en totalité. Cette convention a été autorisée par votre conseil d’administration du 28 avril 2021. 2- Lettre de soutien consentie à la société Guillemot Limited Administrateurs concernés : Messieurs Claude, Michel, Gérard et Christian Guillemot. Directeur Général Délégué concerné : Monsieur Yves Guillemot. Nature et objet : le 10 mai 2021, votre société a consenti une lettre de soutien à sa filiale anglaise Guillemot Limited afin que cette dernière puisse continuer ses activités au Royaume-Uni. Motifs justifiant de l’intérêt de cette convention pour la société : permettre à la filiale Guillemot Limited de continuer ses activités au Royaume-Uni, cette filiale assurant les fonctions de vente, promotion et marketing au Royaume-Uni, marché numéro un en Europe pour les accessoires de jeux vidéo, et qu’il est par conséquent important pour la société Guillemot Corporation S.A. d’y maintenir la présence de sa filiale. Modalités : confirmation d’intention donnée de continuer à apporter un soutien financier à la société Guillemot Limited pour une période de douze mois à compter de la date d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 de cette dernière. Cette convention a été autorisée par votre conseil d’administration du 28 avril 2021. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 1- Bail avec la société Guillemot Administration et Logistique Sarl Administrateur concerné : Monsieur Christian Guillemot. Nature et objet : votre société a conclu le 1 er décembre 2002 un bail avec la société Guillemot Administration et Logistique Sarl. Cette convention a été approuvée par votre conseil d’administration du 29 novembre 2002. Un premier avenant audit bail a été signé le 14 février 2006, prenant effet au 1 er mars 2006, modifiant la surface pour la porter à 3 636 m² ainsi que le loyer mensuel pour le porter à 6 561,40 Euros HT. Cette convention a été approuvée par votre conseil d’administration du 7 février 2006. Un second avenant audit bail a été signé le 14 septembre 2007, prenant effet au 17 septembre 2007, modifiant la surface pour la porter à 5 466 m² ainsi que le loyer mensuel pour le porter à 9 343,00 Euros HT. Modalités : le montant des loyers reçus au cours de l’exercice s’élève à 112 116,00 Euros HT. Cette convention a été approuvée par votre conseil d’administration du 20 août 2007. 198 2- Bail signé avec la société Guillemot Administration et Logistique Sarl Administrateur concerné : Monsieur Christian Guillemot. Nature et objet : le 1 er juillet 2010, votre société a conclu un bail commercial avec la société Guillemot Administration et Logistique Sarl, pour une surface à usage de bureaux de 667m 2 et un loyer annuel de 55 361 Euros HT. Cette convention a été autorisée par votre conseil d’administration du 1 er juillet 2010. Un avenant audit bail a été signé le 30 octobre 2012, lequel a pris effet le 1 er novembre 2012, modifiant la surface pour la porter à 640 m 2 ainsi que le loyer annuel pour le porter à 53 120 Euros HT. Modalités : le montant des loyers reçus au cours de l’exercice s’élève à 53 120,00 Euros HT. Cette convention a été autorisée par votre conseil d’administration du 24 octobre 2012. 3- Bail avec la société Hercules Thrustmaster SAS Administrateur concerné : Monsieur Claude Guillemot. Nature et objet : votre société a conclu un bail commercial avec la société Hercules Thrustmaster SAS, le 1 er juillet 2010, pour une surface de 570m² à usage de bureaux. Le loyer annuel est fixé à 47 310 Euros HT. Modalités : le montant des loyers reçus au cours de l’exercice s’élève à 47 310 Euros HT. Cette convention a été autorisée par votre conseil d’administration du 1 er juillet 2010. 4- Bail signé avec la société Ubisoft International SAS Directeur Général Délégué concerné : Monsieur Yves Guillemot. Nature et objet : votre société a conclu un bail commercial avec la société Ubisoft Books and Records SASU, le 1 er juillet 2010, pour une surface de 111m 2 à usage de bureaux. Cette convention a été autorisée par votre conseil d’administration du 1 er juillet 2010. Un avenant audit bail a été signé le 28 mars 2012 prenant acte que la société Ubisoft International SAS a subrogé dans tous ses biens, droits et obligations la société Ubisoft Books and Records SASU, cette dernière ayant été dissoute sans liquidation en application des dispositions de l’article 1844-5 du Code civil, avec effet au 30 novembre 2011. Le loyer annuel est fixé à 9 213 Euros HT. Modalités : le montant des loyers reçus au cours de l’exercice s’élève à 9 213 Euros HT. Cette convention a été autorisée par votre conseil d’administration du 28 mars 2012. 5- Bail signé avec la société Guillemot Innovation Labs SAS Administrateur concerné : Monsieur Claude Guillemot. Nature et objet : le 30 octobre 2012, votre société a conclu un bail commercial avec la société Guillemot Innovation Labs SAS, pour une surface à usage de bureaux de 27m 2 , lequel a pris effet le 1 er novembre 2012. Le loyer annuel est fixé à 2 241 Euros HT. Modalités : le montant des loyers reçus au cours de l’exercice s’élève à 2 241,00 Euros HT. Cette convention a été autorisée par votre conseil d’administration du 24 octobre 2012. 6- Lettre de confort consentie à la société Guillemot GmbH Administrateur concerné : Monsieur Claude Guillemot. Nature et objet : le 28 avril 2014, votre société a consenti à sa filiale allemande Guillemot GmbH une lettre de confort (engagement donné de veiller à ce que la société Guillemot GmbH soit dotée de moyens financiers pour être en mesure de satisfaire à toutes ses obligations envers les tiers ainsi qu’envers le personnel de Guillemot GmbH). Cette convention a été autorisée par votre conseil d’administration du 28 avril 2014. 7- Garantie donnée à la société Guillemot Limited Administrateurs concernés : Messieurs Claude, Michel, Gérard et Christian Guillemot. Directeur Général Délégué concerné : Monsieur Yves Guillemot Nature et objet : le 2 juin 2020, votre société a donné une garantie à sa filiale anglaise Guillemot Limited afin que cette dernière puisse être exemptée de l’obligation de faire vérifier, par un commissaire aux comptes, ses comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Modalités : garantir toutes les dettes figurant au bilan de la société Guillemot Limited au 31 décembre 2019 (lesquelles s’élevaient à 4 312 Livres Sterling) jusqu’à ce que ces dettes soient acquittées en totalité. 199 Motifs justifiant de son intérêt pour la société : permettre ainsi une économie substantielle pour la filiale Guillemot Limited, en diminuant ses frais liés à la clôture de ses comptes annuels, ce qui est dans l’intérêt économique de la société Guillemot Corporation S.A. Cette convention a été autorisée par votre conseil d’administration du 29 avril 2020. 8- Lettre de soutien consentie à la société Guillemot Limited Administrateurs concernés : Messieurs Claude, Michel, Gérard et Christian Guillemot. Directeur Général Délégué concerné : Monsieur Yves Guillemot Nature et objet : le 2 juin 2020, votre société a consenti une lettre de soutien à sa filiale anglaise Guillemot Limited afin que cette dernière puisse continuer ses activités au Royaume-Uni, cette filiale assurant les fonctions de vente, promotion et marketing au Royaume-Uni, marché numéro un en Europe pour les accessoires de jeux vidéo. Modalités : confirmation d’intention donnée de continuer à apporter un soutien financier à la société Guillemot Limited pour une période de douze mois à compter de la date d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 de cette dernière. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : permettre à la filiale Guillemot Limited de continuer ses activités au Royaume-Uni, cette filiale assurant les fonctions de vente, promotion et marketing au Royaume-Uni, marché numéro un en Europe pour les accessoires de jeux vidéo, et qu’il est par conséquent important pour la société Guillemot Corporation S.A. d’y maintenir la présence de sa filiale. Cette convention a été autorisée par votre conseil d’administration du 29 avril 2020. 9- Adhésions au contrat d’assurance collective obligatoire complémentaire santé Administrateurs concernés : Messieurs Claude et Christian Guillemot. Directeur Général Délégué concerné : Monsieur Yves Guillemot. Nature et objet : Messieurs Claude, Yves et Christian Guillemot ont chacun adhéré au contrat d’assurance collective et obligatoire complémentaire santé souscrit par votre société auprès de la société PREDICA. Modalités : le montant des cotisations comptabilisées en charges au cours de l’exercice s’élève à 867,00 Euros HT. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : concourir au maintien du rapport qualité-prix des garanties souscrites auprès de la société PREDICA du fait d’un plus grand nombre d’adhérents. Ces conventions ont été approuvées par votre conseil d’administration du 27 avril 2016, avec effet rétroactif au 1 er janvier 2016 pour Messieurs Claude et Christian Guillemot et au 1 er mars 2016 pour Monsieur Yves Guillemot. Fait à Nantes et Bruz, le 25 avril 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit MB Audit Gwenaël Lhuissier Khadija Roullé 200 ➢ AUTRES INFORMATIONS 1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE GUILLEMOT CORPORATION S.A. 1.1 Informations concernant l’émetteur Dénomination sociale GUILLEMOT CORPORATION Nom commercial GUILLEMOT Forme juridique Société anonyme à conseil d'administration régie par le code de commerce. Siège social Adresse : Place du Granier, BP 97143, 35571 Chantepie Cedex Téléphone : + 33 (0)2 99 08 08 80 Nationalité Française Pays de constitution France Registre du commerce et des sociétés 414 196 758 R.C.S. Rennes Code APE 4651Z Date de création et durée de vie Constituée le 1 er septembre 1997 pour une durée de 99 ans. Expiration le 11 novembre 2096, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée. LEI (Identifiant d’entité juridique) 969500N24EZ7HPKJIV79 Exercice social L’exercice social commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre de chaque année (article 16 des statuts). Site Internet* www.guillemot.com * Les informations figurant sur ce site Internet ne font pas partie du présent document d’enregistrement universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le présent document. 1.2 Objet social de la société Guillemot Corporation S.A. La société Guillemot Corporation a pour objet en France comme à l’étranger, directement ou indirectement : - La conception, la création, la production, l’édition et la diffusion de tous produits multimédia, audiovisuels et informatiques, notamment les matériels, accessoires et logiciels multimédia, - L’achat, la vente et d’une manière générale le négoce sous toutes ses formes, à l’importation comme à l’exportation, par voie de location ou autrement, de tous produits multimédia, audiovisuels et informatiques ainsi que tous matériels ou produits de reproduction de l’image et du son, - La diffusion et commercialisation de tous produits multimédia, audiovisuels et informatiques par tous moyens dont les nouvelles technologies de communication tels que les réseaux, les services en lignes, - Le conseil, l’assistance et la formation se rapportant à l’un des domaines précités, - La participation de la société dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d’achats de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement. Et généralement toutes opérations quelles qu’elles soient se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le développement de la société. 1.3 Environnement règlementaire Le Groupe évolue sur le marché de l’ordinateur grand public et des consoles de jeux vidéo, et fournit des accessoires aux consommateurs. L’environnement règlementaire de son activité comprend notamment les directives ROHS (Restriction sur l’usage de certaines substances dangereuses), DEEE (Déchets d’équipements électriques et électroniques) et le règlement REACH (Système d’enregistrement, d’évaluation et d’autorisation des substances chimiques). Le Groupe assure une veille des réglementations des différents pays sur lesquels il opère mais ne peut totalement exclure que certaines d’entre elles échappent à sa vigilance. 1.4 Documents disponibles Les statuts, comptes et rapports, procès-verbaux des assemblées générales peuvent être consultés auprès de la société (consultables à l’adresse suivante : 2 rue du Chêne Héleuc, 56910 Carentoir). Par ailleurs, il est précisé que les documents suivants peuvent être consultés, sur le site Internet www.guillemot.com, pendant toute la durée de validité du présent document d’enregistrement universel : - Les statuts de l’émetteur, - Tous rapports, informations financières historiques inclus ou visés dans le présent document d’enregistrement universel, 201 - Les informations financières historiques des deux exercices précédant la publication du présent document d’enregistrement universel. 1.5 Changement de contrôle Aucune disposition qui aurait pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle, ne figure dans l’acte constitutif, les statuts, une charte ou un règlement de la société. 1.6 Titres au Porteur Identifiable La société peut à tout moment, conformément aux dispositions légales et réglementaires, recourir auprès d’Euroclear France à la procédure des Titres au Porteur Identifiable (TPI) afin de recevoir des informations détaillées sur l’identité de ses actionnaires. 1.7 Politique de distribution de dividendes La société Guillemot Corporation S.A. n’a pas, à ce jour, adopté de politique de distribution de dividendes formelle. Elle prévoit de distribuer des dividendes à ses actionnaires pour autant que les conditions économiques de la distribution soient réunies. Des dividendes ont été distribués en 2019 au titre de l’exercice 2018 et en 2021 au titre de l’exercice 2020 (cf paragraphe 4.2.2.4 du Rapport de gestion). 2. PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DECLARATION 2.1 Personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement universel Monsieur Claude GUILLEMOT, Président Directeur Général 2.2 Déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement universel J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en pages 8 à 114 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Fait à Carentoir, le 26 avril 2022 Monsieur Claude GUILLEMOT Président Directeur Général 202 3. RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES Titulaires Date de nomination Prochaine échéance du mandat PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT SAS (Membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles) 63, rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine Assemblée générale du 20/05/2010. Mandat renouvelé le 26/05/2016. Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2021. MB AUDIT Sarl (Membre de la compagnie régionale de Rennes) 9 Place du Vert Buisson BP 67135 35170 Bruz Assemblée générale du 23/05/2007. Mandat renouvelé le 05/07/2010 et le 26/05/2016. Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2021. Suppléants Date de nomination Prochaine échéance du mandat Monsieur Jean-Christophe Georghiou 63, rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine Assemblée générale du 26/05/2016. Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2021. Monsieur Sébastien LEGEAI 2 rue de la Chaudronnerais 35133 Beaucé Assemblée générale du 04/06/2020. Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2021. Les honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux sont présentés au paragraphe 8 des Comptes consolidés. Lors de l’assemblée générale du 9 juin 2022, il sera proposé aux actionnaires de la société Guillemot Corporation S.A. de :  renouveler le mandat de PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT SAS, commissaire aux comptes titulaire,  nommer Monsieur Emmanuel Benoist, 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Jean-Christophe Georghiou dont le mandat arrive à expiration,  nommer Toadenn Audit Sarl, 20 rue des Loges, 35135 Chantepie, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de MB AUDIT Sarl dont le mandat arrive à expiration, et  nommer Monsieur Jérôme Compain, 1 rue des Mimosas, 22190 Plérin Sur Mer, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Sébastien LEGEAI dont le mandat arrive à expiration. 203 4. CALENDRIER DES PARUTIONS POUR L’EXERCICE EN COURS - POLITIQUE D’INFORMATION Ce calendrier est donné à titre d’information et est susceptible d’être modifié. En règle générale, les communiqués financiers sont diffusés après la clôture du marché. COMMUNICATION FINANCIERE - CALENDRIER 2022 27 janvier 2022 Après clôture de la Bourse Publication du Chiffre d’affaires annuel 2021 24 mars 2022 Après clôture de la Bourse Publication des Résultats Annuels au 31/12/2021 28 avril 2022 Après clôture de la Bourse Publication du Chiffre d’affaires du Premier trimestre de l’exercice 2022 et de l’information trimestrielle 9 juin 2022 - Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de Guillemot Corporation S.A. 28 juillet 2022 Après clôture de la Bourse Publication du Chiffre d’affaires semestriel de l’exercice 2022 22 septembre 2022 Après clôture de la Bourse Publication des Résultats semestriels 2022 27 octobre 2022 Après clôture de la Bourse Publication du Chiffre d’affaires du Troisième trimestre de l’exercice 2022 et de l’information trimestrielle Le Groupe Guillemot Corporation met en place un calendrier précis des publications de communiqués financiers et réunions du Groupe pour répondre aux exigences de l’Autorité des Marchés Financiers. Il s’efforce de mettre à la disposition de tous ses actionnaires, institutionnels et individuels, et auprès de la communauté financière (analystes…) de façon régulière et homogène une information financière transparente sur ses activités, ses orientations stratégiques et ses perspectives et ce, en conformité avec les réglementations boursières. La politique d’information du Groupe à l’égard de la communauté financière, des investisseurs et des actionnaires, est définie par la Direction Générale : Monsieur Claude GUILLEMOT, Président Directeur Général Place du Granier, BP 97143, 35571 Chantepie Cedex - Tél. 02 99 08 08 80 Depuis le 1 er janvier 2013, la société transmet l’information règlementée au diffuseur professionnel Les Echos-Comfi, qui satisfait également aux critères fixés par le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et répond à la Directive Européenne dite de « transparence ». Le Groupe informe ses actionnaires de façon régulière et homogène sur l’évolution de ses résultats et orientations stratégiques, en conformité avec les réglementations boursières. Ainsi, tous les communiqués financiers du Groupe font l’objet d’une diffusion large, immédiate, effective et intégrale conformément aux obligations réglementaires et dans les délais requis en conformité avec les lois et règlements. Les communiqués financiers sont également disponibles sur différents sites financiers (www.boursorama.fr ; www.prline.fr...). L’ensemble des publications relatives à l’activité et à la situation financière du Groupe est disponible, en français et en anglais, sur le site Internet de Guillemot Corporation S.A. (www.guillemot.com). Ce site Internet présente en outre les activités et produits du Groupe, et évolue régulièrement pour un accès toujours plus facile et rapide. Les actionnaires ont la possibilité de contacter la société à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Chaque année, le Groupe organise deux réunions SFAF (Société Française des Analystes Financiers) à l’occasion de la publication de ses résultats. Depuis 2020, et compte tenu de la crise sanitaire due à la pandémie de COVID-19, la Direction du Groupe privilégie désormais les réunions en distanciel via TEAMS. Toutes les publications du Groupe (communiqués, documents de référence, documents d’enregistrement universel rapports financiers annuels…) sont disponibles sur simple demande formulée auprès du service communication qui les met à la disposition de toute personne souhaitant s’informer sur la vie du Groupe et assure notamment l’envoi régulier de documentation sur simple demande. 204 5. TABLES – TABLEAUX DE CORRESPONDANCE 5.1 Tableau de correspondance - Document d’Enregistrement Universel La table de concordance ci-dessous renvoie aux principales rubriques des annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (UE)2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 entrée en vigueur le 21 juillet 2019. N° RUBRIQUES Pages 1 PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITE COMPETENTE 1.1 Personnes responsables du document d’enregistrement universel 201 1.2 Déclaration des personnes responsables 201 1.3 Déclaration ou rapport d’expert N/A 1.4 Attestation relative aux informations provenant d'un tiers N/A 1.5 Déclaration (dépôt sans approbation préalable) 2 2 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 2.1 Contrôleurs légaux des comptes 202 2.2 Changement éventuel 202 3 FACTEURS DE RISQUES 44 à 46 4 INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR 4.1 Raison sociale et nom commercial de l'émetteur 200 4.2 Lieu, numéro d'enregistrement et LEI de l’émetteur 200 4.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 200 4.4 Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, pays de constitution, adresse du siège social, numéro de téléphone, site Internet 200 5 APERCU DES ACTIVITES 5.1 Principales activités 5.1.1 Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités 8 à 21 5.1.2 Nouveaux produits importants lancés sur le marché 8 à 21 5.2 Principaux marchés 181 à 187 5.3 Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur 21 à 27 5.4 Stratégie et objectifs 34 5.5 Dépendance éventuelle de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 34 5.6 Position concurrentielle 24 5.7 Investissements 5.7.1 Investissements importants réalisés 21, 129 à 132 5.7.2 Principaux investissements en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris 34 5.7.3 Informations sur les co-entreprises et entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats 36 à 37 et 161 5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles de l’émetteur 59 à 63 6 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1 Description sommaire du Groupe dont fait partie l’émetteur 36 à 37 6.2 Liste des filiales importantes 36 et 161 7 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 7.1 Situation financière 7.1.1 Evolution et résultats 21 à 22, 28 à 30, 136 7.1.2 Evolution future probable des activités de l’émetteur et de ses activités en matière de recherche et développement 21, 34 7.2 Résultats d’exploitation 7.2.1 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation de l’émetteur 21 à 23 7.2.2 Raisons des changements important du chiffre d’affaires net ou des produits nets 21 à 23 205 N° RUBRIQUES Pages 8 TRESORERIE ET CAPITAUX 8.1 Informations sur les capitaux de l’émetteur 115, 117, 134 à 135 8.2 Source, montant et description des flux de trésorerie 30, 118, 134 8.3 Besoins de financement et structure de financement de l’émetteur 136 à 137, 139 à 140 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sensiblement sur les activités de l’émetteur 50 et 136 8.5 Sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements visé au point 5.7.2 Néant 9 ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE 200 10 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 10.1 Principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes, les stocks et les coûts et les prix de vente et changement significatif de performance financière depuis la clôture du dernier exercice 34 à 35, 143 10.2 Toute tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement connu et qui est raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours 34 à 35, 143 11 PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE 11.1 Prévision ou estimation de bénéfice 34 11.2 Principales hypothèses sous-tendant les prévisions ou estimations de bénéfice 34 11.3 Déclaration relative à l’établissement et à l’élaboration de la prévision ou de l’estimation de bénéfice 34 12 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE 12.1 Renseignements relatifs aux membres des organes d’administration et de direction 70 à 76 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction 78 13 REMUNERATION ET AVANTAGES 13.1 Montant de la rémunération versée et les avantages en nature octroyés 83 à 85 13.2 Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, retraites ou autres avantages du même ordre 83 à 111 14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1 Date d’expiration des mandats actuels et durée 70 à 76 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction aux sociétés du Groupe prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat 79 14.3 Comité d’audit et comité des rémunérations 80 à 81 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise 70 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 79 15 SALARIES 15.1 Nombre de salariés 56 et 142 15.2 Participations et stocks options 37 à 39, 69 et 83 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur Néant 16 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 37 à 39 16.2 Existence de droits de vote différents 38 et 39 16.3 Contrôle de l’émetteur 37 à 39 16.4 Accord connu de l’émetteur, dont la mise en oeuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement du contrôle qui s’exerce sur lui Néant 17 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES 142, 196 à 199 206 N° RUBRIQUES Pages 18 INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS 18.1 Informations financières historiques 18.1.1 Informations financières historiques auditées et rapport d’audit 3, 115 à 180 18.1.2 Changement de date de référence comptable Néant 18.1.3 Normes comptables 120 et 154 18.1.4 Changement de référentiel comptable Néant 18.1.5 Informations financières auditées 115 à 143, 150 à 174 18.1.6 Etats financiers consolidés 115 à 143 18.1.7 Dates des dernières informations financières 31/12/2021 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 18.2.1 Informations financières trimestrielles publiées depuis la date des derniers états financiers auditiés) Néant 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 18.3.1 Rapports d’audit 144 à 149, 175 à 180 18.3.2 Autres informations auditées par les contrôleurs légaux contenues dans le document d’enregistrement Néant 18.3.3 Informations financières non tirées des états financiers audités Néant 18.4 Informations financières pro forma Néant 18.5 Politique en matière de dividendes 201 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 50 18.7 Changement significatif de la situation financière du Groupe 35 19 INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES 19.1 Capital social 19.1.1 Montant du capital émis 37 19.1.2 Actions non représentatives du capital Néant 19.1.3 Actions autodétenues 40 à 42 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription Néant 19.1.5 Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital Néant 19.1.6 Option ou accord prévoyant de placer le capital de tout membre du Groupe sous option Néant 19.1.7 Historique du capital social et changements survenus 37 à 39 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2.1 Objet social de l’émetteur 200 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d’actions Néant 19.2.3 Dispositions pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 201 20 CONTRATS IMPORTANTS 52 21 DOCUMENTS DISPONIBLES 200 à 201 207 5.2 Table - Rapport financier annuel Le présent document d’enregistrement universel inclut le rapport financier annuel mentionné à l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier ainsi qu’à l’article 222-3 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financier. La table ci-après renvoie aux paragraphes du document d’enregistrement universel correspondant aux différentes rubriques du rapport financier annuel. RUBRIQUES Pages 1. Comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 p. 150 à 174 2. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux p. 175 à 180 3. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 p. 115 à 143 4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés p. 144 à 149 5. Rapport de gestion p. 8 à 114 6. Déclaration des responsables du rapport financier annuel p. 201 7. Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L.225-37 du code de commerce p. 70 à 114 208 5.3 Table - Informations en matière sociale, environnementale et sociétale INFORMATIONS SOCIALES Emploi L’effectif total et la répartition de l’effectif par sexe, par âge et par zone géographique p. 56 Les embauches et les licenciements p. 56 Les rémunérations et leur évolution p. 56 Organisation du travail L’organisation du temps de travail p. 56 à 57 L’absentéisme p. 57 Santé et sécurité Les conditions de santé et de sécurité au travail p. 57 à 58 Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles p. 58 Relations sociales L’organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci p. 58 Le bilan des accords collectifs, notamment en matière de santé et de sécurité au travail p. 58 Formation Les politiques mises en œuvre en matière de formation, notamment en matière de protection de l’environnement p. 58 Le nombre total d’heures de formation p. 58 Egalité de traitement Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes p. 59 Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées p. 59 La politique de lutte contre les discriminations p. 59 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Politique générale en matière environnementale L’organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement p. 59 Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions p. 59 Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours p. 60 Pollution Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement p. 60 La prise en compte de toute forme de pollution spécifique à une activité, notamment les nuisances sonores et lumineuses p. 60 Economie Circulaire Prévention et gestion des déchets : - Les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets, p. 60 - Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire p. 60 Utilisation durable des ressources : - La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales, p. 61 - La consommation de matières premières, les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation, p. 61 - La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables, p. 61 à 62 - L’utilisation des sols p. 62 Changement climatique Les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la société, notamment par l’usage des biens et services qu’elle produit p. 62 Les mesures prises pour l’adaptation aux conséquences du changement climatique p. 62 Les objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et les moyens mis en œuvre à cet effet p. 63 Protection de la biodiversité Les mesures prises pour préserver ou restaurer la biodiversité p. 63 209 INFORMATIONS SOCIETALES Engagements sociétaux en faveur du développement durable L’impact de l’activité de la société en matière d’emploi et de développement local p. 63 L’impact de l’activité de la société sur les populations riveraines ou locales p. 63 Les relations entretenues avec les parties prenantes de la société et les modalités du dialogue avec celles-ci p. 63 Les actions de partenariat ou de mécénat p. 63 Sous-traitance et fournisseurs La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux p. 64 La prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous- traitants de leur responsabilité sociale et environnementale p. 64 Loyauté des pratiques Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs p. 64 Informations relatives à la lutte contre la corruption Les actions engagées pour prévenir la corruption p. 64 Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail relatives : - au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective, - à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession, - à l’élimination du travail forcé ou obligatoire, - à l’abolition effective du travail des enfants p. 64 p. 64 p. 64 à 65 p. 65 p. 65 Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme p. 65 210 6. GLOSSAIRE Bluetooth® Technologie qui utilise une technique radio courte distance destinée à simplifier les connexions entre les appareils électroniques. Les premiers appareils utilisant la version 3.0 de cette technologie sont apparus début 2010. Cette technique permet aujourd’hui l’envoi du son en « streaming » vers des enceintes sans fil. Casque Gaming / Casque audio pour joueurs connectés Casque audio équipé de microphone pour permettre la communication entre équipes pour les jeux en ligne et en réseau. Console de jeux Système électronique dédié aux jeux vidéo. Il en existe de deux types : les consoles de salon qui se branchent sur une télévision et les consoles portables, de petite taille, qui possèdent leur propre écran et qui peuvent s’emmener partout. Les consoles de jeux de salon ont progressivement évolué de l’état de machine dédiée uniquement au jeu pour amateur à celui de centre multimédia familial. « Design Thinking » Démarche immersive et collaborative pour créer des solutions innovantes avec pour objectifs d’observer les utilisateurs et anticiper leurs problématiques, utiliser la dynamique créative pour générer de nouvelles idées, prototyper des nouveaux usages et anticiper les évolutions du marché. DJ Abréviation de Disc-Jockey. Personne qui sélectionne les musiques et les diffuse dans une soirée privée ou en boîtes de nuit notamment et qui peut simplement enchaîner les morceaux de musique les uns après les autres, mais aussi les mixer, ajouter des effets, pour créer ses propres mix. Certains DJs sont maintenant de vrais créateurs et réputés dans le monde entier. « DJing » Activité qui consiste à animer des soirées en programmant, mixant, adaptant ou revisitant de la musique pour un public dans des prestations privées (entre amis, en famille, ou dans un cadre associatif ou professionnel…), publiques (animations de bars, restaurants, fêtes, concerts, pubs…) ou à distance (télé diffusion : Internet, radio, télévision…) L’objectif du DeeJay est le plus souvent de faire danser le public. EBITDA (« Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization ») Revenus avant intérêts, impôts, dotations aux amortissements et provisions. « eTail » Marché regroupant les acteurs de la vente en ligne commercialisant toutes gammes de produits et de marques exclusivement sur Internet. « eSport » (« Sport électronique ») Ensemble des pratiques compétitives ayant pour moyen de confrontation, de performance et de dépassement de soi, un support numérique, et en l’occurrence un jeu vidéo. C’est la pratique d’un jeu vidéo à plusieurs joueurs sur Internet ou en réseau dans le cadre d’une compétition (amicale ou non) durant laquelle s’affrontent des joueurs professionnels ou amateurs, seuls ou en équipe. Gamme DJ Gamme qui regroupe les contrôleurs et les enceintes pour faire du mixage numérique de la musique. Influenceur (« Influencer ») Individu qui, par son statut, sa position ou son exposition médiatique, peut influencer les comportements de consommation dans un univers donné. Désigne toute personne qui dispose d’une notoriété sur une thématique spécifique au travers du web et notamment des réseaux sociaux. Nintendo Switch Console de jeu vidéo produit par Nintendo sortie en mars 2017. Il s’agit de la première console hybride pouvant aussi bien faire office de console de salon que de console portable. OEM (« Original Equipment Manufacturer ») Société chargée de concevoir et fabriquer un produit en tenant compte de spécifications techniques, puis vend le produit à une autre société qui sera responsable de sa distribution sous leur propre marque. 211 Réalité Virtuelle (« Virtual reality » ou VR) Technologie qui permet de plonger une personne dans un monde artificiel créé numériquement. Il peut s'agir d'une reproduction du monde réel ou bien d'un univers totalement imaginaire. L'expérience est à la fois visuelle, auditive et, dans certains cas, optique avec la production d'un retour d'effets. Cette immersion se fait au moyen d'un casque de réalité virtuelle qui place un système d'affichage 3D stéréoscopique sur le nez, devant les yeux. « Retail » Marché regroupant les acteurs de la grande distribution, les revendeurs indépendants et les enseignes spécialisées commercialisant toutes gammes de produits et de marques principalement dans des magasins ou surfaces de ventes dédiées. « Smartphone » Téléphone mobile intelligent qui combine des fonctions avancées, de nombreuses applications et une interface tactile. « Streaming » Action d’écouter de la musique en provenance d’Internet sans la télécharger. Webcam Petite caméra numérique, branchée sur l'ordinateur, qui permet de réaliser des visioconférences par Internet et de diffuser en temps réel sur le Web des images vidéo. Wi-Fi® (« Wireless Fidelity ») Technologie à base de fréquences radio qui permet la réalisation de réseaux informatiques sans fil et de partager son accès Internet à partir d’un routeur, d’un modem routeur ou d’un « hotspot » (bornes extérieures). 212 GUILLEMOT CORPORATION S.A. Société Anonyme au capital de 11 771 359,60 euros 414 196 758 R.C.S. Rennes – Code APE 4651Z Place du Granier – BP 97143 – 35571 CHANTEPIE Cedex (Rennes) Tél. : (33) 2 99 08 08 80 969500N24EZ7HPKJIV792021-12-31969500N24EZ7HPKJIV792020-12-31969500N24EZ7HPKJIV792021-01-012021-12-31969500N24EZ7HPKJIV792020-01-012020-12-31969500N24EZ7HPKJIV792019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500N24EZ7HPKJIV792020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500N24EZ7HPKJIV792019-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500N24EZ7HPKJIV792020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500N24EZ7HPKJIV792019-12-31GUI:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndMiscellaneousOtherReservesMember969500N24EZ7HPKJIV792020-01-012020-12-31GUI:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndMiscellaneousOtherReservesMember969500N24EZ7HPKJIV792020-12-31GUI:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndMiscellaneousOtherReservesMember969500N24EZ7HPKJIV792019-12-31GUI:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500N24EZ7HPKJIV792020-01-012020-12-31GUI:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500N24EZ7HPKJIV792020-12-31GUI:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500N24EZ7HPKJIV792019-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500N24EZ7HPKJIV792020-01-012020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500N24EZ7HPKJIV792020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500N24EZ7HPKJIV792019-12-31969500N24EZ7HPKJIV792021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500N24EZ7HPKJIV792021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500N24EZ7HPKJIV792021-01-012021-12-31GUI:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndMiscellaneousOtherReservesMember969500N24EZ7HPKJIV792021-12-31GUI:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndMiscellaneousOtherReservesMember969500N24EZ7HPKJIV792021-01-012021-12-31GUI:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500N24EZ7HPKJIV792021-12-31GUI:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500N24EZ7HPKJIV792021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500N24EZ7HPKJIV792021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares

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