Guilin Tourism Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Oct 22, 2020

证券代码:000978 证券简称:桂林旅游 公告编号:2020-072

桂林旅游股份有限公司

关于召开 2020 年第二次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

桂林旅游股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")董事会于 2020 年 10 月 15 日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《桂林旅游股份有限公 司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》。现发布关于召开 2020 年第二次临 时股东大会的提示性公告:

一、召开会议的基本情况

1、本次股东大会为公司 2020 年第二次临时股东大会。

2、召集人:公司董事会

3、会议召开的合法、合规性:公司第六届董事会 2020 年第七次会议审议通过 了关于提议召开 2020 年第二次临时股东大会的议案。本次股东大会的召开符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间:

现场会议召开时间:2020 年 10 月 30 日(星期五)14:30。

网络投票时间为:2020 年 10 月 30 日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进 行网络投票的具体时间为:2020 年 10 月 30 日上午 9:15—9:25,9:30—11:30,下 午 13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020 年 10 月 30 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日:2020 年 10 月 22 日。

7、会议出席对象:

(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

于股权登记日 2020 年 10 月 22 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形 式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)本公司董事、监事和高级管理人员;

(3)本公司聘请的律师;

(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点:广西桂林市象山区翠竹路 35 号天之泰大厦 12 楼 1221 会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东大会审议的议案由公司第六届董事会 2020 年第七次会议或第六届 监事会 2020 年第五次会议审议通过后提交,程序合法,资料完备。

2、本次股东大会议案:

(1.00)关于公司符合非公开发行股票条件的提案

• (2.00)逐项审议公司非公开发行股票方案
• (2.01)发行股票的种类和面值
• (2.02)发行方式和发行时间
• (2.03)定价方式及发行价格
• (2.04)发行数量
• (2.05)发行对象及认购方式
• (2.06)限售期
• (2.07)未分配利润的安排
• (2.08)上市地点
• (2.09)募集资金投向
• (2.10)有效期
• (3.00)公司非公开发行股票预案

(4.00)公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告

(5.00)关于公司与桂林旅游发展总公司签署《附条件生效的股份认购合同》 的提案

(6.00)关于非公开发行股票构成关联交易的提案

(7.00)关于提请股东大会审议同意控股股东桂林旅游发展总公司免于以要约 方式增持公司股份的提案

(8.00)关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取的措施

(9.00)关于无需编制《前次募集资金使用情况报告》的提案

(10.00)公司未来三年(2021-2023 年)股东回报规划

(11.00)关于公司与桂林旅游发展总公司签署《代为培育协议》的提案

(12.00)桂林旅游发展总公司关于避免同业竞争的承诺

(13.00)关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的提 案

3、以上提案的具体内容见 2020 年 10 月 15 日刊登于《中国证券报》和《证券 时报》或巨潮资讯网的《桂林旅游股份有限公司第六届董事会 2020 年第七次会议决 议公告》或《桂林旅游股份有限公司第六届监事会 2020 年第五次会议决议公告》等 相关公告。

4、议案(2.00)需逐项表决。

议案(1.00)~(9.00)、(13.00)属于特别决议事项,须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。

议案(2.00)、(3.00)、(5.00)~(7.00)、(11.00)、(12.00)属于关联交易 事项,关联股东桂林旅游发展总公司须回避表决。

议案(1.00)~(12.00)属于影响中小投资者利益的重大事项。

三、提案编码

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的
		栏目可以投票
100	总议案:所有提案	√
1.00	公司符合非公开发行股票条件	√
2.00	逐项审议公司非公开发行股票方案	√作为投票对象的子议案数:(10)
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式和发行时间	√
2.03	定价方式及发行价格	√
2.04	发行数量	√
2.05	发行对象及认购方式	√
2.06	限售期	√
2.07	未分配利润的安排	√
2.08	上市地点	√
2.09	募集资金投向	√
2.10	有效期	√
3.00	公司非公开发行股票预案	√
4.00	公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告	√
5.00	关于公司与桂林旅游发展总公司签署《附条件生效的股份认购合同》的提案	√
6.00	关于非公开发行股票构成关联交易的提案	√
7.00	关于提请股东大会审议同意控股股东桂林旅游发展总公司免于以要约方式增持公司股份的提案	√
8.00	关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司	√
	采取的措施
9.00	关于无需编制《前次募集资金使用情况报告》的提案	√
10.00	公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划	√
11.00	关于公司与桂林旅游发展总公司签署《代为培育协议》的提案	√
12.00	桂林旅游发展总公司关于避免同业竞争的承诺	√
13.00	关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的提案	√

表一:本次股东大会提案编示例表:

四、会议登记等事项

1、登记方式:出席会议的自然人股东,应持本人的身份证、股票账户、持股凭 证;委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证; 法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票账户、持股凭证、法定代表人授权书、出 席人身份证办理登记手续;异地股东可通过传真、信函等方式进行登记。

2、登记时间:2020 年 10 月 28 日 9:00—17:00。

3、登记地点:广西桂林市象山区翠竹路 35 号天之泰大厦 11 楼 1110 房证券部

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:出席会议的受托行使表 决权人需持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证进行登记。

5、会议联系方式:

联系电话:(0773)8282150 3558955

传 真:(0773)8282150

邮 编:541002

联 系 人:黄锡军、陈薇

6、会议费用:会期半天,出席会议者食宿、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。(网络投票的具体操作流程见附件一)

六、备查文件

1、公司第六届董事会 2020 年第七次会议决议;

2、公司第六届监事会 2020 年第五次会议决议。

桂林旅游股份有限公司董事会

2020 年 10 月 22 日

附件一:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为"360978",投票简称为"桂旅投票"。

2、填报表决意见:同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具 体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为 准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具 体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2020 年 10 月 30 日的交易时间,即 9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2020 年 10 月 30 日(现场股东大会召开当 日)上午 9:15,结束时间为 2020 年 10 月 30 日(现场股东大会结束当日)下午 3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得"深交所数 字证书"或"深交所投资者服务密码"。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二:

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本单位/个人出席桂林旅游股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会并行使表决权。

委托的有效期限:自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

委托人(个人股东由委托人本人签字,法人股东加盖单位公章并同时由法定代表 人本人):

委托人身份证号码:

委托人股东账号:

委托人持股性质:

委托人持股数量:

受托人(签名):

受托人身份证号码:

委托日期:

委托人的表决意见:

		备注
提案	提案名称	该列打勾的	同意	反对	弃权
编码		栏目可以投票
100	总议案:所有提案	√
1.00	公司符合非公开发行股票条件	√
2.00	逐项审议公司非公开发行股票方案	√作为投票对象
		的子议案数:(10)
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式和发行时间	√
2.03	定价方式及发行价格	√
2.04	发行数量	√
2.05	发行对象及认购方式	√
2.06	限售期	√
2.07	未分配利润的安排	√
2.08	上市地点	√
2.09	募集资金投向	√
2.10	有效期	√
3.00	公司非公开发行股票预案	√
4.00	公司非公开发行股票募集资金运用的可	√
	行性分析报告
5.00	关于公司与桂林旅游发展总公司签署	√
	《附条件生效的股份认购合同》的提案

6.00	关于非公开发行股票构成关联交易的提案	√
7.00	关于提请股东大会审议同意控股股东桂林旅游发展总公司免于以要约方式增持公司股份的提案	√
8.00	关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取的措施	√
9.00	关于无需编制《前次募集资金使用情况报告》的提案	√
10.00	公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划	√
11.00	关于公司与桂林旅游发展总公司签署《代为培育协议》的提案	√
12.00	桂林旅游发展总公司关于避免同业竞争的承诺	√
13.00	关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的提案	√

注:1、委托人对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内画"О ";

2、若委托人未填写投票指示,则视同默认受托人可按照自己的意愿表决。