Guilin Tourism Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Nov 8, 2019

证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2019-062

桂林旅游股份有限公司 关于召开2019 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

• 1、本次股东大会为桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019

• 年第二次临时股东大会。

• 2、召集人：公司董事会

• 3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会2019 年第六次会议审议通过了

• 关于召开2019 年第二次临时股东大会的议案。本次股东大会的召开符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

• 4、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2019 年11 月25 日（星期一）14:30。

网络投票时间为：2019 年11 月24 日－2019 年11 月25 日。其中，通过深圳证 券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年11 月25 日上午9:30－11:30， 下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019 年11 月24 日15:00 至2019 年11 月25 日15:00 期间的任意时间。

• 5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

• 6、会议的股权登记日：2019 年11 月15 日

• 7、会议出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日2019 年11 月15 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

• （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）本公司聘请的律师。

• （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• 8、现场会议地点：桂林市自由路5 号（七星景区花桥大门旁）桂林旅游发展总

• 公司三楼会议室。

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二、会议审议事项

• 1、本次股东大会审议的议案由公司第六届董事会2019 年第六次会议或第六届监

• 事会2019 年第五次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

• 2、本次股东大会议案：

• （1.00）公司符合非公开发行股票条件

• （2.00）逐项审议公司非公开发行股票方案

• （2.01）发行股票的种类和面值

• （2.02）发行方式和发行时间

• （2.03）定价方式及发行价格

• （2.04）发行数量

（2.05）发行对象及认购方式

（2.06）限售期

（2.07）未分配利润的安排

（2.08）上市地点

• （2.09）募集资金投向

• （2.10）有效期

• （3.00）公司非公开发行股票预案

• （4.00）公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告

• （5.00）《公司与桂林旅游发展总公司之附条件生效的股份认购合同》

• （6.00）《公司与东方美域(北京)文化旅游集团有限公司之附条件生效的股份认

购合同》

• （7.00）公司非公开发行股票构成关联交易

• （8.00）《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取的措施》

• （9.00）无需编制《前次募集资金使用情况报告》

• （10.00）提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜

• （11.00）确认最近三年及一期关联交易

3、以上提案的具体内容见2019 年10 月29 日刊登于《中国证券报》和《证券 时报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《桂林旅游股份有限公司第 六届董事会2019 年第六次会议决议公告》或《桂林旅游股份有限公司第六届监事会 2019 年第五次会议决议公告》等相关公告。

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4、议案（2.00）需逐项表决。

议案（1.00）～（10.00）属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。

议案（2.00）、（3.00）、（5.00）、（6.00）、（7.00）、（11.00）属于关联交易事项 及影响中小投资者利益的重大事项。

关联股东桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司对议案（2.00）、 （3.00）、（5.00）、（7.00）、（11.00）须回避表决。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编示例表：

		备注
提案 编码
	提案名称	该列打勾的 栏目可以投票
100	总议案：所有提案	√
1.00	公司符合非公开发行股票条件	√
2.00	公司非公开发行股票方案需逐项表决	√ 作为投票对象的 子议案数：（10）
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式和发行时间	√
2.03	定价方式及发行价格	√
2.04	发行数量	√
2.05	发行对象及认购方式	√
2.06	限售期	√
2.07	未分配利润的安排	√
2.08	上市地点	√
2.09	募集资金投向	√
2.10	有效期	√
3.00	公司非公开发行股票预案	√
4.00	公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析 报告	√
5.00	《公司与桂林旅游发展总公司之附条件生效的股 份认购合同》	√
6.00	《公司与东方美域(北京)文化旅游集团有限公司 之附条件生效的股份认购合同》	√
7.00	公司非公开发行股票构成关联交易	√
8.00	《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示 及公司采取的措施》	√
9.00	无需编制《前次募集资金使用情况报告》	√
10.00	提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相 关事宜	√
11.00	确认最近三年及一期关联交易	√

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四、会议登记等事项

1、登记方式：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票账户、持股凭 证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证；法 人股东持营业执照复印件(盖章)、股票账户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人 身份证办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记。

• 2、登记时间：2019 年11 月22 日9:00-17:00。

• 3、登记地点：广西桂林市自由路5 号（七星景区花桥大门旁）桂林旅游股份有

• 限公司230 房证券部

• 4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的受托行使表

• 决权人需持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证进行登记。 5、会议联系方式：

联系电话：（0773）3558955

传 真：（0773）3558955

邮 编：541002

• 联 系 人：黄锡军、陈薇

• 6、会议费用：会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（网络投票的具体操作流程见附件一）

六、备查文件

• 1、桂林旅游股份有限公司第六届董事会2019 年第六次会议决议；

• 2、桂林旅游股份有限公司第六届监事会2019 年第五次会议决议。

桂林旅游股份有限公司董事会

2019 年11 月8 日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码为“360978”，投票简称为“桂旅投票”。

• 2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。对于逐项表决的提

案，对一级提案投票视为对其下各级子议案表达相同投票意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具 体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为 准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具 体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2019 年11 月25 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019 年11 月24 日（现场股东大会召开 前一日）下午3:00，结束时间为2019 年11 月 25 日（现场股东大会结束当日）下 午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数 字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

• 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位/个人出席桂林旅游股份有限公司2019 年第二次临时股东大会并行使表决权。

委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

委托人（个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表

人本人）：

委托人身份证号码： 委托人股东账号：

委托人持股性质： 委托人持股数量：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：

委托人的表决意见：

		备注
提案 编码
	提案名称	该列打勾的 栏目可以投票	同意	反对	弃权
100	总议案：所有提案	√
1.00	公司符合非公开发行股票条件	√
2.00	公司非公开发行股票方案需逐 项表决	√ 作为投票对象的 子议案数：（10）
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式和发行时间	√
2.03	定价方式及发行价格	√
2.04	发行数量	√
2.05	发行对象及认购方式	√
2.06	限售期	√
2.07	未分配利润的安排	√
2.08	上市地点	√
2.09	募集资金投向	√
2.10	有效期	√
3.00	公司非公开发行股票预案	√
4.00	公司非公开发行股票募集资金 运用的可行性分析报告	√
5.00	《公司与桂林旅游发展总公司 之附条件生效的股份认购合 同》	√
6.00	《公司与东方美域(北京)文化 旅游集团有限公司之附条件生	√

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	效的股份认购合同》
7.00	公司非公开发行股票构成关联 交易	√
8.00	《关于非公开发行股票摊薄即 期收益的风险提示及公司采取 的措施》	√
9.00	无需编制《前次募集资金使用 情况报告》	√
10.00	提请股东大会授权董事会办理 非公开发行股票相关事宜	√
11.00	确认最近三年及一期关联交易	√

投票表决说明：

• 1、委托人对审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内画“ О ”；

• 2、若委托人未填写投票指示，则视同默认受托人可按照自己的意愿表决。

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