Guilin Tourism Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2009

Aug 22, 2009

证券代码:000978 证券简称:桂林旅游 公告编号:2009-031

桂林旅游股份有限公司关于召开

2009 年第一次临时股东大会提示性公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:本次非公开发行 A 股股票的方案须经公司股东大会审议通过, 并报中国证券监督管理委员会核准。

桂林旅游股份有限公司董事会于 2009 年 8 月 13 日在《中国证券报》、《证券 时报》及巨潮资讯网上刊登了《桂林旅游股份有限公司关于召开 2009 年第一次 临时股东大会的通知》。现发布关于召开 2009 年第一次临时股东大会的提示性公 告:

一、召开会议基本情况

1、召集人:桂林旅游股份有限公司董事会

2、公司第四届董事会 2009 年第五次会议审议通过了关于召开公司 2009 年 第一次临时股东大会的议案。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、现场会议召开日期和时间:2009 年 8 月 28 日(星期五)14:00

网络投票时间为:2009 年 8 月 27 日-2009 年 8 月 28 日

其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为:2009 年 8 月 28 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票 的具体时间为:2009 年 8 月 27 日 15:00 至 8 月 28 日 15:00 期间的任意时间。

4、会议召开方式:本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方 式。公司将通过深圳证券交 易所系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重 复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

5、出席对象:

(1)至 2009 年 8 月 20 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大 会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本 公司股东。

(2)公司董事、监事及高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

6、现场会议地点:桂林市翠竹路 27-2 号琴潭汽车客运站大楼(公司本部) 四楼会议室

二、会议审议事项

1、本次临时股东大会审议的议案由公司第四届董事会 2009 年第四次会议、 2009 年第五次会议审议通过后提交,程序合法,资料完整。

2、本次股东大会提案

(1)关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的提案;

• (2)逐项审议关于向特定对象非公开发行股票方案的提案:
• (2.01) 发行股票的种类和面值
• (2.02) 发行方式
• (2.03) 发行数量
• (2.04) 定价基准日
• (2.05) 定价方式和定价依据
• (2.06) 发行对象
• (2.07) 发行股票的限售期
• (2.08) 本次发行股票上市地点
• (2.09) 募集资金用途及数额
• (2.09.1)收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益
• (2.09.2)整体收购桂林市"两江四湖"环城水系项目

(2.09.3)银子岩景区改扩建工程项目

(2.09.4)偿还桂林漓江大瀑布饭店长期贷款

(2.10) 本次非公开发行前的滚存利润安排

(2.11) 本次发行决议有效期

(3)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜 的提案;

(4)审议《关于桂林漓江大瀑布饭店权益转让合同书》的提案;

(5)审议《关于转让桂林市环城水系建设开发有限公司资产合同书》的提 案;

(6)审议《关于福隆园项目合作合同书》的提案;

(7)逐项审议关于公司非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性的提 案:

(7.01)《收购桂林漓江大瀑布饭店项目可行性分析报告》

(7.02)《收购和整合桂林市"两江四湖"环城水系项目的可行性分析报告》

(7.03)《银子岩景区改扩建工程项目可行性分析报告》

(7.04)《偿还桂林漓江大瀑布饭店向中国农业银行桂林象山支行借取的长 期贷款项目的可行性分析报告》

上述第(1)-(3)项提案均需由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权三分之二以上通过,第(2)、(7)项提案需逐项表决。

3、以上提案的具体内容见 2009 年 7 月 6 日、2009 年 8 月 13 日刊登于《中 国证券报》和《证券时报》或巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《桂 林旅游股份有限公司第四届董事会 2009 年第四次会议决议公告》及《桂林旅游 股份有限公司第四届董事会 2009 年第五次会议决议公告》。

三、会议登记方法

1、登记方式:出席会议的自然人股东,应持本人的身份证、股票账户、持 股凭证;委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股 凭证;法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票账户、持股凭证、法定代表人授 权书、出席人身份证办理登记手续;异地股东可通过传真、信函等方式进行登记。

2、登记时间:2009 年 8 月 25 日 9:00-17:00。

3、登记地点:广西桂林市翠竹路 27-2 号琴潭汽车客运站大楼 704 房董事会 办公室(证券部)

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:出席会议的受托行 使表决权人需持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证进 行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

1、采用交易系统投票的投票程序

(1)本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2009 年 8 月 28 日上午 9:00-11:30、下午 13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股 申购业务操作。

(2)投票代码:360978;投票简称:桂旅投票。

(3)股东投票的具体程序为:

①买卖方向为买入投票;

②在"委托价格"项下填报本次临时股东大会的议案序号,1.00 元代表议 案 1,以 2.00 元代表议案 2,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如 股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对"总议案" 进行投票。

议案序号	议 案 名 称	议案序号
100	总议案	100
1	关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的提案	1
2	逐项审议关于向特定对象非公开发行股票方案的提案	2
2.01	发行股票的种类和面值	2.01
2.02	发行方式	2.02
2.03	发行数量	2.03
2.04	定价基准日	2.04
2.05	定价方式和定价依据	2.05
2.06	发行对象	2.06
2.07	发行股票的限售期	2.07

2.08	本次发行股票上市地点	2.08
2.09	募集资金用途及数额	2.09
2.10	收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益	2.10
2.11	整体收购桂林市"两江四湖"环城水系项目	2.11
2.12	银子岩景区改扩建工程项目	2.12
2.13	偿还桂林漓江大瀑布饭店长期贷款	2.13
2.14	本次非公开发行前的滚存利润安排	2.14
2.15	本次发行决议有效期	2.15
	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
3	股票相关事宜的提案	3
4	《关于桂林漓江大瀑布饭店权益转让合同书》	4
	《关于转让桂林市环城水系建设开发有限公司资产合同
5	书》	5
6	《关于福隆园项目合作合同书》	6
	逐项审议关于非公开发行股票募集资金计划投资项目可
7	行性的提案	7
7.01	《收购桂林漓江大瀑布饭店项目可行性分析报告》	7.01
	《收购和整合桂林市"两江四湖"环城水系项目的可行性
7.02	分析报告》	7.02
7.03	《银子岩景区改扩建工程项目可行性分析报告》	7.03
	《偿还桂林漓江大瀑布饭店向中国农业银行桂林象山支	7.04
7.04
	行借取的长期贷款项目的可行性分析报告》

③在"委托股数"项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股 代表弃权;

④对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

⑤不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2、采用互联网投票的投票程序

(1)股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登录 网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服 务密码。如服务密码激活指令上午 11:30 后发出,次日方可使用。申请数字证书 的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

(2)股东根据获取的服务密 码或数字证书可登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

(3)投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2009 年 8 月 27 日 15:00 至 2009 年 8 月 28 日 15:00 期间的任意时间。

五、其他:

1、会议联系方式:

• 联系电话:(0773)3558955
• 传 真:(0773)3558955
• 邮 编:541002
• 联 系 人:黄锡军、陈薇
• 2、会议费用:会期半天,出席会议者食宿、交通费自理。

六、备查文件

• 1、公司第四届董事会 2009 年第四次会议决议;
• 2、公司第四届董事会 2009 年第五次会议决议。

桂林旅游股份有限公司董事会 2009 年 8 月 21 日

附件:

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本单位/个人出席桂林旅游股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会并行使表决权。

委托的有效期限:自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

委托人(个人股东由委托人本人签字,法人股东加盖单位公章并同时由法定 代表人本人签字):

委托人身份证号码:

委托人股东帐号:

委托人持股数量:

受托人(签名):

受托人身份证号码:

委托日期:

委托人的表决意见:

序号	表决事项	赞同	反对	弃权
1	关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的提
	案
2	关于逐项审议向特定对象非公开发行股票方案的提
	案
2.01	发行股票的种类和面值
2.02	发行方式
2.03	发行数量
2.04	定价基准日
2.05	定价方式和定价依据
2.06	发行对象
2.07	发行股票的限售期
2.08	本次发行股票上市地点
2.09	募集资金用途及数额
	2.09.1 收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益
	7

	2.09.2 整体收购桂林市"两江四湖"环城水系项目
	2.09.3 银子岩景区改扩建工程项目
	2.09.4 偿还桂林漓江大瀑布饭店长期贷款
2.10	本次非公开发行前的滚存利润安排
2.11	本次发行决议有效期
3	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
	发行股票相关事宜的提案
4	《关于桂林漓江大瀑布饭店权益转让的合同书》
	《关于转让桂林市环城水系建设开发有限公司资产
5	的合同书》
6	《关于福隆园项目合作合同书》
7	关于逐项审议非公开发行股票募集资金计划投资项
	目可行性的提案
7.01	《收购桂林漓江大瀑布饭店项目可行性分析报告》
7.02	《收购和整合桂林市"两江四湖"环城水系项目的
	可行性分析报告》
7.03	《银子岩景区改扩建工程项目可行性分析报告》
7.04	《偿还桂林漓江大瀑布饭店向中国农业银行桂林象
	山支行借取的长期贷款项目的可行性分析报告》

注:1、委托人对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内画"О"。

2、若委托人未填写投票指示,则视同默认受托人可按照自己的意原表决。