Guilin Tourism Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2007

Dec 7, 2007

证券代码:000978 证券简称:桂林旅游 公告编号:2007-033

桂林旅游股份有限公司

召开 2007 年第一次临时股东大会通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:本次公开增发 A 股股票的方案须经公司股东大会审议通过,并 报中国证券监督管理委员会核准。

桂林旅游股份有限公司 2007 年 11 月 16 日第三届董事会 2007 年第八次会议 审议通过了《关于提议召开 2007 年第一次临时股东大会的议案》。现将有关事项 通知如下:

一、召开会议基本情况

经公司第三届董事会第八次会议决议,本公司将于 2007 年 12 月 24 日召开 公司 2007 年第一次临时股东大会。

(一)现场会议召开时间:2007 年 12 月 24 日(星期一)14:00

网络投票时间为:2007 年 12 月 23 日-2007 年 12 月 24 日

其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为:2007 年 12 月 24 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票 的具体时间为:2007 年 12 月 23 日 15:00 至 12 月 24 日 15:00 期间的任意时间。

(二)现场会议召开地点:桂林市翠竹路 27-2 号公司本部二楼会议室

(三)股权登记日:2007 年 12 月 18 日

(四)会议召集人:公司董事会

(五)会议召开方式:本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的 方式。公司将通过深圳证券交易所系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公 司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

(六)参加本次临时股东大会的方式:公司股东只能选择现场投票和网络投 票中一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

(七)会议出席对象:

1、公司董事、监事及高级管理人员;

2、截至 2007 年 12 月 18 日下午三点收市后在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能出席会议的,可委托代 理人出席,股东代理人不必是公司的股东。

3、公司聘请的保荐机构的保荐代表人、财务顾问和见证律师等。

二、会议审议事项

1、关于公司符合向不特定对象公开发行股票条件的议案;

2、逐项审议关于公开发行股票方案的议案;包括:

• 2.1、发行股票种类
• 2.2、每股面值
• 2.3、发行数量
• 2.4、发行对象
• 2.5、对原股东的优先配售
• 2.6、发行方式
• 2.7、发行价格和定价方式
• 2.8、募集资金用途及数量
• 2.8.1、收购桂林漓江大瀑布饭店 100%权益项目
• 2.8.2、偿还漓江大瀑布饭店长期债务
• 2.8.3、整体收购桂林市"两江四湖"环城水系项目
• 2.8.4、银子岩景区改扩建工程项目
• 2.9、 公开发行股票决议的有效期
• 3、逐项审议关于公开发行股票募集资金计划投资项目可行性的议案;
• 3.1、《收购桂林漓江大瀑布饭店项目可行性分析报告》
• 3.2、《收购和整合桂林市"两江四湖"环城水系项目可行性分析报告》
• 3.3、《银子岩景区改扩建工程项目可行性分析报告》
• 4、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案;
• 5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票具体事宜的议

案;

6、关于新老股东共享发行前滚存未分配利润的议案;

7、关于《桂林漓江大瀑布饭店权益转让的合同书》的议案;

8、关于《转让桂林市环城水系建设开发有限公司资产合同书》的议案;

9、关于《福隆园项目合作合同书》的议案;

10、关于修订《桂林旅游股份有限公司董事会暂行规定》并更名为《桂林旅 游股份有限公司董事会议事规则》的议案;

11、审议关于将剩余募集资金用于补充流动资金的议案;

12、审议关于修改《桂林旅游股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案。

上述 1-9 项议案的具体内容见 2007 年 11 月 28 日的中国证券报、证券时报 及巨潮资讯网;10-12 项议案的具体内容见 2007 年 8 月 29 日的中国证券报、证 券时报及巨潮资讯网。

三、现场股东大会会议登记方法

(一)登记方式:1、出席会议的自然人股东,应持本人的身份证、股票账 户、持股凭证;委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股票账 户、持股凭证;法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票账户、持股凭证、法定 代表人授权书、出席人身份证办理登记手续;2、异地股东可通过传真、信函等 方式进行登记。

(二)登记时间:2007 年 12 月 20 日(星期四)上午 9:00-11:30、下午 14:30-17:30。

(三)登记地点:广西桂林市翠竹路 27-2 号公司本部 221 房董事会办公室 (证券部)

四、参与网络投票的操作流程:

在本次临时股东大会上,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票 系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向股东提供网络形式的投票平台,股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

(一)采用交易系统投票的投票程序

1、通过交易系统进行网络投票的时间为 2007 年 12 月 24 日上午 9:30-11:

30 下午 13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

2、本次会议的投票代码:360978;投票简称:桂旅投票

3、股东投票的具体程序为:

(1)输入买入指令,买入;

(2)输入投票代码 360978

(3)输入委托价格,选择拟投票的议案。委托价格与议案序号的对照关系 见下表,100 元代表总议案,1.00 元代表议案 1,2.00 元代表议案 2,依次类推。 股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票,多个议案按任意次序多笔委托。

序 号	议案内容	对应的申报价格
	总议案 对下列所有议案全部投赞成票	100.00 元
1	关于公司符合向不特定对象公开发行股票条件的提案	1.00 元
2	逐项审议关于公开发行股票方案的提案	2.00 元
2.1	发行股票种类	2.01 元
2.2	每股面值	2.02 元
2.3	发行数量	2.03 元
2.4	发行对象	2.04 元
2.5	对原股东的优先配售	2.05 元
2.6	发行方式	2.06 元
2.7	发行价格和定价方式	2.07 元
2.8	募集资金用途及数量	2.08 元
2.8.1	收购桂林漓江大瀑布饭店 100%权益项目	2.09 元
2.8.2	偿还漓江大瀑布饭店长期债务	2.10 元
2.8.3	整体收购桂林市"两江四湖"环城水系项目	2.11 元
2.8.4	银子岩景区改扩建工程项目	2.12 元
2.9	公开发行股票决议的有效期	2.13 元
3	逐项审议关于公开发行新股募集资金计划投资项目可行性 的提案	3.00 元
3.1	《收购桂林漓江大瀑布饭店项目可行性分析报告》	3.01 元
3.2	《收购和整合桂林市"两江四湖"环城水系项目可行性分	3.02 元

	析报告》
3.3	《银子岩景区改扩建工程项目可行性分析报告》	3.03 元
4	关于公司前次募集资金使用情况说明的提案	4.00 元
5	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发新股 具体事宜的提案	5.00 元
6	关于新老股东共享发行前滚存未分配利润的提案	6.00 元
7	关于《桂林漓江大瀑布饭店权益转让的合同书》的提案	7.00 元
8	关于《转让桂林市环城水系建设开发有限公司资产的合同 书》的提案	8.00 元
9	关于《福隆园项目合作合同书》的提案	9.00 元
10	关于修订《桂林旅游股份有限公司董事会暂行规定》并更 名为《桂林旅游股份有限公司董事会议事规则》的提案	10.00 元
11	关于将剩余募集资金用于补充流动资金的提案	11.00 元
12	关于修改《桂林旅游股份有限公司募集资金使用管理办法》 的提案	12.00 元

(4)输入"委托股数"表达表决意见,委托股数与表决意见的对照关系如

下表:

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

(5)确认投票委托完成。

(二)采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程:

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

(1)申请服务密码

① 登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的"密码服务专区"注册;填写 "姓名"、"证券账户"、"身份证号"等资料,并设置 6-8 位的服务密码;如果申 请成功,系统将返回一个 4 位数字的激活校验码。

② 激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借"激活校验码"激活服 务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
360978	1.00 元	4 位数字的"激活校验码"

服务密码于激活成功后的半日方可使用。如激活指令是上午 11:30 之前发出 的,则服务密码当日下午 13:00 即可使用;如激活指令是上午 11:30 以后发出的, 则次日方可使用。服务密码激活后长期有效,参加其他公司网络投票时不必重新 激活。服务密码激活后如遗失可通过深交所交易系统挂失,挂失后可重新申请, 挂失方法与激活方法类似。

(2)申请数字证书

可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所 互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn"证书服务"栏目。

2、股东根据获取的服务密 码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

① 登录 http://wltp.cninfo.com.cn,在"上市公司股东大会列表"选择 "桂林旅游股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会投票";

② 进入后点击"投票登录",选择"用户名密码登陆",输入您的"证券账 户号"和"服务密码";已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录;

③ 进入后点击"投票表决",根据网页提示进行相应操作;

④ 确认并发送投票结果。

3、本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止 时间为 2007 年 12 月 23 日下午 15:00 至 2007 年 12 月 24 日下午 15:00 的任意 时间。

(三)投票注意事项:

(1)股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决 申报,表决申报不得撤单;

(2)对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准;

(3)对不符合上述要求的申报视为未参与投票,不纳入表决统计。

(4)如需查询投票结果,请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易 所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击"投票查询"功能,可 以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其它事项

• 1、会议联系方式:
• 联系电话:(0773)3558955
• 传 真:(0773)3558955
• 邮 编:541002
• 联 系 人:黄锡军、陈薇
• 2、会议费用:会期半天,出席会议者食宿、交通费自理。

六、授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本单位/个人出席桂林旅游股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会并行使表决权。

委托的有效期限:自本授权委托书签署日至桂林旅游股份有限公司 2007 年 第一次临时股东大会结束。

委托人(个人股东由委托人本人签字,法人股东加盖单位公章并同时由法定 代表人本人签字):

委托人身份证号码: 委托人股东帐号: 委托人持股数量: 受托人(签名): 受托人身份证号码:

委托日期:

委托人对桂林旅游股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会各项议案的表

序号	表 决 事 项	赞 同	反 对	弃 权
1	关于公司符合向不特定对象公开发行股票条件的提案
2	逐项审议关于公开发行股票方案的提案
2.1	发行股票种类
2.2	每股面值

2.3	发行数量
2.4	发行对象
2.5	对原股东的优先配售
2.6	发行方式
2.7	发行价格和定价方式
2.8	募集资金用途及数额
2.8.1	收购桂林漓江大瀑布饭店 100%权益项目
2.8.2	偿还漓江大瀑布饭店长期债务
2.8.3	整体收购桂林市"两江四湖"环城水系项目
2.8.4	银子岩景区改扩建工程项目
2.9	公开发行股票决议的有效期
3	逐项审议关于公开发行新股募集资金计划投资项目可行性的提案
3.1	《收购桂林漓江大瀑布饭店项目可行性分析报告》
3.2	《收购和整合桂林市"两江四湖"环城水系项目可行性分析报告》
3.3	《银子岩景区改扩建工程项目可行性分析报告》
4	关于公司前次募集资金使用情况说明的提案
5	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发新股具体事宜 的提案
6	关于新老股东共享发行前滚存未分配利润的提案
7	关于《桂林漓江大瀑布饭店权益转让的合同书》的提案
8	关于《转让桂林市环城水系建设开发有限公司资产的合同书》的提案
9	关于《福隆园项目合作合同书》的提案
10	关于修订《桂林旅游股份有限公司董事会暂行规定》并更名为《桂林 旅游股份有限公司董事会议事规则》的提案
11	关于将剩余募集资金用于补充流动资金的提案
12	关于修改《桂林旅游股份有限公司募集资金使用管理办法》的提案

注:1、请根据授权委托人的本人意见,对上述审议事项选择赞成、反对或弃 权并在相应表格内打"О"。

2、本委托书复印有效。

特此公告。

桂林旅游股份有限公司董事会

2007 年 12 月 7 日

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