Guilin Fuda Co.,Ltd. — AGM Information 2018

Jun 19, 2018

桂林福达股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会

会议材料

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桂林福达股份有限公司

GUILINFUDACO.,LTD

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2018 年第一次临时股东大会会议材料

2018 年 6 月 27 日

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桂林福达股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 会议材料

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桂林福达股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的会议秩序和议事效率，保证股东大会的 顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公 司章程》和公司《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。

一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议的手 续（详见公司2018 年6 月12 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福达 股份关于召开2018 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-042），证明文件不 齐或手续不全的，谢绝参会。

二、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。 进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应 当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

三、为保证会议效率，在本次所有议案审议后才进行股东提问发言，每位股东每次提 问和发言应遵循简明扼要的原则，发言次数原则上不超过3 次且不超过5 分钟。股东要求 发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言范围限于大会审议的议 题或公司经营、管理、发展等内容，公司董事、监事、高级管理人员或其他应答者有权拒 绝回答无关问题。

四、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表如下意见之一：同意、反对或 弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

五、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进 行表决，请与会股东认真填写表决票，表决结果当场公布。

六、本次会议由北京德恒律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

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桂林福达股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会会议议程

• 一、 会议时间：2018 年 6 月 27 日 14 时

• 二、 会议地点：公司三楼会议室

• 三、 参加人：公司股东、董事、监事、高级管理人员

• 四、 会议议程

• 1、董事会秘书报告出席会议人员情况

• 2、会议主持人主持审议会议议案

• 《关于非公开发行募集资金投资项目变更的议案》

• 3、股东发言提问

• 4、按照《股东大会议事规则》进行投票表决

• 5、统计现场投票结果

• 6、统计现场及网络投票结果

• 7、宣布本次会议审议事项表决结果及股东大会决议

• 8、律师对本次股东大会发表见证意见

• 10、签署会议文件

五、会议结束

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议案一

关于非公开发行募集资金投资项目变更的议案

各位股东：

在综合考虑国家政策、市场环境及公司发展战略等因素情况下，为提高公司募集资金 的使用效率，确保公司募投资金的投资收益，维护股东利益，公司现拟对部分非公开发行 募集资金投资项目进行调整，具体情况如下：

一、募集资金情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可[2015 号]2655 号）核准，采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行 人民币普通股（A 股）股票 59,848,925 股，每股发行价为人民币 17.21 元，共计募集资金 1,029,999,999.25 元，扣除与发行有关的费用人民币 12,578,034.00 元，实际募集资金净额 为人民币 1,017,421,965.25 元，上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊 普通合伙）验证，并出具了会验字[2015] 4068 号《验资报告》，上述募集资已全部到位。

公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关规定，将募集资金存 储于募集资金专户，并分别与相关银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募 集资金专户存储四方监管协议》。

二、募集资金投资项目基本情况

公司非公开发行募集资金投资项目具体情况如下：（金额单位：人民币万元）

序 号	项目名称	调整后的募集资金 计划投入金额
1	新增5,000 根船用发动机曲轴项目	35,400.00
2	公司产品升级及智能化改造项目	38,600.00
	-桂林曲轴产品升级与智能化改造项目	16,800.00
	-襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目	1,000.00
	-公司重型汽车离合器和乘用车离合器产品升级改造项目	5,500.00
	-福达锻造数字化及智能化锻造技术升级项目	8,000.00
	-桂林齿轮客车螺旋锥齿轮与乘用车螺旋锥齿轮技术改造项目	7,300.00
3	补充流动资金	10,742.20
4	年产40 万件曲轴自动化生产线技术改造项目	17,000.00
合计		101,742.20

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注：2017 年3 月13 日，公司对原募投项目进行变更：公司将原计划投入“公司重型汽车离合器 和乘用车离合器升级改造项目”的部分募集资金（2,000.00 万元）用于投资新建“年产40 万件曲轴 自动化生产线技术改造项目”；公司将原计划投入“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”的部分募 集资金（5,000.00 万元）用于投资新建“年产40 万件曲轴自动化生产线技术改造项目”。前述变更 部分募集资金投资事项已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议、2017 年 第一次临时股东大会审议通过。内容详见公司在上海证券交易所披露的《福达股份关于非公开发行部 分募投项目变更的公告》（公告编号：2017-021）。

2017 年11 月9 日，公司对原募投项目金额进行调整：新增5,000 根船用发动机曲轴项目金额由 45,400.00 万元调整为35,400.00 万元；年产40 万件曲轴自动化生产线技术改造项目金额由7,000.00 万元调整为17,000.00 万元。前述变更事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次 会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过。内容详见公司在上海证券交易所披露的《福达股份关于 非公开发行部分募投项目变更的公告》（公告编号：2017-090）。

三、本次变更部分募集资金投资项目的情况及原因

（一）“新增 5,000 根船用发动机曲轴项目”基本情况

本次拟变更的募投项目为“新增 5,000 根船用发动机曲轴项目”。该项目为利用预留 土地 24,000 ㎡，新建船用发动机曲轴锻造厂房、船用发动机曲轴加工厂房等，总建筑面 积 11,776 ㎡，新增各类工艺设备 73 台（套），建成两条从锻造到冷加工的船用发动机曲 轴专用生产线，形成年产 5,000 根各种型号规格的船用发动机曲轴生产能力。该项目总投 资 45,416.00 万元，其中建设投资 42,250.67 万元，铺底流动资金 3,165.33 万元。计划使用 募集资金投资资金 35,400.00 万元。

截至 2018 年 5 月 31 日，该项目累计投入募集资金 2,595.53 万元，加之扣除手续费后 的利息收入，募集资金可用余额合计为 35,469.68 万元。

（二）“新增 5,000 根船用发动机曲轴项目”本次拟变更情况

在综合考虑国家政策、市场环境及公司发展战略等因素情况下，为提高公司募集资金 的使用效率，确保公司募投资金的投资收益，维护股东利益，公司现拟对“新增 5,000 根 船用发动机曲轴项目”进行如下调整：

 该项目的实施主体由公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司调整为福达股份与德 国 ALFING 公司共同出资在桂林市设立的合资公司“桂林福达阿尔芬大型曲轴有 限公司”。

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• 根据合资公司约定的投资进度和出资安排，项目总投资 4,800 万欧元，其中，第 一期注册资本 1,600 万欧元。依据双方股权比例，一期项目福达股份出资额为 800 万欧元，约为 6,000 万元人民币。

• 公司拟使用募集资金完成第一期投资，计划使用的募集资金金额从 35,400.00 万元 调整为 4,000 万元人民币，其中，福达股份以原募投项目的固定资产实物出资 1,430 万元，募集资金现金出资 2,570 万元。一期投资的其余部分由公司自筹解决。

• 项目名称变更为“大型曲轴生产线技术改造项目”。

在项目变更后，该项目剩余募集资金 31,400.00 万元拟分别用于如下项目：

原募集资金投资项目“年产 40 万件曲轴自动化生产线技术改造项目”拟调增募集资 金 3,500 万元；“6K（6T）、6L、A15 曲轴生产线产能提升技术改造项目”拟使用募集资 金 5,000 万元；“商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目”拟使用募集资金 9,000 万元； “乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）”拟使用募集资金 13,900 万元。

综上，本次拟调整情况如下：（单位：人民币万元）

序号	项目名称	本次拟调整的 募集资金金额
1	大型曲轴生产线技术改造项目	4,000.00
2	年产40 万件曲轴自动化生产线技术改造项目	3,500.00
3	6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目	5,000.00
4	商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目	9,000.00
5	乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）	13,900.00
合计		35,400.00

此外，原募投项目“新增 5,000 根船用发动机曲轴项目”已累计投入募集资金 2,595.53 万元，在调整为“大型曲轴生产线技术改造项目”后，拟将原募投项目中的 1,430 万元固 定资产转入合资公司。为保证募集资金专款专用，原募投项目已累计投入金额的差额部分 1,165.53 万元，公司将以自有资金归还至募集资金专户。

调整完成后，原募投项目剩余资金为募集资金扣除手续费后的利息收入，全部随之转 入“乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）”募集资金专户进行专项存储和管理， 金额以实际转出日的银行余额为准。

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调整完成后，公司非公开发行募集资金投资项目情况如下：（金额单位：人民币万元）

序 号	项目名称	调整后的募集资金 计划投入金额
1	公司产品升级及智能化改造项目	38,600.00
	-桂林曲轴产品升级与智能化改造项目	16,800.00
	-襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目	1,000.00
	-公司重型汽车离合器和乘用车离合器产品升级改造项目	5,500.00
	-福达锻造数字化及智能化锻造技术升级项目	8,000.00
	-桂林齿轮客车螺旋锥齿轮与乘用车螺旋锥齿轮技术改造项目	7,300.00
2	补充流动资金	10,742.20
3	年产40 万件曲轴自动化生产线技术改造项目	20,500.00
4	大型曲轴生产线技术改造项目	4,000.00
5	6K（6T）、6L、A15 曲轴生产线产能提升技术改造项目	5,000.00
6	商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目	9,000.00
7	乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）	13,900.00
合计		101,742.20

关于公司本次变更部分募集资金投资项目事项，已经公司第四届董事会第十二次会 议、第四届监事会第十一次会议审议通过，监事会、独立董事已发表明确的同意意见，公 司非公开发行股票的保荐机构中国银河证券股份有限公司发表了同意的核查意见。

（三）项目变更原因及新项目提出的背景

1 、大型曲轴生产线技术改造项目

原募投项目“新增 5,000 根船用发动机曲轴项目”是公司确定的曲轴“变大变小”战 略的一个重要组成部分，是公司将业务从配套汽车发动机向同时配套船用发动机延伸的战 略发展方向。公司在基本具备了配套国内船用发动机的技术储备后，为拓展利润水平更高、 技术要求更高的国际高端市场，启动了在全球范围内寻找战略合作伙伴的工作，希望实现 在国际市场和高端船用发动机曲轴技术等方面的发展。

德国 ALFING 公司是大型曲轴和感应淬火设备的全球领先企业，是全球 4 米到 8 米 大型曲轴生产的领导者和世界最大的供应商。公司在与其接触后，双方不仅达成了 ALFING 公司将在大型曲轴等产品的设计、开发、生产、销售上给予公司极大的技术及海 外客户支持的合作共识，并且经过长达一年半、十几轮的谈判后，双方拟通过设立“合资 公司”的形式对包括船机曲轴在内的大型曲轴领域进行深入合作。最终，公司与德国 ALFING 公司在 2018 年 2 月签订了在桂林市设立合资公司的相关协议（详见公司公告“公

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告编号：2018-016”）。

公司在与德国 ALFING 公司接触过程中，考虑到船用发动机曲轴在技术、设备工艺 等方面的升级要求，本着审慎性原则，控制了原船机曲轴项目的投资节奏。目前，基于公 司与德国 ALFING 公司最终合作方案的完善，公司拟在原“新增 5,000 根船用发动机曲轴 项目”的基础上，变更实施方式为合资建设，并根据双方投资进度安排和工艺升级的实际 情况，调整原募投项目的实施主体、投资总额、募集资金投入金额及项目名称等内容。基 于上述原因，公司本次提出实施“大型曲轴生产线技术改造项目”。同时，为充分提高募 集资金使用效率，公司拟将该项目其余募集资金分别用于曲轴生产线技术改造的下列 4 个项目。

2 、年产 40 万件曲轴自动化生产线技术改造项目

该部分募投项目的变更是原有募投项目金额的调整。

近年来，随着公司在乘用车曲轴市场销售量的不断扩大，较大的生产规模和较强的供 货能力成为赢得市场竞争的关键。为了满足乘用车曲轴市场需求，有效缓解乘用车曲轴生 产能力不足的现状，合理布局产品线，公司实施了“年产 40 万件曲轴自动化生产线技术 改造项目”。该项目是公司为充分满足所配套的国际汽车发动机公司对公司所配套产品的 品质要求，以及出于公司未来发展战略转变需要的重要举措。本项目计划总投资金额为 24,992.94 万元，拟投入募集资金 17,000.00 万元，截至 2018 年 5 月 31 日，本项目已签订 合同金额累计 17,511.55 万元，项目累计投入募集资金 14,609.14 万元，项目募集资金可用 余额仅 2,469.47 万元，项目进展及资金需求节奏较快。因此，基于上述情况，公司拟调增 “年产 40 万件曲轴自动化生产线技术改造项目”的募集资金投资金额。

3 、 6K （ 6T ）、 6L 、 A15 曲轴生产线产能提升技术改造项目

汽车工业已经成为国民经济的重要产业和拉动中国经济增长的重要力量。汽车零部件 行业作为汽车整车行业的上游行业，是汽车工业发展的基础。曲轴作为发动机的核心零部 件，在工况状态下承受着高频冲击载荷，对发动机的可靠性起着决定性的影响。公司是国 内最大的锻钢发动机曲轴生产企业之一，产品全部为技术含量较高的多缸发动机锻钢曲 - 轴，与雷诺 日产、沃尔沃、奔驰等国际顶级汽车发动机公司建立了合作关系，使得公司 产品迈向高端化、国际化发展轨道。为充分满足所配套的汽车发动机公司对公司所配套产 品的品质要求，以及出于公司未来发展战略转变的需要，公司提出对厂内现有的 6K（6T）、 6L、A15 曲轴生产线进行改造，替换原有部分落后设备。通过技术改造，可进一步提升 公司产能规模和产品质量，推进公司技术进步，提高公司综合效益，增强市场竞争能力，

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更好的满足国内外市场需求。

4 、商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目

2017 年，我国汽车产销同比增长 3.19%和 3.04%，其中商用车同比增长 13.81%和 13.95%，远高于 3%的行业平均增长幅度。从长期来说，在物流需求及法规升级的双轮驱 动之下，商用车行业将继续开启更加高效、环保、节能、安全的高质量发展阶段，预计将 加剧商用车新车销量的增长。因此，为充分满足所配套的发动机公司产品升级和排放升级 对公司所配套产品品质的更高要求，以及出于公司未来发展战略转变的需要，公司提出实 施商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目。

5 、乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）

中国乘用车销量规模上升到千万级别之后，微增长成为市场发展的新常态。但随着中 国经济的稳定增长带来消费者购买力的持续提升；支付方式多样性对汽车消费行为的促 进；机动车排放标准对发动机升级换代尤其是以曲轴为代表的汽车零部件的促进，都给乘 用车市场及乘用车曲轴行业带来了巨大的发展空间。

公司是国内最大的锻钢发动机曲轴生产企业之一，乘用车发动机曲轴的配套范围不断 扩大。同时，公司逐步建立了与日野、沃尔沃、奔驰等国际顶级汽车发动机公司的合作关 系，配套范围从曲轴毛坯逐步向成品延伸。出于公司未来发展战略转变的需要，最大化发 挥自动化生产线的效率，满足乘用车客户和国际顶级汽车发动机公司对曲轴产品高品质的 要求，公司提出实施乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）。

四、新募集资金投资项目的基本情况和投资计划

（一）大型曲轴生产线技术改造项目

本项目无新建厂房，利用福达股份厂区内现有空余生产厂房进行建设，使用生产厂房 建筑面积 6,730 ㎡。在利用福达股份现有部分设备的基础上，新增数控主轴颈曲轴磨床、 数控双砂轮随动曲轴磨床、车铣机床等设备 16 台（套），建设船用发动机大型曲轴生产线。

一期项目计划总投资为 11,245.00 万元，其中固定资产投资 10,631.00 万元，铺底流动 资金为 614.00 万元。

本项目建设期计划为 24 个月，自 2018 年 5 月到 2020 年 4 月，至 2020 年 5 月全部建 成投产。项目建设完成后，达产年可实现新增销售收入 12,250 万元，年缴增值税 697.28 万元，年缴营业税金及附加 69.73 万元，年利润总额 2,006.17 万元，具有较好的经济效益。 本项目总投资收益率为 15.82%，税后项目投资回收期为 7.23 年。

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根据双方签订的合资合同，福达股份与德国 ALFING 公司各占合资公司 50%股权。 因此，本项目福达股份计划使用募集资金 4,000 万元，由合资公司“桂林福达阿尔芬大型 曲轴有限公司”实施。

（二）年产 40 万件曲轴自动化生产线技术改造项目

该部分募投项目的变更是原有募投项目金额的调整。

本项目的建设利用公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司现有生产车间进行改造，使 用生产车间建筑面积 4,000 平方米；同时，购置数控车床、油孔专机、钻孔专机、外圆磨 床、油角滚压机等生产及辅助设备 73 台（套），建设 2 条发动机曲轴自动化生产线，形成 年产 40 万件乘用车曲轴的生产能力。

项目计划总投资为 24,992.94 万元，其中固定资产投资 22,513.00 万元，流动资金 2,479.94 万元。

本项目建设期约为 15 个月，从 2017 年 3 月至 2018 年 5 月，预计 2018 年 6 月项目建 成投产。项目建设完成后，达产年可实现新增销售收入 25,000.00 万元，年缴增值税 1,232.57 万元，年缴营业税金及附加 123.26 万元，年利润总额 3,353.87 万元，具有较好的经济效 益。本项目总投资收益率为 13.42%，税后项目投资回收期为 7.21 年。

截至目前，公司已完成该项目募集资金投资进度的 85%以上，部分建成生产线已进 入试运行阶段，其余已购入设备处于安装、调试阶段。预计本次调增的募集资金到位后， 公司将进一步加快本项目的建成达产。

（三） 6K （ 6T ）、 6L 、 A15 曲轴生产线产能提升技术改造项目

本项目技术改造无新建车间厂房，主要购置数控铣床、数控车床、双砂轮数控磨床等 生产设备 19 台（套），对公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司厂内现有的 6K（6T）、 6L、A15 曲轴生产线进行技术改造，提升现有生产线的产能。

根据与配套主机厂家的需求意向，本项目技术改造完成后，形成年新增产 104,900 根 发动机曲轴的生产能力，其中 6K（6T）生产线年新增产 K3000/K6000/（T9000/TD100） 曲轴 10,800 根，6L 生产线年新增产 6L 曲轴 6,500 根，A15 生产线年新增产 3-88 和 4-88 曲轴 87,600 根。

项目计划总投资为 6,292.00 万元，其中固定资产投资 5,938.00 万元，铺底流动资金为 354.00 万元。

项目建设期计划为 24 个月，自 2017 年 7 月到 2019 年 6 月，至 2019 年 7 月全部改造 完成，投入生产。项目技术改造完成后，达产年可实现新增销售收入 12,269.00 万元，年

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缴增值税 513.33 万元，年缴营业税金及附加 51.33 万元，年利润总额 1,550.51 万元，具有 较好的经济效益。本项目总投资收益率为 21.78%，税后项目投资回收期为 5.98 年。投资 回收期合理，项目具有较强的抗风险能力。

本项目拟由公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司实施。

（四）商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目

本项目无新建厂房，对公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司现有生产车间进行改 造，在利用部分原有设备的基础上，新增双砂轮数控磨床、全自动内铣机、两端孔数控加 工中心、数控斜头架曲轴磨床等生产设备 63 台（套），对公司厂内现有的康明斯、玉柴、 云内商用车曲轴生产线进行技术改造，提升现有生产线的产能。

项目计划总投资为 9,970.00 万元，其中固定资产投资 9,515.00 万元，铺底流动资金为 455.00 万元。

本项目建设期计划为 24 个月，自 2018 年 5 月到 2020 年 4 月，至 2020 年 5 月全部建 成投产。项目建设完成后，达产年可实现新增销售收入 11,800.00 万元，年缴增值税 745.37 万元，年缴营业税金及附加 74.54 万元，年利润总额 1,927.87 万元，具有较好的经济效益。 本项目总投资收益率为 17.47%，税后项目投资回收期为 6.90 年。

本项目拟由公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司实施。

（五）乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）

本项目建设无新建厂房，对公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司厂区内现有空余生 产车间进行建设，建筑面积 4,000 平方米，主要购置双砂轮数控磨床、数控车床、数控外 铣、油孔专机、钻孔专机、外圆磨床、圆角滚压机等生产及辅助设备 61 台（套），增加智 能化控制系统，建设 2 条乘用车发动机曲轴自动化生产线，新增年产 36 万件乘用车发动 机曲轴的生产能力。

项目计划总投资为 18,164.00 万元，其中固定资产投资 17,500.00 万元，铺底流动资金 为 664.00 万元。

本项目建设期约为 24 个月，自 2018 年 7 月到 2020 年 6 月，至 2020 年 7 月项目建成 投产。项目技术改造完成后，年新增产 36 万件乘用车发动机曲轴，达产年可实现新增销 售收入 18,000.00 万元，年缴增值税 994.08 万元，年缴营业税金及附加 99.41 万元，年利 润总额 2,944.75 万元，具有较好的经济效益。本项目总投资收益率为 14.94%，税后项目 投资回收期为 7.27 年。

本项目拟由公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司实施。

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五、新募集资金投资项目的风险提示

本次变更的募集资金投资项目是公司基于长远发展规划和市场发展前景经多次研究 论证后审慎提出的，有较高的可行性，但在项目实施过程中或项目完成后，若国家的产业 政策发生重大变更、市场环境发生不利变化、公司产品投产后市场开拓不顺利，则本次募 集资金投资项目则存在可能无法实现预期收益的风险。

六、变更募集资金投资项目对公司的影响

公司本次新募集资金投资项目是公司根据自身发展规划，适应行业市场发展的需要， 充分利用自身优势，引进先进生产设备，提升技术装备水平，扩大生产规模，满足市场需 求，促进企业做大做强而实施的。将使公司产品的技术和品质达到国际先进水平，增强公 司参与国际市场竞争的实力，赢得市场竞争优势。因此，本次拟变更的募集资金投资项目 符合公司现阶段发展的需要。

本议案经第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，现提请 股东大会审议。

桂林福达股份有限公司董事会

2018 年6 月27 日

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