Guilin Fuda Co.,Ltd. — AGM Information 2017

May 8, 2017

桂林福达股份有限公司2016 年年度股东大会 会议材料

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公司简称：福达股份 证券代码：603166

桂林福达股份有限公司 GUILIN FUDA CO., LTD

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2016 年年度股东大会会议材料

2017 年 5 月 18 日

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桂林福达股份有限公司2016 年年度股东大会 会议材料

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桂林福达股份有限公司 2016 年年度股东大会会议须知

为确保公司 2016 年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权 益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》 以及《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知， 请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和 处理相关事宜。

二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法 人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席 会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或 股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监 事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事 会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机 或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的 行为，秘书处工作人员有权予以制止。

四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊 情况下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。

五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利， 同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进 行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提 出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题 的时间。

六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，

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每位股东（或股东代表）发言不得超过 3 次，每次发言的时间不超过 5 分 钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事 和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露 公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指 定的有关人员有权拒绝回答。

七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。 公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选 择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决 的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东 以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投 票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项 中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视 为“弃权”。

八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师 参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

九、公司聘请北京德恒律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并 出具法律意见书。

桂林福达股份有限公司董事会 2017 年5 月18 日

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桂林福达股份有限公司 2016 年年度股东大会会议议程

一、 会议时间：2017 年5 月18 日13:30 时

• 二、 会议地点：公司三楼会议室

• 三、 参加人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员

• 四、 会议议程

四、 会议议程	四、 会议议程
1、董事会秘书报告出席会议人员情况 2、会议主持人主持审议会议议案
序号	议案
1	关于2016 年年度报告全文及摘要的议案
2	关于2016 年度财务决算的议案
3	关于2016 年度利润分配的预案
4	关于2016 年度内控评价报告的议案
5	关于2016 年度董事会工作报告的议案
6	关于2016 年度监事会工作报告的议案
7	关于2016 年度独立董事述职报告的议案
8	关于董事会审计委员会2016 年度履职报告的议案
9	关于2017 年度申请综合授信额度及提供担保的议案
10	关于募集资金2016 年度存放与使用情况的专项报告的议案
11	关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案

• 3、股东发言提问

• 4、按照《股东大会议事规则》进行投票表决

• 5、会议主持人宣布表决结果 五、会议结束

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桂林福达股份有限公司

2016 年年度股东大会议案目录

关于2016 年度报告全文及摘要的议案 ................................ 5 关于2016 年度财务决算的议案 ...................................... 6 关于2016 年度利润分配的预案 ...................................... 7 关于2016 年度内部控制评价报告的议案 .............................. 8 关于2016 年度董事会工作报告的议案 ............................... 15 关于2016 年度监事会工作报告的议案 ............................... 21 关于2016 年度独立董事述职报告的议案 ............................. 24 关于董事会审计委员会2016 年度履职报告的议案 ..................... 29 关于2017 年度申请综合授信额度及提供担保的议案 ................... 32 关于募集资金2016 年度存放与使用情况专项报告的议案 ............... 34 关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的议案 ........................ 45

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议案1：

关于2016 年度报告全文及摘要的议案

各位股东：

根据《公司法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2016 年修订）》等有关法律、法规的规定， 公司编制了2016 年年度报告全文及摘要。

公司已于2017年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露了上述年报及摘要。

以上议案经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

桂林福达股份有限公司董事会 2017 年5 月18 日

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议案2 ：

关于2016 年度财务决算的议案

各位股东:

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016 年度主要 财务指标完成情况如下:

• 1、营业收入102,417.10 万元，同比增长9.75%；其中主营业务收入

• 98,838.43 万元，同比增长12.83%。

• 2、利润总额11,298.05 万元，同比增长115.55%。

• 3、净利润及归属于上市公司股东的净利润均为10,113.34 万元,同比

• 增长101.13%。

• 4、资产总额354,423.31万元，比年初下降1.13%。

• 5、资产负债率41.00%，比年初下降2.52 个百分点。

• 6、归属于上市公司股东的净资产209,119.57 万元，比年初增长3.29%。 7、基本每股收益0.17 元，同比增长70%。

• 8、每股经营活动产生的现金流量净额0.42 元，同比增长27.27%。

• 9、净资产收益率4.93%，因公司于2015 年底完成非公开发行使得净资

• 产大幅增加，导致该指标同比下降0.05 个百分点。

具体财务数据请查看2016 年年度报告财务章节。

以上议案经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

桂林福达股份有限公司董事会 2017 年5 月18 日

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议案3：

关于2016 年度利润分配的预案

各位股东：

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016 年度实现 净利润合并口径为101,133,437.14 元。母公司2016 年度实现净利润为 312,146,837.61 元，按10％提取法定盈余公积31,214,683.76 元后，加上 年初未分配利润65,577,264.86 元，扣除2015 年度分配的股利

34,534,424.75 元，母公司本年可供股东分配的利润为311,974,993.96 元。

根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定及《公司章程》、《桂 林福达股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》之规定， 公司拟实施2016 年度利润分配预案为：

按公司2016 年末总股本592,018,710 股为基数，向全体股东每10 股 派发人民币现金股利2.00 元人民币（含税），总计分配利润金额 118,403,742.00 元人民币（含税），占合并口径下当年实现归属于股东的 净利润的117.08%。本年度公司不进行资本公积转增股本。

以上议案经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

桂林福达股份有限公司董事会

2017 年5 月18 日

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议案4：

关于2016 年度内部控制评价报告的议案

各位股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制 监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和 专项监督的基础上，对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准日） 的内部控制有效性进行了评价，详见附件。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会2016年度内部 控制评价报告进行了审计，并出具了会审字[2017]0347号《桂林福达股份 有限公司内部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

公司已于2017年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露了上述两项报告。

以上议案经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

桂林福达股份有限公司董事会 2017 年5 月18 日

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议案4 附件

桂林福达股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制 监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司） 内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我 们对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性 进行了评价。

内部控制评价结论

1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否

2. 财务报告内部控制评价结论

3. √有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报 告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照 企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财 务报告内部控制。

1. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报 告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

1. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部 控制有效性评价结论的因素

□适用√不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影 响内部控制有效性评价结论的因素。

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1. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论 一致 √是 □否

2. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司 内部控制评价报告披露一致

√是 □否

内部控制评价工作情况

• (一). 内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以 及高风险领域。

1. 纳入评价范围的主要单位包括：公司本部、桂林福达股份有限公司离合 器分公司、桂林福达曲轴有限公司、桂林福达重工锻造有限公司、桂林福 达齿轮有限公司、襄阳福达东康曲轴有限公司、武汉福达曲轴有限公司、 上海福达汽车零部件销售有限公司、玉林福达汽车部件有限公司。

2. 纳入评价范围的单位占比：

指标	占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比	100
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比	100

1. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

组织架构、发展战略、企业文化、人力资源管理、投融资管理、采购 管理、资产管理、销售管理、工程管理、研发管理、财务管理、财务报告、 成本管理、全面预算管理、担保业务、合同及法律事务、信息沟通管理、 信息系统管理、行政综合管理、子公司控制、内部监督等主要业务流程。 4. 重点关注的高风险领域主要包括：

业务与收付款管理、技术创新、投融资管理、人力资源管理、制度建 设、信息系统管理。

1. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营 管理的主要方面，是否存在重大遗漏

□是√否

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1. 是否存在法定豁免 □是 √否

2. (二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基 本规范》及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、上海证 券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规定，结合本公司的经营管理 实际状况， 组织开展内部控制评价工作。

1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整 √是□否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺 陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素， 区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司 的内部控制缺陷具体认定标准，财务报告内部控制缺陷认定标准与以前年 度保持一致，非财务报告内部控制缺陷认定标准增加了信息系统防护认定 标准。

1. 财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标名称	重大缺陷定量标准	重要缺陷定量标准	一般缺陷定量标准
利润总额错报	错报≥利润总额的 10%	利润总额的5%≦错报 ﹤利润总额的10%	错报＜利润总额的5%
资产总额	错报≥资产总额的2%	资产总额的1%≦错报 ﹤资产总额的2%	错报＜资产总额的1%
营业收入	错报≥营业收入的1%	营业收入的0.5%≦错 报﹤营业收入的1%	错报营业收入的0.5%

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质	定性标准
重大缺陷	①未被识别的当期财务报告中重大错报； ②高级管理层中的任何程度的舞弊行为； ③审计委员会、内部审计部门对财务报告内部控制监督无效；

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	④对已签发的财务报告重报更正错误； ⑤控制环境无效； ⑥重大缺陷没有在合理期间得到整改。
重要缺陷	①没有根据一般公认会计原则对会计政策进行选择和应用的控制； ②没有对非常规（非重复）或复杂交易进行控制； ③没有建立反舞弊程序和控制； ④没有对期末财务报告过程进行控制。
一般缺陷	不属于重大缺陷和重要缺陷的其他控制缺陷。

3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标名称	重大缺陷定量标准	重要缺陷定量标准	一般缺陷定量标准
直接财产损失 金额	≧资产总额的1.5‰	资产总额的1‰≦直 接财产损失金额＜资 产总额的1.5‰	＜资产总额的1‰

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质	定性标准
重大缺陷	①违反国家法律法规并受到处罚； ②中高级管理人员和高级技术人员严重流失； ③重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效； ④媒体频现负面新闻，涉及面广； ⑤决策程序导致重大失误； ⑥内部控制重大缺陷未得到整改； ○ 7 信息系统安全防护存在重大漏洞，导致公司受到重大影响。
重要缺陷	①违反内部规章，形成损失； ②关键岗位业务人员流失严重； ③重要业务制度控制或系统存在缺陷； ④媒体出现负面新闻，涉及局部； ⑤决策程序导致一般失误； ⑥内部控制重要缺陷未得到整改； ○ 7 信息系统安全防护存在一般漏洞，导致公司受到影响。
一般缺陷	①违反内部规章，但没有形成损失；

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②一般岗位业务人员流失严重； ③一般业务制度控制或系统存在缺陷； ④媒体出现负面新闻，但影响不大； ⑤决策程序效率不高； ⑥内部控制一般缺陷未得到整改； ○7 信息系统安全防护不完善，导致公司受到轻微影响。

• (三). 内部控制缺陷认定及整改情况

• 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

• 1.1. 重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是√否

• 1.2. 重要缺陷

• 报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷 □是 √否

• 1.3. 一般缺陷

• 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财

• 务报告内部控制一般缺陷。

• 1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整 改的财务报告内部控制重大缺陷

□是√否

• 1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整 改的财务报告内部控制重要缺陷

• □是√否

• 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

• 2.1. 重大缺陷

• 报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷 □是√否

• 2.2. 重要缺陷

• 报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

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□是 √否

2.3. 一般缺陷

对内部控制一般性缺陷，公司高度重视，及时制定整改计划，落实整 改措施，以进一步提升内部控制的充分性和有效性。

• 2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整 改的非财务报告内部控制重大缺陷

□是√否

• 2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整 改的非财务报告内部控制重要缺陷

• □是√否

其他内部控制相关重大事项说明

1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

2. □适用 √不适用

3. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向 √适用 □不适用

经过本年对内部控制评价，公司本年度内部控制整体运行情况良好。 2017 年，公司将继续健全内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内 部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平，有效防范各类 风险，促进公司健康、可持续发展。

1. 其他重大事项说明

□适用 √不适用

桂林福达股份有限公司董事会

2017 年5 月18 日

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议案5：

关于2016 年度董事会工作报告的议案

各位股东：

2016 年是“十三五”开局之年，在改革创新深入推进和宏观政策效应 不断释放的共同作用下，国民经济保持了总体平稳、稳中有进、稳中向好 的发展态势。公司顺应了国内汽车市场产销的整体上升趋势，2016 年度实 现营业收入102,417.10 万元，同比上升9.75%，其中主营业务收入同比上 升12.83%；实现利润总额11,298.05 万元，同比上升115.55%；归属于上 市公司股东的净利润10,113.34 万元,同比上升101.13%。现将公司2016 年 经营状况及2017 年经营计划汇报如下：

一、公司2016 年经营状况

1、曲轴产品结构成功转型

自2015 年以来，公司曲轴产业实施了“变大变小”战略，加强了乘用 车曲轴产品的市场开拓以及研发和生产能力。随着近年来乘用车发动机涡 轮增压技术的大规模推广，锻钢曲轴需求快速增加，公司把握市场时机， 利用在锻钢曲轴领域研发和加工优势以及精密锻件的产业链延伸优势积极 拓展新市场，同时借助在现有客户中形成的良好口碑不断取得新产品的开 发权，使得乘用车曲轴产品的销售比例大幅提高。2016 年乘用车曲轴产品 的销售额较上年同期增长40.24%，远高于营业收入的平均增长比例。公司 乘用车曲轴自2015 年开始加速发展，乘用车曲轴生产线已满负荷生产。至 此，公司已成功将产品配套范围由以商用车为主，逐步形成到以商用车、 乘用车零部件并重的战略格局。

在船用发动机曲轴方面，公司除了稳固现有客户船机曲轴产品份额外， 还在积极开拓国际终端客户市场，并已取得了突破性进展。通过近两年来 船机曲轴的技术研发投入和产品制造，公司积累了宝贵的船机曲轴产品的

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开发和生产经验，同时募投资金的到位使得公司在船用发动机曲轴生产方 面得到了很好的资金保障，以上几个方面对于公司成功切入到配套船用发 动机业务领域奠定了良好基础。

2、国际高端客户的开发取得重大突破

公司近两年在对内不断强化产品研发和品质提升的同时，在国际业务 拓展方面聘用了部分有外资业务背景和工作经验的高级管理人员和欧洲事 务代表。通过大力推动与国际知名品牌汽车制造厂商的业务沟通交流，公 司2016 年分别通过了沃尔沃和奔驰公司供应商资格审核并取得了曲轴毛坯 新产品的开发资格，标志着公司在技术、质量、生产、财务等综合管理方 面得到了国际顶级汽车制造商的认可。通过上述国际业务的成功拓展，除 在相应产品批量后会提高公司业绩外，也将会为曲轴加工业务带来国际业 务开发机会，为曲轴产品进入国际高端汽车品牌市场赢得了机遇，同时也 将为打开更多国外及合资汽车品牌市场奠定了坚实基础。

3、稳固现有市场的同时全面开拓新客户、新市场

公司凭借着较强的研发能力、过硬的产品质量和优质的服务在现有客 户中取得了良好口碑。2016 年，公司（含子公司）获得了广西玉柴机器股 份有限公司、上海日野发动机有限公司等8 家公司的优秀供应商奖项；获 得广西康明斯工业动力有限公司最佳质量奖；获得东风康明斯发动机有限 公司最佳供应商奖项；获得东风商用车有限公司质量改善优秀课题奖；获 得东风乘用车公司《A15 曲轴变更材料及加工工艺降成本》一等奖。在报告 期内，公司在获得现有产品市场认可的同时，积极开发新客户和新市场， 全年公司共完成了以沃尔沃和奔驰为代表的14 家新客户和新市场的开发， 产品涵盖了离合器、曲轴、齿轮及锻件毛坯，为今后公司业绩的不断提升 提供了有力保障。

4、成本费用控制效果显著

2016 年，受到国家供给侧改革以及环保监控机制的强化等因素的影响，

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钢材类原材料、纸箱、压盘等主要材料价格呈大幅度上涨趋势，公司紧密 跟踪原材料市场价格变动趋势，通过完善奖罚机制调动采购管理部门的积 极性等各种方式降低企业采购成本；同时在生产方面通过精益制造、智能 化改造降低企业生产成本，提高生产效率和物料周转效率，为全年业绩的 同比增长提供了有效支撑。此外，桂林曲轴公司整合了武汉曲轴公司业务， 提高了公司整体曲轴业务运营效率，避免武汉曲轴公司公司亏损进一步扩 大。

5、信息化系统得到全面优化

公司在2016 年全面启用了SAP 系统，顺利地实现了原系统与新系统之 间的过渡。SAP 系统在公司集中管控、产供销计划协调、物流跟踪方面具备 世界先进功能。公司SAP 系统的顺利启用，有利于实现供应链管理、生产 与销售、人员与物资调配的合理优化，使物流、资金流、信息流高度集成， 协调统一，提高了生产效率，更有效地保证了数据的及时性和准确性。

二、公司2017 年经营计划

顺应 2016 年国民经济总体向好的发展态势，结合汽车市场的稳步提升 的行业趋势，公司将在 2017 年更加积极地拓展新客户、新市场以及国内外 高端客户，深化精益制造和品质国际化战略、进一步优化客户产品结构， 努力实现公司净利润较 2016 年增长 30%以上，主要措施如下：

1、主要业务板块的发展计划

（1）曲轴加工业务

把握住目前商用车市场和乘用车市场双增长的机遇，稳固现有商用车 曲轴产品市场的份额，做精做强商用车曲轴产品。同时持续扩大乘用车曲 轴产品占比，借助于发动机涡轮增压技术的大规模应用推广以及汽车排放 标准的不断提升，持续与整车厂和发动机厂开发高端和换代曲轴产品并取 得先发优势。公司将利用精密锻件业务成功打入沃尔沃、奔驰等国际高端

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客户的经验和机会，快速推进曲轴加工业务向国内高端客户和海外客户拓 展。

（2）离合器业务

公司离合器产品将在现有的巴西伊顿、印度伊顿、日本日野等国际客 户基础上进一步开发国际品牌的高端商用车离合器市场，同时在国内高端 客户中利用公司离合器产品的技术开发和高性价比的优势寻求替代现有进 口离合器产品的机会。扩大离合器产品在乘用车市场的份额，加大乘用车 离合器的产品开发和客户拓展力度。此外，公司还将推广客车减震器等新 能源汽车离合器产品，积极拓展新能源汽车离合器配套市场。

（3）齿轮业务

公司齿轮产品将延续 2016 年的增长趋势，在确保现有螺旋锥齿轮产品 和新能源汽车动力总成电机轴产品的市场份额的基础上，2017 年公司将在 曲轴齿轮和乘用车桥齿轮的产品开发方面加大力度。同时为解决长期以来 受制于齿轮毛坯供应短缺给生产带来的影响，公司将完成齿轮毛坯锻造生 产线的组建，这将为齿轮产品的生产和交付提供保障，也将会通过产业链 的延伸提高产品的盈利能力。

（4）锻造业务

公司继 2016 年公司获得沃尔沃曲轴毛坯、戴姆勒奔驰曲轴毛坯的定点 开发资格后，目前有多家合资与外资汽车制造厂商与公司进行业务接洽， 2017 年锻造业务将会在外部高端客户的开发方面更进一步，从而为未来几 年锻件销售和盈利能力提供了有力保障。随着上汽通用五菱锻件毛坯产品 及日本日野前轴产品的量产，锻件产品的外销比重将逐步扩大。

2、技术能力提升计划

公司将建设博士后工作站并争取获得国家级实验室资质，进一步完善 以客户为导向的技术研发与创新体系，加大研发与技术投入，提升与发动 机和整车企业进行同步开发的能力以及自主研发能力，形成自主创新的知

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识产权，增强公司的核心竞争力。此外，公司将在欧洲成立研发机构，在 产品国际化的同时也吸收国外先进的技术和生产经验，从而为提升公司的 产品开发能力奠定基础。

3、智能化改造与产能建设计划

公司 2015 年非公开发行募集资金项目中的智能化改造项目除襄阳曲轴 公司项目中止外其他项目将于 2017 年基本达到预定的投资进度，各项智能 化改造项目的完成将会极大提高公司生产效率和产品的合格率，同时也使 得各类产品性能和加工精度得到较大提升，能够满足高端客户的产品性能 和精度要求，有利于高端市场的拓展。

鉴于乘用车曲轴产品的产能已趋于饱和，公司将投资建设两条共计 40 万根曲轴自动化生产线，并于 2017 年至 2018 年上半年陆续建成并投入使 用。自动化曲轴生产线的建成将在很大程度上缓解乘用车曲轴产能不足的 现状，同时也将为引入国内外高端客户提供设备制造能力保障。在离合器 产品方面，公司 2017 年将完成 5 条离合器自动装配线的安装与调试工作， 并投入使用，将会明显提高离合器的装配效率和产品品质，有利于扩大公 司乘用车离合器产品市场。在齿轮产品方面，公司 2017 年将通过引进日本 马扎克数控车床及瑞士奥林康干切铣齿机等先进设备改造完成乘用车齿轮 生产线。

4、对外扩展计划

公司计划选择适当的时机进一步扩大主营业务生产规模，将按照优势 互补、资源共享的原则，选择部分与公司生产同类产品、技术工艺先进、 有相对稳定市场和技术队伍，并且在市场上有竞争力的企业作为目标，通 过合作、参股、收购、兼并、重组等方式，进一步释放产能及扩大产品市 场份额，同时使公司尽快实现国际化的合作。

5、品质国际化战略的推进计划

随着公司产品逐步进入国内外高端客户的采购体系，产品品质达到国

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际化标准已纳入公司战略目标。2017 年公司在国际化质量技术人才培训、 质量标准优化提升、包括对前期、制造、售后及供应商质量管理的强化以 及质量成本控制等多个方面制订了详细的工作计划和措施，将会有效保障 公司产品品质，从而为公司各类产品拓展更多高端客户提供了质量保证。

6、成本控制计划

2016 年公司在成本控制方面取得了较好的成绩，但在 2017 年如果钢材 及以钢铁为主要原材料的生产物资持续维持在高价格水平，公司经营目标 的实现依旧面临严峻考验。公司在采购管理方面将紧密跟踪主要材料价格 的波动和未来走向，积极开发新供应渠道，建立严格的价格审批制度，对 采购人员建立了有效的奖惩机制，以预算目标为导向和考核标准，利用公 司物资采购的规模优势努力控制采购成本。在制造成本控制方面继续深化 推进精益制造，优化产品工艺，提高生产效率，减少损失浪费。

公司已于2017年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露了上述报告。

以上议案经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

桂林福达股份有限公司董事会 2017 年5 月18 日

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议案6：

关于2016 年度监事会工作报告的议案

各位股东：

2016 年度，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司 法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，对公司的重大 决策事项、重要经济活动及非公开发行事宜都积极参与了审核，并提出意 见和建议，对公司董事、经理层等执行公司职务的行为进行了有效的监督， 并不定期的检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。

本年度公司能按《公司法》及《公司章程》的规范运作,公司重大事项 决策程序合法。公司内控管理制度进一步完善,公司高级管理人员能勤勉尽 责,董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程和损害 公司利益的行为。

一、公司召开监事会会议情况

2016 年公司监事会共召开了4 次会议，全体监事均亲自出席4 次会议， 会议相关情况如下：

时间	届次	议案内容
2016-2-26	三届十三次	关于2015年度财务决算的议案
		关于2015 年度利润分配及资本公积转增股本的 预案
		关于2015年度报告全文及摘要的议案
		关于2015年度内部控制评价报告的议案
		关于2015年度监事会工作报告的议案
		关于2016 年度公司（含子公司）融资规模和为 子公司担保额度的议案
		关于募集资金2015年度存放与使用情况的议案
		关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案
		关于公司监事变更的议案
2016-4-28	三届十四次	公司2016 年第一季度报告

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公司 2016 年半年度报告 2016-8-24 三届十五次 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 2016-10-26 三届十六次 公司2016 年第三季度报告

二、监事会对公司2016 年度依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要 求，出席了公司2016 年度召开的两次股东会并列席了5 次董事会，听取了 公司各项重要提案和决议，对公司股东大会、董事会的召开程序，决议事 项和公司董事会对股东大会决议的执行情况，董事、经理及其他高级管理 人员依法履行职务的情况进行了监督，监事会还积极参与各项会议各重大 事项的研究，对特别事项发表监事会意见。

监事会认为：公司董事会、经理及其他高级管理人员能够按照相关法 律、法规及《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的 利益为基本原则，经营决策程序合法，内部控制制度较为完善。未发现公 司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司 利益的行为。

三、监事会对检查公司2016 年度财务情况的独立意见

2016 年度，监事会认真审核了公司季度、半年度和年度财务报告及相 关文件，听取了公司董事会及财务部门负责人员对公司财务情况进行的说 明。

监事会认为：公司本着规避风险、稳健经营的原则，建立健全了各项 规章制度，公司财务状况良好，财务管理规范，公司财务报告真实、准确 地反映了公司的年度、季度、半年度财务状况和经营成果。华普天健会计 师事务所（特殊普通合伙）对公司2016 年度财务报告出具了标准无保留意 见的审计报告，其对相关事项的评价是客观公正的。

四、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见

2016 年度，监事会对公司非公开发行募集资金的使用情况进行了核查， 监事会认为：公司募集资金的存放、使用及信息披露已按《上海证券交易

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所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理办法》的规定执行， 不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况， 不存在募集资金管理的违规情形。

五、监事会对公司担保及关联交易情况的独立意见

2016 年度，监事会本着勤勉的态度，以对广大投资者负责为出发点， 对公司对外担保情况进行了核查和落实，监事会认为：公司按《公司章程》 和有关规范性文件的要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。 公司严格担保的审批程序，遵守相关法律法规的规定。认真履行对外担保 情况的信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益， 2016 年度的担保行为没有违规担保。

同时监事会通过仔细核对财务报表及华普天健会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核报 告》，监事会认为：专项审核报告披露情况属实，未发现有损害股东权益， 尤其是中小股东权益的情形发生。公司没有为股东、实际控制人及其关联 方提供担保，也没有为任何非法人单位或个人提供担保。2016 年度公司没 有与股东及其关联企业发生重大关联交易情况。截至2016 年12 月31 日， 公司无资金被占用情况。

2017 年，公司监事会将以更加严谨的工作态度履行监督职责，拓展工 作思路，勤勉尽责，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，扎实做好 各项工作，以促进公司规范健康发展。

公司已于 2017 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露了上述报告。

以上议案经公司第四届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

桂林福达股份有限公司监事会 2017 年5 月18 日

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议案7：

关于2016 年度独立董事述职报告的议案

各位股东：

我们作为桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独 立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情 况，按时出席了公司年度内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于 独立立场发表了独立客观的意见，忠实履行了独立董事应尽的职责，切实 发挥独立董事的职能作用，有效维护了公司整体利益和全体股东,尤其是中 小股东的合法权益。现将2016年度履行独立董事职责情况总结如下：

一、独立董事的基本情况

独立董事的个人情况如下：

廖抒华先生，现任广西科技大学汽车与交通学院副院长、教授、硕士 生导师，现任公司独立董事。

丘树旺先生，现为致同会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，现任 公司独立董事。

肖岳峰先生，现任桂林理工大学教授，现任公司独立董事、桂林银行 外部监事。

因遵守高校领导干部不得在企业兼职的规定，肖岳峰先生于2016年7月 4日提出了辞去独立董事的申请，由于未能及时补充独立董事，其在2016年 度继续履行独立董事职责。

我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其下属子公司任 职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前

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十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位 任职、不在该公司前五名股东单位任职。我们没有为该公司其下属子公司 提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主 要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不 存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）2016年度出席董事会、专业委员会及股东大会情况

2016年度，公司共召开董事会5次、股东大会2次，我们出席情况如下：

独立董 事姓名			参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东 大会情况
	本年应参 加董事会 次数	亲自 出席 次数	以通讯 方式参 加次数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东 大会的次 数
肖岳峰	5	1	4	0	0	否	0
廖抒华	5	1	4	0	0	否	1
丘树旺	5	1	4	0	0	否	0

作为董事会专门委员会委员，我们出席了公司2016年召开的薪酬与考 核委员会会议、审计委员会会议、提名委员会会议等公司专门委员会会议， 对公司募集资金使用、定期报告编制、董事提名等履行了自己的职责。在 召开董事会前，我们详细审阅会议文件及相关材料，为董事会的重要决策 做了充分的准备工作。董事会会议上，我们客观、公正地对各项议案进行 分析判断，提出独立意见，积极参与讨论并提出合理化建议，较好地维护 了公司整体利益与中小股东的合法权益。

（二）现场考察及公司配合情况

2016年度，我们利用参加现场会议的机会以及公司年度报告审计期间 与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关负责人就公司日常生产 经营情况进行了解和沟通；同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、

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高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展 情况。在召开董事会及相关会议前，公司均提前通知了我们并同时提供相 关资料，有效的配合了我们的工作，对于所提供的资料，我们在会前均认 真审阅。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2016年度，公司没有与股东及其关联企业发生重大关联交易情况。 （二）对外担保及资金占用情况

根据中国证监发2003（56）号文《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》（证监发[2005]120号）精神，我们对公司对外担保情况进行 了核查和落实，我们认为公司严格担保的审批程序，遵守相关法律法规的 规定。认真履行对外担保情况的信息披露义务，没有损害公司及公司股东 尤其是中小股东的利益，2016年度的担保行为没有违规担保。

截至2016年12月31日，公司无资金被占用情况。

（三）募集资金的使用情况

2016年度公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证 券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集 资金管理办法》有关规定，不存在变更募集资金投资项目的情况。公司已 按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信 息披露义务。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2016年，我们通过参加董事会专门委员会会议，对公司提名高管的资 格进行了审查、对高管的薪酬等进行了审议，公司高管人员的提名、薪酬 均合法合规。

（五）业绩预告情况

2016年度，公司已按照要求及时合规发布业绩预告，我们认为公司发 布的业绩预告真实准确预测了公司经营业绩。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

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公司聘请的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2015年度审计 工作中，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，严格按照年度财务报 告审计计划完成会计审计工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指 导和规范，有利于公司规范运作，有利于公司内控制度的健全，同意续聘 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计机构。

2016年度独立董事未发生提议解聘会计师事务所、独立聘请外部审计 机构和咨询机构的情况。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2016 年公司董事会组织实施了 2015 年度利润分配方案：按公司2015 年末总股本493,348,925股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利 0.7元人民币（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增2股。

我们认为该利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行现金分红 政策，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要 及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续 稳定发展的需要。

（八）公司及股东承诺履行情况

2016年，公司及股东严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。 （九）信息披露的执行情况

2016年，公司能够按照上海证券交易所股票上市规则和公司信息披露 管理制度的要求，严格履行信息披露程序，及时、公开、公平、规范的披 露信息。

（十）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及有关 规定，我们对公司内部控制各项工作开展情况进行了解，认为公司进一步 地强化了内控体系建设和持续的优化，同时，公司的内部控制能够涵盖公 司层面和业务层面的各个环节，真实、准确反映了公司内部控制的情况。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能

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够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，在公司经营管理中充 分发挥了重要作用。

四、总体评价

2016年度，我们认真出席董事会及各专门委员会会议，并根据相关规 定发表独立意见；我们持续关注、深入了解公司的生产经营、财务管理、 业务发展及规范运作情况，获取做出决策所需的情况和资料；我们监督内 部控制制度、股东大会及董事会决议执行情况，积极与公司管理层、相关 人员进行沟通，对董事及高级管理人员的履职情况进行检查；我们及时掌 握公司的信息披露情况，维护信息披露的及时、公平、真实、准确、完整。 总体而言，我们忠实、勤勉、尽职地履行了独立董事的职责，在维护公司 和广大股东特别是中小股东的合法权益方面发挥了应有的作用。

2017年，我们将继续勤勉尽责、恪尽职守，不断提高自身的履职能力， 进一步加强与公司董事、监事及高级管理人员的沟通，运用专业知识及经 验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切 实维护全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定的发展。

公司已于 2017 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露了上述报告。

以上议案经公司第四届董事会第二次会议听取，现提请股东大会审议。

独立董事：肖岳峰、廖抒华、丘树旺 桂林福达股份有限公司董事会 2017 年5 月18 日

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议案8：

关于董事会审计委员会2016 年度履职报告的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上 市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以 及《公司章程》、《公司审计委员会工作细则》等相关规章制度的要求， 公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责。 现本委员会对 2016年度履职情况报告如下：

一、审计委员会成员的基本情况

报告期内，公司董事会审计委员会成员不变，由丘树旺先生、廖抒华 先生、吕桂莲女士三名董事组成，其中丘树旺先生、廖抒华先生为独立董 事，召集人由具有注册会计师资格的独立董事丘树旺先生担任。 二、年度会议召开情况

2016年度，第三届董事会审计委员会共召开4次会议，具体情况如下：

会议日期	会议名称	会议议案
		关于2015 年度财务决算的议案
		关于2015 年度利润分配及资本公积转增股本的预案
		关于2015 年度报告全文及摘要的议案
		关于2015 年度内控评价报告的议案
2016-2-25	第一次会议	关于董事会审计委员会2015 年度履职报告的议案
		关于2016 年度公司（含子公司）融资规模和为子公司担 保额度的议案
		关于募集资金2015 年度存放与使用情况专项报告的议案
		关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案
2016-4-27	第二次会议	公司2016 年第一季度报告
		公司2016 年半年度报告
2016-8-23	第三次会议
		2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

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2016-10-25 第四次会议 公司2016 年第三季度报告

三、年度工作履职情况

（一）监督及评估外部审计机构工作

1、评估外部审计机构的独立性和专业性

公司董事会审计委员会对公司聘请的外部审计机构华普天健会计师事 务所（特殊普通合伙）的独立性和专业性进行了评估，并对其执行财务报 告审计工作及内控审计工作的情况进行了监督评价，认为该事务所在为公 司提供审计服务中，严格遵守《中国注册会计师审计准则》的规定，认真、 严谨、公正，能够实事求是的发表相关审计意见。

2、向董事会建议续聘会计师事务所及其审计费用

2016年2月25日，审计委员会召开2016年第一次会议，审议并通过《关 于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》。建议董事会继续聘任华普天健 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构、内控 报告审计机构，同意公司向其支付2015年度财务报告审计机构审计等费用 110万元。该议案获得了公司董事会和股东大会的批准。

（二）审阅公司的财务报告

公司审计委员会认真审阅了公司季度、半年度、年度财务报告。在年 度审计过程中，审计委员会对其审计工作进行了督促，对审计过程中发现 的问题进行了充分的沟通和交流。在年审注册会计师出具初步审计意见后, 及时审阅了审计报告初稿,并与注册会计师进行了沟通,审计委员会与会计 师事务所在公司年度财务报告所有重要问题上不存在争议。我们认为公司 财务报告是真实、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错 报的情况，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况。

（三）审阅公司财务报表

报告期内,公司董事会审计委员会认真审阅了公司编制的财务会计报 表,认为公司财务决算依据充分,会计记录真实、可信、完整，不存在重大 会计差错调整、重大会计政策及会计估计变更、涉及重要会计判断的事项 以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。

（四）对内部控制、治理的审核情况

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公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证 券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。 报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理 制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和 股东的合法权益。

（五）对外部审计机构年审工作进行综合评价

审计委员会认为：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司 提供年度财务会计报告审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的 执业准则，能够认真负责、勤勉尽责，恪尽职守，审计工作程序符合有关 规范，审计进度符合计划要求，较好地完成了公司董事会委托的审计任务。 四、总体评价

报告期内，审计委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委 员会运作指引》以及公司制定的《审计委员会工作规程》等的相关规定， 恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责，2017 年将进一步按照法 律法规要求进一步完善审计委员会各项职能，充分发挥审计委员会作用。

公司已于 2017 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露了上述报告。

以上议案经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

审计委员会委员：丘树旺、廖抒华、吕桂莲 桂林福达股份有限公司董事会 2017 年5 月18 日

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议案9：

关于2017 年度申请综合授信额度及提供担保的议案

各位股东：

为满足公司融资及经营发展需要，公司及全资子公司2017 年度拟向银 行等金融机构申请不超过人民币20 亿元（含20 亿）综合授信额度，同时 公司拟为全资子公司申请综合授信额度提供不超过8 亿元人民币的担保额 度，具体情况如下：

一、申请综合授信额度情况

公司及全资子公司2017年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币20 亿元（含20 亿）的综合授信额度。授信额度不等于公司的实际融资金额， 实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为 准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限 内，授信额度可循环使用。

1、提请公司股东大会授权董事会2017 年在不超过人民币20 亿元的综 合授信额度内自行决定并办理贷款具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷 款金额、贷款期限、贷款形式、贷款利率、贷款担保等。

2、拟同意董事会在人民币20 亿元的授权额度范围内，就单笔贷款额 度不超过2 亿元（含2 亿元）的贷款事项（涉及关联关系除外）无需单独 召开董事会或股东大会审议并出具决议，由公司经营班子在本决议的授权 范围，根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关贷款事宜，并签 署贷款事宜相关的法律合同及其他文件。

上述授权的有效期自2016 年年度股东大会通过之日起，至2017 年度 股东大会召开前一日止。

二、2017 年度为全资子公司提供担保情况

公司2017 年度拟为全资子公司向银行等金融机构申请综合授信额度提 供不超过8 亿元人民币的担保，公司在该额度范围内提供连带责任担保。

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每笔担保金额及担保期限将根据全资子公司实际资金需求状况由具体合同 约定。

拟提请股东大会授权董事会在股东大会核定的担保额度内，不再就具 体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议，由公司经营班子根据金融 机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。担保事项 尚需银行审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

本次担保额度的授权期限为2016 年年度股东大会审议通过之日起至 2017 年度股东大会召开日止。

三、累计对外担保数量

报告期内，公司及全资子公司无对外担保，无逾期对外担保。公司为 全资子公司担保余额为人民币26,283.99 万元，占公司最近一期经审计净 资产的12.57%，无逾期担保情况。

公司已于2017 年4 月28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露了《福达股份关于2017 年度申请综合授信额度及提供担保的公告》（公 告编号：2017-036）。

以上议案经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

桂林福达股份有限公司董事会 2017 年5 月18 日

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议案10：

关于募集资金2016 年度存放与使用情况专项报告的议案

各位股东：

根据《证券法》、《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》等规定要求，本公司董事会将公司2016 年募集资金存放与使用情况报告进行专项汇报，汇报内容详见附件。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016 年度募集资金存 放与使用情况进行了审核并出具了会专字[2017]2039 号《桂林福达股份有 限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了《中国银河证券股份有限 公司关于桂林福达股份有限公司2016 年度募集资金存放与使用情况的专项 核查意见》。

公司已于2017 年4 月28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露了上述三项报告。

以上议案经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

桂林福达股份有限公司董事会

2017 年5 月18 日

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桂林福达股份有限公司2016 年年度股东大会 会议材料

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议案10 附件

桂林福达股份有限公司 募集资金2016 年度存放与使用情况专项报告

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法》和相关格式指引的规定，将本公司2016 年度募集资金存放与使用情 况报告如下：

一、 募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1061 号文《关于核准桂林 福达股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，由本公司采用网下 向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发 行人民币普通股股票4,350 万股，每股发行价格为人民币5.80 元。截至2014 年11 月20 日止，本公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票 4,350 万股，募集资金总额为人民币25,230.00 万元，扣除各项发行费用合 计人民币3,745.07 万元后，实际募集资金净额为人民币21,484.93 万元。 该募集资金已于2014 年11 月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计 师事务所（特殊普通合伙）会验字[2014]3182 号《验资报告》验证。

2、募集资金使用及结余情况

上述募集资金到位前，截至2014 年11 月28 日止，公司利用自筹资金 对募集资金项目累计已投入39,662.44 万元，募集资金到位后，公司以募 集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金21,086.01 万元；截 至2016 年12 月31 日止，累计投入募集资金项目金额为21,488.61 万元， 其中本报告期内直接投入募集资金项目金额为50.79 万元，募集资金专用 账户累计利息收入扣除银行手续费等的净额为3.68 万元，扣除累计已使用 募集资金后，募集资金专户2016 年12 月31 日余额为0。

（二）非公开发行股票募集资金情况

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桂林福达股份有限公司2016 年年度股东大会 会议材料

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1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2655 号文《关于核准桂林 福达股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司于2015 年12 月向第一创业证券股份有限公司等5 名特定投资者非公开发行人民币普通 股（A 股）股票59,848,925 股，每股发行价格人民币17.21 元，实际已募 集资金总额为人民币103,000.00 万元，扣除各项发行费用合计人民币 1,257.80 万元后，实际募集资金金额为101,742.20 万元。该募集资金已于 2015 年12 月23 日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特 殊普通合伙）会验字[2015]4068 号《验资报告》验证。

2、募集资金使用及结余情况

截至2015 年12 月23 日止，上述募集资金到位前，公司利用自筹资金 对募集资金项目累计已投入10,440.26 万元；募集资金到位后，公司以募 集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金10,440.26 万元，补 充流动资金10,720.00 万元。截至2016 年12 月31 日止，累计投入募集资 金项目金额为18,707.44 万元，其中本报告期内直接投入募集资金项目金 额为8,267.18 万元；累计补充流动资金10,744.30 万元，其中本报告期内 补充流动资金24.30 万元。

扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为72,290.46 万元；募集 资金专用账户累计利息收入扣除银行手续费等的净额为20.86 万元，其中 本报告期利息收入扣除银行手续费等的净额为20.88 万元；使用部分闲置 募集资金购买协议存款的累计利息收入1,584.82 万元，其中本报告期协议 存款的利息收入为1,584.82 万元；使用部分闲置募集资金购买理财产品的 累计投资收益为928.13 万元，其中本报告期理财产品的投资收益为928.13 万元。截至2016 年12 月31 日止，募集资金可用余额合计为74,824.27 万 元，其中募集资金专用账户余额合计693.00 万元；募集资金理财专用结算 账户余额158.68 万元；募集资金定期及协议存款余额50,900.00 万元，募 集资金银行现金管理余额400.00 万元，募集资金购买理财产品余额 22,495.00 万元；集资金专项账户信用证保证金余额180.00 万元；此外， 已置换未转出募集资金1.41 万元，开立募集资金账户时存入自有资金1.00

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桂林福达股份有限公司2016 年年度股东大会 会议材料

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万元。

二、 募集资金管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管 理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定， 以在制度上保证募集资金的规范使用。

（一）首次公开发行股票募集资金存储情况

2014 年11 月28 日，本公司与中国建设银行股份有限公司桂林临桂支 行（以下简称“建行临桂支行”）和中国银河证券股份有限公司（以下简称 “银河证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在建行临桂支行开设募集 资金专项账户（账号：45001636601059599999）。三方监管协议与《上海证 券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不 存在问题。

截至2016 年12 月31 日止，募集资金存储情况如下：

银行名称	银行帐号	余额（万元）
中国建设银行股份有限公司桂林临桂支行	45001636601059599999	--
合 计	--	--

（二）非公开发行股票募集资金存储情况

1、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况

2015 年12 月29 日，本公司分别与中国建设银行股份有限公司桂林分 行（以下简称“建行桂林分行”）、交通银行股份有限公司桂林分行（以下 简称“交行桂林分行”）和银河证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》， 分别在建行桂林分行开设募集资金专项账户（账号45050163660100000021） 以及交行桂林分行开设募集资金专项账户（账号453813000018010041944）。 三方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异， 三方监管协议的履行不存在问题。

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桂林福达股份有限公司2016 年年度股东大会 会议材料

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截至2016 年12 月31 日止，募集资金存储情况如下：

银行名称	银行帐号	余额（万元）
中国建设银行股份有限公司桂林分行	45050163660100000021	--
交通银行股份有限公司桂林分行	453813000018010041944	72.32
合 计	--	72.32

2、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况

2015 年12 月29 日，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司、桂 林福达齿轮有限公司、桂林福达重工锻造有限公司、襄阳福达东康曲轴有 限公司分别与桂林银行股份有限公司（以下简称“桂林银行”）、建行桂林 分行、交行桂林分行、兴业银行股份有限公司桂林分行（以下简称“兴业 银行桂林分行”）和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，分 别在桂林银行开设募集资金专项账户（账号：000651766800093）、建行桂 林分行开设募集资金专项账户（账号：45050163660100000023 、 45050163660100000022）、交行桂林分行开设募集资金专项账户（账号： 453813000018010042289）以及在兴业银行桂林分行开设募集资金专项账户 （账号：555010100100130720）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监 管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

截至2016 年12 月31 日止，募集资金专户存储情况如下：

银行名称	银行帐号	余额（万元）
桂林银行股份有限公司	000651766800093	226.72
中国建设银行股份有限公司桂林分行	45050163660100000023	44.61
中国建设银行股份有限公司桂林分行	45050163660100000022	3.58
交通银行股份有限公司桂林分行	453813000018010042289	224.40
兴业银行股份有限公司桂林分行	555010100100130720	121.37
合 计	--	620.68

公司募投项目实施主体桂林福达曲轴有限公司于2016 年1 月在交通银 行股份有限公司桂林中山南路支行开立了账号为453813000018010038813 的募集资金理财产品专用结算账户，截至2016 年12 月31 日止，该理财专

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桂林福达股份有限公司2016 年年度股东大会 会议材料

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用结算账户存储情况如下：

用结算账户存储情况如下：
银行名称	银行帐号	余额（万元）
交通银行股份有限公司桂林中山南路支行	453813000018010038813	158.68
合 计	--	158.68

截至2016 年12 月31 日止，公司使用募集资金购买的理财产品余额为 22,495.00 万元，具体情况如下：

理财产品发行方	产品名称	余额（万 元）	购买日	到期日
中国银河证券股份有限公司	金自来364 天008 期	350.00	2016-8-15	2017-3-2
中国银河证券股份有限公司	金自来182 天001 期	1,000.00	2016-8-18	2017-2-8
中国银河证券股份有限公司	天天利182 天	1,000.00	2016-9-21	2017-3-2 2
中国银河证券股份有限公司	金自来182 天006 期	1,500.00	2016-10-19	2017-4-1 9
交通银行股份有限公司桂林 分行	日增利91 天	5,000.00	2016-10-20	2017-1-2 0
交通银行股份有限公司桂林 分行	日增利91 天	5,000.00	2016-10-20	2017-1-2 0
中国银河证券股份有限公司	银河金山734 期	700.00	2016-12-8	2017-3-9
中国银河证券股份有限公司	银河金山734 期	2,000.00	2016-12-8	2017-3-9
中国银河证券股份有限公司	天天利91 天	2,000.00	2016-12-16	2017-3-1 7
中国银河证券股份有限公司	天天利91 天	1,500.00	2016-12-19	2017-3-2 0
中国银河证券股份有限公司	天天利91 天004 期	670.00	2016-12-29	2017-2-2 8
中国银河证券股份有限公司	天天利91 天004 期	775.00	2016-12-29	2017-2-2 8
中国银河证券股份有限公司	天天利91 天004 期	1,000.00	2016-12-29	2017-2-2 8
合 计	--	22,495.0 0	--	--

此外，截至2016 年12 月31 日止，募集资金定期及协议存款余额为 50,900.00 万元；募集资金银行现金管理余额400.00 万元；募集资金专用 账户信用证保证金余额180.00 万元。

三、 2016 年度募集资金的实际使用情况

1、截至2016年12月31日止，公司首次公开发行股票募集资金实际投入

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相关项目的募集资金款项共计人民币21,488.61万元，具体使用情况见附表 1。

2、截至2016年12月31日止，公司非公开发行股票募集资金实际投入相 关项目的募集资金款项共计人民币18,707.44万元（不含补充流动资金部 分），具体使用情况见附表2。

• 四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

• 1、公司募集资金投资项目未发生变更情况。

• 2、公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金， 并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的 违规情形。

六、 会计师事务所意见

福达股份管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报 告》符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了福达股份 2016 年度募集资金实际存放与使用情况。

七、 保荐机构意见

福达股份贯彻实施了募集资金专户存储制度，履行了三方、四方监管 协议。截至2016 年12 月31 日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致， 不存在募集资金管理违规的情形。保荐机构对福达股份2016 年度募集资金 的存放和使用情况无异议。

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附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

												单位：万元	单位：万元
募集资金总额				21,484.93			本年度投入募集资金总额					50.79
变更用途的募集资金总额				-			已计投入募集资金总额					2148861
变更用途的募集资金总额比例				-			累					,.
承诺投资项目	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额		截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金 额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额(3)＝ (2)-(1)	截至期末投 入进度 (%)(4)＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期/项目进度 （%）	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
桂林曲轴新增年产25 万根曲轴技术改造项目 （注3）	否	7,254.96	7,254.96		7,254.96	-	7,254.96	-	100.00	81.62	357.23 （注4）	/	否
襄樊曲轴新增年产7 万根曲轴技术改造项目 （注3）	否	3,373.79	3,373.79		3,373.79	-	3,373.79	-	100.00	62.43	145.66 （注4）	/	否
福达锻造年产10 万吨精密锻件建设工程技术改 造项目（注1）	否	6,094.75	6,094.75		6,094.75	-	6,094.75	-	100.00	100.00	4,557.41 （注2）	/	否
桂林齿轮新增年产15 万套螺旋锥齿轮技术改 造项目（注3）	否	3,059.79	3,059.79		3,059.79	-	3,059.79	-	100.00	29.16	96.40 （注4）	/	否
福达股份技术中心技术改造项目（注3）	否	1,678.07	1,678.07		1,678.07	50.79	1,705.32	27.25	101.62	34.36	不适用	不适用	否
合 计	—	21,461.37	21,461.37		21,461.37	50.79	21,488.61	27.25	—	—	5,156.69	—	—
未达到计划进度原因(分具体项目)						无
项目可行性发生重大变化的情况说明						无
募集资金投资项目先期投入及置换情况						本期无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况						本期无
募集资金结余的金额及形成原因						无
募集资金其他使用情况						无

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附表2：

募集资金使用情况对照表

												单位：万元	单位：万元
募集资金总额				101,742.20			本年度投入募集资金总额					8,291.48
变更用途的募集资金总额				-			已计投入募集资金总额					29414
变更用途的募集资金总额比例				-			累					,5.7
承诺投资项目	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额		截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1)	截至期末投 入进度(%) (4)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期/项目 进度（%）	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
新增5,000 根船用发动机曲轴项目	否	45,400.00	45,400.00		45,400.00	197.56	1,831.70	-43,568.30	4.03	4.03	-	/	否
桂林曲轴产品升级与智能化改造项目	否	16,800.00	16,800.00		16,800.00	3,405.71	11,169.32	-5,630.68	66.48	66.48	-	/	否
襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目	否	6,000.00	6,000.00		6,000.00	112.75	678.74	-5,321.26	11.31	11.31	-	/	否
公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目	否	7,500.00	7,500.00		7,500.00	2,021.61	2,208.43	-5,291.57	29.45	29.45	-	/	否
福达锻造数字化及智能化锻造技术升级项目	否	8,000.00	8,000.00		8,000.00	1,370.84	1,659.13	-6,340.87	20.74	20.74	-	/	否
桂林齿轮客车齿轮与乘用车齿轮升级改造项目	否	7,300.00	7,300.00		7,300.00	1,158.71	1,160.12	-6,139.88	15.89	15.89	-	/	否
补充流动资金	否	12,000.00	12,000.00		10,742.20	24.30	10,744.30	2.10	100.02	不适用	-	/	否
合计	—	103,000.00	103,000.00		101,742.20	8,291.48	29,451.74	-72,290.46	—	—	—	—	—
未达到计划进度原因(分具体项目)						无
项目可行性发生重大变化的情况说明						无
募集资金投资项目先期投入及置换情况						本期无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况						本期无
募集资金结余的金额及形成原因						无
募集资金其他使用情况						截至2016 年12 月31 日止，公司使用闲置募集资金购买理财产品余额22,495.00 万元。其他尚未使用的募集资 金全部按照规定以活期存款、定期存单、协议存款等形式存放于募集资金专用账户及其相关账户中。

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桂林福达股份有限公司2016 年年度股东大会 会议材料

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附表1 补充说明：

注1：“福达锻造年产10 万吨精密锻件建设工程技术改造项目”截至报告期末已办 理项目验收。

注2：福达锻造自设立起仅实施了“年产10 万吨精密锻件建设工程技术改造项目”， 故实际收益以福达锻造报表数据计算。同时，根据锻造项目可行性研究报告，锻造项目银 行借款的平均余额为9,078.64 万元。由于实际项目投资中公司主要通过银行借款的方式 保持锻造项目的持续推进，因此福达锻造单体报表的负债余额较大，财务费用较高，对福 达锻造的影响较大。参考可研报告中募投项目经济效益分析的计算方法，公司采用可研报 告中平均借款余额并按照目前的1 年期借款利率估算福达锻造的财务费用每年约为 440.31 万元。

注3：除福达锻造年产10 万吨精密锻件建设工程技术改造项目外，其余首次公开发 行募投项目于2011 年立项。根据各项目可行性研究报告，各项目在资金到位的情况下， 项目的建设期为18-24 个月。公司首次公开发行募投项目总投资额约17.49 亿元，扣除首 次公开发行募集资金2.1 亿元外，公司自筹资金已完成超过9 亿元的项目投资。由于资金 尚未全部到位，截止2016 年12 月31 日，除福达锻造项目进度达到100%外，其他首次公 开发行募投项目的项目进度较为缓慢。而且现阶段我国整体经济发展增速逐步下降，我国 汽车产业特别是中、重型商用车行业出现了一定程度的下滑，部分汽车及汽车零部件市场 出现一定程度的产能过剩，导致公司原有生产线的产能利用率下降。在上述行业背景下， 结合公司现有资产负债率较高的资产结构，为降低公司的经营风险、财务风险，公司短期 内以自筹资金方式继续投资以扩大产能为目标的前次募投项目存在较大困难，故公司暂时 无法确定首次公开发行募投项目达到预定可使用状态的日期。此外，受限于投资进度，首 次公开发行募投项目除锻造年产10 万吨精密锻件建设工程技术改造项目外均尚未完工， 也未履行相关验收程序。因此，首次公开发行募投项目尚无法做出完整的经济效益分析。

注4：虽然公司首次公开发行募投项目除锻造年产10 万吨精密锻件建设工程技术改 造项目外均尚未完工，但由于各募投项目已完成投资部分实现了生产能力，公司对上述已 实现生产能力的投资所产生的经济效益分析计算本年度已实现的效益。在首次公开发行募 投项目本年度已实现效益计算中：①营业收入与营业成本按新增生产能力所对应的产品收 入与成本计算。②已实现生产能力部分销售费用、管理费用的分配根据公司的实际情况，

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桂林福达股份有限公司2016 年年度股东大会 会议材料

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销售费用中的三包费、运输费以及管理费用中的研发费与产品特性直接相关，该部分费用 直接归集到对应生产线的相关费用。销售费用以及管理费用的其他部分均按照桂林曲轴、 襄阳曲轴、桂林齿轮的营业收入与已实现生产能力部分的收入的比例分配。③已实现生产 能力部分财务费用，根据桂林曲轴、襄樊曲轴、桂林齿轮募投项目的可行性研究报告，上 述项目的投资全部为自筹资金，可行性报告中未考虑财务费用。参考可研报告中募投项目 经济效益分析的计算方法，上述项目的已实现生产能力部分不对各实施主体的财务费用予 以分配。

附表2 补充说明

公司非公开发行募集资金于2015 年12 月到位，截止2016 年12 月31 日，非公开发 行募投项目尚未产生效益。

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桂林福达股份有限公司2016 年年度股东大会 会议材料

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议案11：

关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的议案

各位股东：

鉴于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2016 年的审计工作中， 独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，基于公司后 续生产经营和审计业务连续性考虑，经公司董事会审计委员会提议，拟续聘 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2017 年的审计服务，包 括财务报告审计和内部控制审计，聘用期限自2016 年股东大会审议通过本议 案后至2017 年度股东大会止。拟由董事会提请股东大会授权公司经营管理层 根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与华普天健会计师事务所 （特殊普通合伙）协商确定2017 年度审计服务费。

拟向华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付2016 年度财务报告审 计报酬80 万元，2016 年度内部控制审计报酬30 万元。

公司已于2017 年4 月28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露了《福达股份关于续聘会计师事务所及支付报酬的公告》（公告编号： 2017-039）。

以上议案经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

桂林福达股份有限公司董事会

2017 年5 月18 日

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