AI assistant
GUIC AGM Information 2026
52796_rns_2026-04-28_492aa70a-4b41-4c2d-80e7-ad7565170cc7.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
股票代號：9934
查詢網址
https://mops.twse.com.tw/mops/#/web/t57sb01_q5
https://tw.globeunion.com/investors/shareholders/
成霖企業股份有限公司
Globe Union Industrial Corp.
115 年股東常會
議
事
手
冊
召開方式：實體股東會
日期：中華民國 115 年 5 月 29 日
地點：台中市潭子區建國路1號3樓（從業員工康樂室）
目錄
頁次
壹、開會程序... 1
貳、會議議程... 2
一、報告事項... 3
二、承認事項... 5
三、臨時動議... 5
四、散會... 5
參、附件
一、114年度營業報告書... 6
二、審計委員會審查報告... 8
三、114年度董事酬金... 9
四、會計師查核報告書及114年度財務報表... 13
五、盈餘分配表... 31
附錄：
一、股東會議事規則... 32
二、公司章程... 35
三、董事股數持有情形... 41
- 1 -
成霖企業股份有限公司
115年股東常會開會程序
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、臨時動議
六、散會
成霖企業股份有限公司
115年股東常會議程
一、時間：民國115年5月29日(星期五)上午九時三十分
二、地點：台中市潭子區建國路1號3樓(從業員工康樂室)
三、報告出席股數
四、主席宣布開會
五、主席致詞
六、報告事項
(一)114年度營業報告。
(二)114年度審計委員會查核報告。
(三)114年度董事及員工酬勞分配情形報告。
(四)114年度盈餘分配現金股利情形報告。
(五)114年度董事酬金領取情形報告。
七、承認事項
(一)114年度營業報告書及財務報表案。
(二)114年度盈餘分配案。
八、臨時動議
九、散會
- 2 -
一、報告事項
第一案：
案 由：114年度營業報告，報請 公鑑。
說明：114年度營業報告書(請參閱附件一，本手冊第6頁)。
第二案：
案 由：114年度審計委員會查核報告，報請 公鑑。
說明：審計委員會查核114年度決算表冊報告書（請參閱附件二，本手冊第8頁）。
第三案：
案 由：114年度董事及員工酬勞分配情形報告，報請 公鑑。
說明：
一、依本公司章程第25-1條第1項規定，本公司年度如有獲利（所稱獲利係指稅前利益扣除分派員工、董事酬勞前之利益），應先提撥不低於百分之二作為員工酬勞（其中基層員工之比例應不低於百分之二十五），並得提撥不高於百分之二作為董事酬勞；但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
二、依本公司董事酬金給付辦法規定，114年度雖有獲利，但每股稅前淨利未達新台幣1元以上，遂不予提撥114年度董事酬勞；員工酬勞提撥2,400,000元，並以現金方式發放。
三、基層員工酬勞分配依公司章程規定，分配比例不低於員工酬勞總額之百分之二十五。分配金額、比例，將另提案董事會審議後辦理核發。
四、上述董事酬勞及員工酬勞提撥數額業經115年3月11日薪酬委員會及董事會審議通過。
- 3 -
第四案：
案 由：114年度盈餘分配現金股利情形報告，報請 公鑑。
說明：
一、依本公司公司章程規定，盈餘分派以現金發放者，授權董事會決議辦理，並報告股東會。
二、114年盈餘分配現金股利案，業經董事會決議通過分配股東現金股利41,101,696元，每股配發新台幣0.1元，計算至元為止。本次現金股利分派未滿1元之畸零數額，轉入職工福利委員會。並授權董事長訂定除息基準日，除息相關日程。嗣後如因本公司買回股份、庫藏股轉換或註銷，可轉換公司債轉換或員工認股權證行使等，而影響本公司流通在外之股份數額，股東配息率因此發生變動，授權董事長全權處理相關事宜。
第五案：
案 由：114年度董事酬金領取情形報告，報請 公鑑。
說明：
一、本公司董事酬金依「公司章程」及「董事酬金給付辦法」規定辦理，得支領固定報酬，及依參與會議情形支付車馬費；並得依公司獲利狀況酌予分派酬勞。公司章程第25-1條第1項規定，本公司年度如有獲利，得提撥不高於稅前淨利百分之二為董事酬勞；但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。董事酬金給付辦法第三條規定，公司年度如有獲利且每股稅前淨利達新台幣1元以上，則得依據本公司章程之規定提撥並分派董事酬勞。
二、考量公司營運成果及參酌其對公司的貢獻度，給與合理報酬。依董事酬金給付辦法規定，114年度雖有獲利，但每股稅前淨利未達新台幣1元以上，遂不予提撥董事酬勞。相關董事會及功能性委員會之績效評估業經本公司第6屆第9次薪資報酬委員會通過。114年度董事酬金細目（請參閱附件三，本手冊第9頁）。
- 4 -
二、承認事項
第一案：（董事會提）
案 由：114年度營業報告書及財務報表，提請 承認。
說明：114年度營業報告書(請參閱附件一，本手冊第6頁)，及財務報表(請參閱附件四，本手冊第13頁)(合併報表及個體報表)，業經董事會決議通過，上述財務報表並經安永聯合會計師事務所查核完竣，併同營業報告書送交審計委員會查核，出具書面查核報告書在案，提請 承認。
決議：
第二案：（董事會提）
案 由：114年度盈餘分配案，提請 承認。
說明：
一、114年度盈餘分配業經本公司董事會決議通過，盈餘分配表請參閱附件五，本手冊第31頁。
二、提請 承認。
決議：
三、臨時動議
四、散會
- 5 -
附件一
成霖企業股份有限公司
營業報告書
114年，全球經濟在高度不確定的環境中運行。美國各項關稅政策的變動、高利率環境的延續，以及地緣政治風險的升溫，使得建築與家居產業面臨嚴峻的壓力。
面對外部環境的劇烈波動，成霖不僅迅速啟動各項因應措施，更加速推動體質優化與結構調整，強化營運基礎與管理能力，為後續發展建立更穩健的條件。
營運成果與財務表現：展現經營韌性，奠定成長基礎
北美市場占本公司營收約 55%，是我們的核心戰場。面對關稅挑戰，集團加速中國+1供應鏈的調整，於第三季末，我們已成功實現將美國客戶對水龍頭產品的所有需求，轉由泰國策略夥伴順利供貨；在陶瓷領域，我們亦同步推動產品結構優化與供應鏈升級。
此外，因應市場挑戰，我們在去年進行了組織精簡，旨在降低整體營運成本、提升決策效率。雖然相關效益未完全反映於114年的年度獲利，但稅前淨利仍維持穩健，更為115年的獲利奠定一定的基礎。同時，我們持續精進資產配置與現金流管理，確保財務結構的健全，以支持公司在變局中的調整彈性。
市場與策略發展：需求遞延，而非消失
全球住宅市場，特別是北美市場，高利率環境影響下，新屋開工與住宅交易活動明顯放緩。整體而言，市場需求並未消失，而是因金融條件影響而遞延。相信隨著通膨趨緩與金融條件逐步鬆綁，市場需求將逐步復甦。
針對產業趨勢，成霖將持續深化以下四項核心策略：
（一）供應鏈多元化與在地化布局
我們將持續強化泰國與墨西哥生產基地的角色，結合北美在地的組裝與物流體系，構建具備高度穩定性與交期可控性的供應網絡，徹底分散單一地區風險。
（二）產品與服務的價值整合
公司由單一產品銷售模式，逐步調整為整體衛浴解決方案的模式。以衛浴陶瓷為核心，整合水五金、配件與設計能力，強化產品組合整體價值。
（三）品牌與通路能力的深化
在北美市場，我們的自有品牌 GERBER 迎來了歷史性的里程碑—今年
- 6 -
正式由傳統批發通路跨入北美最大的零售通路，這象徵著品牌影響力的重大突破。同時，電商領域亦表現亮眼，北美自有品牌電商營收較去年同期大幅增長 30%。在歐洲市場，我們則透過品牌與貼牌的彈性運用，輔以在地物流服務，精準支援不同通路的市場需求。
（四）永續經營與營運精進
我們持續將 ESG 精神融入經營，投入資源於減碳計畫、生產效率提升及社會公益，致力於實現環境與企業的共生共榮。
展望未來：穩健前行，持續累積長期價值
展望未來，成霖將持續專注核心本業，透過數位轉型與供應鏈優化提升營運效率，並擴大全球市場佈局。藉由近年在結構調整中所累積的經驗，公司致力於強化營運韌性，以面對不斷變化的外在環境。我們將以穩健步伐落實既定策略，深化品牌經營，在確保經營品質的同時，致力於為各位股東創造長期、可持續的獲利回報。
最後，謹代表經營團隊，感謝所有股東、董事會及合作夥伴的信任，更感謝全體員工的辛勞付出。成霖將持續進化，為集團及所有股東創造更大價值。
謹此感謝各位股東對本公司一直以來的支持。
董事長：歐陽玄
經理人：歐陽玄
會計主管：陳映帆
- 7 -
附件二
成霖企業股份有限公司
審計委員會審查報告
董事會造具本公司民國114年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案等，其中財務報表業經委託安永聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第14條之4及公司法第219條之規定報告如上，敬請鑑核。
成霖企業股份有限公司
審計委員會召集人：胡碧玲
胡碧玲
中華民國115年4月10日
附件三
114年度董事酬金細目
單位：新台幣 仟元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | |||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||
| 董事 | 明霖投資(股)公司 代表人: | |||||||||||
| 歐陽玄 | 3,000 | 3,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3,000(2.54) | 3,000(2.54) | ||
| 林鴻光 | 500 | 500 | 0 | 0 | 0 | 0 | 240 | 240 | 740(0.63) | 740(0.63) | ||
| 許大進 | 500 | 500 | 0 | 0 | 0 | 0 | 240 | 240 | 740(0.63) | 740(0.63) | ||
| 羅元隆 | 500 | 500 | 0 | 0 | 0 | 0 | 210 | 210 | 710(0.60) | 710(0.60) | ||
| Todd AlexTalbot | 500 | 500 | 0 | 0 | 0 | 0 | 210 | 210 | 710(0.60) | 710(0.60) |
單位：新台幣 仟元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | ||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | ||
| 獨立董事 | 胡碧玲 | 650 | 650 | 0 | 0 | 0 | 0 | 240 | 240 | 890 | |
| (0.75) | 890 | ||||||||||
| (0.75) | |||||||||||
| 沈千慈 | 800 | 800 | 0 | 0 | 0 | 0 | 300 | 300 | 1,100 | ||
| (0.93) | 1,100 | ||||||||||
| (0.93) | |||||||||||
| 范文毅 | 800 | 800 | 0 | 0 | 0 | 0 | 300 | 300 | 1,100 | ||
| (0.93) | 1,100 | ||||||||||
| (0.93) | |||||||||||
| 蕭宏宜 | 800 | 800 | 0 | 0 | 0 | 0 | 330 | 330 | 1,130 | ||
| (0.96) | 1,130 | ||||||||||
| (0.96) |
說明：115/3/11 董事會決議 114 年度雖有獲利，但每股稅前淨利未達新台幣 1 元以上，遂不予提撥董事酬勞。
單位：新台幣 仟元
| 職稱 | 姓名 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例(%) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | ||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||
| 董事 | 明霖投資(股)公司 代表人: | |||||||||||
| 歐陽玄 | 0 | 2,193 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3,000(2.54) | 5,193(4.39) | 0 | |
| 林鴻光 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 740(0.63) | 740(0.63) | 0 | |
| 許大進 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 740(0.63) | 740(0.63) | 0 | |
| 羅元隆 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 710(0.60) | 710(0.60) | 0 | |
| Todd Alex Talbot | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 710(0.60) | 710(0.60) | 0 |
單位：新台幣 仟元
| 職稱 | 姓名 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例(%) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | ||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||
| 獨立董事 | 胡碧玲 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 890(0.75) | 890(0.75) | 0 |
| 沈千慈 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,100(0.93) | 1,100(0.93) | 0 | |
| 范文毅 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,100(0.93) | 1,100(0.93) | 0 | |
| 蕭宏宜 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,130(0.96) | 1,130(0.96) | 0 |
附件四
EY安永
安永聯合會計師事務所
40756台中市市政北七路186號26樓
26F, No.186, Shizheng N.7th Rd., Xitun Dist., Taichung City, Taiwan, R.O.C.
Tel: 886 4 2259 8999
Fax: 886 4 2259 7999
www.ey.com/tw
會計師查核報告
成霖企業股份有限公司 公鑑：
查核意見
成霖企業股份有限公司及其子公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達成霖企業股份有限公司及其子公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與成霖企業股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對成霖企業股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
商譽之評估
截至民國一一四年十二月三十一日，成霖企業股份有限公司及其子公司商譽總計新台幣765,823仟元，佔合併資產總額 5% 。該公司依據國際財務報導準則之規範，針對部分子公司商譽定期執行減損測試。該公司因公允價值無法可靠衡量，根據減損測試之結果顯示所述現金產生單位之使用價值高於其帳面金額，因此並未認列與減損有關之損失。由於計算每一攸關現金產生單位未來現金流量之折現，以支持投資子公司之價值時，涉及管理階層對於現金流量之預測所作之各種假設涉及重大判斷。因此，本會計師將其判斷為關鍵查核事項。
- 13 -
EY安永
本會計師查核程序包括(但不限於)評估現金產生單位之組成是否有重大改變，包括分析其銷售模式及所屬地區；管理階層評估使用價值之方法與假設；採用內部專家協助本會計師，評估管理階層關於成長率、折現率及毛利率等關鍵假設之合理性，包含參考與現金產生單位類似規模之公司，評估折現率之組成項目權益資金成本、公司特定風險溢酬及市場風險溢酬等關鍵輸入值之合理性；訪談管理階層並分析財務預測中之現金流量、毛利率、營收成長率、整體市場及經濟情況之預測之合理性；比較當期預測性財務資訊與截至目前已達成果，分析公司歷史資料與績效，以評估現金流量預測之合理性。
本會計師亦考量合併財務報表附註四、五及六有關減損測試結果及假設敏感性揭露之適當性。
存貨評價
成霖企業股份有限公司及其子公司存貨淨額為新台幣3,810,698仟元，佔合併資產總額24%。由於產品多樣化產生之不確定，以致呆滯或過時存貨產生之備抵跌價涉及管理階層重大判斷且存貨各品項成本包含直接人工、直接原料、製造成本分攤等計算繁複且其分攤基礎對財務報表影響係屬重大。因此，本會計師將其判斷為關鍵查核事項。
本會計師的查核程序包括(但不限於)瞭解及測試管理階層針對存貨成本計價及存貨跌價損失之內部控制設計及有效性；取得存貨入帳資料執行計價測試，驗證存貨的原料成本、投入人工及製造費用已合理分攤至適當存貨項目；測試存貨庫齡的正確性並分析庫齡變動情況，將提列呆滯及過時存貨之會計政策與以前年度比較，分析差異原因及比較歷史提列存貨備抵數與實際沖銷之差異情形，以評估提列備抵存貨跌價損失之政策是否適當；抽樣比較期末存貨最近期的實際銷售價格與其帳面價值，確認存貨已按成本與淨變現價值孰低評價；取得期末存貨數量資料與年度盤點清冊比較，驗證期末存貨之存在與完整，參與年度存貨盤點瞭解存貨狀況，評估過時及損壞存貨之備抵跌價損失的適當性。
本會計師亦考量與存貨評價有關揭露之適當性，請參閱合併財務報表附註四、五及六。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估成霖企業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算成霖企業股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
成霖企業股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
- 14 -
EY安永
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對成霖企業股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使成霖企業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致成霖企業股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
-
15 -
EY安永
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對成霖企業股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
其他
成霖企業股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：金管證六字第0950104133號
金管證審字第1110348358號
涂清淵
會計師：
羅文振
羅文振
中華民國一一五年三月十一日
- 16 -
成霖
民國一一四年十二月
100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）
| 資產 | 一一四年十二月三十一日 | 一一三年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 1100 | 流動資產 | |||||
| 1110 | 現金及約當現金 | 四及六.1 | $2,879,380 | 18 | $3,309,690 | 20 |
| 1136 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 | 四及六.2 | 5,386 | - | 5,309 | - |
| 1170 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 | 四、六.3及八 | 50,957 | - | 403,633 | 3 |
| 130x | 應收帳款淨額 | 四、五、六.4及八 | 2,324,222 | 15 | 2,212,458 | 14 |
| 1410 | 存貨 | 四、五、六.5及八 | 3,810,698 | 24 | 3,701,353 | 23 |
| 1470 | 預付款項 | 六.6 | 453,413 | 3 | 393,500 | 2 |
| 11xx | 其他流動資產 | 358,193 | 2 | 392,009 | 2 | |
| 流動資產合計 | 9,882,249 | 62 | 10,417,952 | 64 | ||
| 1517 | 非流動資產 | |||||
| 1600 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | 四及六.7 | 187,553 | 1 | 169,901 | 1 |
| 1755 | 不動產、廠房及設備 | 四及六.8及八 | 2,694,651 | 17 | 2,962,924 | 18 |
| 1760 | 使用權資產 | 四及六.21 | 1,850,131 | 12 | 1,391,801 | 9 |
| 1780 | 投資性不動產 | 四及六.9 | 15,679 | - | 15,990 | - |
| 1805 | 無形資產 | 四及六.10 | 91,190 | 1 | 78,932 | - |
| 1840 | 商譽 | 四、五及六.10、11 | 765,823 | 5 | 746,745 | 5 |
| 1900 | 遞延所得稅資產 | 四、五及六.25 | 249,374 | 1 | 336,893 | 2 |
| 1975 | 其他非流動資產 | 129,605 | 1 | 240,009 | 1 | |
| 15xx | 淨確定福利資產-非流動 | 四及六.16 | 8,004 | - | 894 | - |
| 非流動資產合計 | 5,992,010 | 38 | 5,944,089 | 36 | ||
| 11xx | 資產總計 | $15,874,259 | 100 | $16,362,041 | 100 |
（請參閱合併財務報表附註）
董事長：
經理人：
會計主管：
成霖企業
民國一一四年十二月三十一日
（金額除另予註明外，其餘各項其他現為單位）
| 負債及權益 | 一一四年十二月三十一日 | 一一三年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 2100 | 流動負債 | |||||
| 2120 | 短期借款 | 四及六.12 | $2,060,385 | 13 | $3,563,629 | 22 |
| 2150 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動 | 四及六.13 | 823 | - | 558 | - |
| 2170 | 應付票據 | 103,037 | 1 | 55,583 | - | |
| 2200 | 應付帳款 | 1,377,699 | 9 | 1,472,969 | 10 | |
| 2230 | 其他應付款 | 六.14 | 1,855,166 | 12 | 2,283,461 | 14 |
| 2280 | 本期所得稅負債 | 四 | 170,342 | 1 | 73,738 | - |
| 2322 | 租賃負債-流動 | 四及六.21 | 345,349 | 2 | 340,904 | 2 |
| 2300 | 一年或一營業週期內到期長期借款 | 四及六.15 | 324,286 | 2 | 200,000 | 1 |
| 23× | 其他流動負債 | 67,619 | - | 98,799 | 1 | |
| 流動負債小計 | 6,304,706 | 40 | 8,089,641 | 50 | ||
| 非流動負債 | ||||||
| 2540 | 長期借款 | 四及六.15 | 1,792,714 | 11 | 700,000 | 4 |
| 2556 | 除役、復原及修復成本之長期負債準備 | 四 | 31,655 | - | 19,153 | - |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 四、五及六.25 | 46,248 | - | 76,281 | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動 | 四及六.21 | 1,523,734 | 10 | 1,052,274 | 7 |
| 2600 | 其他非流動負債 | 92,801 | 1 | 44,780 | - | |
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動 | 四及六.16 | 14,241 | - | 1,360 | - |
| 25xx | 非流動負債小計 | 3,501,393 | 22 | 1,893,848 | 11 | |
| 2xxx | 負債合計 | 9,806,099 | 62 | 9,983,489 | 61 | |
| 31xx | 歸屬於母公司業主之權益 | 四及六.17 | ||||
| 3100 | 股本 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 4,110,170 | 26 | 4,096,140 | 25 | |
| 3140 | 預收股本 | - | - | 11 | - | |
| 股本小計 | 4,110,170 | 26 | 4,096,151 | 25 | ||
| 3200 | 資本公積 | 997,764 | 7 | 993,211 | 7 | |
| 3300 | 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 302,519 | 2 | 260,274 | 2 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 649,729 | 4 | 649,729 | 4 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 204,231 | 1 | 491,606 | 3 | |
| 保留盈餘小計 | 1,156,479 | 7 | 1,401,609 | 9 | ||
| 3400 | 其他權益 | |||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (303,947) | (2) | (202,461) | (1) | |
| 3420 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | |||||
| 未實現評價損益 | 107,694 | 1 | 90,042 | - | ||
| 其他權益小計 | (196,253) | (1) | (112,419) | (1) | ||
| 3xxx | 權益合計 | 6,068,160 | 38 | 6,378,552 | 39 | |
| 負債及權益總計 | $15,874,259 | 100 | $16,362,041 | 100 |
（請參閱合併財務報表附註）
董事長：
^{}[]
經理人：
^{}[]
會計主管：
陝西
成霖会
1
1
1
1
1
1
1
(金額除每股直轄外，均以新台幣仟元為單位)
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 一四年度 | 一三年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六.19 | $17,389,978 | 100 | $18,161,444 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六.5及六.22 | (11,452,425) | (66) | (11,984,959) | (66) |
| 5900 | 營業毛利 | 5,937,553 | 34 | 6,176,485 | 34 | |
| 6000 | 營業費用 | 六.21及六.22 | ||||
| 6100 | 推銷費用 | (3,949,550) | (23) | (3,844,680) | (21) | |
| 6200 | 管理費用 | (1,555,449) | (9) | (1,575,880) | (9) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (163,788) | (1) | (166,094) | (1) | |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 六.20 | (18,627) | - | (6,478) | - |
| 營業費用合計 | (5,687,414) | (33) | (5,593,132) | (31) | ||
| 6900 | 營業利益 | 250,139 | 1 | 583,353 | 3 | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | 六.23 | ||||
| 7010 | 其他收入 | 129,233 | 1 | 125,023 | - | |
| 7020 | 其他利益及損失 | (26,884) | - | 144,757 | 1 | |
| 7050 | 財務成本 | (201,740) | (1) | (215,294) | (1) | |
| 營業外收入及支出合計 | (99,391) | - | 54,486 | - | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 150,748 | 1 | 637,839 | 4 | |
| 7950 | 所得稅費用 | 四、五及六.25 | (269,014) | (2) | (167,826) | (1) |
| 8200 | 本期淨(損)利 | (118,266) | (1) | 470,013 | 3 | |
| 8300 | 其他綜合損益 | 六.24 | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 22,183 | - | (64,003) | - | |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 | |||||
| 未實現評價損益 | 17,652 | - | 88,482 | - | ||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | (5,191) | - | 16,436 | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (101,486) | - | 448,828 | 2 | |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (66,842) | - | 489,743 | 2 | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $(185,108) | (1) | $959,756 | 5 | |
| 8600 | 淨(損)利歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $(118,266) | $470,013 | |||
| 8620 | 非控制權益 | - | - | |||
| $(118,266) | $470,013 | |||||
| 8700 | 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $(185,108) | $959,756 | |||
| 8720 | 非控制權益 | - | - | |||
| $(185,108) | $959,756 | |||||
| 每股(虧損)盈餘(元) | 六.26 | |||||
| 9750 | 基本每股(虧損)盈餘 | $(0.29) | $1.15 | |||
| 9850 | 轉轉每股(虧損)盈餘 | $(0.29) | $1.13 |
（請參閱合併財務報表附註）
董事長：
^{}[]
經理人：
^{}[]
會計主管：
陝西
| 項 目 | 附 註 | 經常於修公司業主之權益 | 權益總額 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股本 | 資本公債 | 係留盈餘 | 其他權益項目 | |||||||||
| 股本 | 預收股本 | 法定盈餘公債 | 特別盈餘公債 | 未分配盈餘 | 預外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他經合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價(據)益 | ||||||
| 代碼 | 3110 | 3140 | 3200 | 3310 | 3320 | 3350 | 3410 | 3420 | 3XXX | |||
| A1 | 民國113年1月1日餘額 | 六.17 | $4,087,290 | $3,259 | $988,391 | $201,221 | $678,770 | $590,529 | $(651,289) | $1,560 | $5,899,731 | |
| B1 | 112年度盈餘指揮及分配： | 59,053 | (59,053) | - | ||||||||
| B5 | 提列法定盈餘公債 | (491,357) | (491,357) | |||||||||
| B17 | 普通股現金股利 | (29,041) | 29,041 | - | ||||||||
| D1 | 特別盈餘公債結轉 | 470,013 | ||||||||||
| D5 | 113年度淨利 | 470,013 | 470,013 | |||||||||
| D13 | 113年度其他經合損益 | (47,567) | 448,828 | 88,482 | 489,743 | |||||||
| D5 | 本期經合損益總額 | 422,446 | 448,828 | 88,482 | 959,756 | |||||||
| N1 | 股份基礎給付交易-預收股本轉入 | 六.17 | 8,850 | (10,765) | 1,915 | - | ||||||
| N1 | 股份基礎給付交易-員工認股權轉換 | 六.17及六.18 | 7,517 | 7,517 | ||||||||
| Z1 | 股份基礎給付交易-認列酬勞成本 | 六.18 | 2,905 | 2,905 | ||||||||
| A1 | 民國113年12月31日餘額 | 六.17 | $4,096,140 | $11 | $993,211 | $260,274 | $649,729 | $491,606 | $(202,461) | $90,042 | $6,378,552 | |
| A1 | 民國114年1月1日餘額 | 六.17 | $4,096,140 | $11 | $993,211 | $260,274 | $649,729 | $491,606 | $(202,461) | $90,042 | $6,378,552 | |
| B1 | 113年度盈餘指揮及分配： | 42,245 | (42,245) | - | ||||||||
| B5 | 提列法定盈餘公債 | (143,856) | (143,856) | |||||||||
| D1 | 普通股現金股利 | (118,266) | (118,266) | |||||||||
| D5 | 114年度淨損 | 16,992 | (101,486) | 17,652 | (66,842) | |||||||
| D13 | 114年度其他經合損益 | (101,274) | (101,486) | 17,652 | (185,108) | |||||||
| D5 | 本期經合損益總額 | - | ||||||||||
| N1 | 股份基礎給付交易-預收股本轉入 | 六.17 | 14,030 | (16,134) | 2,104 | - | ||||||
| N1 | 股份基礎給付交易-員工認股權轉換 | 六.17及六.18 | 16,123 | 16,123 | ||||||||
| Z1 | 股份基礎給付交易-認列酬勞成本 | 六.18 | 2,449 | 2,449 | ||||||||
| 民國114年12月31日餘額 | 六.17 | $4,110,170 | $- | $997,764 | $302,519 | $649,729 | $204,231 | $(303,947) | $107,694 | $6,068,160 |
（請參閱備註1）
經理人：
董事長：
會計主管：
| 代码 | 项 目 | 附註 | 一一四年度 | 一一三年度 | 代码 | 项 目 | 附註 | 一一四年度 | 一一三年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | 金額 | 金額 | 金額 | ||||||
| AAAA | 營業活動之現金流量 | BBBB | 投資活動之現金流量： | ||||||
| A10000 | 本期稅前淨利 | $150,748 | $637,839 | B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | (48,659) | ||
| A20000 | 調整項目： | B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | (499,437) | (774,437) | ||||
| 不影響現金流量之收益費損項目： | B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 31,682 | 1,649 | |||||
| A20100 | 折舊費用 | 773,333 | 840,399 | B03700 | 存出保證金減少(增加) | 11,268 | (1,427) | ||
| A20200 | 攤銷費用 | 30,250 | 26,311 | B00050 | 按攤銷後成本衡量之金融資產 | 352,676 | (300,604) | ||
| A20300 | 預期信用減損損失 | 18,627 | 6,478 | B04500 | 取得無形資產 | (40,234) | (45,783) | ||
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債淨利益 | (14,898) | (26,555) | B07600 | 收取之股利 | 14,346 | 3,842 | ||
| A20900 | 利息費用 | 201,740 | 215,294 | B09900 | 其他投資活動 | - | - | ||
| A21200 | 利息收入 | (50,067) | (65,433) | BBBB | 投資活動之淨現金流出 | (132,134) | (1,165,419) | ||
| A21300 | 股利收入 | (6,991) | (11,197) | CCCC | 募資活動之現金流量： | ||||
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 2,449 | 2,905 | C00100 | 短期借款增加 | 3,375,558 | 4,001,769 | ||
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 21,850 | 12,345 | C00200 | 短期借款減少 | (4,885,399) | (2,741,000) | ||
| A23700 | 非金融資產減損損失 | 69,183 | 48,498 | C01600 | 樂德長期借款 | 1,470,000 | - | ||
| A29900 | 租賃修改淨利益 | (24,053) | (212,761) | C01700 | 償還長期借款 | (253,000) | (400,000) | ||
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數： | C04020 | 租賃負債減少 | (356,060) | (426,105) | ||||
| A31115 | 透過損益按公允價值衡量之金融工具 | 15,086 | 21,931 | C04500 | 發放現金股利 | (143,856) | (491,357) | ||
| A31150 | 應收帳款 | (144,777) | 21,876 | C04800 | 員工執行認股權 | 16,123 | 7,517 | ||
| A31200 | 存貨 | (142,301) | 177,893 | CCCC | 募資活動之淨現金流出 | (776,634) | (49,176) | ||
| A31230 | 預付款項 | (24,170) | (128,005) | DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 3,430 | 143,013 | ||
| A31240 | 其他流動資產 | (11,925) | 300,383 | EEEE | 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (430,310) | 345,598 | ||
| A31990 | 其他非流動資產 | (1,292) | (53,092) | E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 3,309,690 | 2,964,092 | ||
| A32130 | 應付票據 | 45,696 | (18,727) | E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | 六.1 | $2,879,380 | $3,309,690 | |
| A32150 | 應付帳款 | (111,981) | (146,440) | ||||||
| A32180 | 其他應付款 | (129,771) | 196,379 | ||||||
| A32230 | 其他流動負債 | (8,491) | (107,103) | ||||||
| A32240 | 淨確定福利負債 | 224 | (82,780) | ||||||
| A32990 | 其他非流動負債 | 48,021 | 44,763 | ||||||
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 706,490 | 1,701,201 | ||||||
| A33100 | 收取之利息 | 50,067 | 65,433 | ||||||
| A33300 | 支付之利息 | (202,240) | (211,907) | ||||||
| A33500 | 支付之所得稅 | (79,289) | (137,547) | ||||||
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 475,028 | 1,417,180 | ||||||
會計主管：
營業活動之資產負債總額
EY安永
安永聯合會計師事務所
40756台中市市政北七路186號26樓
26F, No. 186, Shizheng N. 7th Rd., Xitun Dist., Taichung City, Taiwan, R.O.C.
Tel: 886 4 2259 8999
Fax: 886 4 2259 7999
www.ey.com/tw
會計師查核報告
成霖企業股份有限公司 公鑑：
查核意見
成霖企業股份有限公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之個體資產負債表，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達成霖企業股份有限公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與成霖企業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對成霖企業股份有限公司民國一一四年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
- 22 -
EY安永
採用權益法投資之減損評估(屬子公司之商譽減損測試)
成霖企業股份有限公司於民國一一四年度認列長期股權投資總計新台幣9,305,045仟元，佔總資產總額84%。該公司依據國際財務報導準則之規範，針對部分子公司商譽定期執行減損測試。該公司因公允價值無法可靠衡量，根據減損測試之結果顯示所述現金產生單位之使用價值高於其帳面金額，因此並未認列與減損有關之損失。由於計算每一攸關現金產生單位未來現金流量之折現，以支持投資子公司之價值時，涉及管理階層對於現金流量之預測所作之各種假設涉及重大判斷。因此，本會計師將其判斷為關鍵查核事項。
本會計師查核程序包括(但不限於)評估現金產生單位之組成是否有重大改變，包括分析其銷售模式及所屬地區；管理階層評估使用價值之方法與假設；採用內部專家協助本會計師，評估管理階層關於成長率、折現率及毛利率等關鍵假設之合理性，包含參考與現金產生單位類似規模之公司，評估折現率之組成項目權益資金成本、公司特定風險溢酬及市場風險溢酬等關鍵輸入值之合理性；訪談管理階層並分析財務預測中之現金流量、毛利率、營收成長率、整體市場及經濟情況之預測之合理性；比較當期預測性財務資訊與截至目前已達成果，分析公司歷史資料與績效，以評估現金流量預測之合理性。
本會計師亦考量個體財務報表附註四及六有關減損測試結果及假設敏感性揭露之適當性。
存貨評價
成霖企業股份有限公司存貨淨額(含採權益法之被投資子公司存貨)為新台幣3,810,698仟元，佔合併總資產總額24%。由於產品多樣化產生之不確定，以致呆滯或過時存貨產生之備抵跌價涉及管理階層重大判斷且存貨各品項成本包含直接人工、直接原料、製造成本分攤等計算繁複且其分攤基礎對財務報表影響係屬重大。因此，本會計師將其判斷為關鍵查核事項。
本會計師的查核程序包括(但不限於)瞭解及測試管理階層針對存貨成本計價及存貨跌價損失之內部控制設計及有效性；取得存貨入帳資料執行計價測試，驗證存貨的原料成本、投入人工及製造費用已合理分攤至適當存貨項目；測試存貨庫齡的正確性並分析庫齡變動情況，將提列呆滯及過時存貨之會計政策與以前年度比較，分析差異原因及比較歷史提列存貨備抵數與實際沖銷之差異情形，以評估提列備抵存貨跌價損失之政策是否適當；抽樣比較期末存貨最近期的實際銷售價格與其帳面價值，確認存貨已按成本與淨變現價值孰低評價；取得期末存貨數量資料與年度盤點清冊比較，驗證期末存貨之存在與完整，參與年度存貨盤點瞭解存貨狀況，評估過時及損壞存貨之備抵跌價損失的適當性。
本會計師亦考量與存貨評價有關揭露之適當性，請參閱個體財務報表附註四、五及六。
- 23 -
EY安永
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估成霖企業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算成霖企業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
成霖企業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對成霖企業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使成霖企業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致成霖企業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
24 -
EY安永
-
評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對成霖企業股份有限公司民國一一四年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：金管證六字第0950104133號
金管證審字第1110348358號
涂清淵 涂清淵
會計師：
羅文振 羅文振
中華民國一一五年三月十一日
- 25 -
民國一一四年十二月三十一日
（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）
| 資產 | 一一四年十二月三十一日 | 一一三年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 1100 | 流動資產 | |||||
| 1110 | 現金及約當現金 | 四及六.1 | $214,384 | 2 | $148,120 | 1 |
| 1170 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 | 四及六.2 | 4,961 | - | - | - |
| 1180 | 應收帳款淨額 | 四、五及六.3 | 127,453 | 1 | 150,211 | 1 |
| 1200 | 應收帳款-關係人淨額 | 四、六.3及七 | 283,898 | 3 | 308,404 | 3 |
| 130x | 其他應收款 | 七 | 222,236 | 2 | 52,836 | - |
| 1410 | 存貨 | 四、五及六.4 | 396,900 | 4 | 302,995 | 3 |
| 1470 | 預付款項 | 150,319 | 1 | 72,496 | 1 | |
| 11xx | 其他流動資產 | 9,022 | - | 19,604 | - | |
| 流動資產合計 | 1,409,173 | 13 | 1,054,666 | 9 | ||
| 1517 | 非流動資產 | |||||
| 1550 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | 四及六.5 | 187,553 | 2 | 169,901 | 1 |
| 1600 | 採用權益法之投資 | 四及六.6 | 9,305,045 | 84 | 10,289,607 | 88 |
| 1755 | 不動產、廠房及設備 | 四及六.7 | 82,425 | 1 | 75,490 | 1 |
| 1780 | 使用權資產 | 四及六.16 | 6,244 | - | 6,219 | - |
| 1840 | 無形資產 | 四 | 11,937 | - | 6,764 | - |
| 1900 | 遞延所得稅資產 | 四及六.20 | 60,452 | - | 109,925 | 1 |
| 1975 | 其他非流動資產 | 7,924 | - | 2,289 | - | |
| 15xx | 淨確定福利資產-非流動 | 四及六.11 | 8,003 | - | 894 | - |
| 非流動資產合計 | 9,669,583 | 87 | 10,661,089 | 91 | ||
| 1xxx | 資產總計 | $11,078,756 | 100 | $11,715,755 | 100 |
（請參閱個體財務報表附註）
董事長：
^{}[]
經理人：
^{}[]
會計主管：
民國一一四年十二月三十一日
（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）
| 負債及權益 | 一一四年十二月三十一日 | 一一三年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款 | 四及六.8 | $1,790,000 | 16 | $3,200,000 | 27 |
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動 | 四 | 13 | - | 487 | - |
| 2130 | 合約負債-流動 | 四及六.14 | 1,035 | - | 7,493 | - |
| 2170 | 應付帳款 | 121,443 | 1 | 44,934 | - | |
| 2180 | 應付帳款-關係人 | 七 | 392,921 | 4 | 512,630 | 5 |
| 2200 | 其他應付款 | 七 | 38,549 | - | 20,227 | - |
| 2209 | 其他應付費用 | 六.9及七 | 368,944 | 3 | 506,392 | 4 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 四及六.20 | 163,132 | 2 | 79,500 | 1 |
| 2280 | 租賃負債-流動 | 四及六.16 | 1,033 | - | 661 | - |
| 2322 | 一年或一營業週期內到期長期借款 | 四及六.10 | 324,286 | 3 | 200,000 | 2 |
| 2300 | 其他流動負債 | 2,146 | - | 5,319 | - | |
| 21xx | 流動負債合計 | 3,203,502 | 29 | 4,577,643 | 39 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2540 | 長期借款 | 四及六.10 | 1,792,714 | 16 | 700,000 | 6 |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 四及六.20 | 9,104 | - | 53,978 | 1 |
| 2580 | 租賃負債-非流動 | 四、六.16 | 5,276 | - | 5,582 | - |
| 25xx | 非流動負債合計 | 1,807,094 | 16 | 759,560 | 7 | |
| 2xxx | 負債總計 | 5,010,596 | 45 | 5,337,203 | 46 | |
| 31xx | 權益 | 四及六.12 | ||||
| 3100 | 股本 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 4,110,170 | 37 | 4,096,140 | 35 | |
| 3140 | 預收股本 | - | - | 11 | - | |
| 股本合計 | 4,110,170 | 37 | 4,096,151 | 35 | ||
| 3200 | 資本公積 | 997,764 | 9 | 993,211 | 8 | |
| 3300 | 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 302,519 | 3 | 260,274 | 2 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 649,729 | 6 | 649,729 | 6 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 204,231 | 2 | 491,606 | 4 | |
| 保留盈餘合計 | 1,156,479 | 11 | 1,401,609 | 12 | ||
| 3400 | 其他權益 | |||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (303,947) | (3) | (202,461) | (1) | |
| 3420 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益 | 107,694 | 1 | 90,042 | - | |
| 其他權益小計 | (196,253) | (2) | (112,419) | (1) | ||
| 3xxx | 權益總計 | 6,068,160 | 55 | 6,378,552 | 54 | |
| 負債及權益總計 | $11,078,756 | 100 | $11,715,755 | 100 |
（請參閱個體財務報表附註）
董事長：
^{}[]
經理人：
^{}[]
會計主管：
陝西
民國一一四年度
二月三十一日
（金額除每股盃餘外，均以新台幣仟元為單位）
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 一一四年度 | 一一三年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 四、六.14及七 | $6,094,575 | 100 | $7,523,807 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六.4及七 | (5,302,520) | (87) | (6,520,515) | (87) |
| 5900 | 營業毛利 | 792,055 | 13 | 1,003,292 | 13 | |
| 5910 | 未實現銷貨利益 | (346,283) | (5) | (516,485) | (6) | |
| 5920 | 已實現銷貨利益 | 516,485 | 8 | 450,691 | 6 | |
| 5950 | 營業毛利淨額 | 962,257 | 16 | 937,498 | 13 | |
| 6000 | 營業費用 | 六.17及七 | ||||
| 6100 | 推銷費用 | (315,674) | (5) | (334,958) | (5) | |
| 6200 | 管理費用 | (216,728) | (4) | (256,426) | (3) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (84,283) | (1) | (78,329) | (1) | |
| 營業費用合計 | (616,685) | (10) | (669,713) | (9) | ||
| 6900 | 營業利益 | 345,572 | 6 | 267,785 | 4 | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | 六.18 | ||||
| 7010 | 其他收入 | 33,564 | - | 48,716 | 1 | |
| 7020 | 其他利益及損失 | 7,674 | - | 25,685 | - | |
| 7050 | 財務成本 | (82,454) | (1) | (73,066) | (1) | |
| 7060 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 四及六.6 | (227,750) | (4) | 275,984 | 4 |
| 營業外收入及支出合計 | (268,966) | (5) | 277,319 | 4 | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 76,606 | 1 | 545,104 | 8 | |
| 7950 | 所得稅費用 | 六.20 | (194,872) | (3) | (75,091) | (1) |
| 8200 | 本期淨(損)利 | (118,266) | (2) | 470,013 | 7 | |
| 8300 | 其他綜合損益 | 六.6、六.11及六.19 | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 7,095 | - | 8,715 | - | |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 17,652 | - | 88,482 | 1 | |
| 8320 | 採用權益法認列子公司之其他綜合損益份額-確定福利計畫之再衡量數 | 11,316 | - | (54,539) | (1) | |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | (1,419) | - | (1,743) | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (101,486) | (1) | 448,828 | 6 | |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (66,842) | (1) | 489,743 | 6 | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $(185,108) | (3) | $959,756 | 13 | |
| 每股(虧損)盈餘(元) | 六.21 | |||||
| 9750 | 基本每股(虧損)盈餘 | $(0.29) | $1.15 | |||
| 9850 | 稀釋每股(虧損)盈餘 | $(0.29) | $1.13 |
（請參閱個體財務報表附註）
董事長：
經理人：
會計主管：
陝西
民國一一四年（金額除外）九月三十一日（金額除外）九月三十一日（生產單位）
| 項 目 | 附 註 | 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 權益總額 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股本 | 預收股本 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表揭算之兌換差額 | 其他權益-透過其他綜合損益損公允價值衡量之金融資產未實現評價(揭)益 | |||||
| 代碼 | 3110 | 3140 | 3200 | 3310 | 3320 | 3350 | 3410 | 3420 | 31XX | ||
| A1 | 民國113年1月1日餘額 | 六.12 | $4,087,290 | $3,259 | $988,391 | $201,221 | $678,770 | $590,529 | $(651,289) | $1,560 | $5,899,731 |
| B1 | 提列法定盈餘公積 | 59,053 | (59,053) | - | |||||||
| B5 | 普通股現金股利 | (491,357) | (491,357) | ||||||||
| B17 | 特別盈餘公積回轉 | (29,041) | 29,041 | - | |||||||
| D1 | 113年度淨利 | 470,013 | 470,013 | ||||||||
| D3 | 113年度其他綜合損益 | (47,567) | 448,828 | 88,482 | 489,743 | ||||||
| D5 | 本期綜合損益總額 | 422,446 | 448,828 | 88,482 | 959,756 | ||||||
| N1 | 股份基礎給付交易-預收股本轉入 | 六.12 | 8,850 | (10,765) | 1,915 | - | |||||
| N1 | 股份基礎給付交易-員工認股權轉換 | 六.12及六.13 | 7,517 | 7,517 | |||||||
| N1 | 股份基礎給付交易-認列酬勞成本 | 六.13 | 2,905 | 2,905 | |||||||
| Z1 | 民國113年12月31日餘額 | 六.12 | $4,096,140 | $11 | $993,211 | $260,274 | $649,729 | $491,606 | $(202,461) | $90,042 | $6,378,552 |
| A1 | 民國114年1月1日餘額 | 六.12 | $4,096,140 | $11 | $993,211 | $260,274 | $649,729 | $491,606 | $(202,461) | $90,042 | $6,378,552 |
| B1 | 提列法定盈餘公積 | 42,245 | (42,245) | - | |||||||
| B5 | 普通股現金股利 | (143,856) | (143,856) | ||||||||
| D1 | 114年度淨損 | (118,266) | (118,266) | ||||||||
| D3 | 114年度其他綜合損益 | 16,992 | (101,486) | 17,652 | (66,842) | ||||||
| D5 | 本期綜合損益總額 | (101,274) | (101,486) | 17,652 | (185,108) | ||||||
| N1 | 股份基礎給付交易-預收股本轉入 | 六.12 | 14,030 | (16,134) | 2,104 | - | |||||
| N1 | 股份基礎給付交易-員工認股權轉換 | 六.12及六.13 | 16,123 | 16,123 | |||||||
| N1 | 股份基礎給付交易-認列酬勞成本 | 六.13 | 2,449 | 2,449 | |||||||
| Z1 | 民國114年12月31日餘額 | 六.12 | $4,110,170 | $- | $997,764 | $302,519 | $649,729 | $204,231 | $(303,947) | $107,694 | $6,068,160 |
（請參閱個體財務報表附註）
會計主管：
鄭倩
| 代碼 | 項 目 | 附註 | 一一四年度 | 一一三年度 | 代碼 | 項 目 | 附註 | 一一四年度 | 一一三年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | 金額 | 金額 | 金額 | ||||||
| AAAA | 營業活動之現金流量 | BBBB | 投資活動之現金流量： | ||||||
| A10000 | 本期稅前淨利 | $76,606 | $545,104 | B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | (24,575) | (17,087) | ||
| 不影響現金流量之收益費個項目： | B04500 | 取得無形資產 | (6,641) | (80) | |||||
| A20100 | 折舊費用 | 18,695 | 15,520 | B01800 | 取得採用權益法之投資 | - | (702,240) | ||
| A20200 | 攤銷費用 | 1,468 | 1,486 | B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | (48,659) | ||
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債淨利益 | (21,187) | (20,367) | B03700 | 存出保證金增加 | (123) | (186) | ||
| A20900 | 利息費用 | 82,454 | 73,066 | B04100 | 其他應收款 | (176,654) | 193,815 | ||
| A21200 | 利息收入 | (11,154) | (24,132) | B07600 | 收取之能利 | 851,613 | 45,152 | ||
| A21300 | 能利收入 | (6,991) | (11,197) | BBBB | 投資活動之淨現金流入(出) | 643,620 | (529,285) | ||
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 2,026 | 1,543 | CCCC | 募資活動之現金流量： | ||||
| A22400 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 227,750 | (275,984) | C00100 | 短期借款增加 | 3,375,558 | 3,783,000 | ||
| A23900 | 未實現銀貨利益 | 346,283 | 516,485 | C00200 | 短期借款減少 | (4,785,558) | (2,741,000) | ||
| A24000 | 已實現銀貨利益 | (516,485) | (450,691) | C01600 | 舉借長期借款 | 1,470,000 | - | ||
| A30000 | 與營業活動相關之流動資產/負債變動數： | C01700 | 償還長期借款 | (253,000) | (400,000) | ||||
| A31115 | 透過損益按公允價值衡量之金融工具 | 15,752 | 21,825 | C04020 | 租賃負債減少 | (1,014) | (981) | ||
| A31150 | 應收帳款 | 47,264 | 144,158 | C04500 | 發放現金能利 | (143,856) | (491,357) | ||
| A31180 | 其他應收款 | (101) | 3,475 | C04800 | 員工執行認股權 | 16,123 | 7,517 | ||
| A31200 | 存貨 | (93,905) | (49,778) | CCCC | 募資活動之淨現金流(出)入 | (321,747) | 157,179 | ||
| A31230 | 預付款項 | (77,823) | (25,646) | EEEE | 本期現金及約當現金增加數 | 66,264 | 20,284 | ||
| A31240 | 其他流動資產 | 10,582 | (7,316) | E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 148,120 | 127,836 | ||
| A31990 | 其他營業資產 | (5,512) | 780 | E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $214,384 | $148,120 | ||
| A32150 | 應付帳款 | (43,200) | (85,362) | ||||||
| A32230 | 其他應付款 | 18,322 | 10,207 | ||||||
| A32230 | 其他應付費用 | (135,743) | 87,408 | ||||||
| A32125 | 合約負債·流動 | (6,458) | 7,493 | ||||||
| A32230 | 其他流動負債 | (3,173) | (433) | ||||||
| A32240 | 淨確定福利負債 | (14) | 258 | ||||||
| A33000 | 營運產生之現金流(出)入 | (74,544) | 477,902 | ||||||
| A33100 | 收取之利息 | 11,154 | 24,132 | ||||||
| A33300 | 支付之利息 | (84,159) | (71,719) | ||||||
| A33500 | 支付之所得稅 | (108,060) | (37,925) | ||||||
| AAAA | 營業活動之淨現金流(出)入 | (255,609) | 392,390 |
(請參閱關鍵評價報表附註)
經理人：
會計主管：
附件五
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 305,505,193 |
| 114 年度稅後淨損 | (118,265,480) |
| 加：其他綜合損益-確定福利計畫之再衡量數 | 16,991,636 |
| 當年度可供分配盈餘 | (101,273,844) |
| 累積可供分配盈餘 | 204,231,349 |
| 減：分配項目 | |
| 股東紅利-現金(每股配 0.1 元) | (41,101,696) |
| 期末未分配盈餘 | 163,129,653 |
註：已流通在外股數為 411,016,962 股。
董事長：
經理人：
會計主管：
附錄一
成霖企業股份有限公司
股東會議事規則
第一條：本公司股東會議除法令另有規定外，應依本規則行之。
第二條：公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡代替之，出席股數以簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
第三條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
第四條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始之時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第五條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
前項主席由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況者擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第六條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
第七條：公司應於受理股東報到時起及股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第八條：代表已發行股份總數過半數股東之出席，主席即宣佈開會，如已逾開會時間不足法定數額時，主席得宣佈延後之，延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額若有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條之規定辦理，「以出席表決權過半數之同意為假決議」。進行前項假決議時，如出席股東所代表之股數已足法定數額時，主席得隨即宣告正式開會，並將已作成之假決議請大會追認。
第九條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包含臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其它有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會；主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權數過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。會議散會後，除前項之情形外，股東不得另推選主席於原
- 32 -
址或另覓場所續行開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十條：會議進行中主席得酌定時間宣告休息。
第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第十二條：討論議案時，應依議程所排定議案之順序討論，若有違背程序或超出議題以外，主席可即制止其發言。
第十三條：出席股東發言，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長三分鐘，逾時主席得停止其發言。
第十四條：同一議案，每人發言不得超過兩次。
第十五條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十六條：討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時並得宣告中止討論，主席即提表決。
第十七條：議案之表決，除公司法另有規定之特定決議應從其規定外，均以出席股東表決權過半數之同意通過之，表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決。股東委託代理人出席股東會，依照公司法第一百七十七條之規定「一人同受二人以上股東委託者時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決之百分之三；超過時，其超過之表決權不予計算」。
股東會股東應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其行使方法載明於股東會召集通知。
以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
議案之決議結果，應載明於議事錄。
第十七條之一（股東提案）
股東擬提出議案或對於原議案提出修正或替代案，應經有表決權之股東以書面為之。
同一議案有修正或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。
股東依公司法第一百七十二條之一規定所為之書面提案，經列入股東常會議案者，如與董事會所提議案屬同類型議案時，併案處理並準用
- 33 -
前項規定辦理。
股東於臨時動議所提各項議案之討論及表決順序，由主席決定之。
第十八條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
第十八條之一（股東會前提案之處理）
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間，其受理期間不得少於十日。
股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。
股東之提案經董事會審議並無下列情事之一者，應列於當次股東常會之開會通知：
該議案非股東會所得決議者。
提案股東於當次股東常會停止股東過戶時，持股未達百分之一者。
該議案於前項公告受理期間外提出者。
提案股東所提議案超過一項，或超過三百字（含標點符號）。
本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結果通知提案股東；對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東常會之議事手冊記載說明未列入之理由，不另列入議程，亦不載明於議事錄。
第十九條：本規則未規定事項，悉依公司法及有關法令及本公司章程之規定辦理。
第二十條：本辦法由本公司董事會擬定經股東會通過施行，修改時亦同。
- 34 -
附錄二
成霖企業股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為成霖企業股份有限公司。英文名稱Globe Union Industrial Corp.
第二條：本公司所營業務如下：
一、水龍頭及其零件，衛浴設備及其零件，機械零件之製造加工及買賣與經銷業務。
二、有關產品之進出口貿易業務。
三、代理國內外廠商有關產品投標報價、代理業務。
四、一般進出口貿易業務。（許可業務除外）
五、C805030塑膠日用品製造業。
六、C805050工業用塑膠製品製造業。
七、CA01990其他非鐵金屬基本工業：鈇、塊、條等製造、鍛造、擠型、軌壓、伸線，以製造基本製件如片、棒、線、環、管等。
八、CA02020鋁銅製品製造業。
九、CA02050閥類製造業。
十、CA02070製錢業。
十一、CQ01010模具製造業。
十二、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司得為對外保證。
第四條：本公司為業務之需要，得轉投資其他事業，且得經董事會決議為他公司有限責任股東，且不受公司法第十三條投資總額不得超過本公司實收股本百分之四十之限制，並授權董事會執行。
第五條：本公司設總公司於台中市必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。
第六條：本公司之公告方法，依照公司法第廿八條規定辦理。
第二章 股份
第七條：本公司資本總額定為新臺幣陸拾億元整，分為陸億股，每股面額新臺幣壹拾元整，採分次發行，其中未發行股份，授權董事會分次發行，前項股份總額保留新台幣陸億元，供發行認股權憑證、附認股權特別股之認購股份共計陸仟萬股，每股面額新台幣壹拾元整，授權董事會分次發行。
- 35 -
第七條之一：本公司如擬以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證，應依發行人募集與發行有價證券處理準則第56條之1及第76條規定，經股東會決議後，始得發行之。
本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓與員工，應依上市上櫃公司買回本公司股份辦法第10條之1及第13條，經股東會決議始得辦理。
第七條之二：本公司依公司法收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本公司員工認股權憑證發給對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本公司發行新股時，承購股份之員工包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
第八條：本公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄。
第九條：本公司股務作業悉依相關法令及主管機關所訂之「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
第十條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止之。
第三章 股東會
第十一條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。
前項股東會除公司法另有規定外，均由董事會召開之。
本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
前二項規定，證券主管機關另有規定者，從其規定。
第十二條：股東因故不能出席股東會時，出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。
委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第十三條：股東會開會時除公司法另有規定外，由董事長擔任主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其職權之代理依公司法第二百零八條規定辦理。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集
- 36 -
權人有二人以上時，應互推一人擔任。
第十四條：本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。
第十五條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十六條：股東會決議事項應作成決議事錄，載明會議之時日、場所、議事經過要領及結果、主席姓名及決議方法與代表出席股數，由主席簽名或蓋章並於會後廿日內將議事錄分發各股東，前項議事錄之分發亦得以公告方式為之。
第四章 董事
第十七條：本公司設置董事七~九人，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，任期均為三年，連選得連任，其任期屆滿不及改選時，得延長執行職務至改選之董事就任時為止。全體董事合計持股比例，應符合主管機關所頒布之相關規定。
本公司依法由全體獨立董事組成審計委員會。審計委員會及其成員之職權行使及相關事項，依照證券交易法及相關法令規定辦理。
第十七條之一：配合證券交易法第14條之2規定，本公司於前條所定董事名額中，獨立董事人數不得少於3人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。
第十八條：董事因故解任，致不足五人者，應於最近一次股東會補選之。董事缺額達董事總額三分之一，董事會應於六十日內召開股東臨時會，補選就任其任期以補足前任任期為限。
獨立董事人數少於三人者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第十九條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第廿條：董事會由董事長召集者，由董事長擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集者，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
依公司法第203條第4項或第203條之1第3項規定董事會由過半數之董事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。
董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。
前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式為之。
- 37 -
第廿一條：董事會之職權如下：
一、擬定經營方針。
二、提出盈餘分派或虧損彌補議案。
三、提出資本增減之議案。
四、審定重要章程及契約。
五、選定解任本公司總經理、副總經理。
六、審定預算及決算。
七、核定重要財產及不動產購置與處分。
八、核定投資其他事業。
九、其他重要事項之決定。
第廿二條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數之董事出席，出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理，前項代理以受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第廿三條：本公司董事，不論公司盈虧均得按月支領報酬並領取車馬費，並得依公司獲利狀況酌予分派酬勞。支付標準授權由董事會制定相關酬金給付辦法依同業通常水準支給議定。另本公司得為董事購買責任保險，以降低董事因依法執行職務導致被股東或其他關係人控訴之風險。
第廿三之一條：刪除。
第廿三之二條：刪除。
第廿三之三條：本公司得授權董事會成立併購、提名、風險管理或其他各類功能性委員會，並由董事會負責訂定各功能性委員會之組織規程。
第五章 經理人
第廿四條：本公司得設總經理一人，副總經理若干人、由董事會依法任免之，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第六章 會計
第廿五條：本公司應於每一會計年度終了，由董事會造具公司法第二二八條所規定之各項表冊，依法定程序提請股東會承認。
第廿五之一條：本公司年度如有獲利（所稱獲利係指稅前利益扣除分派員工、董事酬勞前之利益），應先提撥不低於百分之二作為員工酬勞（其中基層員工之比例應不低於百分之二十五），並得提撥不高於百分之二作為董事酬勞；但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
基層員工之定義、員工酬勞具體提撥比率，以及相關條件與發放方式，得視當年度營運成果、財務狀況及產業特性，由董事會決議調整，惟基層員工薪資標準不得低於主管機關依相關法令公告之標
- 38 -
準。
第廿六條：本公司每年總決算如有盈餘，除依法提繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，再依主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積後，再加計上年度累積未分配盈餘作可供分配盈餘，由董事會擬定盈餘分派案，提請股東會決議核定之。盈餘分派以現金發放者，依公司法第228條之1及第240條第5項規定授權董事會決議辦理，並報告股東會。
本公司依財務、業務及經營面等因素之考量，得將資本公積或法定盈餘公積之全部或一部依法令或主管機關規定分派，其以現金發放者，得由董事會依公司法第241條規定決議辦理，並報告股東會。
本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就可供分配盈餘提撥不低於 30% 分配股東紅利。
本公司基於資本支出、業務擴充需要及健全財務規劃以求永續發展，盈餘分派得以發放股票股利或現金股利方式為之，但其中現金股利以不低於當年度分派股東紅利總額 60% 為限。前述股利分配政策得視本公司業務需求、轉投資或併購資金需求，以及重大法令修改等情形，由董事會提請股東會決議適度調整現金股利發放比率。
第廿七條：法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不必再依前條規定提列法定盈餘公積。
第七章 附則
第廿八條：本章程未盡事宜悉遵照公司法及其他相關法令之規定辦理。
第廿九條：公司組織規程及辦事細則以董事會決議另定之。
第卅條：本章程訂立於民國六十八年九月二十六日。
第一次修訂於民國六十八年十月十五日。
第二次修訂於民國六十九年八月二十日。
第三次修訂於民國七十年四月廿八日。
第四次修訂於民國七十一年七月廿四日。
第五次修訂於民國七十四年八月廿六日。
第六次修訂於民國七十六年八月廿四日。
第七次修訂於民國八十三年十月廿四日。
第八次修訂於民國八十四年八月廿八日。
第九次修訂於民國八十四年十一月四日。
第十次修訂於民國八十五年四月廿五日。
第十一次修訂於民國八十五年十月一日。
第十二次修訂於民國八十六年四月十九日。
第十三次修訂於民國八十六年十二月七日。
第十四次修訂於民國八十七年五月十五日。
第十五次修訂於民國八十八年四月廿七日。
第十六次修訂於民國八十九年五月廿三日。
- 39 -
第十七次修訂於民國九十年六月十八日。
第十八次修訂於民國九十一年六月二十八日。
第十九次修訂於民國九十二年六月二十四日。
第二十次修訂於民國九十二年十月三十日。
第二十一次修訂於民國九十三年六月二十四日。
第二十二次修訂於民國九十四年六月十五日。
第二十三次修訂於民國九十五年六月十五日。
第二十四次修訂於民國九十六年六月十五日。
第二十五次修訂於民國一百年六月十三日。
第二十六次修訂於民國一0一年六月二十七日。
第二十七次修訂於民國一0三年六月二十七日。
第二十八次修訂於民國一0四年六月二十六日。
第二十九次修訂於民國一0五年六月二十四日。
第三十次修訂於民國一0六年五月二十六日。
第三十一次修訂於民國一0七年五月二十五日。
第三十二次修訂於民國一0九年五月二十九日。
第三十三次修訂於民國一一0年八月二日。
第三十四次修訂於民國一一二年五月二十六日。
第三十五次修訂於民國一一四年五月二十三日。
- 40 -
附錄三
成霖企業股份有限公司
董事股數持有情形
一、董事最低應持有股數
全體董事(不含獨立董事)
停止過戶起始日：115年3月31日
| 董事 | 實際持有股數 | 最低應持有股數 |
|---|---|---|
| 明霖投資(股)公司等5席 | 37,974,032 | 13,152,543 |
二、董事持有股數明細
115年3月31日
| 職稱 | 姓名 | 持有股份 | 備註 | |
|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率% | |||
| 董事長 | 明霖投資(股)公司 | |||
| 代表人：歐陽玄 | 37,974,032 | 9.24 | ||
| 董事 | 明霖投資(股)公司 | |||
| 代表人：林鴻光 | ||||
| 董事 | 明霖投資(股)公司 | |||
| 代表人：許大進 | ||||
| 董事 | 明霖投資(股)公司 | |||
| 代表人：羅元隆 | ||||
| 董事 | 明霖投資(股)公司 | |||
| 代表人：Todd Alex Talbot | ||||
| 獨立董事 | 胡碧玲 | 0 | 0 | |
| 獨立董事 | 沈千慈 | 0 | 0 | |
| 獨立董事 | 范文毅 | 0 | 0 | |
| 獨立董事 | 蕭宏宜 | 0 | 0 |
註：已發行股數為411,016,962股。
- 41 -