GUI ZHOU TYRE CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Mar 25, 2021

国信证券股份有限公司 关于贵州轮胎股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书

保荐机构（主承销商）

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（住所：深圳市罗湖区红岭中路国信证券大厦 16~26 层）

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深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]15 号 “ ” “ ” “ ” 文核准，贵州轮胎股份有限公司（以下简称 贵州轮胎 、 发行人 或 公司 ）已 完成向特定投资者非公开发行 158,730,158 股人民币普通股（以下简称“本次发 ” “ ” “ ” “ ” 行 ）。国信证券股份有限公司（以下简称 国信证券 、 保荐机构 或 主承销商 ） 接受贵州轮胎的委托，担任贵州轮胎本次非公开发行的保荐机构和主承销商。国 信证券认为发行人申请本次非公开发行 A 股股票并上市符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有 关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

公司名称	贵州轮胎股份有限公司
英文名称	Gui Zhou Tyre Co., Ltd.
注册地址	贵州省贵阳市云岩区百花大道41号
办公地址	贵州省贵阳市修文县扎佐工业园黔轮大道
股票简称	贵州轮胎
股票代码	000589
股票上市地	深圳证券交易所
注册资本	79,758.9304万元
法定代表人	黄舸舸
董事会秘书	蒋大坤
统一社会信用代码	915200002144305326
邮政编码	550008
互联网网址	https://www.gztyre.com
电子信箱	dmc@gtc.com.cn
联系电话	0851-84767826
联系传真	0851-84763651
经营范围	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务 院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批） 文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市

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1

场主体自主选择经营。（轮胎制造和销售；轮胎翻新和销售；橡胶 制品制造和销售；水电、蒸汽、混炼胶及其他附属品的制造和销售； 经营各类商品及技术进出口业务（国家禁止类除外），开展对外合 作生产及“三来一补”业务；仓储；物流运输。）

（二）发行人的设立与上市情况

1 、设立暨首次公开发行情况

1995年9月1日，经贵州省人民政府《关于同意设立贵州轮胎股份有限公司和 申请公开发行股票的批复》（黔府函(1995)148号）批准，原贵州轮胎厂作为独 家发起人，以其主要生产线和供销系统为主体，改组设立公司。经国家国有资产 管理局确认，原贵州轮胎厂投入公司的净资产（不含土地使用权）共12,080.64 万元，按65%比例折股，折为7,855万国家股，由贵阳市国有资产管理办公室持有。

1995年12月22日，经中国证监会《关于贵州轮胎股份有限公司申请公开发行 股票的审核意见书》（证监发审字[1995]85号）同意，由贵州轮胎厂为独家发起 人，以募集方式向社会公开发行人民币普通股4,000万股，其中公司职工股400万 股，扣除发行费用后实际募集资金为17,270.00万元，并由深圳市会计师事务所出 具了（96）验资字第004号《验资报告》验证。发行后，公司股份总数为11,855 万股。1996年3月8日，3,600万股社会公众股在深交所挂牌交易，同年9月12日， 400万股公司职工股在深交所上市。

首次公开发行后，公司的股本结构如下：

股份类型	持股数（股）	持股比例
一、发起股东	78,550,000	66.26%
1、国有股股东	78,550,000	66.26%
二、社会募集股东	40,000,000	33.74%
1、公众股股东	40,000,000	33.74%
其中：公司职工股	4,000,000	3.37%
三、股份总数	118,550,000	100.00%

1997年2月，贵阳市国有资产管理局成立，公司国家股持有人变更为贵阳市 国有资产管理局。

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2

2 、发行人上市后股本变动情况

（ 1 ） 1996 年年度利润分配、公积金转增及 1997 年实施配股

1997 年 4 月 15 日，经公司 1996 年度股东大会审议通过：①公司按照 1996 年 12 月 31 日总股本 11,855 万股计算向全体股东每 10 股送 6 股红股，并经贵州 省证券委员会黔证券办字（1997）25 号文批准，于 1997 年 5 月 6 日实施；②公 司按照 1996 年 12 月 31 日总股本 11,855 万股计算，以公积金向全体股东每 10 股转增股本 1 股，并经贵州省证券委员会黔证券办字（1997）25 号文批准，于 1997 年 5 月 6 日实施；③以 1996 年 12 月 31 日总股本 11,855 万股为基数的 30% 配股即 10 配 3 股，共计配售 3,556.2 万股，以实施“10 送 6 转增 1”的分配方案后 之总股本 20,153.5 万股为基数摊薄计算，每 10 股配售 1.7647 股。经贵州省证券 委员会《关于推荐贵州轮胎股份有限公司 1997 年度进行配股的函》（黔证券办 字（1997）26 号）同意，经中国证监会《关于贵州轮胎股份有限公司申请配股 的批复》（证监上字[1997]23 号）批准，于 1997 年 7 月 25 日完成配售，实际配 售总数 1,647.4634 万股，配股价格为每股 10 元。本次实际募集资金 157,771,688.46 元，已于 1997 年 8 月 6 日全部到位，并由深圳市会计师事务所出具验资[1997] 第 065 号《验资报告》验证。配售后，公司股份总数为 218,009,634 股。

经过送股、转增及配股完成后，公司股本结构情况如下：

股份类别	股份数量（股）	持股比例
一、尚未流通股份	138,009,685	63.30%
1、国家股	134,690,000	61.78%
2、国家股转配股	3,319,685	1.52%
二、已流通股份	79,999,949	36.70%
1、境内上市的人民币普通股	79,999,949	36.70%
三、股份总数	218,009,634	100.00%

（ 2 ） 1999 年实施配股

经公司1999年5月10日召开的1998年度股东大会审议通过，经中国证监会《关 于贵州轮胎股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[1999]51号）批准，公

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3

司于1999年9月向全体股东配售股份。其中，国家股股东以经评估确认后的实物 资产（机器设备）认购12,122,100股，流通股股东认购23,999,984股及国有股转配 股195,347股。此次配股实际配售36,317,431股，配股价格为每股5.5元。扣除国家 股股东的实物资产出资以及发行费用后，实际募集资金为127,478,466.70元，已 于1999年9月28日全部到位，并由深圳中审会计师事务所出具验资[1999]0014号 《验资报告》验证。配售后，公司股份总额为254,327,065股。

本次配股完成后，公司股本结构情况如下：

股份类别	股份数量（股）	持股比例
一、尚未流通股份	150,327,132	59.11%
1、国家股	146,812,100	57.73%
2、国家股转配股	3,515,032	1.38%
二、已流通股份	103,999,933	40.89%
1、社会公众股	103,999,933	40.89%
其中：董事及高管持股	91,441	0.04%
合计	254,327,065	100.00%

（ 3 ） 1999 年国有股配售

中国证监会1999年12月2日发布公告，财政部认定公司为国有股配售试点单 位，经财政部财管字[1999]376号文批准，1999年12月14日，当时公司的国有股 股东贵阳市国有资产管理局实施国家股配售方案，向流通股东配售国家股 17,105,275股，每股配售价格4.80元。其中，社会公众股股东实际认购数量为 12,573,572股，高管股股东实际认购数量为7,969股，国家股转配股股东实际认购 数量为130,836股，主承销商包销4,392,898股。配售后，公司股份总额仍为 254,327,065股。

本次国家股配售方案实施后公司股本结构如下：

股份类别	本次配售前	本次配售前	本次配售 增减	本次配售后	本次配售后
	股份数量（股）	比例		股份数量（股）	比例
一、尚未流通股份	150,327,132	59.11%	-17,105,275	133,221,857	52.38%

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4

股份类别	本次配售前	本次配售前	本次配售 增减	本次配售后	本次配售后
	股份数量（股）	比例		股份数量（股）	比例
1.国家股	146,812,100	57.73%	-17,105,275	129,706,825	51.00%
2.国家股转配股	3,515,032	1.38%	-	3,515,032	1.38%
二、已流通股份	103,999,933	40.89%	17,105,275	121,105,208	47.62%
1.社会公众股	103,999,933	40.89%	17,105,275	121,105,208	47.62%
其中：董事及高管持 股	76,105	0.03%	7,969	84,074	0.03%
转配股股东持 股	-	-	130,836	130,836	0.05%
三、股份总额	254,327,065	100.00%	-	254,327,065	100.00%

根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》和深交 所的安排，公司转配股于2000年11月10日上市。公司的转配股共3,515,032股，是 因公司实施1997年配股及1999年配股方案产生。

2000年国家股转配股上市前后的公司股本结构如下：

单位：股

			单位：股
股份类别	转配股上市前	本次变动增减	转配股上市后
一、尚未流通股份	133,221,857	-3,515,032	129,706,825
1、国家股	129,706,825	-	129,706,825
2、国家股转配股	3,515,032	-3,515,032	-
二、已流通股份	121,105,208	3,515,032	124,620,240
1、社会公众股	121,105,208	3,515,032	124,620,240
其中：高管持股	84,074	-	84,074
三、股份总数	254,327,065	-	254,327,065

（ 4 ） 2004 年国家股划转

2004年4月，贵阳市国有资产投资管理公司通过行政划拨方式取得原贵阳市 国有资产管理局持有的公司国家股12,970.68万股，占公司股份总数的51.00%。

（ 5 ） 2006 年公司进行股权分置改革

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5

2006年3月6日，公司股权分置改革方案获得贵州省人民政府国有资产监督管 理委员会黔国资产权函[2006]37号文批准，公司于2006年3月24日召开了股权分 置改革相关股东会议审议并通过了股权分置改革方案，公司唯一非流通股股东贵 阳市国有资产投资管理公司以其所持有的公司股份向2006年4月5日实施股权登 记日登记在册的流通股股东安排每10股送3.6股的对价，以获取非流通股份的上 市流通权。非流通股股东总计送出的对价股份为44,863,286股。股权分置改革完 成后，公司总股本不变。对价股份于2006年4月6日在深交所上市交易。

公司股权分置改革方案实施后，公司股本结构情况如下：

单位：股

		单位：股
股份类别	股份数量	持股比例
一、有限售条件流通股份	84,939,834	33.40%
1、股权分置改革变更的有限售条件的流通股	84,843,539	33.36%
其中：国家及国有法人持股	84,843,539	33.36%
2、高管股份	96,295	0.04%
二、无限售条件流通股份	169,387,231	66.60%
1、人民币普通股	169,387,231	66.60%
三、股份总数	254,327,065	100.00%

（ 6 ） 2011 年公司向原股东配售股份

经公司2010年4月15日召开的2010年度第一次临时股东大会审议通过，经中 国证监会《关于核准贵州轮胎股份有限公司配股的批复》（证监许可[2010]1864 号）核准，公司向在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册（截至 2011年1月10日下午深交所收市后）的全体股东，以2009年年末总股本254,327,065 股为基数，每10股配售3股，可配售股份总额为76,298,120股。本次配股价格为6.86 元/股，实际配售71,609,138股，占可配股份总数的93.85%。本次配售股份于2011 年1月31日流通上市。

本次配股网上认购资金（扣除登记费后）49,119.13万元，由深圳市鹏城会计 师事务所有限公司出具深鹏所验字[2011]0027号《关于贵州轮胎股份有限公司网 上配股认购资金总额的验证报告》验证。

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6

扣除发行费用后募集资金净额46,019.23万元，由深圳市鹏城会计师事务所有 限公司出具深鹏所验字[2011]0034号《验资报告》验证。

本次配售完成后，公司股份总额为325,936,203股，股本结构如下：

				单位：股	单位：股
股份类别	本次配售前		本次配售 增减	本次配售后
	股份数量	比例		股份数量	比例
一、有限售条件股	29,256	0.01%	8,776	38,032	0.01%
1、高管锁定股	29,256	0.01%	8,776	38,032	0.01%
二、无限售条件股	254,297,809	99.99%	71,600,362	325,898,171	99.99%
1、人民币普通股	254,297,809	99.99%	71,600,362	325,898,171	99.99%
三、股份总额	254,327,065	100.00%	71,609,138	325,936,203	100.00%

（ 7 ） 2011 年派发现金红利并资本公积转增股本

经公司2011年5月16日召开的2010年度股东大会审议通过，公司以2011年1 月实施配股后总股本325,936,203股为基数摊薄计算，向全体股东每10股派现金 0.50元，共派出现金红利16,296,810.15元；向全体股东以资本公积金每10股转增5 股，共计转增 162,968,101 股。 2011 年 6 月 15 日实施转增后公司总股本增至 488,904,304股。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本次资本公积金转增股本进 行审验并出具《验资报告》（深鹏所验字[2011]0237号）。

本次资本公积转增股本后，公司股份总额为488,904,304股，股权结构如下：

单位：股

股份类别	本次转增前	本次转增前	本次转增 增减	本次转增后	本次转增后
	股份数量	比例		股份数量	比例
一、有限售条件股	38,032	0.01%	19,016	57,048	0.01%
1、高管锁定股	38,032	0.01%	19,016	57,048	0.01%
二、无限售条件股	325,898,171	99.99%	162,949,085	488,847,256	99.99%
1、人民币普通股	325,898,171	99.99%	162,949,085	488,847,256	99.99%
三、股份总额	325,936,203	100.00%	162,968,101	488,904,304	100.00%

（ 8 ） 2011 年国有股权划转

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根据《市人民政府关于印发贵阳市工业投资（集团）有限公司组建实施方案 的通知》（筑府发[2009]62号），公司原控股股东贵阳市国有资产投资管理公司 将所持公司国有股权全部划转至贵阳市工业投资（集团）有限公司。

2011年8月9日，本次国有股权无偿划转获国务院国有资产监督管理委员会 《关于贵州轮胎股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国 资产权[2011]798号）批复。

2011年11月30日，中国证监会以《关于核准贵阳市工业投资（集团）有限公 司公告贵州轮胎股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监 许可[2011]1910号）豁免贵阳市工业投资（集团）有限公司因国有资产行政划转 而持有公司约33.84%股权应履行的要约收购义务。

2011年12月30日，贵阳市工业投资（集团）有限公司通过行政划拨方式取得 原贵阳市国有资产投资管理公司持有的公司国家股165,444,902股，占公司股本总 数的33.84%。2012年1月4日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证 券过户登记确认书》。

（ 9 ） 2014 年非公开发行股票

经公司2012年9月28日召开的2012年度第二次临时股东大会审议通过，经中 国证券监督管理委员会证监许可[2013]1518号文核准，核准公司非公开发行不超 过30,000万股新股。

2014年3月，公司以4.48元/股的价格向7名认购对象非公开发行新股28,656万 股。2014年3月25日，众华出具了众会字（2014）第2405号《验资报告》，确认 本次发行募集资金总额为1,283,788,800.00元，扣除发行费用34,539,834.95元后， 募集资金净额为1,249,248,965.05元。其中，新增注册资本286,560,000.00元，新 增资本公积962,688,965.05元。本次发行对象共7名，认购情况如下：

单位：股

				单位：
序号	发行对象名称	认购数量	占本次发行的 比例（%）	锁定期 （月）
1	工银瑞信基金管理有限公司	76,560,000	26.72%	12
2	天弘基金管理有限公司	60,000,000	20.94%	12

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8

序号	发行对象名称	认购数量	占本次发行的 比例（%）	锁定期 （月）
3	兴业证券股份有限公司	30,000,000	10.47%	12
4	华宝证券有限责任公司	30,000,000	10.47%	12
5	张家港骏马涤纶制品有限公司	30,000,000	10.47%	12
6	江苏兴达钢帘线股份有限公司	30,000,000	10.47%	12
7	贵阳市工业投资（集团）有限公司	30,000,000	10.47%	36
合计		286,560,000	100.00%	-

本次非公开发行完成前后股本结构变动情况如下：

单位：股

股份性质	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	数量	比例	数量	比例
一、有限售条件流通股	57,048	0.01%	286,617,048	36.96%
二、无限售条件流通股	488,847,256	99.99%	488,847,256	63.04%
三、股份总数	488,904,304	100.00%	775,464,304	100.00%

（ 10 ） 2020 年限制性股票激励计划授予

经贵阳市国资委《关于对<贵阳市工商产业投资集团有限公司关于贵州轮胎 股份有限公司实施限制性股票激励计划的请示>的批复》（筑国资复〔2019〕147 号）同意，经公司2019年12月30日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过， 公司向激励对象授予限制性股票。根据众华出具的众会字[2020]第0649号《贵州 轮胎股份有限公司验资报告》，截至2020年1月20日，公司已收到激励对象以货 币缴纳的出资47,568,750.00元，新增注册资本22,125,000.00元，计入资本公积 25,443,750.00元，变更后公司的注册资本为797,589,304.00元。

2020年2月11日前述限制性股票在深交所上市，公司总股本增至79,758.9304 万股。

本次限制性股票激励计划授予完成前后股本结构变动情况如下：

单位：股

股份性质 本次授予前 本次授予后

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	数量	比例	数量	比例
一、有限售条件流通股	-	-	22,125,000	2.77%
二、无限售条件流通股	775,464,304	100.00%	775,464,304	97.23%
三、股份总数	775,464,304	100.00%	797,589,304	100.00%

（三）发行人主营业务

发行人主要从事全钢胎、斜交胎的研发、生产及销售。产品主要应用于卡客 车、工程机械、农业机械、工业车辆和特种车辆等五大领域。

（四）发行人主要会计数据和财务指标

发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的财务报告经众华会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，2020 年半年度 报告未经审计。发行人最近三年及一期的主要财务数据如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2020-09-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
资产总额	1,049,439.67	1,052,102.92	1,048,130.54	971,543.41
负债总额	639,538.39	679,743.75	706,605.05	637,586.89
净资产	409,901.28	372,359.17	341,525.49	333,956.52
归属于母公司所有 者的权益	408,701.28	371,159.17	340,325.49	332,756.52

2 、合并利润表主要数据

				单位：万元	单位：万元
项 目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	492,600.32	645,833.79	682,532.49	695,960.91
营业利润	50,276.44	18,038.86	10,332.65	-27,069.22
利润总额	48,527.59	15,031.84	10,657.79	-26,972.77
净利润	40,605.04	13,544.25	8,817.31	-22,169.15
归属于母公司所有者的净利润	40,605.04	13,544.25	8,817.31	-22,169.15
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	41,424.05	14,850.27	5,186.09	-35,150.05

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10

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	145,107.55	175,189.19	73,320.38	22,630.13
投资活动产生的现金流量净额	-12,422.98	6,464.22	-65,372.80	-23,786.04
筹资活动产生的现金流量净额	-108,335.48	-130,375.11	-5,598.48	-98,915.48
现金及现金等价物净增加额	24,307.75	52,021.58	3,312.86	-103,771.58

4 、主要财务指标

财务指标	2020-09-30	2019-12-31
			2018-12-31	2017-12-31
流动比率（倍）	0.86	0.83
			0.85	0.83
速动比率（倍）	0.78	0.73
			0.72	0.71
资产负债率（合并口径）	60.94%	64.61%
			67.42%	65.63%
资产负债率（母公司）	60.79%	65.57%
			68.54%	66.92%
财务指标	2020 年1-9 月	2019 年度
			2018 年度	2017 年度
应收账款周转率（次）	8.37	7.86
			6.71	6.01
存货周转率（次）	8.31	6.94
			7.89	8.39
利息保障倍数（倍）	5.93	2.04
			1.65	-0.59
每股经营活动现金流量 （元/股）	1.82	2.26
			0.95	0.29
每股净现金流量（元/股）	0.30	0.67
			0.04	-1.34
研发费用占营业收入的 比重	2.32%	2.94%
			2.83%	2.64%

二、本次发行的基本情况

（一）发行概况

本次发行前公司总股本为 797,589,304 股，本次发行 158,730,158 股，发行后 总股本为 956,319,462 股。本次发行基本情况如下：

• 1、股票类型：人民币普通股（A 股）。

• 2、股票面值：1.00 元。

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11

• 3、发行方式：向特定对象非公开发行。

4、发行数量：158,730,158 股。

5、发行价格：6.30 元/股。

6、认购方式：现金认购。

7、本次发行股份的锁定期：贵阳工商投认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其余发行对象所认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转 让。

8、上市地点：深圳证券交易所。

9、募集资金数量：本次发行募集资金总额 999,999,995.40 元，扣除各项不 含税发行费用人民币 15,642,170.50 元，实际募集资金净额为人民币 984,357,824.90 元。

10、发行对象：

序号	询价对象名称	最终获配股数（股）	锁定期（月）
1	贵阳市工商产业投资集团有限公司	69,047,619	18
2	云南能投资本投资有限公司	23,809,523	6
3	江苏兴达钢帘线股份有限公司	15,873,015	6
4	北京丰汇投资管理有限公司	13,968,253	6
5	锦绣中和（天津）投资管理有限公司	6,984,126	6
6	财通基金管理有限公司	6,507,936	6
7	大成基金管理有限公司	5,555,555	6
8	苏州市天凯汇云实业投资合伙企业（有限合伙）	5,079,365	6
9	西安商业科技开发公司	3,650,799	6
10	中信证券股份有限公司	3,174,603	6
11	张军	2,539,682	6
12	林贤发	2,539,682	6
合计		158,730,158	-

本次非公开发行完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规

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12

则》规定的上市条件。

11、募集资金用途：本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于越南 年产 120 万条全钢子午线轮胎项目。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司 的主营业务不变。

（二）股权结构变动情况

本次非公开发行 158,730,158 股，发行前后股本结构变动情况如下：

股份性质	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	22,125,000	2.77%	180,855,158	18.91%
二、无限售条件的流通股	775,464,304	97.23%	775,464,304	81.09%
三、股份总数	797,589,304	100.00%	956,319,462	100.00%

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市 规则》规定的上市条件。

三、保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份 合计超过百分之七；

（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权 益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股 股东、重要关联方存在其他相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关 联关系。

四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

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13

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

• 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

• 的依据充分合理；

• 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

• 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证发行保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误

• 导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

• 管措施。

（二）保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定， 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市 的规定，接受证券交易所的自律管理。

五、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排

保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发 行人进行持续督导。

事项	安排
（一）持续督导事项	国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股 票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行

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14

	人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善 防止大股东、其他关联方违规占 用发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使相关 人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制 度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善 防止高管人员利用职务之便损 害发行人利益的内控制度	建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订 承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
3、督导发行人有效执行并完善 保障关联交易公允性和合规性 的制度，并对关联交易发表意见	尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事 发表意见并经董事会（或股东大会）批准。
4、督导发行人履行信息披露的 义务，审阅信息披露文件及向中 国证监会、证券交易所提交的其 他文件	建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息 披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
5、持续关注发行人募集资金的 使用、投资项目的实施等承诺事 项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管 理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督 促。
6、持续关注发行人为他人提供 担保等事项，并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为 的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构
（二）保荐协议对保荐机构的权 利、履行持续督导职责的其他主 要约定	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐 协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配 合保荐机构履行保荐职责的相 关约定	会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续关注，并 进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排	无

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

办公地址：深圳市罗湖区红岭中路 1010 号国际信托大厦 17 楼

保荐代表人：李东方、刘瑛

其他项目组成员：张恒、何艺、汪汐然、施雯、全华

电 话：0755-82133159

传 真：0755-82133419

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七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

保荐机构经过充分尽职调查、审慎核查，认为贵州轮胎本次非公开发行的股 票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的相关 规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 贵州轮胎本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿 意推荐贵州轮胎本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关 保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司非公开发 行股票上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人：

李东方 刘 瑛

法定代表人：

何 如

国信证券股份有限公司

2021 年3 月25 日

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