Guhan Pharmaceutical Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Sep 26, 2016

证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号： 2016-055

启迪古汉集团股份有限公司

关于召开2016 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）召集人：公司董事会。

2016 年 9 月 26 日，启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于 召开2016 年第二次临时股东大会的议案》。

（二）本次股东大会会议召开符合法律、法规及公司章程的有关 规定。

（三）会议时间

1、 现场会议时间：2016 年10 月17 日(星期一)下午 14:30。

2、 网络投票时间：2016 年10 月16 日-10 月17 日，其中，通过 深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 10 月 17 日上午 9:30—11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所 互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016 年10 月16 日下午 15:00 至 2016 年10 月17 日下午15:00 的任意时间。

（四）投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通

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过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(wltp.cninfo.com.cn) 向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过 上述系统行使表决权。

（五）投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表 决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式， 不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过互联网投票系统行使 表决权。同一股份通过现场和网络方式重复进行投票的，以第一次投 票结果为准。

（六）出席对象：

1、截止 2016 年10 月11 日（星期二）下午交易结束后在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可出 席。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决 （该代理人不必是公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司的董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师等相关人员。

（七）会议地点：湖南省衡阳市高新区杨柳路33 号，公司一楼会 议室。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定。 （二）本次会议审议的议案：

议案一、关于调整公司非公开发行股票方案的议案

本议案的子议案如下：

• 1.01 发行数量调整

• 1.02 发行对象和认购方式调整

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1.03 募集资金金额与用途调整

议案二、关于公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案 议案三、关于公司与发行对象签署《附条件生效的股份认购合同 之补充合同（二）》和《附条件生效的股份认购合同之终止合同》的 议案

本议案的子议案如下：

• 3.01 公司与启迪科技服务有限公司订立的《附条件生效的股份

• 认购合同之补充合同（二）》

• 3.02 公司与衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司订立的《附

• 条件生效的股份认购合同之补充合同（二）》

• 3.03 公司与嘉实基金管理有限公司订立的《附条件生效的股份

• 认购合同之补充合同（二）》

• 3.04 公司与天津人保远望资产管理中心（有限合伙）订立的《附

• 条件生效的股份认购合同之终止合同》

议案四、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案

• 议案五、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性

• 分析报告（第二次修订稿）的议案

• 议案六、关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标

• 的影响及公司采取措施（第二次修订稿）的议案

• 议案七、关于为全资子公司向银行申请项目贷款提供担保的议案 议案八、关于修改《公司章程》的议案

• 议案九、关于为全资子公司银行授信提供担保的议案

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上述“议案一”至“议案七”详见2016年9月27日公告的《公司 第七届董事会临时会议决议公告》和《公司第七届监事会临时会议决 议公告》(编号：2016-053和2016-054)，刊登在《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

“议案一”至“议案六”（与非公开发行股票相关的议案）均属于特 别决议事项，须经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过，其中：“议案一”、“议案二”、“议案四”、 “议案五”关联股东启迪科技服务有限公司、衡阳市人民政府国有资 产管理监督委员会回避表决；“议案三”子议案：3.01 关联股东启迪 科技服务有限公司回避表决；3.02 衡阳市人民政府国有资产管理监督 委员会回避表决。

上述“议案八”至“议案九”详见2016 年8 月29 日公告的《公 司第七届董事会临时会议决议公告》 (编号：2016-050)，刊登在《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。“议案八” 为特别决议事项，须经出席 会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：现场登记，或以信函、传真方式登记。 股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

• 1、个人股东持本人身份证、股东账户卡。

• 2、法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人

• 授权委托书、出席人身份证。

• 3、受委托代理人必须持有授权委托书、委托人证券账户卡、委

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托人身份证复印件、本人身份证办理登记手续。

（二）登记时间：2016年10月12日至10月16日之间，每个工作日 上午9:00至下午17:00；以及10月17日9:00-13:40（异地股东可用信 函或传真方式登记）。

（三）登记地点：启迪古汉集团股份有限公司董事会办公室。 （四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件 原件到场。

四、股东参与网络投票的操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互 联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体 操作流程（见附件一）。

五、其它事项

会议联系方式：

联系地址：湖南省衡阳市高新区杨柳路33 号

邮政编码：421001

联系电话：0734-8239335

传 真：0734-8239335、8246928

联 系 人：颜立军 罗年华

会议费用：与会股东的膳宿费、交通费自理。

六、备查文件

• 1、公司第七届董事会临时会议决议；

• 2、公司第七届监事会临时会议决议；

• 3、其他相关文件。

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附件一：《参加网络投票的具体操作流程》；

附件二：《授权委托书》。

特此公告。

启迪古汉集团股份有限公司

董事会

2016 年9 月27 日

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附件一：参加网络投票的具体操作流程

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：360590

• 2、投票简称：古汉投票

• 3、投票时间：2016年10月17日的交易时间，即 9：30—11：30 和 13：00—15：

00。

• 4、在投票当日，“古汉投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议

的议案总数。

• 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元

• 代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申

• 报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

本次股东大会议案对应的委托价格如下：

序号	议案名称	对应申报价格
总议案	对议案统一表决	100
议案一	关于调整公司非公开发行股票方案的议案 本议案的子议案如下：	1.00
1.01	发行数量调整	1.01
1.02	发行对象和认购方式调整	1.02
1.03	募集资金金额与用途调整	1.03
议案二	关于公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案	2.00

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议案三	关于公司与发行对象签署《附条件生效的股份认购合同之补 充合同（二）》及《附条件生效的股份认购合同之终止合同》 的议案 本议案的子议案如下：	3.00
3.01	公司与启迪科技服务有限公司订立的《附条件生效的股份认 购合同之补充合同（二）》	3.01
3.02	公司与衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司订立的《附 条件生效的股份认购合同之补充合同（二）》	3.02
3.03	公司与嘉实基金管理有限公司订立的《附条件生效的股份认 购合同之补充合同（二）》	3.03
3.04	公司与天津人保远望资产管理中心（有限合伙）订立的《附 条件生效的股份认购合同之终止合同》	3.04
议案四	关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案	4.00
议案五	关于公司非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分析报 告（第二次修订稿）的议案	5.00
议案六	关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响及公司采取措施（第二次修订稿）的议案	6.00
议案七	关于为全资子公司向银行申请项目贷款提供担保的议案	7.00
议案八	关于修改《公司章程》的议案	8.00
议案九	关于为全资子公司银行授信提供担保的议案	9.00

• （3）在“委托数量”项下填报表决意见，同意、反对、弃权。

• （ 4 ）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对 “ 总议案 ” 进行投票。如

股东通过网络投票系统对 “ 总议案 ” 和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效 投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投 票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为

准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决 意见为准。

（ 5 ）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

• （ 6 ）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，

• 视为未参与投票。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年10月16日（现场股东大会召开

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前一日）下午3:00，结束时间为2016年10月17日（现场股东大会结束当日）下午 3:00。

1. 股东获取身份认证的具体流程：

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得 “ 深交所投资者服务密码 ” “ ” 或 深交所数字证书 。

（1）申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的 “ 密码 服务专区 ” 注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统 激活成功后即可使用。

（2）申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心

（http://ca.szse.cn）或其委托代理发证的机构申请。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：

http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系 统进行投票。

三、网络投票注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投 票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

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附件二：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士），代表本人（本单位）出席启迪古汉 集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权：

委托人股票帐号： ；持股数： 股； 委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）： 被委托人（签名）： 被委托人身份证号码： 委托人对下述议案表决如下：

序号	议案名称		表决情况	表决情况
		赞成	反对	弃权
总议案	对议案统一表决
议案一	关于调整公司非公开发行股票方案的议案 本议案的子议案如下：
1.01	发行数量调整
1.02	发行对象和认购方式调整
1.03	募集资金金额与用途调整
议案二	关于公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案
议案三	关于公司与发行对象签署《附条件生效的股份认购合同之补 充合同（二）》及《附条件生效的股份认购合同之终止合同》 的议案 本议案的子议案如下：
3.01	公司与启迪科技服务有限公司订立的《附条件生效的股份认 购合同之补充合同（二）》
3.02	公司与衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司订立的《附 条件生效的股份认购合同之补充合同（二）》
3.03	公司与嘉实基金管理有限公司订立的《附条件生效的股份认 购合同之补充合同（二）》

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3.04	公司与天津人保远望资产管理中心（有限合伙）订立的《附 条件生效的股份认购合同之终止合同》
议案四	关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
议案五	关于公司非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分析报 告（第二次修订稿）的议案
议案六	关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响及公司采取措施（第二次修订稿）的议案
议案七	关于为全资子公司向银行申请项目贷款提供担保的议案
议案八	关于修改《公司章程》的议案
议案九	关于为全资子公司银行授信提供担保的议案

注： 上述议案中： “议案一”、“议案二”、“议案四”“议案五”关联 股东启迪科技服务有限公司、衡阳市人民政府国有资产管理监督委员会回避表 决；“议案三”： 3.01关联股东启迪科技服务有限公司回避表决；3.02衡阳市人 民政府国有资产管理监督委员会回避表决。

填写说明：

1 、 投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，请在“议案” 栏目相对应的“赞成”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。

2、涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。 如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表

决：

□可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二○一六年 月 日

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