Guhan Pharmaceutical Group Co., Ltd. — Management Reports 2018

Mar 30, 2018

启迪古汉集团股份有限公司

2017 年度监事会工作报告

我们作为启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，2017 年 严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定认真履行职责， 秉持对全体股东高度负责的态度，对公司运营管理进行全面监督，积极努力地开 展工作，维护了公司及全体股东的合法权益。现将2017 年度监事会工作报告如

一、报告期内，公司监事会召开了九次会议

• （一）2017 年1 月23 日，公司第七届监事会临时会议以通讯表决方式召开，

• 会议审议并通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。

• 会议决议公告（编号：2017－003）已刊登于2017 年1 月24 日的《中国证

• 券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。

• （二）2017 年3 月29 日，公司第七届监事会第七次会议以现场表决和通讯

• 表决相结合的方式召开，会议审议并通过如下议案：

• 1、审议通过《公司2016 年监事会工作报告》；

• 2、审议通过《公司2016 年度报告全文及摘要》；

• 3、审议通过《公司2016 年度财务决算报告》；

• 4、审议通过《公司2016 年度利润分配预案》；

• 5、审议通过《公司2016 年度内部控制评价报告》；

• 6、审议通过《关于计提大额资产减值准备的议案》。

会议决议公告（编号：2017－011）已刊登于2017 年3 月31 日的《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。

• （三）2017 年4 月26 日，公司第七届监事会临时会议以通讯表决方式召开，

• 会议审议并通过以下议案：

• 1、审议通过《公司2017 年第一季度报告》全文及摘要；

• 2、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。

会议决议公告（编号：2017－017）已刊登于2017 年4 月28 日的《中国证

券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。

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• （四）2017 年6 月8 日，公司第八届监事会第一次会议以现场表决方式召

• 开，会议审议并通过以下议案：

• 1、审议通过《关于选举公司第八届监事会监事长的议案》；

• 2、审议通过《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》；

• 3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。 会议决议公告（编号：2017－029）已刊登于2017 年6 月9 日的《中国证券

• 报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。

• （五）2017 年6 月26 日，公司第八届监事会临时会议以通讯表决方式召开，

• 会议审议并通过以下议案：

• 1、审议通过《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》；

• 2、审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金

• 等额置换的议案》。

会议决议公告（编号：2017－033）已刊登于2017 年6 月27 日的《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。

• （六）2017 年8 月28 日，公司第八届监事会临时会议以通讯表决方式召开，会 议审议并通过以下议案：

• 1、审议通过《公司2017 年半年度报告》全文及摘要；

• 2、审议通过《2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

• 3、审议通过《关于变更会计政策的议案》。

会议决议公告（编号：2017－043）已刊登于2017 年8 月29 日的《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。

• （七）2017 年10 月25 日，公司第八届监事会临时会议以通讯表决方式召

• 开，会议审议并通过《公司2017 年第三季报告》全文及摘要。

• （八）2017 年11 月21 日，公司第八届监事会临时会议以通讯表决方式召

开，会议审议并通过以下议案：

• 1、审议通过《关于终止衡阳制药公司异地新建项目并重新进行规划论证的

• 议案》；

• 2、审议通过《关于公开挂牌转让控股子公司古汉医药部分股权的议案》。 会议决议公告（编号：2017－052）已刊登于2017 年11 月22 日的《中国证

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券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。

（九）2017 年12 月18 日，公司第八届监事会临时会议以通讯表决方式召 开，会议审议并通过《关于调整公开挂牌转让控股子公司古汉医药部分股权受 让方基本条件的议案》。

会议决议公告（编号：2017－056）已刊登于2017 年12 月19 日的《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。

二、监事会对公司经营情况的独立意见

报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的董事会会议和股东大会，审阅 各项报告，以现场巡视、人员访谈、沟通会等方式对董事会执行公司章程的内容、 程序等履行了监督职责，对董事会执行股东大会决议的情况和经营班子执行董事 会决议的情况进行了监督。

（一）公司依法运营情况

公司监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和 高级管理人员履行职务情况进行了检查监督。监事会认为：公司按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《公司章程》以及其他法律、 法规进行规范运作，基本执行了股东大会的各项决议和授权。报告期内，公司继 续完善内部控制体系，在原有基础上进一步加强了内控管理力度、加强了风险控 制能力。截至报告期末，未发现现任公司董事、高管人员在执行公司职务时违反 法律法规或公司章程等损害公司利益和股东利益的行为。

（二）公司财务管理情况

报告期内，监事会检查了公司财务管理制度和财务情况，审核了公司的2016 年度报告、2017 年第一季度报告、2017 年半年度报告及2017 年第三季度报告及 其它文件，同时对各子公司财务情况也进行了检查。监事会认为：截至本报告期 末，公司财务报告客观真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果，财务制度 较为完善，财务管理严格遵守了《会计法》和相关财务规章制度，不存在违规行 为。

（三）募集资金使用情况。

报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为公司2017 年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告已经按照《深圳证券交易所上市公

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司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报 告格式》的要求编制，如实反应了公司2017 年度募集资金的存放和使用情况。

（四）报告期内公司收购、出售资产情况。

2017 年11 月21 日，公司第八届监事会临时会议以通讯表决方式召开，会 议审议并通过《关于公开挂牌转让控股子公司古汉医药部分股权的议案》。

董事会同意公司与启通嘉融（珠海）股权投资基金（有限合伙）（以下简称 “嘉融基金”）签署《启迪古汉集团股份有限公司与启通嘉融（珠海）股权投资 基金（有限合伙）关于启迪古汉集团湖南医药有限公司43.647%股权转让的股权 转让合同》，公司以1,855.00 万元的竞得挂牌价向启通嘉融（珠海）股权投资基 金（有限合伙）出售古汉医药43.647%股权。

我们认为：该项出售资产项目通过委托第三方审计、评估机构对目标公司进 行审计、评估，以审计评估报告作价受让股权的定价依据，交易遵循了自愿、公 平合理、协商一致的原则。本次出售资产有益于公司业务向新领域和新市场拓展 （五）关联交易情况

监事会对公司2017 年度发生的关联交易行为进行了核查,认为：公司发生的 关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司规章的规定，严格履行了审批程 序。不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。

（六）非经营性资金占用情况

报告期内不存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的情形。 （七）内幕信息保密情况

报告期内，公司严格执行了内幕信息保密制度，科学规范信息传递流程，公 司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理 制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情形。公司内幕 信息管理制度完善且得到了严格地遵守和执行。

（八）公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司的内部控制情况进行了监督，监事会认为：公司法 人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的 要求并且得到了有效的实施；内部控制制度的制定和运行，确保了公司经营的有 效运行，促进了公司的内部管理，因此，公司的内部控制是合理的、完整的，经

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运行检验是可行和有效的；2017 年度公司不存在违反中国证监会和深圳证券交 易所发布有关公司内部控制的规范性文件及公司内部控制制度的情形。公司董事 会出具的《2017 年度内部控制自我评价报告》公允反映了其内部控制制度的建 设及运行情况。

（九）公司监事会根据天职国际会计师事务所出具了标准无保留意见、无解 释性说明的审计报告，审议了公司2017 年年度报告，检查了公司的财务制度和 财务管理情况。监事会认为：公司财务制度较为完善，管理规范，财务报告客观 真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

2017 年，公司监事会本着认真负责的态度，依法行使监督职能，监督公司 董事会和经营管理层依照法律、法规和公司章程的规定行事，保障了广大股东的 利益和公司利益。

2018 年，公司监事会在依法行使监督职能的同时，将加强监事内部的学习 培训，进一步提高监事会的工作能力及效率。

启迪古汉集团股份有限公司

监事会

2018 年3 月31 日

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